XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 28, 2022

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—018

新亚电子股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年3 月28 日召开第二 届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，该议案尚需经 股东大会审议。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022 年 修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年1 月修订）等规范性文件 要求及最新修订内容，新亚电子结合公司实际情况，对《新亚电子股份有限公司》 （以下简称“公司章程”）中的相关内容修订如下：

序号	修订前	修订后
1	新增 第十二条 （条款序号相应顺延）	第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
2	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的 公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的情 形。	第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
3	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方

	第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。	式进行。
4	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该 股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票 或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事 会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事 依法承担连带责任。
5	第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： ··· （十二）审议批准后条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计资产总额30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、 第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： ··· （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计资产总额百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二） 项规定的情形 收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。
6	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大 会审议通过： （一）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 对金额超过 5000 万元以上； （二）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 则，达到或超过最近一期经审计总资产的30%的担 保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担 保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保，应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。	第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）按照担保金额连续12 个月内累计计算原则，超过公司最 近一期经审计总资产的百分之三十的担保； （二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十 的担保； （四）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（一）项担保时，应当经出席会议 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担 保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的 审批权限和审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董 事、高级管理人员应对违规或失当的对对外担保行为所产生的 损失依法承担赔偿责任，公司监事会或符合条件的股东可以依 本章程的规定提起诉讼。
7	第四十二条 公司下列关联交易行为，应当由股东 大会审议通过：	第四十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董

	（一）审议公司与关联人发生的交易（上市公司提 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的 债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （二）审议公司与关联人达成的没有具体交易金额 的关联交易； （三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员 及其配偶发生的关联交易。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当 回避表决。	事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会 审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 除本条第一款规定的情况外，审议公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3,000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当由股东大会审 议通过。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第 二款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照 出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适 用提交股东大会审议的规定。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。
8	第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现 金资产、单纯减免上市公 司义务的债务除外）达 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： ··· （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 计算。	第四十四条 公司发生的交易（除本章程第四十二条及第四十五 条规定的情形外）应当提交股东大会审议： ··· （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金 额超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条第一 款的规定提交股东大会审议： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及 对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或 者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对 值低于0.05 元的。
9	新增 第四十五条	第四十五条 公司发生的财务资助事项属于下列情形之一的，应 当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%； （四）公司章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人的，可以免于适用前两款规定。
10	第五十三条 ··· 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 ···	五十三条 ··· 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 ···

11	第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 和证券交易所提交有关证明材料。	第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百 分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
12	第六十条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知 时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表 决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	第六十条 股东大会的通知包括以下内容： ··· （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发 布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开 当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
13	第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以 上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以 上通过。	第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的过半数以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
14	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； ···	第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； ···
15	第八十二条 ··· 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。	第八十二条 ··· 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

	董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 集投票权提出最低持股比例限制。	股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条 第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
16	第八十三条 ··· （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 出席股东大会的非关联东所持表决权的二分之一 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本 章程规定的特别决议事项时，股东大会决议必须经 出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过方为有效。	第八十三条 ··· （四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大 会的非关联东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是， 该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东大会 决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二 以上通过方为有效。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人 直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法 人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密 切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股 东； （八）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。
17	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进 行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。	第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。 股东大会就选举董事、非由职工代表担任之监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 累积投票实施细则，由董事会制定并经股东大会审议通过后实 施。
18	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。	第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。
19	第一百条有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： ···	第一百条有下列情形之一的，不能担任公司的董事： ···

	（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次 以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 司董事、监事和高级管理人员； ···	（六）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （九）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或2 次以上 通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监 事和高级管理人员，期限尚未届满； ···
20	第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列忠实义务： ··· （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： ··· （八）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不 得利用内幕消息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的 竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职权之便为公司 实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害 公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实 义务。
21	第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本 章程，对公司负有下列勤勉义务： ··· （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的 其他勤勉义务。	第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： ··· （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲 自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择 受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益， 对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票 的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施； （八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等 侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并 采取相应措施； （九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存 在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生 大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问 的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信 息； （十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披 露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会

		责任； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉 义务。
22	第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董 事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 董事会时生效。	第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独 立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者 独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生 效。
23	第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规及 部门规章的有关规定执行	第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的有关规定执行
24	第一百一十二条 董事会依法行使下列职权： ··· （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司 股份的事项。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售（含处置）资 产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总 监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； ···上述第一百一十三条第一款第（八）项需经三 分之二以上董事出席的董事会 决议	第一百一十二条 董事会依法行使下列职权： ··· （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、 变更公司形式和解散方案； （八）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 第（六）项 规定的情形收购本公司股份的事项。 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售 （含处置）资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项。 （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； ···上述第一百一十二条第一款第（八）项需经三分之二以上 董事出席的董事会 决议
25	第一百一十五条董事会应当在确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理 财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准	第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准
26	第一百一十六条 除股东大会审议决议的交易外， 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的，应当提交董事会决定： ··· （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。	第一百一十六条 除股东大会审议决议的交易外，公司发生的交 易（本章程第一百一十八条及第一百一十九条规定的情形除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会决定： ··· （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10% 以上，且绝对金额超过1,000 万元。

		上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
27	第一百一十七条 除股东大会审议决议的关联交易 外，公司发生的关联交易， 达到下述标准之一的， 应当提交董事会决定 ： 1、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以 上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）； 2、公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的 关联交易（公司提供担保除 外）。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高 级管理人员提供借款。	第一百一十七条 除股东大会审议决议的关联交易外，公司发生 的关联交易， 达到下述标准之一的，应当提交董事会决定 ： 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提 供借款。
28	第一百一十八条 新增	第一百一十六条 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
29	新增	第一百一十七条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过。
30	新增	第一百一十八条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议通过，并及时披露。
31	新增	第一百一十九条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之 一的，应当经董事会审议通过： （一）涉及“购买原材料、燃料和动力；接受劳务”事项的， 合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额 超过5 亿元； （二）涉及“出售产品、商品；提供劳务；工程承包”事项的， 合同金额占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过5 亿元； （三）公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响 的其他合同。
32	第一百二十一条 公司可以视需要设立副董事长， 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百二十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。

33	第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事、监事会、董事长、总经理提议召开 或证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到提 议或要 求后 10 日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 事、监事会提议召开时，董事长应当自接到提议或要求后 10 日 内，召集和主持董事会会议。
34	第一百二十九条 ··· 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 以上董事的委托代为出席会议。	第一百二十九条 ··· 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事 的委托代为出席会议。 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决 事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席会议。
35	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董 事、监事以外其他行政职务 的人员，不得担任公 司的高级管理人员。	第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其 他行政职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级 管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
	新增	第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的，应当依法承担赔偿责任。
36	第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整。	第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。
37	第一百五十四条 监事会行使下列职权： ··· （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事可以列席董事会会议。	第一百五十四条 监事会行使下列职权： ··· （九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
38	第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 起2 个月内向中国证监会和证券交易所报送和半 年度财务会计报告，在每一会计年度 前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会和 证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会 计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。	第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度上半年结束之日起两个月内向中国证监会和证券交易所报送 并披露中期报告。。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及证券交易所的规定进行编制。
39	第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券期货相 关业务资”的会计师事务 所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 以续聘。	第一百八十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业 务，聘期1 年，可以续聘。
40	第二百二十三条释义 新增	第二百二十五条释义 （四）交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列 类型的事项： 1、购买或者出售资产；

		2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 12、上海证券交易所认定的其他交易。 （五）关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 1、本条第（四）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 （六）日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下 类型的交易： 1、购买原材料、燃料和动力； 2、接受劳务； 3、出售产品、商品； 4、提供劳务； 5、工程承包； 6、与日常经营相关的其他交易。
41	第二百二十五条 本章程以中文书写，其他任何语 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商 行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程 为准。	第二百二十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
42	第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过 并于公司首次公开发行股票并上市后生效实施。	第二百二十三条 本章程经公司股东大会审议通过后生效实施。

公司章程其他条款不变。公司将于股东大会通过后及时向工商登记机关办理 变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为准。

修改后的《新亚电子股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022 年3 月29 日