XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Governance Information 2022

Mar 28, 2022

新亚电子股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

2022年3月修订

审计委员会工作细则

新亚电子股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事 会有效履行职责，以形成科学、高效的决策-执行体系和激励-约束机制，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 —— 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 规范运作》等法律、法规和 规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。

第二条 审计委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公 司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事 的三分之一提名，由董事会选举产生。

第五条 审计委员会委员的任期与公司董事的任期相同。任期届满经董事长 提议，董事会通过后可以连任。

第六条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数（至少一名应为 会计专业人士）；设召集人一名，由会计专业独立董事担任。

第七条 审计委员会配备秘书，由公司审计风控部负责人担任，负责处理日 常事务和委员会指定的具体工作。

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第三章 职责

第八条 董事会审计委员会应当履行下列职责：

• （一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定 中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告， 并提出建议。

第九条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

• （三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

第十条 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审 议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报

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审计委员会工作细则

告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计 和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错 报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审 计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监 事和高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验 证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十二条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部 门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查 发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指 出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告 并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已 经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第四章 议事规则

第十三条 审计委员会的议事方式包括会议审议和传阅审议两种。 会议审议是主要的议事形式。重大事项的审议必须采用会议方式。

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由于特殊原因不能召集会议时，可以采用传阅审议的方式进行。

会议审议采用举手表决，传阅审议采用通讯表决。

第十四条 审计委员会会议分为例会和临时会议。

例会每季度至少召开一次。召集人或三分之二以上的委员提议时，审计委 员会可以召开临时会议。

第十五条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能亲自主持会议 时，应指定其他委员召集和主持。

会议议程由召集人确定。

第十六条 审计委员会召开会议时，秘书应书面通知各委员，并将议题及有 关资料于会议召开五日前通知各委员。

第十七条 审计委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因 故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知委员会 秘书。

第十八条 每位委员有一票表决权，会议决议需经该委员会全部委员三分之 二以上通过方为有效。

第十九条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且 无表决权。

第二十条 审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人 员列席会议。

第二十一条 审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人 签字。

第二十二条 审计委员会会议记录内容包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名。

（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。

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（三）会议议程。

（四）委员发言要点。

（五）决议及表决结果。

第二十三条 审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章 程及本制度的规定。

第二十四条 审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。

第二十五条 审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议， 交董事会秘书统一存档，以备查验。

第二十六条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第二十七条 审计委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机构完成特 定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。

第二十八条 审计委员会的工作程序是：

• （一）财务中心应于审计委员会召开会议前提供下列资料：

• 1、公司相关财务报告。

• 2、内外部审计机构的工作报告。

• 3、外部审计合同。

• 4、公司对外披露信息情况。

• 5、公司重大关联交易协议及审计报告。

• 6、其它相关资料。

（二）审计委员会会议对所提供的报告进行评议，并就下列事项形成决 议，呈报董事会讨论：

• 1、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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• 2、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真

实；

• 3、公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实；

• 4、对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价。

第五章 附则

第二十九条 未尽事宜，按公司章程及其它相关规定办理。

第三十条 本制度的解释权在公司董事会。

第三十一条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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