XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Capital/Financing Update 2023

Jan 9, 2023

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2023—006

新亚电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• ●限制性股票授予日： 2023 年1 月9 日

• ●限制性股票授予数量： 343.50 万股

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”、“新亚电子”）于2023 年1 月9 日召开公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，分别审议 通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022 年限制 性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票的授予条件已经 成就，同意确定以2023 年1 月9 日为授予日，向40 名激励对象授予343.50 万 股限制性股票，授予价格为8.35 元/股，现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022 年12 月21 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立 董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事张爱珠女士 作为征集人就公司2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向 公司全体股东征集投票权。

同日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2022 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2022 年限制性股票激 励对象名单>的议案》。

2、2022 年12 月21 日至2022 年12 月30 日，公司对本激励计划拟授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与 本激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年12 月31 日，公司于上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新亚电子股份有限公司关于监事会对2022 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》（编 号：2022—099）。

3、2023 年1 月6 日，公司召开2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕 信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6 个月内买卖公司股票的情况进行 了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023 年1 月7 日披露 了《关于2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查 报告公告》（编号：2023—001）。

4、2023 年1 月9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十三次会议，分别审议通过《关于调整2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事 会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2023 年1 月9 日为授予日，向40 名激励对象授予343.50 万股限制性股票，授予价格 为8.35 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明 确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向 激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对 象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

• 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定 以2023 年1 月9 日为授予日，向40 名激励对象授予343.50 万股限制性股票， 授予价格为8.35 元/股。

（三）授予的具体情况

• 1、授予日：2023 年1 月9 日

• 2、授予数量：343.50 万股

• 3、授予人数：40 人

• 4、授予价格：8.35 元/股

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A 股普通股股票

• 6、激励计划的有效期、限售期、解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48 个月。

（2）本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12 个月后分三期解除限 售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%，本激励计划不设置预留限制性 股票。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况

姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占本激励计划授出 权益数量的比例	占本激励计划公告 日股本总额的比例
吴先锋	中德电缆副董事长、 总经理	50.00	14.56%	0.26%
杨文华	中德电缆副董事长、 新亚电子董事、副总 经理	40.00	11.64%	0.21%
陈景淼	中德电缆财务总监、 新亚电子董事、财务 经理	25.00	7.28%	0.13%
周玉秋	中德电缆副总经理	18.00	5.24%	0.09%
谢红国	中德电缆副总经理	18.00	5.24%	0.09%
刘坚	中德电缆副总经理	18.00	5.24%	0.09%
邹志远	中德电缆副总经理	18.00	5.24%	0.09%
中德电缆核心骨干人员（共33人）		156.50	45.56%	0.83%
合计		343.50	100.00%	1.81%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致， 下同。

（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异 的说明

鉴于2 名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划授予对象名单及授予 数量进行了调整，具体内容为：授予的激励对象人数由42 人调整为40 人，授予 的限制性股票数量由350 万股调整为343.50 万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023 年第一次临 时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2023 年第一次临时 股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划授予的激励对象是否符合授予条件进行审议核 实后，认为：

• 1、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

• 得成为激励对象的以下情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、公司本次激励计划授予的激励对象名单与公司2023 年第一次临时股东大 会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

4、本次激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的 激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，均符 合授予条件。

综上，公司监事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就， 同意公司以2023 年1 月9 日为授予日，向40 名激励对象授予343.50 万股限制

性股票，授予价格为8.35 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6 个月卖出 公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的新亚电子董事、高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。

四、授予限制性股票后对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号—股份支付》和《企业会计准则第22 号 -金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计 可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，公司于2023 年1 月9 日授予的343.50 万股限制性股票合计需摊销 的总费用为2,669.00 万元，具体摊销情况见下表：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2023年	2024年	2025年
2,669.00	1,734.85	667.25	266.90

本激励计划的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经验成果的 影响仅以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。公司以目前信息初步估计，由于实施本次激励计划所产生的股份支付费用 对相关会计期间的业绩有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施， 将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计

划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

五、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划 获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 六、独立董事意见

1、根据公司2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计 划的授予日为2023 年1 月9 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及 《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司 章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激 励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022 年限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司 激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任 感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

5、公司董事会在审议相关议案时， 关联董事已根据《公司法》、《管理办法》 等法律法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决， 相关议案均由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致认为公司2022 年限制性股票激励计划的授予条件已经 成就，同意确定以2023 年1 月9 日为授予日，向40 名激励对象授予343.50 万

股限制性股票，授予价格为8.35 元/股。

七、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次 激励计划的调整及限制性股票授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计 划调整授予对象及授予数量事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定； 公司董事会确定的限制性股票授予日、激励对象符合《公司法》《管理办法》等 有关法律法规及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予符合 《管理办法》及《激励计划》规定的限制性股票的获授条件；公司就实施本次激 励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务，后续仍 需依法持续履行信息披露义务。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2023 年1 月10 日