XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Capital/Financing Update 2022

Sep 26, 2022

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—068

新亚电子股份有限公司

关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及

填补回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）拟以支付现金 的方式收购江苏中利集团股份有限公司（股票简称“ST 中利”，股票代码“002309”） 持有的广东中德电缆有限公司100%股权、苏州科宝光电科技有限公司30%股权 （以下简称“本次交易”）。

公司于2022 年9 月26 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于本 次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》，该议案尚需 提交公司股东大会审议。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】 110 号）和《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】 31 号） 等有关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及 相关承诺的情况说明如下：

一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

根据公司 2021 年度和 2022 年1-6 月份的公司财务数据及备考财务报告， 本次交易前后公司每股收益比较如下：

单位：元

项目	2022 年1-6 月份	2022 年1-6 月份	2021 年度	2021 年度
	交易前	交易后（备考）	交易前	交易后（备考）
基本每股收益（元/股）	0.44	1.03	1.26	1.28
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.42	0.55	1.15	1.18

本次交易完成后，公司收入、利润规模显著提升，每股收益明显增长。本次 交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。然 而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过 程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排 除公司实际经营成果低于预期的情况。

二、公司拟采取的填补回报并增强公司持续回报能力的措施

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险 和增强持续回报能力，公司拟采取以下保障措施： 1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

鉴于标的公司与公司主营业务类型相同，标的公司在收购后与公司能够产生 协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，本次交易完 成后，公司将从管理、业务、资产等方面对标的公司进行整合，最大化发挥协同 效应和规模效应，培育新的业务增长点。

2、完善公司治理结构

新亚电子已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、 董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能 充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能

部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、 董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。 公司将严格遵守《公司法》《证券法》 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治 理结构， 维护公司全体股东的利益。

• 3、完善利润分配政策

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制 改革的意见》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，严格执 行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金 分红，提升股东回报水平。

三、 公司董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行 作出的承诺

为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管 理人员承诺如下：

• 1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 3、全力支持或配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

4、严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定 和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动 用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

• 6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布公司股权激励的行权条件与上公

• 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

• 7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届 时将按照相关规定出具补充承诺；

• 8、若未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊 上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因 本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

• 四、 公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履 行作出的承诺

为推进对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实 际控制人承诺如下：

• 1、不越权干预新亚电子的经营管理活动，不侵占新亚电子利益，切实履行

• 对新亚电子填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果新亚电子的相关制度及承诺与该等规定不符时， 将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监 会及上海证券交易所的要求。

3、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方作出的相 关承诺，若未能履行上述承诺，承诺方将在公司股东大会及中国证监会指定的报 刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并公司股东和社会公众投资者道歉，因

承诺方违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责 任。 ”

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保 证，敬请注意投资风险。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

2022 年9 月27 日