XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Dec 14, 2020

新亚电子股份有限公司

(浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区)

首次公开发行股票 招股意向书附录文件(二)

保荐人(主承销商)

(中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层)

首次公开发行股票

招股意向书附录文件(二)

• 6、法律意见书及律师工作报告
• 6-1、法律意见书
• 6-2、补充法律意见书(一)
• 6-3、补充法律意见书(二)
• 6-4、补充法律意见书(三)
• 6-5、补充法律意见书(四)
• 6-6、补充法律意见书(五)
• 6-7、补充法律意见书(六)
• 6-8、补充法律意见书(七)
• 6-9、补充法律意见书(八)
• 6-10、专项法律意见书
• 6-11、律师工作报告
• 7、公司章程(草案)
• 8、中国证监会核准批文
• 9、其他与本次发行有关的重要文件(无)

国浩律师(上海)事务所

关 于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2019 年 6 月

۰

		释 义 5
第一节		引言 7
		一、 律师应当声明的事项 7
第二节		正文 9
		一、 本次发行及上市的批准和授权 9
	(一)	发行人董事会程序 9
	(二)	发行人股东大会程序 9
	(三)	证监会、证券交易所程序 11
		二、 发行人本次发行及上市的主体资格 11
	(一)	发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司12
	(二)	发行人持续经营时间在三年以上13
	(三)	发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
		手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷13
	(四)	发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策
		13
	(五)	发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控
		制人没有发生变更 14
	(六)	发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发
		行人股份不存在重大权属纠纷 14
		三、 本次发行及上市的实质条件 15
	(一)	发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件15
	(二)	发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件16
	(三)	发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件17
		四、 发行人的设立 21
		五、 发行人的独立性 23
	(一)	发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力23
	(二) (三)	发行人的资产完整 23 发行人的人员独立
	(四)	23 发行人的财务独立
	(五)	24 发行人的机构独立 24
	(六)	发行人的业务独立 26
	(七)	发行人不存在其它独立性方面的缺陷26
		六、 发起人和股东(实际控制人) 27
	(一)	发起人和股东 27
	(二)	控股股东和实际控制人 42
		七、 发行人的股本及演变 43
	(一)	乐清县盐盘电子塑料元件厂(挂靠村办集体所有制阶段)43
	(二)	乐清县新亚无线电厂(股份合作制阶段)45

(三)	温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司阶段)48
(四)	股份有限公司的设立 62
	八、 发行人的业务 65
(一)	经营范围 65
(二)	主营业务 66
(三)	资质许可 67
(四)	境外经营活动 70
(五)	持续经营 71
	九、 关联交易及同业竞争 71
(一)	关联交易 71
(二)	同业竞争 114
	十、 发行人的主要资产 116
(一)	土地使用权 116
(二)	房产 117
(三)	租赁房产 118
(四)	商标 119
(五)	专利 120
(六)	资产许可使用情况 122
(七)	域名 122
(八)	子公司与分公司 122
	十一、 发行人的重大债权债务 123
(一)	正在履行或将要履行的重大合同123
(二)	其他重大债权债务 130
	十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 131
	十三、 发行人公司章程的制定与修改 132
	十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 132
(一)	发行人的组织机构 133
(二)	股东大会、董事会、监事会议事规则133
(三)	股东大会、董事会、监事会会议134
	十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 134
(一)	人员构成及任职资格 134
(二)	董事、高级管理人员报告期内变更情况137
	十六、 发行人的税务 138
(一)	主要税率和税种 138
(二)	税收优惠 139
(三)	财政补贴 139
	十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 141
(一)	环境保护 141
(二)	产品质量 142
(三)	安全生产 142
(四)	税务 143
(五)	社会保险 143

(六) 住房公积金 143
十八、 发行人募集资金的运用 144
(一) 董事会和股东大会的批准和授权	144
(二) 募投项目的备案、环保及土地情况	144
(三) 募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响145
十九、 发行人业务发展目标 146
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 147
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 149
二十二、 综合意见 149
第三节 签署页 150

释义

除非另有说明,本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:

报告期	指	年 月 日至 年 月 日的期间 2016 1 1 2018 12 31
本次发行及上市	指	新亚电子股份有限公司首次公开发行股票及上市
本所	指	国浩律师(上海)事务所
本所律师	指	本所为本次发行及上市指派的经办律师,即在本法律意见书 签署页"经办律师"一栏中签名的律师秦桂森、罗端
发行人、新亚电子	指	新亚电子股份有限公司
新亚有限	指	新亚电子有限公司,发行人前身,改制前名称曾为"乐清县 盐盘电子塑料元件厂、乐清县新亚无线电厂、乐清市新亚无 线电厂"
新亚东方	指	新亚东方电能科技有限公司
智本塑胶	指	乐清市智本塑胶有限公司
上海新亚	指	新亚电子上海有限公司
控股股东、利新控股	指	乐清利新控股有限公司
实际控制人	指	赵战兵
乐清弘信	指	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
祥禾涌原	指	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
温州瓯瑞	指	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
温州浚泉信	指	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
浙民投乐泰	指	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
赣州浚泉信	指	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
正泰集团	指	正泰集团股份有限公司
烟台北方城	指	烟台北方温州城开发有限公司
浙江新亚科技	指	浙江新亚电子科技有限公司
《审计报告》	指	《新亚电子股份有限公司审计报告》(天健审〔2019〕5368 号)
《内部控制鉴证报 告》	指	《关于新亚电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健 审〔2019〕5369 号)

《编报规则 号》 12	指	《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 号-公开发 12 行证券的法律意见书和律师工作报告》
律师工作报告	指	本所为本次发行及上市项目,与本法律意见书一同出具的律 师工作报告
《发起人协议书》	指	发行人的全体发起人于 年 月 日签订的《新亚电子 2018 11 28 股份有限公司发起人协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》
《公司章程草案》	指	经发行人 年第一次临时股东大会通过的《新亚电子股份 2019 有限公司章程(草案)》,该《公司章程草案》将于本次发 行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 年修正)》
《企业会计准则》	指	《企业会计准则第 号-关联方披露》 36
元	指	人民币元
《招股说明书(申报 稿)》	指	截至本法律意见书出具之日最终经签署的作为申请文件上 报,本次发行及上市的《招股说明书》
中国	指	中华人民共和国,且仅为本法律意见书的目的,不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司,本次发行及上市的主承销商和 保荐机构
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行及上市的审 计机构

国浩律师(上海)事务所 关于新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之

法律意见书

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所("本所")接受新亚电子股份有限公司("发行 人")的委托,担任发行人在中国境内首次公开发行股票并上市的特聘专项法律 顾问。本所及指派的律师("经办律师")依据《证券法》、《公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019 修 订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本法律意见书。

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

为出具本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定

的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行及上市 所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(三) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作 报告的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师已对截至本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》 的内容进行再次审阅并确认。

(四) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所律 师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

(五) 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实, 本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律 意见书。

(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

(七) 本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。

第二节 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

(一)发行人董事会程序

2019 年 4 月 10 日,发行人召开第一届董事会第四次临时会议,审议通过如 下议案:《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金运用方案 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市前公司滚 存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、《关于首次向社会公开发行人民 币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大 会的议案》等与本次发行相关的议案。

据此,本所律师认为,发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次募 集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议,并提请股东大会批准, 符合《管理办法》第三十一条的规定。

(二)发行人股东大会程序

2019 年 4 月 26 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。本次股东大 会以逐项表决的方式,审议通过了与本次发行有关的议案。

1. 逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市方案的议案》,同意发行人本次发行及上市事宜。具体方案如下:

(1)发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。

(2)发行方式。采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相 结合的方式。

(3)发行数量。以现行总股本 10,008 万股为基数,每股面值人民币 1.00 元,本次公开发行新股数量不超过 3,336 万股,最终发行数量由董事会根据相关 规定及实际情况与主承销商协商确定。本次公开发行的股份不少于本次发行后公 司股份总数的 25%。本次发行原股东不公开发售股份。

(4)发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其 他机构(中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外);中 国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定执行。

(5)发行价格。通过向询价对象询价确定发行价格,最终股票发行价格由 公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。

(6)承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。

(7)拟上市地点。本次发行完毕后,公司拟申请在上海证券交易所上市。

(8)本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审 议通过之日起 24 个月。

1. 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资 金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、《关于首次向社会公开发行 人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

据此,本所律师认为,发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的与本次

发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内,符合《管理办法》第三 十二条的规定。

综上,本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的 批准。

(三)证监会、证券交易所程序

根据《证券法》第十条规定,公开发行证券,需依法报经国务院证券监督管 理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定,证监会依照法定条件对发行人 的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。

根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3 条规定,申请股票在上海证券交易所上市的,需取得上海证券交易所的审核同意。

据此,本所律师认为,本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证 券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法成立的股份有限公司,具有《公司法》、《管 理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下:

公司名称	新亚电子股份有限公司
统一社会信用代码	9133038214550201X5
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人	赵战兵
注册资本	10,008万元
成立日期	1987年04月07日
营业期限	1987年04月07日至长期
经营范围	研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子 精细线材,工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔 性线材,新能源应用线材,信息设备、通讯传输、计算机及

	云服务器用高频高速数据线材,汽车和航空航天等行业应用 线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材性能检测及技术 咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进出 口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
登记机关	温州市市场监督管理局
登记状态	存续

(一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人系新亚有限整体变更设立的股 份有限公司。2018 年 11 月 28 日,新亚有限根据截至 2018 年 8 月 31 日经审计 的账面净资产整体变更为股份有限公司,并在温州市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续,换领了统一社会信用代码为 9133038214550201X5 的《营业执照》。 新亚有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规(详见正文之 "四、发行人的设立"部分)。

经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人为永久存续的股份有限公司。 发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情 形,即不存在下列情形:

1.营业期限届满;

2.股东大会决议解散;

3.因合并或者分立而解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.发行人经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民 法院解散公司;

6.不能清偿到期债务,依法宣告破产。

据此,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合 《管理办法》第八条的规定。

(二)发行人持续经营时间在三年以上

经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人系由新亚有限按经审计的账面 净资产值、按 1:0.3985 的比例折股整体变更的股份有限公司,发行人前身乐清县 盐盘电子塑料元件厂设立于 1987 年,于 1992 年改制为股份合作制,于 1997 年 改制为有限责任公司(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

根据《管理办法》,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

据此,本所律师认为,发行人为持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管 理办法》第九条的规定。

(三)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

根据新亚有限、发行人历次验资报告,经本所律师核查,发行人及其前身新 亚有限注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

根据天健会计师出具的《审计报告》,经查验发行人有关财产权利证书,截 至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要资产不存在重大权属纠纷(详见正文之"十、 发行人的主要资产"部分)。

据此,本所律师认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符合《管理办法》第十条的规定。

(四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国 家产业政策

经本所律师核查,发行人所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范 围内,其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策(详见

正文之"八、发行人的业务"部分)。

经本所律师核查,发行人所属行业为电气机械和器材制造业,其经营活动符 合国家环境保护政策(详见正文之"十七、发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准"部分)。

据此,本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

(五)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化,实际控制人没有发生变更

根据天健会计师《审计报告》、发行人工商登记资料,经本所律师核查,发 行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。发行人最近三年内主营业 务没有发生重大变化(详见正文之"八、发行人的业务"部分)。

根据发行人工商登记资料、历次董事会、股东(大)会文件,经本所律师核 查,发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化(详见正文之"十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"部分)。

经本所律师核查,发行人的实际控制人为赵战兵,发行人实际控制人在最近 三年没有发生变更(详见正文之"六、发起人和股东(实际控制人)"部分)。

据此,本所律师认为,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

(六)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

根据发行人工商登记资料、发行人及发行人股东的书面说明,经本所律师核 查,发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序,发行人各股东 所持的发行人股份均系其各自合法有效持有,发行人不存在工会和职工持股会持 股、委托持股、信托持股等情形(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

根据发行人工商登记资料、发行人控股股东利新控股、实际控制人赵战兵的 书面说明,经本所律师核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人控股股东、实际 控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。

根据发行人股东的书面说明,经本所律师核查,发行人股东中,除控股股东 利新控股外,不存在受控股股东、实际控制人支配的股东情形。

据此,本所律师认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十 三条的规定。

综上,本所律师认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有 法律法规规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行系股份有限公司发行新股,属于首次公开发行股票并在证券 交易所上市交易。

(一)发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

1. 根据发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》及发行人 2019 年第一 次临时股东大会审议通过的有关议案,经本所律师核查,发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票,每股面值一元,每一股份具有同等权利,每股的发行条 件和发行价格相同,发行价格根据向询价对象询价的方式确定,不低于票面金额。 据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。

2. 经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时 股东大会审议通过(详见正文之"一、本次发行及上市的批准和授权"部分)。 据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规 定。

(二)发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件

1. 2019 年 5 月,发行人聘请长江保荐担任其保荐机构,并签订了保荐协议, 同时,发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票,并于 2019 年 5 月签订了承 销协议。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关 于公开发行股票的规定。

2. 根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关股东大会文件,发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议, 经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责(详见正文之"十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分)。据此,本所律 师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一 款第一项之规定。

3. 根据天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人 2016 年、2017 年、2018 年的净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润孰低者为准)分别为 4,901.80 万元、5,072.84 万元、8,685.29 万 元,发行人最近三年连续盈利。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。

4. 根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的书面说明,经本所律 师核查,发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发 行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等 政府部门出具的证明及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人最近三年无 重大违法行为。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十三条第一款第 三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。

5. 根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此,本所律师认为,发行人符合《证 券法》第五十条第一款第二项之规定。

6. 根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行前股份总数为 10,008 万股,发行人本次拟向社会公开发行的股份数

不超过 3,336 万股,本次发行及上市完成后,公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规 定。

(三)发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件

1. 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要 求(详见正文之"二、发行人本次发行及上市的主体资格"部分)

2. 发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见正文之"十四、发行人 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分)。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

(2)发行人的保荐机构长江保荐已按照相关法律法规的要求组织对发行人 的董事、监事和高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导,发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

(3)根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具 的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责;

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

(4)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发 行人的内部控制制度健全且能被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

(5)根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海 关等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:

① 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重;

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明,经本所律师核查,发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

(7)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发行 人内部制订了《财务管理制度》,建立起严格的货币资金管理制度、现金管理制

度、银行存款管理制度等,对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发 行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

3. 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求

(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利 能力较强,现金流量正常。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)天健会计师已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制鉴证 报告》,认为发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控 制。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据天健会计师对发行人报告期的财务报表出具的无保留意见的《审 计报告》、发行人出具的书面说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《审计报告》及发行人的书面说明,发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为根据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

(5)根据《审计报告》,经本所律师核查,发行人已在《招股说明书(申 报稿)》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露,所披露的关联交易价 格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见正文之"九、关联交易及同 业竞争"部分)。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

(6)根据《审计报告》,发行人符合下列条件:

① 最近 3 个会计年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润孰低者为准)均为正数且累计数超过 3,000 万元;

② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元;

④ 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于净资产的 20%;

⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《关于新亚电子股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕5372 号),经 本所律师核查,发行人依法纳税,符合相关法律法规的规定(详见正文之"十六、 发行人的税务"部分)。

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的专业判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《审计报告》及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人不 存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项(详 见正文之"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"部分)。

(9)本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情 形:

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

② 滥用会计政策或者会计估计;

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

(10)根据《审计报告》和发行人的说明,经本所律师核查,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形:

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖;

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益;

⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险;

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

1. 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求(详见正文 之"一、本次发行及上市的批准和授权"部分)

综上,本所律师认为,发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及 上海证券交易所的同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定 的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

发行人于 2018 年 11 月 28 日设立(发行人的设立过程详见正文之"七、发 行人的股本及演变"部分)。

发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定,具体如下:

(1)发行人设立时,发起人为 17 人,符合法定人数,且全部在中国境内有 住所(详见正文之"六、发起人和股东(实际控制人)"部分);发起人认购的股 本总额为 10,008 万元,超过法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律 规定;发起人共同制订了股份有限公司章程,并经创立大会暨第一次临时股东大 会通过;有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理机构等组织机构;有公司住所。

据此,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八 条、第八十一条的规定。

(2)发行人的发起人采取发起方式设立新亚电子,注册资本为全体发起人 认购的股本总额 10,008 万元,全体发起人以新亚有限净资产一次全部缴纳,实 收股本不高于经审计的净资产。

据此,本所律师认为,发起人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、 第九十五条的的规定。

(3)发行人的发起人签署了《发起人协议书》,对相关权利义务进行了具体 约定。

据此,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。

(4)发行人的设立经天健会计师审计、湖北众联资产评估有限公司资产评 估、天健会计师验资;发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳;发行人股东大 会依法选举董事会、监事会;发行人的设立资料已报温州市市场监督管理局备案 登记。

据此,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三 条、第九十二条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人的发起人对发行人的出资已足额到位,资

产产权关系清晰,作为出资的资产投入不存在法律障碍;发起人不存在将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况;发行人不存在以在其他 企业中的权益折价入股的情况;发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定,不存在潜在的法律纠纷。

五、发行人的独立性

(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查,发行人设立了与业务经营相 关的证券事务部、采购部、生产部、研发中心、品保部、企管部、营销部、财务 部、行政综合部、审计部等部门,负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。

据此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

(二)发行人的资产完整

经本所律师核查,发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证,发行人 注册资本已足额缴纳(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注 册商标、专利,发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷(详见 正文之"十、发行人的主要资产"部分)。

据此,本所律师认为,发行人的资产完整。

(三)发行人的人员独立

经本所律师核查发行人三会文件,发行人的董事、监事和高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查,目前发行人 的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。

根据相关人员的说明,经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。

发行人设有行政综合部、财务部,发行人的人事及工资管理与股东单位分离。 据此,本所律师认为,发行人的人员独立。

(四)发行人的财务独立

根据发行人的书面说明、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所 律师核查,发行人已设立独立的财务部门,具备独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度,能够独立作出财务 决策,不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人开立了独立的基本账户,财务 核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况。

经本所律师核查,发行人独立进行纳税申报、独立纳税。

根据天健会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,经本所律师 核查,控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其 他资源的情况,不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担 保的情况。

据此,本所律师认为,发行人的财务独立。

(五)发行人的机构独立

根据发行人的说明,经本所律师核查:

1.发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会,均分 别对发行人股东大会负责;

2.发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会;

3.发行人建立了独立董事制度,使公司治理结构更加独立、完善;

4.发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和 公司章程的规定由董事会聘任;

5.发行人的机构独立于股东的机构;

6.发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系,后者无权通 过下发文件等形式影响发行人机构的独立性;

7.发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在 与股东机构混同的情形。

发行人目前的组织结构图如下:

(六)发行人的业务独立

发行人属生产经营企业,根据发行人的说明,经本所律师核查,发行人设立 了采购部、生产部、研发中心、品保部、营销部,上述部门构成了发行人完整的 供应、生产、销售体系,各部门均独立运作。根据天健会计师出具的《审计报告》 及本所律师核查,发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。

根据天健会计师《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营业执 照》,经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查,发行人设立了与业务经营相 关的采购部、生产部、研发中心、品保部、营销部等部门,负责对发行人的业务 实施统一的规划和管理。据此,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营业务的能力。

根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人的业务发展规划、目标等 均由发行人股东大会、董事会决定,不存在受发行人控股股东、实际控制人和个 别股东控制的情形。

根据天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人最近三年与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易(详见正 文之"九、关联交易及同业竞争"部分)。

据此,本所律师认为,发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

(七)发行人不存在其它独立性方面的缺陷

根据发行人的书面说明,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,且不存在其他独立性方面 的缺陷。

据此,本所律师认为,发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。

综上,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东(实际控制人)

(一)发起人和股东

根据发行人提供的资料,发行人的现有股东共 17 名,均为发行人的发起人, 具体如下:

序号	股东姓名	股份数(万股)	持股比例(%)1
1	乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
2	赵战兵	2,662.8558	26.61
3	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)	750.6000	7.50
4	赵培伊	450.3600	4.50
5	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有 限合伙)	363.9273	3.64
6	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合 伙)	363.9273	3.64
7	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合 伙)	280.2240	2.80
8	黄大荣	276.2208	2.76
9	黄定余	276.2208	2.76
10	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙 企业(有限合伙)	200.1600	2.00
11	方小波	110.0880	1.10
12	陈华辉	70.0560	0.70
13	石刘建	50.0400	0.50
14	杨文华	50.0400	0.50
15	朱加理	40.0320	0.40
16	陈景淼	40.0320	0.40
17	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限 合伙)	20.0160	0.20
	合计	10,008.0000	100.00

¹ 表中股东股份数、持股比例因四舍五入存在尾差,本法律意见书其他表格的情况类似。

截至本法律意见书出具之日,上述各股东之间的关联关系为:

(1) 实际控制人赵战兵持有利新控股 100%的股权,持有乐清弘信 79.71% 的份额;

(2) 实际控制人赵战兵与股东赵培伊系父女关系;

(3) 陈华辉报告期内曾任利新控股监事;

(4) 温州浚泉信与赣州浚泉信系同一普通合伙人管理的企业。

除上述股东之间存在上述关联关系外,本次发行前其他股东之间不存在关联 关系。

1. 股东资格

(1) 乐清利新控股有限公司

根据利新控股的工商登记资料,利新控股的基本情况如下:

名称	乐清利新控股有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期	2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围	企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

本所律师认为,利新控股具有担任发行人股东的资格。

(2) 赵战兵

赵战兵,男,身份证号码 3303231968080*****,住址为浙江省乐清市柳市 镇****,新亚电子实际控制人。

本所律师认为,赵战兵具有担任发行人股东的资格。

(3) 乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

名称	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91330382MA29A8TE4Q
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所			浙江省乐清市北白象镇白象大道
执行事务合伙人			付良俊
成立日期		2017	年 月 日 12 27
合伙期限		年 2017 12	月 日至长期 27
认缴份额			万元 2,775.2000
经营范围			企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	付良俊	普通合伙人	20.7570	0.75
	赵战兵	有限合伙人	2,212.2080	79.71
	林万荣	有限合伙人	37.0000	1.33
	蒋建军	有限合伙人	18.9070	0.68
	吴成勇	有限合伙人	20.5350	0.74
	贺云峰	有限合伙人	13.8750	0.50
合伙人	方丽慧	有限合伙人	15.7250	0.57
	龚国锋	有限合伙人	13.4310	0.48
	尚微燕	有限合伙人	13.4310	0.48
	高秋连	有限合伙人	17.1310	0.62
	周汉章	有限合伙人	13.3570	0.48
	朱东明	有限合伙人	13.1720	0.47
	陈国东	有限合伙人	13.0980	0.47
	陈秀娟	有限合伙人	13.6530	0.49

余华平	有限合伙人	12.3580	0.45
刘 凯	有限合伙人	12.2840	0.44
薛良舒	有限合伙人	12.0990	0.44
俞金成	有限合伙人	12.0990	0.44
赵永生	有限合伙人	12.0990	0.44
葛 秀	有限合伙人	12.0990	0.44
张重霜	有限合伙人	13.8750	0.50
陈 奔	有限合伙人	12.0250	0.43
周恩帅	有限合伙人	12.0250	0.43
马国放	有限合伙人	11.8400	0.43
丁建亮	有限合伙人	11.8400	0.43
江 辉	有限合伙人	11.8400	0.43
吴菁菁	有限合伙人	11.7290	0.42
高晓霞	有限合伙人	11.6550	0.42
陈长伟	有限合伙人	11.2850	0.41
张 佩	有限合伙人	11.2850	0.41
薄录红	有限合伙人	13.0610	0.47
王庆多	有限合伙人	11.1000	0.40
张银安	有限合伙人	10.8410	0.39
林鹏逍	有限合伙人	10.4710	0.38
魏晓秋	有限合伙人	10.2120	0.37
胡文春	有限合伙人	9.8420	0.35
孙艳斌	有限合伙人	9.3980	0.34
张立楠	有限合伙人	9.3980	0.34
雷 庭	有限合伙人	8.9540	0.32
付玉玺	有限合伙人	8.8800	0.32
李佳龙	有限合伙人	8.6210	0.31
范平涛	有限合伙人	7.8810	0.28
曹风雷	有限合伙人	7.6220	0.27

杨克和	有限合伙人	7.6220	0.27
郭东杰	有限合伙人	6.2900	0.23
王露露	有限合伙人	6.2900	0.23
合计		2,775.2000	100.00

本所律师认为,乐清弘信具有担任发行人股东的资格。

(4) 赵培伊

赵培伊,女,身份证号码 3303821994070*****,住址为浙江省温州市鹿城 区南汇街道****。

本所律师认为,赵培伊具有担任发行人股东的资格。

(5) 上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91310000MA1FL2651F
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所			中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 号 958	室 1702
执行事务合伙人			上海涌共投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:甘泽)
成立日期		2016	年 月 日 4 26
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 4 26 2023 6 27
认缴份额	万元 175,100.0000
经营范围		股权投资,股权投资管理,投资咨询。	【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海涌共投 资合伙企业 (有限合伙)	普通合伙人	100.0000	0.06
合伙人	陈爱玲	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	陈艺东	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	陈勇辉	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	单秋微	有限合伙人	1,000.0000	0.57

和福兴远资 产管理(天 津)有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
洪波	有限合伙人	2,000.0000	1.14
华峰集团有 限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
黄幸	有限合伙人	2,000.0000	1.14
姜健勇	有限合伙人	2,000.0000	1.14
姜铁城	有限合伙人	2,000.0000	1.14
李梓炜	有限合伙人	2,000.0000	1.14
宁波日月集 团有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海好乾企 业管理咨询 有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海初璞投 资管理中心 (有限合伙)	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海荣纪实 业有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海裕路企 业管理事务 所	有限合伙人	1,000.0000	0.57
沈军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
王舒娅	有限合伙人	1,000.0000	0.57
吴军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
西藏佑德投 资管理有限 公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
闫方义	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张贵洲	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张卫克	有限合伙人	2,000.0000	1.14
陈金霞	有限合伙人	50,000.0000	28.56
陈红霞	有限合伙人	2,500.0000	1.43
朱艳君	有限合伙人	2,000.0000	1.14

刘先震	有限合伙人	6,000.0000	3.43
涌金投资控 股有限公司	有限合伙人	50,000.0000	28.56
赵煜	有限合伙人	2,700.0000	1.54
王晓斌	有限合伙人	3,000.0000	1.71
上海海悦投 资管理有限 公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
阳光财产保 险股份有限 公司	有限合伙人	10,000.0000	5.71
东莞盛粤景 嘉投资中心 (有限合伙)	有限合伙人	3,000.0000	1.71
高东	有限合伙人	8,800.0000	5.03
合计		175,100.0000	100.00

本所律师认为,祥禾涌原具有担任发行人股东的资格。

(6) 温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA2CPGX87M
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		幢 A 311	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 室(自主申报)
执行事务合伙人			杭州兆恒投资管理有限公司(委派代表:薛青锋)
成立日期		年 2018	月 日 5 21
合伙期限	2018	年 月 5 21	日至 年 月 日 2025 5 20
认缴份额		30,000.0000	万元
经营范围	股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
合伙人	杭州兆恒投资管 理有限公司	普通合 伙人	150.0000	0.50

新疆天准股权投 资有限公司	普通合 伙人	150.0000	0.50
瑞安市产业基金 有限公司	有限合 伙人	3,000.0000	10.00
华峰集团有限公 司	有限合 伙人	15,000.0000	50.00
温州市科技创业 投资有限公司	有限合 伙人	9,000.0000	30.00
平阳奕阳投资企 业(有限合伙)	有限合 伙人	2,700.0000	9.00
合计		30,000.0000	100.00

本所律师认为,温州瓯瑞具有担任发行人股东的资格。

(7) 温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA297JNF83
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		幢	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 室 303	A
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:林孝界)
成立日期		年 2017	月 日 8 3
合伙期限		年 2017 8	月 日至长期 3
认缴份额		35,000.0000	万元
经营范围			股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	350.0000	1.00
合伙人	温州市科技创 业投资有限公 司	有限合伙人	10,500.0000	30.00
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	14,700.0000	42.00
	吴培培	有限合伙人	4,900.0000	14.00

卢恩胜	有限合伙人	1,225.0000	3.50
周信忠	有限合伙人	2,450.0000	7.00
方小波	有限合伙人	875.0000	2.50
合计		35,000.0000	100.00

本所律师认为,温州浚泉信具有担任发行人股东的资格。

(8) 黄大荣

黄大荣,男,身份证号码 3303231962031*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

本所律师认为,黄大荣具有担任发行人股东的资格。

(9) 黄定余

黄定余,男,身份证号码 3303231963032*****,住址为上海市黄浦区河南 南路****。

本所律师认为,黄定余具有担任发行人股东的资格。

(10) 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

名称	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码		91330382MA2CPAML7N
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所		浙江省温州市乐清市柳市镇沿江大道	号 500
执行事务合伙人			宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司(委派代表:吴震)
成立日期	年 月 日 2018 5 10
合伙期限	2018	年 月 日至 5 10	年 月 日 2024 5 9
认缴份额		90,000.0000	万元
经营范围	实业投资;投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准、不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
合伙人	宁波梅山保税港	普通合伙人	900.0000	1.00

区浙民投投资管 理有限公司
正泰集团股份有 限公司	有限合伙人	40,000.0000	44.44
乐清市金融控股 有限公司	有限合伙人	30,000.0000	33.33
西藏浙岩投资管 理有限公司	有限合伙人	18,902.0000	21.00
宁波梅山保税港 区浙民投浙玖投 资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	198.0000	0.22
合计		90,000.0000	100.00

本所律师认为,浙民投乐泰具有担任发行人股东的资格。

(11) 方小波

方小波,男,身份证号码 4201061974082*****,住址为浙江省永嘉县瓯北 镇****。

本所律师认为,方小波具有担任发行人股东的资格。

(12) 陈华辉

陈华辉,男,身份证号码 3303021967030*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

本所律师认为,陈华辉具有担任发行人股东的资格。

(13) 石刘建

石刘建,男,身份证号码 3206821979121*****,住址为江苏省如皋市石庄 镇****。

本所律师认为,石刘建具有担任发行人股东的资格。

(14) 杨文华

杨文华,男,身份证号码 2323021983050*****,住址为江苏省扬州市维扬 区****。

本所律师认为,杨文华具有担任发行人股东的资格。

(15) 朱加理

朱加理,男,身份证号码 3303231963072*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

本所律师认为,朱加理具有担任发行人股东的资格。

(16) 陈景淼

陈景淼,男,身份证号码 3303231979090*****,住址为浙江省乐清市磐石 镇花园东路****。

本所律师认为,陈景淼具有担任发行人股东的资格。

(17) 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

名称	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91360702MA35LG2H75
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		江西省赣州市章贡区新赣州大道 607-35	号阳明国际中心 18 室	号楼 2
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:周信忠)
成立日期		年 2016	月 日 11 29
合伙期限	2016	年 月 日至 11 29	年 月 日 2021 11 28
认缴份额		13,500.0000	万元
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期 货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)****
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
合伙人	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	100.0000	0.74

平阳源泉投资 合伙企业(有 限合伙)	有限合伙人	100.0000	0.74
吴培培	有限合伙人	1,800.0000	13.33
周信忠	有限合伙人	1,350.0000	10.00
方小波	有限合伙人	350.0000	2.59
金挺聪	有限合伙人	4,500.0000	33.33
报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	5,300.0000	39.26
合计		13,500.0000	100.00

本所律师认为,赣州浚泉信具有担任发行人股东的资格。

2. 私募基金管理人登记或私募投资基金备案

根据发行人提供的资料,发行人现有股东中的非自然人股东包括:利新控股、 乐清弘信、祥禾涌原、温州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉信、赣州浚泉信。

(1) 乐清利新控股有限公司

根据利新控股的工商登记资料,利新控股的经营范围为企业管理;企业投资 咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事向公众金融存款、融资担保、代客理 财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 利新控股的股东为赵战兵。

根据发行人说明,利新控股是发行人实际控制人赵战兵设立并 100%持股的 控股公司。

据此,本所律师认为,利新控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

(2) 乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

根据乐清弘信的工商登记资料,乐清弘信的经营范围为企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。乐清弘信的合伙人 为付良俊(普通合伙人;新亚电子职工代表监事)、赵战兵(有限合伙人;新亚 电子董事长、总经理)、林万荣(有限合伙人;新亚电子营销管理人员)、蒋建军 (有限合伙人;新亚电子监事会主席)、吴成勇(有限合伙人;新亚电子销售人 员)等 46 个自然人。

根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,乐清弘信为发行人的员工持股 平台,其合伙人均系发行人的员工。

据此,本所律师认为,乐清弘信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

(3) 上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,祥禾涌原已在基金业协会备案,基金编号:SS5647,成 立时间:2016 年 4 月 26 日,备案时间:2017 年 3 月 23 日,基金类型:股权投 资基金,基金管理人名称:上海涌铧投资管理有限公司。上海涌铧投资管理有限 公司已在基金业协会登记,登记编号:P1003507,登记时间:2014 年 6 月 4 日, 基金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,祥禾涌原已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(4) 温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,温州瓯瑞已在基金业协会备案,基金编号:SCZ800,成 立时间:2018 年 5 月 21 日,备案时间:2018 年 7 月 17 日,基金类型:股权投 资基金,基金管理人名称:杭州兆恒投资管理有限公司。杭州兆恒投资管理有限

公司已在基金业协会登记,登记编号:P1005664,登记时间:2014 年 12 月 24 日,基金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州瓯瑞已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(5) 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,浙民投乐泰已在基金业协会备案,基金编号:SEA124, 成立时间:2018 年 5 月 10 日,备案时间:2018 年 8 月 27 日,基金类型:股权 投资基金,基金管理人名称:宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司。宁波 梅山保税港区浙民投投资管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1064781,登记时间:2017 年 9 月 13 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,浙民投乐泰已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(6) 温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,温州浚泉信已在基金业协会备案,基金编号:SW9113, 成立时间:2017 年 8 月 3 日,备案时间:2017 年 8 月 30 日,基金类型:创业投 资基金,基金管理人名称:上海浚泉信投资有限公司。上海浚泉信投资有限公司 已在基金业协会登记,登记编号:P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日,基 金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(7) 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,赣州浚泉信已在基金业协会备案,基金编号:SW0073, 成立时间:2016 年 11 月 29 日,备案时间:2017 年 7 月 3 日,基金类型:创业 投资基金,基金管理人名称:上海浚泉信投资有限公司。上海浚泉信投资有限公 司已在基金业协会登记,登记编号:P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日, 基金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,赣州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

3. 股东人数

根据发行人的工商登记资料,发行人直接股东 17 人,其中自然人股东 10 人,非自然人股东 7 人;非自然人股东包括利新控股、乐清弘信、祥禾涌原、温 州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉信、赣州浚泉信,非自然人股东穿透后计算人数 具体如下:

利新控股的股东为赵战兵 1 人。

乐清弘信的合伙人为赵战兵、林万荣、付良俊、蒋建军、吴成勇、贺云峰、 方丽慧、龚国锋、尚微燕、高秋连、周汉章、朱东明、陈国东、陈秀娟、余华平、 刘凯、薛良舒、俞金成、赵永生、葛秀、张重霜、陈奔、周恩帅、马国放、丁建 亮、江辉、吴菁菁、高晓霞、陈长伟、张佩、薄录红、王庆多、张银安、林鹏逍、 魏晓秋、胡文春、孙艳斌、张立楠、雷庭、付玉玺、李佳龙、范平涛、曹风雷、 杨克和、郭东杰、王露露,合计 46 人。

鉴于祥禾涌原已于 2017 年 3 月 23 日在基金业协会办理私募基金备案,基金 编号为 SS5647,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于温州瓯瑞已于 2018 年 7 月 17 日在基金业协会办理私募基金备案,基金 编号为 SCZ800,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于浙民投乐泰已于 2018 年 8 月 27 日在基金业协会办理私募基金备案,基 金编号为 SEA124,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于温州浚泉信已于 2017 年 8 月 30 日在基金业协会办理私募基金备案,基 金编号为 SW9113,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于赣州浚泉信已于 2017 年 7 月 3 日在基金业协会办理私募基金备案,基 金编号为 SW0073,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于此,发行人直接股东 17 人,穿透后计算的股东人数为 60 人,未超过 200 人。

4. 委托持股

根据发行人股东的书面说明,截至本法律意见书出具之日,其持有的发行人 股份不存在委托持股、信托持股等情形。

据此,本所律师认为,发行人不存在委托持股、信托持股情形。

(二)控股股东和实际控制人

截至本法律意见书出具之日,利新控股持有发行人 40%的股份,为发行人控 股股东。

截至本法律意见书出具之日,赵战兵直接持有发行人 26.61%的股份,通过 利新控股间接控制发行人 40%的股份,赵战兵直接和间接合计控制发行人 66.61%的股份,为发行人实际控制人。

自 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 24 日,赵战兵为乐清弘信普通合伙人 并担任执行事务合伙人,通过乐清弘信间接控制乐清弘信持有的发行人的股份。

自 2016 年 1 月 1 日以来,赵战兵为新亚电子第一大股东,且自 2017 年 12 月 26 日至今,赵战兵控制新亚电子股份不低于 66.61%;据此,自 2016 年 1 月 1 日以来赵战兵为新亚电子实际控制人(详见正文之"七、发行人的股东及演变" 部分)。具体如下:

	2016.0	2017.1	2017.12	2018.3.	2018.3	2018.08	2018.0	2019.1.
时间	1.01-20	2.26-20	.28-201	20-201	.30-20	.17-201	8.24-20	25至今

		17.12.2 5	17.12.2 7	8.03.19	8.03.29	18.08. 16	8.08.23	19.1.24
直接 或间 接控	赵战 兵	48.00%	94.00%	90.44%	50.44%	44.48 %	39.98%	26.61%	26.61%
制的 发行 人股	利新 控股	--	--	--	40.00%	40.00 %	40.00%	40.00%	40.00%
权比 例	乐清 弘信	--	--	1.54%	1.54%	7.50%	7.50%	7.50%	--
实际控制人 合计控制的 发行人股权 比例合计		48.00%	94.00%	91.98%	91.98%	91.98 %	87.48%	74.11%	66.61%

据此,本所律师认为,赵战兵为发行人实际控制人,且发行人最近三年实际 控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

根据发行人工商登记资料,经本所律师核查,发行人系由新亚有限整体变更 而来,新亚有限前身为乐清县盐盘电子塑料元件厂。具体情况如下:

(一)乐清县盐盘电子塑料元件厂(挂靠村办集体所有制阶段)

1. 乐清县盐盘电子塑料元件厂的设立

1987 年 2 月 21 日,乐清县城区工业办公室出具《关于对要求创办"乐清县 乐华矿山电器二厂"等企业的批复》(城工字[1987]10 号),同意创办乐清县 盐盘电子塑料元件厂(吴岙村办),盐盘电子是独立核算,自负盈亏的集体企业, 属于盐盘乡工业办公室管辖。

1987 年 2 月 25 日,盐盘电子制定《乐清县盐盘电子塑料元件厂章程》,盐 盘电子属村办集体所有制企业,隶属于盐盘乡吴岙村。

1987 年 3 月 2 日,中国农业银行乐清县支行对盐盘电子《资信证明书》出 具审批意见,确认盐盘电子的资金总额为 15,000 元。

2. 乐清县盐盘电子塑料元件厂的增资

1988 年 10 月 29 日,中国工商银行浙江省乐清县支行对盐盘电子《资信证 明书》出具审批意见,确认盐盘电子的资金总额增至 251,300 元。

1988 年 11 月 12 日,乐清县工商行政管理局出具《关于批准工商企业变更 登记的通知》(乐工商企字(88)第 792 号),对盐盘电子上述变更予以批准。

3. 乐清县新亚无线电厂²的股权转让

根据乐清县新亚无线电厂工商登记文件及对叶青锋(叶金明之子)、黄万定、 ³ 张其成、赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴的访谈,1992 年,叶金明、黄万定 (张其成已经于 1990 年退出盐盘电子)将乐清县新亚无线电厂 100%出资以 6.58 万元转让给赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴四人,转让款已经支付。

1992 年 7 月 2 日,乐成镇吴岙村村民委员会出具《转让企业变更申请报告》, 同意乐清县新亚无线电厂转为赵战兵等人合股创办,原新亚无线电厂集体资产 等都已结清,与合股企业无任何关系。

4. 乐清县盐盘电子塑料元件厂设立、增资及股权转让的资金来源

(1) 职工、集体出资、增资情况的确认

根据盐盘电子工商档案中的从业人员情况登记表,盐盘电子设立及增资时的 从业人员共计 65 人,根据本所律师对上述从业人员中的 49 人(占 75.38%)进 行的访谈,盐盘电子系由叶金明、黄万定、张其成三位自然人股东共同出资设立 的企业,不存在职工投入。

2019 年 4 月 9 日,乐清市经济和信息化局出具《说明》,确认新亚电子前身 的设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国有/集体资产投 入、产权清晰,从未享有国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。

² 1990 年 10 月 25 日,乐清县工商行政管理局核准盐盘电子企业名称由"乐清县盐盘电子塑料元件厂" 变更为"乐清县新亚无线电厂"。

³ 由于叶金明已过世,与叶金明相关事项通过访谈叶青锋(叶金明之子)予以确认。

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子前身 盐盘电子设立时由叶金明、黄万定、张其成 3 人出资,张其成于 1990 年退出, 叶金明、黄万定于 1992 年将股权转让给赵战兵、黄大荣、黄增畴、黄定余,各 股东出资来源合法有效,其设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工 投入或国有、集体资产投入,产权清晰,从未享受国有、集体企业相关的税收等 优惠政策或政府补贴;新亚电子及其前身设立、增资、股权结构的变更的过程, 情况属实,符合当时的法律、法规和地方规定,过程清晰、程序规范,变更过程 合法、有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(二)乐清县新亚无线电厂(股份合作制阶段)

1. 乐清县新亚无线电厂(股份合作制)设立

1992 年 7 月 7 日,乐清县乡镇企业管理局下发《关于同意乐清县新亚无线 电厂企业性质、经营地址等变更的批复》(乐乡企变[1992]54 号),同意乐清 县新亚无线电厂变更后经济性质为集体(合作),住所为北白象镇象塔南路 53 号,注册资金为 32 万元,企业负责人为赵战兵。

1992 年 7 月 7 日,赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴签署《协议书》,约定 共同组建股份合作企业,其中,赵战兵出资 8 万元、黄大荣出资 8 万元、黄定余 出资 8 万元、黄增畴出资 8 万元。

1992 年 7 月 7 日,乐清县新亚无线电厂提交《资金信用(验资)证明》,乐 清县新亚无线电厂资金总额为 32 万元,其中,赵战兵出资 8 万元、黄大荣出资 8 万元、黄定余出资 8 万元、黄增畴出资 8 万元。中国农业银行乐清县北白象营 业所对上述出资情况予以确认。

1992 年 7 月 21 日,乐清县新亚无线电厂(股份合作制)就上述企业性质变 更于乐清县工商行政管理局完成变更登记。

乐清县新亚无线电厂(股份合作制)设立时的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	8.0000	25.00
黄大荣	8.0000	25.00
黄定余	8.0000	25.00
黄增畴	8.0000	25.00
合计	32.0000	100.00

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子及其 前身设立、增资、股权结构的变更、改制为股份合作制的过程,情况属实,符合 当时的法律、法规和地方规定,出资到位、过程清晰、程序规范,变更过程合法、 有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2. 1993 年、1996 年乐清县新亚无线电厂(股份合作制)增资

(1) 1993 年增资至 320 万元

根据中华人民共和国民政部《关于浙江省撤销乐清县设立乐清市的批复》(民 行批[1993]188 号),乐清县于 1993 年 9 月撤县设市,乐清县新亚无线电厂更 名为"乐清市新亚无线电厂"。

乐清县新亚无线电厂(股份合作制)本次增资未单独进行工商变更登记,而 是于 1994 年申报《1993 年度企业法人年检报告书》(暨撤县设市换照登记表) 时对企业注册资金发生变更的情况进行了申报。

根据乐清县新亚无线电厂(股份合作制)股东赵战兵、黄大荣、黄定余以及 黄增畴的共同确认,1993 年乐清县新亚无线电厂(股份合作制)注册资本增加 至 320 万元。

1994 年 3 月 31 日,乐清市北白象乡镇企业管理所对《1993 年度企业法人年 检报告书》相关登记事项作出同意验证换照的审核意见。

本次增资后,乐清市新亚无线电厂(股份合作制)的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)

赵战兵	80.0000	25.00
黄大荣	80.0000	25.00
黄定余	80.0000	25.00
黄增畴	80.0000	25.00
合计	320.0000	100.00

(2) 1996 年增资至 920 万元

1996 年 12 月 10 日,黄定余、赵战兵、黄增畴、黄大荣签署《协议书》,约 定乐清市新亚无线电厂(股份合作制)的注册资本为 920 万元,黄定余、赵战兵、 黄增畴、黄大荣每人出资 230 万元。

乐清市审计事务所对本次增资出具《验资报告》(乐审验字[1996]第 415 号), 检查验证了乐清市新亚无线电厂截止 1996 年 6 月 30 日的所有者权益及相关的资 产与负债。经过检查验证,确认注册资本为 920 万元。

1996 年 12 月 11 日,乐清市北白象乡镇企业管理所对上述增资事宜予以同 意。1996 年 12 月 17 日,乐清市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》。

本次增资后,工商登记显示的乐清市新亚无线电厂(股份合作制)的股权结 构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	230.0000	25.00
黄大荣	230.0000	25.00
黄定余	230.0000	25.00
黄增畴	230.0000	25.00
合计	920.0000	100.00

(3) 1996 年至 1997 年期间的代持情况的核查

根据赵战兵、黄定余、黄增畴、黄大荣、白建功、陈伦林共同确认,1996 年初,乐清市新亚无线电厂(股份合作制)原股东赵战兵、黄定余、黄增畴、黄 大荣一致决定向乐清市新亚无线电厂进行增资,同时决定通过增资方式引入新股

东白建功、陈伦林,此次增资后的注册资本变更为 920 万元,出资金额及持股比 例如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

根据乐清市新亚无线电厂(股份合作制)实际出资人赵战兵、黄定余、黄增 畴、黄大荣、白建功、陈伦林的共同确认,为了办理工商登记变更手续的便捷, 陈伦林、白建功决定暂时以隐名股东身份,通过代持方式(赵战兵、黄大荣分别 代陈伦林持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%;黄定余、黄增畴分别代白 建功持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%)持有乐清市新亚无线电厂出资 额。

1997 年乐清市新亚无线电厂的企业性质由股份合作制企业变更为有限责任 公司时,前述股权代持关系解除,各方按照实际出资额及出资比例办理工商登记。

2019 年 5 月 23 日,乐清市市场监督管理局出具《批复》,确认鉴于上述代 持已得到规范、纠正和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合 法、有效性产生实质性影响,乐清市市场监督管理局不存在对前述瑕疵作出行政 处罚的情形。

(三)温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司阶段)

1. 温州市新亚无线电有限公司设立

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有 限公司"。

1997 年 9 月 19 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《温州市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司,公司名称为 温州市新亚无线电有限公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估,截至

1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子及其 前身设立、增资、股权结构的变更、改制为有限责任公司的过程,情况属实,符 合当时的法律、法规和地方规定,出资到位、过程清晰、程序规范,变更过程合 法、有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2. 1998 年第一次增加注册资本

1998 年 1 月 25 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《浙江新亚电子有限公司4章程》,公司名称为浙江新亚电子有限公司,注册资 本增加至 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市审计事务所出具《验资报告》(乐审所验字[1998]第 126 号),经审验:截至 1998 年 1 月 30 日,公司注册资本增加至 1,212 万元,实收 资本 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市工商行政管理局下发了《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 1,212 万元。

本次增资后,浙江新亚电子有限公司的股权结构如下:

⁴ 根据浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》(浙省名称预核[98]第 92 号),变更公 司名称为"浙江新亚电子有限公司"。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	240.0000	19.81
黄大荣	228.0000	18.81
黄定余	228.0000	18.81
黄增畴	228.0000	18.81
陈伦林	144.0000	11.88
白建功	144.0000	11.88
合计	1,212.0000	100.00

2018 年 11 月 29 日,天健会计师对发行人本次增资进行了复核,并出具了 《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕555 号),对实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元的资本到位情况进行了复核。经复核,本次新增出资 292 万元存在瑕 疵,根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日股东会决议,赵战兵以货币资金补足上述 出资 292 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止,新亚有限实收资本从 920 万元增加 到 1,212 万元的新增实收资本已出资到位。

3. 2001 年第二次增加注册资本

2001 年 1 月 19 日,浙江新亚电子有限公司召开股东会,全体股东一致同意, 按原各股东投资比例进行增资,公司注册资本由 1,212 万元增加至 5,008 万元, 新增的 3,796 万元中,赵战兵认缴 752 万元、黄大荣认缴 714 万元、黄增畴认缴 714 万元、黄定余认缴 714 万元、陈伦林认缴 451 万元、白建功认缴 451 万元。

2001年2月27日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验字[2001] 第 138 号),经审验:截至 2001 年 2 月 26 日,浙江新亚电子有限公司的注册资 本增加至 5,008 万元,实收资本为 5,008 万元。

2001 年 3 月 5 日,乐清市工商行政管理局下发《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 5,008 万元。

此次增资后,浙江新亚电子有限公司的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	992.0000	19.81
黄大荣	942.0000	18.81
黄定余	942.0000	18.81
黄增畴	942.0000	18.81
陈伦林	595.0000	11.88
白建功	595.0000	11.88
合计	5,008.0000	100.00

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),对注册资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的资本到位情况进行了复核。 经复核,本次新增认缴出资 3,796 万元中 1,613 万元出资存在出资瑕疵,具体情 况如下:

序号	股东姓名		出资金额(元)	出资方式	瑕疵情况
			20,000	货币	确认出资到位
			6,500,000	长期股权投资	确认出资到位5
1	赵战兵	7,520,000	850,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
			150,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			6,500,000	长期股权投资	确认出资到位6
	黄定余 2	7,140,000	640,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
			2,290,000	货币	确认出资到位
			1,770,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
	黄大荣 3	7,140,000	1,410,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
		1,670,000	其他应收款	确认依据不足
			430,000	货币	确认出资到位
4	黄增畴	7,140,000	1,950,000	货币投入产生的债权	确认出资到位

5 2005 年,新亚有限将本次增资获得的长期股权投资对外出售,股权转让款已经支付。

6

2005 年,新亚有限将本次增资获得的长期股权投资对外出售,股权转让款已经支付。

序号	股东姓名		出资金额(元)	出资方式	瑕疵情况
			1,400,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			3,360,000	其他应收款	确认依据不足
			380,000	货币	确认出资到位
			500,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
5	陈伦林	4,510,000	1,440,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			2,190,000	其他应收款	确认依据不足
			2,700,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
6	白建功	4,510,000	1,810,000	固定资产出资	确认依据不足

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日股东会决议,赵战兵以货币资金补足上述 出资 1,613 万元。根据天健会计师出具的《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),截至 2017 年 12 月 31 日,新亚有限实收资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

4. 2005 年第一次股权转让

2005 年 9月 30 日,黄定余与黄大荣签订《新亚电子有限公司7股权转让协议》, 约定黄定余将其持有的新亚有限 131.12 万元出资额(对应 2.62%股权)转让给黄 大荣;黄定余与赵战兵签订《新亚电子有限公司股权转让协议》,约定黄定余将 其持有的新亚有限 209.92 万元出资额(对应 4.19%股权)转让给赵战兵;白建功 与黄大荣签订《新亚电子有限公司股权转让协议》,约定白建功将其持有的新亚 有限 128.80 万元出资额(对应 2.57%股权)转让给黄大荣;白建功与黄增畴签订 《新亚电子有限公司股权转让协议》,约定白建功将其持有的新亚有限 259.92 万 元出资额(对应 5.19%股权)转让给黄增畴;白建功与陈伦林签订《新亚电子有 限公司股权转让协议》,约定白建功将其持有的新亚有限 56.04 万元出资额(对 应 1.12%股权)转让给陈伦林。

⁷ 根据《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2001]第 128 号),变更公司名称为"新亚电 子有限公司"。

2005 年 9 月 30 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意,白建功将其 持有的新亚有限 128.80 万元出资额(对应 2.57%股权)转让给黄大荣,将其持有 的新亚有限 56.04 万元出资额(对应 1.12%股权)转让给陈伦林,将其持有的新 亚有限 259.92 万元出资额(对应 5.19%股权)转让给黄增畴;同意黄定余将其持 有的新亚有限 131.12 万元出资额(对应 2.62%股权)转让给黄大荣,将其持有的 新亚有限 209.92 万元出资额(对应 4.19%股权)转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2004 年末净资产定价。

2005 年 10 月 19 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市工商行政管理局完 成变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	1,201.9200	24.00
黄大荣	1,201.9200	24.00
黄增畴	1,201.9200	24.00
陈伦林	651.0400	13.00
黄定余	600.9600	12.00
白建功	150.2400	3.00
合计	5,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

5. 2008 年第二次股权转让

2008 年 2 月 25 日,黄增畴与赵战兵签订《新亚电子有限公司股权转让协议 书》,约定黄增畴将其持有的新亚有限 1,201.92 万元出资额(对应 24%股权)转 让给赵战兵;白建功与黄大荣签订《新亚电子有限公司股权转让协议书》,约定 白建功将其持有的新亚有限 150.24 万元出资额(对应 3%股权)转让给黄大荣; 陈伦林与黄大荣签订《新亚电子有限公司股权转让协议书》,约定陈伦林将其持 有的新亚有限 651.04 万元出资额(对应 13%股权)转让给黄大荣。

2008 年 2 月 25 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:白建功将其 持有的新亚有限 150.24 万元出资额(对应 3%股权)转让给黄大荣;陈伦林将其 持有的新亚有限 651.04 万元出资额(对应 13%股权)转让给黄大荣;黄增畴将 其持有的新亚有限 1,201.92 万元出资额(对应 24%股权)转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2007 年末净资产定价。

2008 年 3 月 11 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市工商行政管理局完成 变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	2,403.8400	48.00
黄大荣	2,003.2000	40.00
黄定余	600.9600	12.00
合计	5,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

6. 2009 年第三次增加注册资本

2009 年 12 月 8 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意将新亚有限的 注册资本由 5,008 万元增加至 10,008 万元,其中赵战兵以货币新增出资 2,400 万 元,黄大荣以货币新增出资 2,000 万元,黄定余以货币新增出资 600 万元。

2009 年 12 月 23 日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验[2009] 第 619 号),经审验:截至 2009 年 12 月 23 日,新亚有限的注册资本为 10,008 万元,实收资本为 10,008 万元。

2009 年 12 月 24 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市工商行政管理局完 成变更登记。

本次变更后,新亚有限的股权结构如下:

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
-----------------------------	--

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	4,803.8400	48.00
黄大荣	4,003.2000	40.00
黄定余	1,200.9600	12.00
合计	10,008.0000	100.00

7. 2017 年第三次股权转让

2017 年 12 月 22 日,黄大荣、黄定余与赵战兵签订《股权转让协议书》,约 定黄大荣将其持有的新亚有限 3,702.96 万元出资额(对应 37%股权)以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;约定黄定余将其持有的新亚有限 900.72 万元出资额 (对应 9%股权)以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值⁸定价。

2017 年 12 月 22 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意股东黄大荣 将在新亚有限 37%股权以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;同意股东黄定余将 在新亚有限 9%股权以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

2017 年 12 月 26 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完 成变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	9,407.5200	94.00
黄大荣	300.2400	3.00
黄定余	300.2400	3.00
合计	10,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

⁸ 2017 年 11 月 30 日,湖北众联资产评估有限公司出具了《新亚电子有限公司拟核实企业资产所涉及的净 资产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1296 号),截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日,新 亚有限评估后的净资产为 30,580.11 万元。

8. 2017 年第四次股权转让

2017 年 12 月 27 日,赵战兵、黄定余、黄大荣与乐清弘信签订《股权转让 协议书》,约定:赵战兵将其持有的新亚有限 106.0848 万元出资额(对应 1.06% 股权)以 392.5138 万元的价格转让给乐清弘信;黄大荣将其持有的新亚有限 24.0192 万元出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价格转让给乐清弘信; 黄定余将其持有的 24.0192 万元出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价 格转让给乐清弘信。

2017 年 12 月 27 日,赵战兵与陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼、朱加理 签订《股权转让协议书》,约定:赵战兵将其持有的新亚有限 70.056 万元出资额 (对应 0.7%股权)以 214.3714 万元的价格转让给陈华辉;赵战兵将其持有的新 亚有限 50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格转让给杨文 华;赵战兵将其持有的新亚有限 50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格转让给石刘建;赵战兵将其持有的新亚有限 40.032 万元出资额(对 应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给陈景淼;赵战兵将其持有的新亚有 限 40.032 万元出资额(对应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给朱加理。

2017 年 12 月 27 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:赵战兵分 别将其持有的新亚有限 70.056 万元出资额(对应 0.7%股权)以 214.3714 万元的 价格转让给陈华辉、50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格 转让给杨文华、50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格转让 给石刘建、40.032 万元出资额(对应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给 陈景淼、40.032 万元出资额(对应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给朱 加理、106.0848 万元出资额(对应 1.06%股权)以 392.5138 万元的价格转让给乐 清弘信;黄定余将其持有的新亚有限 24.0192 万元出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价格转让给乐清弘信;黄大荣将其持有的新亚有限 24.0192 万元 出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价格转让给乐清弘信。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值协商定价。

2017 年 12 月 28 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完 成变更登记。

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	9,051.2352	90.44
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
乐清弘信企业管理中心(有 限合伙)	154.1232	1.54
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

9. 2018 年第五次股权转让

2018 年 3 月 15 日,新亚有限召开股东会,同意赵战兵将持有的公司 40%股 权作价 12,232.05 万元转让给利新控股。同日,赵战兵与利新控股签署《股权转 让协议书》,同意赵战兵拟将其持有的新亚有限 40%股权(对应 4,003.2 万元出资 额)以股权出资方式转让给利新控股。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值定价。

2018 年 3 月 20 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完成 变更登记。

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
---------	----------	---------

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	5,048.0352	50.44
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
乐清弘信企业管理中心(有 限合伙)	154.1232	1.54
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

10. 2018 年第六次股权转让

2018 年 3 月 28 日,新亚有限召开股东会,同意赵战兵将持有的公司 596.4768 万元出资额(对应 5.96%股权)作价 2,205.20 万元转让给乐清弘信。同日,赵战 兵与乐清弘信签署《股权转让协议书》,同意赵战兵拟将其持有的新亚有限 596.4768 万元出资额(对应 5.96%股权)以股权出资方式转让给乐清弘信。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值协商定价。

2018 年 3 月 30 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完成 变更登记。

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	4,451.5584	44.48
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
乐清弘信企业管理中心(有	750.6000	7.50

限合伙)
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

11. 2018 年第七次股权转让

2018 年 8 月 13 日,赵战兵与赵培伊(赵战兵之女)签订《股权转让协议》, 约定赵战兵将其持有的新亚有限 450.36 万元出资额(对应 4.50%股权)以 1 元的 价格转让给赵培伊。

2018 年 8 月 13 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:赵战兵将其 持有的新亚有限 450.36 万元出资额(对应 4.50%股权)以 1 元的价格转让给其女 赵培伊。

2018 年 8 月 17 日,新亚有限就上述股权变更于温州市市场监督管理局完成 变更登记。

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	4,001.1984	39.98
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	750.6000	7.50
赵培伊	450.3600	4.50
黄大荣	276.2208	2.76

黄定余	276.2208	2.76
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

12. 2018 年第八次股权转让

2018 年 8 月 17 日,赵战兵与祥禾涌原、温州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉 信、方小波、赣州浚泉信签订《股权转让协议》,约定赵战兵将其持有的新亚有 限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万元的价格转让给祥禾涌原; 赵战兵将其持有的新亚有限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万 元的价格转让给温州瓯瑞;赵战兵将其持有的新亚有限 200.16 万元出资额(对 应 2%股权)以 2,200 万元的价格转让给浙民投乐泰;赵战兵将其持有的新亚有 限 280.224 万元出资额(对应 2.8%股权)以 3,080 万元的价格转让给温州浚泉信; 赵战兵将其持有的新亚有限 110.088 万元出资额(对应 1.1%股权)以 1,210 万元 的价格转让给方小波;赵战兵将其持有的新亚有限 20.016 万元出资额(对应 0.2% 股权)以 220 万元的价格转让给赣州浚泉信。

2018 年 8 月 17 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:赵战兵将其 持有的新亚有限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万元的价格转 让给祥禾涌原、将其持有的新亚有限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万元的价格转让给温州瓯瑞、将其持有的新亚有限 200.16 万元出资额(对 应 2%股权)以 2,200 万元的价格转让给浙民投乐泰、将其持有的新亚有限 280.224 万元出资额(对应 2.8%股权)以 3,080 万元的价格转让给温州浚泉信、将其持有 的新亚有限 110.088 万元出资额(对应 1.1%股权)以 1,210 万元的价格转让给方 小波、将其持有的新亚有限 20.016 万元出资额(对应 0.2%股权)以 220 万元的 价格转让给赣州浚泉信。

上述股权转让依据新亚有限 2018 年预计净利润协商定价。

2018 年 8 月 24 日,新亚有限就上述股权变更于温州市市场监督管理局完成 变更登记。

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
赵战兵	2,662.8558	26.61
乐清弘信企业管理中心(有限 合伙)	750.6000	7.50
赵培伊	450.3600	4.50
上海祥禾涌原股权投资合伙 企业(有限合伙)	363.9273	3.64
温州瓯瑞股权投资合伙企业 (有限合伙)	363.9273	3.64
温州浚泉信远投资合伙企业 (有限合伙)	280.2240	2.80
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
温州浙民投乐泰物联网产业 基金合伙企业(有限合伙)	200.1600	2.00
方小波	110.0880	1.10
陈华辉	70.0560	0.70
石刘建	50.0400	0.50
杨文华	50.0400	0.50
朱加理	40.0320	0.40
陈景淼	40.0320	0.40
赣州浚泉信易正投资合伙企 业(有限合伙)	20.0160	0.20
合计	10,008.0000	100.00

(四)股份有限公司的设立

2018 年 8 月 9 日,温州市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》 ((国)名称变核内字[2018]第 10445 号),同意预先核准"新亚电子股份有限 公司"名称。

2018 年 11 月 12 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致通过以下决议:

1. 确认天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2018]8143 号),截至 2018 年 8 月 31 日,新亚有限净资产为 25,113.38 万元。

2. 确认湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(众联评报字 [2018]第 1290 号),评估基准日为 2018 年 8 月 31 日,新亚有限净资产评估值 为 32,882.97 万元。

3. 同意以新亚有限现有全体 17 名股东为发起人,以新亚有限按照 2018 年 8 月 31 日为基准日审计后的账面净资产折合股份,将新亚有限整体变更设立为 股份公司。整体变更为股份公司后的注册资本为 10,008 万元,发行人以经审计 确认的截至 2018 年 8 月 31 日净资产 25,113.38 万元按 1:0.3985 的比例折合股份 10,008 万股,每股面值 1 元,净资产超过股本部分人民币 15,105.38 万元计入变 更后股份有限公司资本公积。各发起人以截至 2018 年 8 月 31 日的持股比例为准, 界定其净资产份额,并以上述同一比例折合其认购股份数。

4. 审议通过《发起人协议》。

5. 同意新亚有限整体变更为股份公司后,新亚有限的债权、债务、人员一 概由股份公司承继,新亚有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股 份公司继续享有和承担。

6. 同意于 2018 年 11 月 28 日召开新亚电子股份有限公司创立大会暨第一次 临时股东大会。

2018 年 11 月 28 日,新亚电子股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股 东大会,17 名发起人参加会议,审议通过《关于审议新亚电子股份有限公司筹 备工作情况的议案》、《关于审议新亚电子股份有限公司筹办费用的议案》、《关于 审议新亚电子股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于制订<新亚电子股份

有限公司章程>的议案》、《关于选举新亚电子股份有限公司第一届董事会董事的 议案》、《关于选举新亚电子股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议 公司董事、监事津贴的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》。

2018 年 12 月 3 日,天健会计师出具《新亚电子股份有限公司(筹)验资报 告》(天健验[2018]502 号),验证:截至 2018 年 11 月 28 日,新亚电子(筹) 已收到全体出资人所拥有的截至 2018 年 8 月 31 日止新亚电子有限公司经审计的 净资产 251,133,842.88 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案, 将上述净资产折合实收资本壹亿零捌万元整(100,080,000.00 元),资本公积 151,053,842.88 元。

2018 年 11 月 28 日,温州市市场监督管理局核发《营业执照》(统一社会信 用代码为 9133038214550201X5)。

序号	股东姓名或名称	股份数(万股)	持股比例(%)
1	乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
2	赵战兵	2,662.8600	26.61
3	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)	750.6000	7.50
4	赵培伊	450.3600	4.50
5	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合 伙)	363.9300	3.64
6	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	363.9300	3.64
7	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)	280.2200	2.80
8	黄大荣	276.2200	2.76
9	黄定余	276.2200	2.76
10	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企 业(有限合伙)	200.1600	2.00
11	方小波	110.0900	1.10
12	陈华辉	70.0600	0.70
13	石刘建	50.0400	0.50
14	杨文华	50.0400	0.50

新亚电子股份有限公司设立时,股权结构如下:

15	朱加理	40.0300	0.40
16	陈景淼	40.0300	0.40
17	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合 伙)	20.0100	0.20
	合计	10,008.0000	100.00

综上,本所律师认为,发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及公司章程所规 定的必要审批程序,均合法有效;发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰, 不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形,不存在法律权属纠 纷。

八、发行人的业务

(一)经营范围

1. 经营范围

根据发行人营业执照,新亚电子的经营范围如下:

研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材,工业 控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性线材,新能源应用线材,信息设备、 通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材,汽车和航空航天等行业应用 线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材性能检测及技术咨询;环保检测、环 保检测技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1. 报告期内经营范围变更情况

2015 年 12 月 21 日,新亚有限召开股东会,经审议,同意公司经营范围变 更为"电子线缆、光伏线缆、新能源汽车线缆、工控机器人线缆、高频数据线缆、 汽车线缆、电子计算机外部设备及配件、通信传输设备及配件、电子产品及配件、 汽车配件、塑料制品、光纤、光缆研发、制造、销售;电线电缆性能检测及技术 咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口"。

2018 年 11 月 28 日,新亚电子股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股 东大会,17 名发起人股东参加会议,审议通过《关于制订<新亚电子股份有限公 司章程>的议案》,将经营范围变更为"研发、制造、销售:自动化办公设备、智 能家居、消费电子精细线材,工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性 线材,新能源应用线材,信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数 据线材,汽车和航空航天等行业应用线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材 性能检测及技术咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进出口、 技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据发行人工商登记资料,除上述情况以外,发行人报告期内经营范围未发 生变化。

(二)主营业务

经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2019〕5368 号),新亚电子 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入(合并报表)如下:

报告期内,发行人的营业收入如下表所示:

单位:元

产品	年度 2016		年度 2017		年度 2018
类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营 业务 收入	607,076,445.80	99.10 %	864,557,383.43	98.88%	887,092,643.54	98.95%
其他 业务	5,488,038.01	0.90%	9,778,195.46	1.12%	9,443,710.64	1.05%

收入
营业 收入 合计	612,564,483.81	100.00 %	874,335,578.89	100.00 %	896,536,354.18	100.00 %

本所律师认为,发行人主营业务突出。

(三)资质许可

1. 资质许可

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子已获取的 资质许可如下:

编 号	证照名称	证照编号	许可内容	有效期	发证机关	持有人
1	城市污水排 入排水管网 许可证	浙乐排准字第 号 2017038	排水类型: 生活污水	年 月 2017 6 2 日至 年 2022 月 日 6 2	乐清市市政 公用建设局	新亚电 子
2	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	3303960048	--	长期	中华人民共 和国温州海 关	新亚电 子
3	对外贸易经 营者备案登 记表	02329538	--	--	--	新亚电 子
4	食品经营许 可证	JY3330382020 6993	热食类食品 制售	至 年 2023 5 月 日 7	乐清市市场 监督管理局	新亚电 子
5	中华人民共 和国道路运 输经营许可 证	浙交运管许可 温字 330382005069 号	货运;普通 货运	年 月 2018 6 日至 15 2022 年 月 日 6 15	乐清市道路 运输管理局	新亚电 子

1. 体系认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子已获取的 体系认证情况如下:

证书名称 证书编号	颁发单位	有效期	持有人
--------------	------	-----	-----

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期	持有人
质量管理体系认证证书 (IATF16949:2016)	0362263	DEKRA Certification GmbH	2018.8.27-2 021.8.26	新亚电子
医疗器械-质量管理体系 认证证书 (ISO13485:2016)	CQC18QY20011R0 M/46500	中国质量认证 中心	2018.12.8-2 021.3.11	新亚电子
环境管理体系认证证书 (ISO14001:2015)	00119E31310R4M/3 300	中国质量认证 中心	2019.5.14-2 022.5.19	新亚电子
中国合格评定国家认可 委员会实验室认可证书	CNAS L5846	中国合格评定 国家认可委员 会	2018.12.18- 2024.10.21	新亚电子

1. 产品认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子已获取的 产品认证情况如下:

证书名称	证书编号	颁发单位	发证日期	持有人
认证证书 VDE	40000965	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.5.28	新亚电子
认证证书 VDE	40028605	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.7.18	新亚电子
认证证书 VDE	40032328	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.6.24	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 635	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 630	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性	2004010105134	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子

产品认证证书	426
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105105 720	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 268	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 270	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2014010105675 148	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12005 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12005 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12009 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12009 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12011 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12011 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12012 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12012 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12001 -1001	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12001 -1002	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
认证证书 KC	SU01078-9001	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2010.4.9	新亚电子
认证证书 KC	SU01078-9002 A	韩国产业技术试验院 (Korea Testing	2019.1.24	新亚电子

		Laboratory)
认证证书 TÜV	R50334045	德国莱茵 集团 TÜV (TUVRheinland)	2016.7.15	新亚电子
认证证书 ETL	5007644	上海天祥质量技术服务 有限公司(Intertek Testing Services Shanghai)	2017.3.6	新亚电子
认证证书 UL	E170689	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2012.3.25	新亚电子
认证证书 UL	E176939	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2006.9.29	新亚电子
认证证书 UL	E331816	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2010.1.8	新亚电子
认证证书 CSA	1078849	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2017.8.15	新亚电子
认证证书 CSA	1196196	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2018.10.24	新亚电子

经本所律师核查,发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。

根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人的书面说明,并经本所律师核 查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,发行人最近三年主 营业务未发生重大变化。

本所律师认为:发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性 文件的规定;发行人最近三年的主营业务范围保持一致,主营业务未发生重大变 更。

(四)境外经营活动

根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》,发行人不存在境外经 营活动。

(五)持续经营

经本所律师核查,发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整(详 见正文之"十、发行人的主要资产"部分),发行人使用其主要资产进行生产经 营不存在法律障碍。

本所律师认为,发行人具有持续经营的能力。

综上所述,本所律师核查后认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定;发行人主营业务为精细电子线材的研发、制造和 销售,且主营业务最近三年未发生重大变更;发行人可以在其营业执照所载的经 营范围内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1. 关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,结合天健会计师出具的《审 计报告》,经本所律师核查,报告期内发行人的重要关联方及关联关系如下:

序号	关联关系类别	关联方名称
		乐清利新控股有限公司
1	持股 5%以上的股东及实际控制 人	赵战兵
		乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
	控股股东、实际控制人、持股 5%	新亚东方电能科技有限公司
2	以上的其他股东控制或具有重大 影响的其他企业	威宁县丰源矿业有限责任公司(吊销未注销)
		乐清市智本塑胶有限公司(已注销)
3	控股子公司	新亚电子上海有限公司(已注销)

		新亚东方电能科技有限公司(已转让)
4	董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员	赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、马武鑫、陈 景淼、金爱娟、王伟、张爱珠、HUANG JUAN (黄娟)、蒋建军、朱加理、付良俊,及其关系 密切的家庭成员
5	董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员控制、共同 控制或具有重大影响的其他企业	烟台正泰电器销售有限公司、日月重工股份有限 公司、宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业 (有限合伙)、宁波梅山保税港区涌晖投资管理 合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区涌月 股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税 港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)、嵊州 市瑞强自动化设备有限公司、普洛药业股份有限 公司
6	报告期内的其他关联方	烟台北方温州城开发有限公司(已转让)、烟台 浙泰投资有限公司(已注销)、上海科纯投资管 理中心(有限合伙)(已注销)、上海维信企业 发展有限公司(已注销)、浙江新亚电子科技有 限公司(已转让)、温州锦亚电子有限公司、苏 州新亚电通有限公司、黄定余、黄大荣、黄崇连、 黄碎荣、福清市新众电子有限公司(吊销未注 销)、上海乐之地投资有限公司、上海乐之地投 资管理有限公司、沭阳乐之地商业管理有限公 司、江苏乐之地置业投资有限公司、宁波象屿君 毅股权投资合伙企业(有限合伙)、上海宏星楼 梯有限公司(吊销未注销)、上海宏星建材有限 公司、上海宏星装饰有限公司(已注销)、上海 闻企建材有限公司、乐清市荣兴金属材料有限公 司、海口基业实业有限公司、北京开关厂宜昌销 售处、杭州兰源光电材料有限公司、上海侨泰电 器有限公司、上海国大电气股份有限公司、金龙 机电股份有限公司、浙江诚意药业股份有限公 司、乐清市百顺货运代理点

(1) 持股 5%以上的股东及实际控制人

发行人持股 5%以上的股东包括:利新控股、赵战兵、乐清弘信;其中利新 控股持有发行人 40%股份,为发行人控股股东(详见正文之"六、发起人和股东 (实际控制人)"部分);

发行人的实际控制人为赵战兵(详见正文之"六、发起人和股东(实际控制 人)"部分)。

(2) 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东控制或具有重大 影响的其他企业

1) 新亚东方电能科技有限公司

新亚东方电能科技有限公司系发行人控股股东利新控股控制的企业,其基本 情况如下:

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

2) 威宁县丰源矿业有限责任公司(吊销未注销)

威宁县丰源矿业有限责任公司系发行人实际控制人赵战兵具有重大影响的 企业,其基本情况如下:

名称	威宁县丰源矿业有限责任公司
统一社会信用代码	9152052679525648XX
法定代表人	黄志源
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县草海镇星光开发区(穗苑宾馆 内)
注册资本	万元 168.0000
营业期限	年 月 日至无固定期限 2006 09 16
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院

	决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主 体自主选择经营。(选矿及矿产品购销。)
股东	黄志源(40%)、赵战兵(30%)、葛松象(30%)

(3) 控股子公司

新亚电子报告期内的控股子公司为智本塑胶、上海新亚、新亚东方。

1)乐清市智本塑胶有限公司(已注销)

智本塑胶系于 1999 年 10 月 14 日在乐清市工商行政管理局登记注册的有限 责任公司,已于 2017 年 9 月 15 日完成工商注销手续。

(i) 基本情况

名称	乐清市智本塑胶有限公司
注册号	330382101323300
法定代表人	黄增畴
公司类型	其他有限责任公司
住所	乐清市北白象镇螺丝城工业区(前西村)
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 1999 10 14 2004 10 14
经营范围	塑胶粒子、电线电缆、电子元器件制造、加工、销售
股东	新亚有限(94.8%)、薛大放(4%)、朱加理(1.2%)

(ii) 历史沿革

i. 设立

1999 年 9 月 18 日,乐清市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》 ((乐)名称预核字[99]第 1669 号),预先核准企业名称为:乐清市智本塑 胶有限公司。

1999 年 10 月 13 日,浙江新亚电子有限公司、薛大放、朱加理签署了《乐 清市智本塑胶有限公司章程》,决定出资设立乐清市智本塑胶有限公司,注册资 本为 500 万元;其中浙江新亚电子有限公司出资 474 万元(对应 94.8%股权)、 薛大放出资 20 万元(对应 4%股权)、朱加理出资 6 万元(对应 1.2%股权)。

1999 年 10 月 12 日,乐清会计师事务所出具《验资报告》(乐会师验字[1999] 第 881 号),根据该《验资报告》,截至 1999 年 10 月 12 日止,乐清市智本塑 胶有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元,均为货币出资。

1999 年 10 月 14 日,乐清市工商行政管理局下发设立(变更)核准通知书, 对智本塑胶的设立予以核准。

智本塑胶设立时的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
浙江新亚电子有限公司	474.0000	94.80
薛大放	20.0000	4.00
朱加理	6.0000	1.20
合计	500.0000	100.00

ii. 注销

2017 年 7 月 20 日,智本塑胶召开股东会,经审议,全体股东同意注销乐清 市智本塑胶有限公司。

2017 年 7 月 26 日,智本塑胶成立清算组。

2017 年 7 月 28 日,智本塑胶在温州日报刊登了注销公告。

2017 年 9 月 15 日,智本塑胶清算组制作《乐清市智本塑胶有限公司清算报 告》并经股东会确认。

2017 年 9 月 15 日,乐清市工商行政管理局下发《准予注销登记通知书》, 核准智本塑胶完成公司工商注销登记手续。

2019 年 1 月 25 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 智本塑胶已于 2005 年 4 月 30 日在税务系统中核准注销。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,智本塑胶已完成公司工商注销 登记手续。

2)新亚电子上海有限公司(已注销)

上海新亚系于 2002 年 5 月 21 日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责 任公司,已于 2018 年 3 月 15 日完成注销手续。

I. 基本情况

名称	新亚电子上海有限公司
统一社会信用代码	913101147390226549
法定代表人	赵战兵
公司类型	其他有限责任公司
住所	嘉定区江桥镇新苗路 号 58
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 05 21 2020 12 31
经营范围	电线、电缆、条形连接器、电子元器件、塑料制品的生产、加工,五 金交电、电工器材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
股东	新亚有限(52%)、白建功(9.6%)、陈伦林(9.6%)、赵战兵(9.6%)、 黄定余(9.6%)、黄增畴(9.6%)

II. 历史沿革

i. 设立

2001 年 11 月 29 日,上海市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》(沪名称预核(内)00111280097 号),预先核准企业名称为:新亚电子上 海有限公司。

2001 年 12 月 8 日,新亚有限、赵战兵、黄增畴、黄定余、陈伦林、白建功 签署《新亚电子上海有限公司章程》,决定设立新亚电子上海有限公司,注册资 本为 500 万元;其中新亚有限出资 260 万元(对应 52%股权)、赵战兵出资 48 万元(对应 9.6%股权)、黄增畴出资 48 万元(对应 9.6%股权)、黄定余出资 48 万元(对应 9.6%股权)、陈伦林出资 48 万元(对应 9.6%股权)、白建功出 资 48 万元(对应 9.6%股权)。

2002 年 4 月 11 日,上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪 博会验字(2002)第 880 号),根据该《验资报告》,截至 2002 年 4 月 11 日止, 新亚电子上海有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元(货币出

资 500 万元):新亚电子有限公司以货币出资 260 万元、赵战兵以货币出资 48 万元、黄增畴以货币出资 48 万元、黄定余以货币出资 48 万元、陈伦林以货币出 资 48 万元、白建功以货币出资 48 万元。

2002 年 5 月 21 日,上海新亚取得上海市工商行政管理局下发的《企业法人 营业执照》。

上海新亚设立时的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
新亚电子有限公司	260.0000	52.00
赵战兵	48.0000	9.60
黄增畴	48.0000	9.60
黄定余	48.0000	9.60
陈伦林	48.0000	9.60
白建功	48.0000	9.60
合计	500.0000	100.00

ii. 注销

2017 年 12 月 18 日,上海新亚召开股东会,经审议,全体股东同意解散上 海新亚,并成立清算组。

2017 年 12 月 22 日,上海市嘉定区国家税务局第四税务所出具《税务事项 通知书》(沪国税嘉税通[2017]48822 号,核准上海新亚注销税务登记。

2017 年 12 月 25 日,上海新亚在报纸上刊登了注销公告。

2018 年 3 月 1 日,上海新亚清算组制作《新亚电子上海有限公司清算报告》 并经全体股东确认。

2018 年 3 月 15 日,上海市嘉定区市场监督管理局下发《准予注销登记通知 书》(编号:NO.1400000120180315006),核准上海新亚完成公司工商注销登 记。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,上海新亚已完成公司工商注 销登记手续。

3)新亚东方电能科技有限公司(已转让)

新亚东方系于 2016 年 11 月 4 日在乐清市市场监督管理局登记注册的有限责 任公司。新亚电子持有的新亚东方 45%股权已于 2018 年 5 月 29 日转让给利新控 股。

I. 基本情况

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

II. 历史沿革

i. 设立

2016 年 11 月 2 日,乐清市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》 ((国)登记内名预核字[2016]第 19070 号),预先核准企业名称为新亚东方 电能科技有限公司。

2016 年 11 月 3 日,新亚有限、张静华、黄定余、赵晓华、王建忠、胡军签 署《新亚东方电能科技有限公司章程》,决定设立新亚东方电能科技有限公司, 注册资本为 6,000 万元;其中,新亚有限出资 2,700 万元(对应 45%股权)、张 静华出资 2,100 万元(对应 35%股权)、黄定余出资 600 万元(对应 10%股权)、 赵晓华出资 240 万元(对应 4%股权)、王建忠出资 180 万元(对应 3%股权)、 胡军出资 180 万元(对应 3%股权)。

2016 年 11 月 4 日,新亚东方取得乐清市市场监督管理局核发的《营业执照》。

新亚东方设立时的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
新亚电子有限公司	2,700.0000	45.00
张静华	2,100.0000	35.00
黄定余	600.0000	10.00
赵晓华	240.0000	4.00
王建忠	180.0000	3.00
胡军	180.0000	3.00
合计	6,000.0000	100.00

ii. 股权转让

2018 年 5 月 20 日,新亚有限召开股东会,同意新亚有限将其持有的新亚东 方 45%的股权(对应 2,700 万元出资额)转让给利新控股,并退出新亚东方。

2018 年 5 月 20 日,新亚有限与利新控股签署了《股权转让协议书》,约定 新亚有限将其持有的新亚东方 45%股权(认缴出资额 2,700 万元,实缴出资额 350 万元)转让给利新控股,总价款为 222.728 万元,依据评估值定价。

2018 年 5 月 29 日,新亚东方就上述股权转让于乐清市市场监督管理局完成 变更登记。

本次股权转让完成后,新亚东方的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
乐清利新控股有限公司	2,700.0000	45.00
张静华	2,100.0000	35.00
黄定余	600.0000	10.00
赵晓华	240.0000	4.00
王建忠	180.0000	3.00
胡军	180.0000	3.00
合计	6,000.0000	100.00

(4) 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员如下:

赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、马武鑫、陈景淼、金爱娟、王伟、张爱 珠、HUANG JUAN(黄娟)、蒋建军、朱加理、付良俊,及其关系密切的家庭 成员。

(5) 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业

发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业如下:

1) 烟台正泰电器销售有限公司

烟台正泰电器销售有限公司系发行人实际控制人赵战兵之妻姐林晓丹具有 重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	烟台正泰电器销售有限公司
统一社会信用代码	91370602738175253E
法定代表人	赵建华
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	山东省烟台市芝罘区港城西大街 号毅德城 区 号 35 C12 31-35
注册资本	万元 1,200.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 04 26 2032 04 26
经营范围	机电产品、低压电器元件、五金交电、仪器仪表、建筑材料、日用百 货、洗涤用品、化工产品(不含化学危险品)的批发零售,食品销售, 烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
股东	赵建华(52.71%)、林晓丹(47.29%)

2) 日月重工股份有限公司

日月重工股份有限公司系发行人董事马武鑫担任董事的上市公司,其基本情 况如下:

名称	日月重工股份有限公司
统一社会信用代码	91330200668486426F
法定代表人	傅明康
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所	宁波市鄞州区东吴镇北村村
注册资本	万元 40,723.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2007 12 13
经营范围	重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询;自 营和代理各类商品和技术的进出口(不含分销),但国家限定或禁止 进出口的商品和技术除外。

3) 宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA291H0944
执行事务合伙人	上海涌铧投资管理有限公司(委派代表:郑晓菁)
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0317
出资总额	万元 200.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 6 5 2025 6 5
经营范围	投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	石禹(50%)、马武鑫(49%)、上海涌铧投资管理有限公司(1%)

4) 宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA2AG6WC5G
执行事务合伙人	上海涌铧投资管理有限公司(委派代表:郑晓菁)

公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0312
出资总额	万元 200.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 12 7 2022 12 6
经营范围	投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	吴军(50%)、马武鑫(47%)、上海涌铧投资管理有限公司(3%)

5) 宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 担任执行事务合伙人委派代表的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA291JET26
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表: 马武鑫)
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0314
出资总额	万元 10,100.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 6 7 2021 9 25
经营范围	股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	徐建民(24.75%)、傅凌晓(19.8%)、洪波(14.85%)、石禹(4.95%)、 王云夫(4.95%)、上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)(9.9%)、 宁波日月集团有限公司(9.9%)、上海聚澄投资合伙企业(有限合伙) (9.9%)、宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙) (0.99%)

6) 宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 担任执行事务合伙人委派代表的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA2AJRR41K

执行事务合伙人	宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表: 马武鑫)
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0319
出资总额	万元 20,100.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2018 5 18 2022 5 17
经营范围	股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
合伙人	耿永平(14.93%)、傅泉璋(14.93%)、陈建峰(9.95%)、上海泓 成股权投资合伙企业(有限合伙)(9.95%)、上海聚澄投资合伙企 业(有限合伙)(9.95%)、吴军(4.98%)、陈爱玲(4.98%)、朱 江明(4.98%)、李柯(2.49%)、吴坚(2.49%)、梁磊(2.49%)、 魏美钟(2.49%)、应勇(2.49%)、张兴明(2.49%)、赵宇宁(2.49%)、 许志成(2.49%)、陈雨庆(2.49%)、朱建堂(2.49%)、宁波梅山 保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)(0.5%)

7) 嵊州市瑞强自动化设备有限公司

嵊州市瑞强自动化设备有限公司系发行人董事马武鑫之弟马武斌控制的企 业,其基本情况如下:

名称	嵊州市瑞强自动化设备有限公司
统一社会信用代码	91330683MA29BC3T8H
法定代表人	马武斌
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省绍兴市嵊州市三界镇高新大道 号金地花园商业幢 单元 666 0 号房 15
注册资本	万元 100.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2017 4 12
经营范围	生产、加工、销售:自动化设备、气动元件、液压元件、高低压电器 成套设备及配件、机械设备及配件、电器配件、五金轴承、金属制品、 厨具设备、工艺品、小五金;设备维修;销售:建筑材料(不含砂石、 不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
股东	马武斌(51%)、商宇红(49%)

8) 普洛药业股份有限公司

普洛药业股份有限公司系发行人独立董事张爱珠担任独立董事的上市公司,

其基本情况如下:

名称	普洛药业股份有限公司
统一社会信用代码	913300002646284831
法定代表人	祝方猛
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所	浙江省东阳市横店江南路 号 399
注册资本	万元 117,852.3492
营业期限	自 年 月 日 1997 05 06
经营范围	医药行业投资,网络投资,股权投资管理,生物制药技术的研究、开 发、转让,国内贸易;经营进出口业务。

(6) 报告期内的其他关联方

1) 烟台北方温州城开发有限公司(已转让)

烟台北方城系发行人 2018 年 8 月前具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	烟台北方温州城开发有限公司
统一社会信用代码	91370602752664707Y
法定代表人	胡曼秋
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	山东省烟台市芝罘区卧龙园区峰山路 号 1
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2003 07 23
经营范围	房地产开发、物业管理(凭资质经营)、自有房屋租赁、自有场地租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	胡曼秋(100%)

2016 年 1 月 1 日,新亚有限持有烟台北方城 44%股权。

2018 年 8 月,新亚有限将其持有的烟台北方城 44%股权转让给胡曼秋。

2) 烟台浙泰投资有限公司(已注销)

烟台浙泰投资有限公司系发行人 2016 年 8 月之前具有重大影响的企业,其 基本情况如下:

名称	烟台浙泰投资有限公司
注册号	370602200168180
法定代表人	林光灵
公司类型	其他有限责任公司
住所	山东烟台芝罘区机场路 号 252
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日 2014 10 23
经营范围	自有资产投资及咨询服务,房屋租赁,场地租赁。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	正泰集团股份有限公司(51%)、新亚电子有限公司(44%)、赵建 华(5%)

2016 年 1 月 1 日,新亚有限持有烟台浙泰投资有限公司 44%股权。

2016 年 8 月,烟台浙泰投资有限公司被烟台北方温州城开发有限公司吸收 合并后注销。

3) 上海科纯投资管理中心(有限合伙)(已注销)

上海科纯投资管理中心(有限合伙)系发行人实际控制人赵战兵 2019 年 3 月 22 日之前具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海科纯投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115078137605N
执行事务合伙人	赵日旭
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浦东新区万祥镇宏祥北路 弄 号 幢 区 室 83 1-42 20 B 913
出资总额	万元 1,000.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2013 09 12 2033 09 11
经营范围	实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理咨询(除经纪)。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人	黄丰余(60%)、赵日旭(20%)、赵战兵(20%)

2016 年 1 月 1 日,赵战兵持有上海科纯投资管理中心(有限合伙)20%份额。 2019 年 3 月 22 日,上海市浦东新区市场监管局出具《准予合伙企业登记决

定书》(沪市监注合受理[2019]字第 15000003201903210209 号),准予上海 科纯投资管理中心(有限合伙)的注销登记申请。

4) 上海维信企业发展有限公司(已注销)

上海维信企业发展有限公司系发行人实际控制人赵战兵 2019 年 3 月 12 日前 具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海维信企业发展有限公司
注册号	3101142021575
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇新苗路 号 58
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 06 19 2014 12 31
经营范围	电线、电缆、条形连接器、电子元器件、开关、通讯配件、电源插头、 卫生洁具、厨房电气的生产与销售,塑料制品的加工,装潢材料、五 金交电、金属材料(除贵金属)的销售,花卉种植及销售,企口板、 木线条、木制工艺品、木材的加工、销售,从事货物的进出口业务。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)
股东	赵战兵(20%)、白建功(20%)、黄增畴(20%)、黄定余(20%)、 黄大荣(20%)

2016 年 1 月 1 日,赵战兵持有上海维信企业发展有限公司 20%股权。

2019 年 3 月 12 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予注销登记通知 书》(14000003201903120095),对上海维信企业发展有限公司注销登记予以核 准。

5) 浙江新亚电子科技有限公司(已转让)

浙江新亚电子科技有限公司系发行人实际控制人赵战兵2017年12月之前具 有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	浙江新亚电子科技有限公司
统一社会信用代码	91330303720005870B
法定代表人	黄大荣

公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	温州大道 号 620
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 1999 12 23
经营范围	制造、销售:汽车电子配件、线束、电子线、橡胶线、连接器、电子 元器件、家用电器、连接针、冷墩冲压精密电子五金器件、插接设备 及配件;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品);货物 进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
股东	黄大荣(65%)、黄定余(29%)、薛大放(4%)、孙庆满(2%)

2016 年 1 月 1 日,赵战兵持有浙江新亚电子科技有限公司 25%股权。

2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股权分别 转让给黄大荣(2%)、薛大放(4%)、黄定余(17%)、孙庆满(2%)。

6) 温州锦亚电子有限公司

温州锦亚电子有限公司系发行人实际控制人赵战兵2017年12月之前具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	温州锦亚电子有限公司
统一社会信用代码	91330303740541996Q
法定代表人	黄大荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	温州经济技术开发区温州大道 号 620
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 07 02 2052 07 01
经营范围	研发、制造、销售:电子元器件、电子产品(不含电子出版物)、冷 镦、冲压精密电子五金器件、插接设备及配件。
股东	浙江新亚电子科技有限公司(100%)

2016 年 1 月 1 日,浙江新亚电子科技有限公司持有温州锦亚电子有限公司 80%股权。2017 年 12 月,苏文涛、孙庆满将其持有的温州锦亚电子有限公司 20% 股权转让给浙江新亚电子科技有限公司;自此,浙江新亚电子科技有限公司持有 温州锦亚电子有限公司 100%股权。

2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股权分别 转让给黄大荣(2%)、薛大放(4%)、黄定余(17%)、孙庆满(2%)。

7) 苏州新亚电通有限公司

苏州新亚电通有限公司系发行人实际控制人赵战兵2017年12月之前具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	苏州新亚电通有限公司
统一社会信用代码	91320500783370322K
法定代表人	黄增畴
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	苏州相城经济技术开发区澄阳街道如元路 号 98
注册资本	万元 9,662.9097
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2006 01 17 2056 01 16
经营范围	新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感器、光电子器件); 新型仪表元器件和材料(接插件)的生产、加工;生产、销售:电子 元件及组件、模具、五金件、自动化设备;(禁止设置金属蚀刻、钝 化、电镀工艺;禁止生产废水排放磷、氮污染物;禁止从事放射性、 高毒、高危粉尘;禁止建设塑料造粒及加工注塑项目;禁止设置废塑 料清洗工艺;禁止设置炼胶工艺)。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄增畴(55.5%)、陈伦林(23.5%)、黄子扬(12%)、葛松象(3%)、 曹孝龙(3%)、胡泽成(1%)、张勇(1%)、金卫星(1%)、

2016 年 1 月 1 日,浙江新亚电子科技有限公司持有苏州新亚电通有限公司 39.94%股权。

2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股权分别 转让给黄大荣(2%)、薛大放(4%)、黄定余(17%)、孙庆满(2%)

8) 黄大荣、黄定余、黄崇连、黄碎荣

2016 年 1 月 1 日,黄大荣、黄定余分别持有新亚有限 40%、12%股权,黄 崇连、黄碎荣系黄大荣关系密切的家庭成员。

2017 年 12 月,黄大荣、黄定余分别将其持有的新亚有限 37%、9%股权转 让给赵战兵。

9) 福清市新众电子有限公司(吊销未注销)

福清市新众电子有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣担任 董事长的企业,其基本情况如下:

名称	福清市新众电子有限公司
注册号	3501811002643
法定代表人	黄大荣
公司类型	有限责任公司(国有控股)
住所	福州市福清市
注册资本	万元 150.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 1998 10 29 2018 10 29
经营范围	生产销售连接器,电子开关电子线材,注塑零件

截至本法律意见书出具之日,黄大荣仍担任福清市新众电子有限公司董事 长。

10) 上海乐之地投资有限公司

上海乐之地投资有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣及其 弟黄碎荣共同控制的企业,其基本情况如下:

名称	上海乐之地投资有限公司
统一社会信用代码	91310110051241752F
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	上海市杨浦区翔殷路 号 号楼 座 211-10 室 128 11 A
注册资本	万元 1,000.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2012 08 06 2032 08 05
经营范围	创业投资,投资管理,物业管理,商务咨询(除经纪)。 【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	黄碎荣(40%)、黄大荣(30%)、陈瑶(10%)、何梅醒(10%)、 汪治汉(10%)

截至本法律意见书出具之日,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资 有限公司 70%股权。

11) 上海乐之地投资管理有限公司

上海乐之地投资管理有限公司系曾持股 5%以上股东黄大荣及其弟黄碎荣具 有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海乐之地投资管理有限公司
统一社会信用代码	9131010431218040XC
法定代表人	何梅醒
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	上海市徐汇区肇嘉浜路 号 室 1065 1201
注册资本	万元 100.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2014 07 17 2034 07 16
经营范围	投资管理,企业管理咨询,物业管理,商务信息咨询,企业营销策划 和投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】
股东	黄青青(52%)、上海乐之地投资有限公司(20%)、汪洋(8%)、 何骏霄(8%)、席春琪(8%)、黄仁克(4%)

截至本法律意见书出具之日,上海乐之地投资有限公司持有上海乐之地投资 管理有限公司 20%股权,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资有限公司 70%股权。

12) 沭阳乐之地商业管理有限公司

沭阳乐之地商业管理有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣及其弟黄 碎荣具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	沭阳乐之地商业管理有限公司
统一社会信用代码	91321322MA1MQC2M6B
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	沭阳县台州南路 号乐之地商业广场 幢四层 68 B
注册资本	万元 50.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2016 07 25 2036 07 24
经营范围	物业管理、商务信息咨询、企业营销策划、停车场管理服务,房屋、 柜台租赁,日用百货、化妆品、服装鞋帽、工艺美术品、钟表、纺织

	品、玩具、五金、黄金珠宝饰品、家用电器、机电产品、照相器材、 通讯器材、体育用品、电子产品、文具用品、健身器材、眼镜销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	上海乐之地投资管理有限公司(100%)

截至本法律意见书出具之日,上海乐之地投资管理有限公司持有沭阳乐之地 商业管理有限公司 100%股权,上海乐之地投资有限公司持有上海乐之地投资管 理有限公司 20%股权,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资有限公司 70%股权。

13) 江苏乐之地置业投资有限公司

江苏乐之地置业投资有限公司系曾持股 5%以上股东黄大荣及其弟黄碎荣共 同控制的企业,其基本情况如下:

名称	江苏乐之地置业投资有限公司
统一社会信用代码	9132132205517709XF
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	沭阳县沭城街道台州南路 号 68
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2012 10 11
经营范围	房地产开发、经营;企业管理;房地产投资;商业项目投资;房地产 经纪服务;自有房屋出租。(依法须经批准的项目、经相关部门批准 后方可开展经营活动)
股东	上海乐之地投资有限公司(100%)

截至本法律意见书出具之日,上海乐之地投资有限公司持有江苏乐之地置业 投资有限公司 100%股权,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资有限公 司 70%股权。

14) 宁波象屿君毅股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波象屿君毅股权投资合伙企业(有限合伙)系发行人报告期内曾持股 5% 以上股东黄大荣具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	宁波象屿君毅股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码	91330201MA2AJ7UM3C
执行事务合伙人	厦门象恒创业投资有限公司(委派代表:林耀辉)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波高新区菁华路 号(甬港现代铭楼)B 座 幢 188 041 806-1
注册资本	万元 10,000.0000
合伙期限	自 年 月 日至长期 2018 4 16
经营范围	股权投资;股权投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
合伙人	宁波君禾投资控股有限公司(39%)、厦门象屿创业投资管理有限公 司(29%)、黄大荣(20%)、葛松象(10%)、厦门象恒创业投资 有限公司(1%)、宁波景毅股权投资管理有限公司(1%)

截至本法律意见书出具之日,黄大荣持有宁波象屿君毅股权投资合伙企业 (有限合伙)20%财产份额。

15) 上海宏星楼梯有限公司(吊销未注销)

上海宏星楼梯有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄定余具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海宏星楼梯有限公司
注册号	310114001848563
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇华江路 号 幢 998 2
注册资本	万元 400.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2007 12 29 2017 12 28
经营范围	楼梯、地板、建筑装潢材料、五金的销售,楼梯的安装,室内装潢。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)。
股东	黄定余(34%)、黄顺和(33%)、黄顺田(33%)

截至本法律意见书出具之日,黄定余持有上海宏星楼梯有限公司 34%股权并 担任上海宏星楼梯有限公司执行董事。

16) 上海宏星建材有限公司

上海宏星建材有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄定余具有重

大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海宏星建材有限公司
统一社会信用代码	91310114630209255T
法定代表人	荣孙
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇金园一路 号 588
注册资本	万元 2,000.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 06 19 2034 06 18
经营范围	企口板、木线条、木制工艺品的生产、销售,石材、石料的加工、销 售,建材、金属材料的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	黄定余(34%)、黄顺和(33%)、黄顺田(33%)

截至本法律意见书出具之日,黄定余持有上海宏星建材有限公司 34%股权并 担任上海宏星建材有限公司董事。

17) 上海宏星装饰有限公司(已注销)

上海宏星装饰有限公司系曾持股 5%以上股东黄定余具有重大影响的企业, 其基本情况如下:

名称	上海宏星装饰有限公司
注册号	310114001843949
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇华江路 号 幢 998 1
注册资本	万元 50.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2007 11 28 2017 11 27
经营范围	地板铺装,室内装潢,建材、装潢材料、五金交电、地板的销售。(涉 及行政许可的,凭许可证经营)。
股东	上海宏星建材有限公司(80%)、李旭文(20%)

截至本法律意见书出具之日,上海宏星装饰有限公司已注销。

18) 上海闻企建材有限公司

上海闻企建材有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄定余具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海闻企建材有限公司
统一社会信用代码	91310114744943570A
法定代表人	黄顺田
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	上海市嘉定区江桥镇金园一路 号 588
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 11 27 2032 11 26
经营范围	石材、石料的生产、销售,木制品、企口板、木线条、木制工艺品的 生产,建材、金属材料的销售,自有房屋租赁。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	黄顺田(52%)、黄定余(48%)

截至本法律意见书出具之日,黄定余持有上海闻企建材有限公司 48%股权。

19) 乐清市荣兴金属材料有限公司

乐清市荣兴金属材料有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之兄黄祟连控制的企业,其基本情况如下:

名称	乐清市荣兴金属材料有限公司
统一社会信用代码	9133038274903566X9
法定代表人	黄崇连
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	乐清市北白象镇樟湾村
注册资本	万元 1,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2003 04 15
经营范围	锌丝、锌条、锡丝、锡条、铝丝、铁芯机械加工、销售;焊接材料、 金属材料、钎焊丝、钎焊膏销售;货物进出口、技术进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄崇连(40%)、黄文栋(20%)、黄晟杰(20%)、黄秀(20%)

截至本法律意见书出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之 兄黄祟连持有乐清市荣兴金属材料有限公司 40%股权并担任执行董事兼总经理。 20) 海口基业实业有限公司

海口基业实业有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之兄黄 祟连具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	海口基业实业有限公司
注册号	0004141
法定代表人	黄华池
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	海口市中山横巷 号 4
注册资本	万元 32.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 1993 03 24
经营范围	机电产品(除汽车)、五金产电(除专营)、汽车配件、化工原料(除 专营)、建材、橡胶制品、水电安装、金属材料(除专营)、水暖器 材、室内外装璜、土石方工程。(以上项目凡涉及许可经营的凭许可 证经营)
股东	黄华池(21.88%)、陈银法(15.62%)、胡贵明(15.62%)、黄崇 连(15.62%)、林乐珠(15.62%)、林乐胡(15.62%)

截至本法律意见书出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之 兄黄祟连持有海口基业实业有限公司 15.62%股权并担任副总经理。

21) 北京开关厂宜昌销售处

北京开关厂宜昌销售处系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之兄黄祟连控制 的组织,其基本情况如下:

名称	北京开关厂宜昌销售处
注册号	4205011301091
负责人	黄崇连
公司类型	全民所有制分支机构(非法人)
住所	宜昌市西陵一路 号(三峡综合市场 号) 109 6-417
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 08 21 2001 08 05
经营范围	高低压开关板、真空开关、电气成套设备销售
主要人员	黄崇连

截至本法律意见书出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之

兄黄祟连担任北京开关厂宜昌销售处负责人。

22) 杭州兰源光电材料有限公司

杭州兰源光电材料有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之弟黄碎荣 控制的企业,其基本情况如下:

名称	杭州兰源光电材料有限公司
统一社会信用代码	913301066829022709
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	西湖区西溪路 号浙江大学科技园 楼 室 525 C 401-18
注册资本	万元 201.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2008 11 24 2028 11 23
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:氧化锌材料及器件、氧 化镓材料及器件;批发、零售:化工原料(除化学危险品及第一类易 制毒化学品)、半导体材料、芯片设备;其他无需报经审批的一切合 法项目。***
股东	黄碎荣(50.25%)、叶志镇(49.75%)

截至本法律意见书出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之 弟黄碎荣持有杭州兰源光电材料有限公司 50.25%股权。

23) 上海侨泰电器有限公司

上海侨泰电器有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之弟黄碎荣控制 的企业,其基本情况如下:

名称	上海侨泰电器有限公司
统一社会信用代码	91310118631103102Q
法定代表人	李军
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	青浦区金泽镇莲湖路 号 53
注册资本	万元 200.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 1998 04 24 2048 04 23
经营范围	销售机电设备、金属材料、建筑材料,水电安装,商务信息咨询,以

	下经营范围限分支经营:高低压开关柜、稳压电源、通用机械制造及 销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】
股东	黄碎荣(70%)、李军(30%)

截至本法律意见书出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之 弟黄碎荣持有上海侨泰电器有限公司 70%股权。

24) 上海国大电气股份有限公司

上海国大电气股份有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之弟黄碎荣 担任董事的企业,其基本情况如下:

名称	上海国大电气股份有限公司
统一社会信用代码	91310000697278562U
法定代表人	刘维雨
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	上海市金山区枫泾镇建安路 号 8
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2009 11 27
经营范围	智能型断路器、测试器、探测器生产,输配电及控制成套设备、高低 压电器元件和配件、机械设备、五金交电销售,电器设备安装,在电 气专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货 物及技术的进出口业务,实业投资,国内贸易(除专项审批)。 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	刘维雨(50%)、庄忠宝(25%)、陈多新(25%)

截至本法律意见书出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之 弟黄碎荣担任上海国大电气股份有限公司董事。

25) 金龙机电股份有限公司

金龙机电股份有限公司系发行人董事会秘书兼副总经理 HUANG JUAN(黄 娟)2018 年 2 月前担任董事会秘书的企业,其基本情况如下:

名称	金龙机电股份有限公司
统一社会信用代码	913300006093165660
法定代表人	黄磊

公司类型	其他股份有限公司(上市)
住所	乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园
注册资本	万元 80,316.9608
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 1993 11 11
经营范围	生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子;货物 进出口和技术进出口。

截至本法律意见书出具之日,HUANG JUAN(黄娟)担任发行人董事会秘 书兼副总经理职务。

2016 年 1 月 1 日,HUANG JUAN(黄娟)系金龙机电股份有限公司董事、 董事会秘书、副总经理职务。2018 年 2 月,HUANG JUAN(黄娟)辞去前述职 务。

26) 浙江诚意药业股份有限公司

浙江诚意药业股份有限公司系发行人独立董事金爱娟于报告期内曾担任独 立董事的企业,其基本情况如下:

名称	浙江诚意药业股份有限公司
统一社会信用代码	913303007303249630
法定代表人	颜贻意
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所	温州市洞头区化工路 号 118
注册资本	万元 11,928.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2001 06 22 2031 06 21
经营范围	硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药(利巴韦林、硫唑 嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、 亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、乙 酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖)生产(在《药品生产许可证》有效期 内经营);医药中间体(不含危险化学品、监控化学品及易制毒品) 生产、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本法律意见书出具之日,金爱娟担任发行人独立董事职务。

2016 年 1 月 1 日,金爱娟系浙江诚意药业股份有限公司独立董事。2019 年 5 月 6 日,浙江诚意药业股份有限公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关

于选举公司第三届董事会独立董事的议案》,金爱娟自此不再担任浙江诚意药业 股份有限公司独立董事。

9) 乐清市百顺货运代理点

乐清市百顺货运代理点系发行人实际控制人赵战兵之关系密切的家庭成 员控制的企业,其基本情况如下:

名称	乐清市百顺货运代理点
统一社会信用代 码	91330382323011150Y
负责人	赵丽琼
企业类型	个人独资企业
住所	乐清市柳市镇朝阳村
经营范围	站场:货运站(场)经营(货运代理)。

2. 重大关联交易

根据天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人与关联方之 间于报告期内发生的重大关联交易情况如下:

(1)偶发性关联交易

I. 关联方担保

报告期内的关联方担保事项具体如下:

i. 发行人为关联方提供的担保

(i) 债权人为华夏银行股份有限公司温州分行

① 2016 年 11 月 17 日,发行人与华夏银行股份有限公司温州分行签署《最 高额保证合同》(编号:WZZX15(高保)20160049),为乐清市荣兴金属材料有 限公司和华夏银行股份有限公司温州分行在 2016 年 11 月 17 日至 2019 年 11 月 17 日期间签订的《流动资金借款合同》、《最高额融资合同》提供连带最高额保 证担保,最高额保证项下保证责任的最高限额为 500 万元。保证担保的范围为主 债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因 汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公 证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人 的应付费用。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已与华夏银行股份有限公 司温州分行签署《最高额保证合同之终止协议》,同意终止双方于 2016 年 11 月 17 日签署的上述《最高额保证合同》(编号:WZZX15(高保)20160049), 并确认乐清市荣兴金属材料有限公司和华夏银行股份有限公司温州分行在上述 《最高额保证合同》(编号:WZZX15(高保)20160049)项下有且仅有一笔借 款,乐清市荣兴金属材料有限公司已于 2017 年 11 月 18 日还款,发行人的担保 义务随即解除。

ii. 关联方为发行人提供的担保

(i) 债权人为中国工商银行股份有限公司乐清支行

① 2014 年 12 月 31 日,赵战兵、林晓燕与中国工商银行股份有限公司乐清 支行签署《最高额保证合同》(编号:2014 年乐清(保)字第 0207-1 号),为在 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日期间,在 4,250 万元的最高余额内,依 据发行人和中国工商银行股份有限公司乐清支行签署的本外币借款合同、外汇转 贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸 易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债 务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

(ii) 债权人为中国农业银行股份有限公司乐清市支行

① 2015 年 3 月 13 日,浙江新亚科技与中国农业银行股份有限公司乐清市 支行签署《保证合同》(编号:33100520150003378),为发行人和中国农业银行 股 份 有 限 公 司 乐 清 市 支 行 签 署 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》( 编 号 : 33010120150007700)提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主合同项下 借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规 定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实 现债权的一切费用。

② 2015 年 4 月 24 日,浙江新亚科技与中国农业银行股份有限公司乐清市 支行签署《保证合同》(编号:33111120150000424),为发行人和中国农业银行 股 份 有 限 公 司 乐 清 市 支 行 签 署 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》( 编 号 : 33010120150013724)提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主合同项下 借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规 定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实 现债权的一切费用。

(iii) 债权人为中国银行股份有限公司乐清市支行

① 2015 年 3 月 1 日,赵战兵、林晓燕与中国银行股份有限公司乐清市支行 签署《最高额保证合同》(编号:2015 年保字第 Y420005 号),为发行人和中国 银行股份有限公司乐清市支行在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充,其中 约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下保 证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于本 金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用 等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担 保债权。

② 2015 年 3 月 1 日,黄大荣、陈勤智与中国银行股份有限公司乐清市支行 签署《最高额保证合同》(编号:2015 年保字第 Y420006 号),为发行人和中国 银行股份有限公司乐清市支行在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充,其中 约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下保 证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于本 金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用 等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担 保债权。

③ 2015 年 3 月 1 日,黄定余、陈玲玲与中国银行股份有限公司乐清市支行 签署《最高额保证合同》(编号:2015 年保字第 Y420007 号),为发行人和中国 银行股份有限公司乐清市支行在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充,其中 约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下保 证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于本 金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用 等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担 保债权。

④ 2016 年 2 月 15 日,赵战兵、林晓燕与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2016 年保字第 Y420006 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 15 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项 下保证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基 于本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行 费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于 被担保债权。

⑤ 2016 年 2 月 15 日,黄大荣、陈勤智与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2016 年保字第 Y420007 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 15 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项

下保证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基 于本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行 费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于 被担保债权。

⑥ 2016 年 2 月 15 日,黄定余、陈玲玲与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2016 年保字第 Y420008 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 15 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项 下保证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基 于本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行 费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于 被担保债权。

⑦ 2017 年 5 月 22 日,赵战兵、林晓燕与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2017 年保字第 Y420017 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 22 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于本合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下 保证责任的最高限额为 5,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于 本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被 担保债权。

⑧ 2017 年 5 月 22 日,黄大荣、陈勤智与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2017 年保字第 Y420018 号),为发行人和中

国银行股份有限公司乐清市支行在 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 22 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于本合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下 保证责任的最高限额为 5,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于 本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被 担保债权。

⑨ 2017 年 5 月 22 日,黄定余、陈玲玲与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2017 年保字第 Y420019 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 22 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于本合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下 保证责任的最高限额为 5,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于 本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被 担保债权。

(iv) 债权人为招商银行股份有限公司温州乐清支行

① 2016 年 5 月 5 日,赵战兵向出具《最高额不可撤销担保书》(编号:招 行 2016 年保字第 780501-2 号),为发行人在《授信协议》(编号:2016 年授字第 780501 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州乐清支行的所有债务承担连带 保证责任,最高保证金额为 5,000 万元。保证范围包括在授信额度内向发行人提 供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用 和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》 项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司温州乐清支行受让的应收账

款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期 间延续至展期期间届满后另加两年止。

② 2016 年 5 月 5 日,黄大荣向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:招行 2016 年保字第 780501-3 号),为发行人在《授 信协议》(编号:2016 年授字第 780501 号)项下所欠招商银行股份有限公司温 州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 5,000 万元。保证范 围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、 罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自 担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限 公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

③ 2017 年 6 月 13 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具 《最高额不可撤销担保书》(编号:招行 2017 年保字第 780601-2 号),为发行人 在《授信协议》(编号:2017 年授字第 780601 号)项下所欠招商银行股份有限 公司温州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 3,000 万元。 保证范围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及 利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期 间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股 份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另 加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

④ 2017 年 6 月 13 日,黄大荣向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具 《最高额不可撤销担保书》(编号:招行 2017 年保字第 780601-3 号),为发行人 在《授信协议》(编号:2017 年授字第 780601 号)项下所欠招商银行股份有限 公司温州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 3,000 万元。 保证范围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及 利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期 间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股

份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另 加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

⑤ 2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具 《最高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授 信协议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温 州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范 围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、 罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自 担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限 公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。 任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

II. 关联方借款

i. 关联方向发行人提供借款

报告期内关联方向发行人提供借款事项具体如下:

1. 2016 年 1 月 1 日,新亚有限与浙江新亚电子科技有限公司签订《借款协 议》,浙江新亚电子科技有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供最高 额为 1,500 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,《借款协议》有效期 两年,因新亚有限临时周转需要,该《借款协议》项下的借款为无息借款⁹。截 至股份有限公司设立前,上述借款本金均已归还。

2. 2016 年 1 月 1 日,新亚有限与苏州新亚电通有限公司签订《借款协议》, 苏州新亚电通有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供最高额为 2,500 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,借款利息按照 7.2%的利率计算, 《借款协议》有效期两年。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已 归还。

⁹ 发行人与浙江新亚科技的资金拆借时间较短,大部分在一周内偿还,所以未计提利息。

1. 2016 年 8 月 21 日,新亚有限与苏州新亚电通有限公司签订《借款协议》, 苏州新亚电通有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供短期借款 500 万元,新亚有限应自收到款项之日起 3 日内归还借款,鉴于该《借款协议》项下 的借款为临时资金拆借,苏州新亚电通有限公司同意免除该《借款协议》项下借 款所对应的利息。截至股份有限公司设立前,上述借款本金已归还。

2. 2017 年 1 月 1 日,新亚东方电能科技有限公司与赵战兵、林晓燕签订《借 款协议》,赵战兵、林晓燕同意依据该《借款协议》向新亚东方电能科技有限公 司提供最高额为 650 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,借款利息按 照 5%的利率计算,《借款协议》有效期一年。2018 年 5 月,新亚有限将其持有 的新亚东方 45%股权转让给利新控股,自此,新亚东方不再属于新亚有限控股子 公司,新亚东方与赵战兵、林晓燕之间的借款不再属于新亚电子关联方借款。

3. 2018 年 1 月 1 日,新亚东方电能科技有限公司与赵战兵、林晓燕签订《借 款协议》,赵战兵、林晓燕同意依据该《借款协议》向新亚东方电能科技有限公 司提供最高额为 1,000 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,借款利息 按照 4.35%的利率计算,《借款协议》有效期一年。2018 年 5 月,新亚有限将其 持有的新亚东方 45%股权转让给利新控股,自此,新亚东方不再属于新亚有限控 股子公司,新亚东方与赵战兵、林晓燕之间的借款不再属于新亚电子关联方借款。

4. 2018 年 1 月 29 日,新亚有限与赵战兵签订《借款协议》,赵战兵同意依 据该《借款协议》向新亚有限提供 700 万元的借款,借款利息按 4.35%的利率计 算。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

5. 2018 年 2 月 23 日,新亚有限与赵战兵签订《借款协议》,赵战兵同意依 据该《借款协议》向新亚有限提供 800 万元的借款,借款利息按 4.35%的利率计 算。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

6. 2018 年 7 月 5 日,赵战兵、新亚有限与慎江阀门有限公司签订《债务转 让协议》,新亚有限将其对慎江阀门有限公司的 1,250 万元债务转让给赵战兵, 自 2018 年 7 月 5 日起,新亚有限对赵战兵负有 1,250 万元的债务。2018 年 8 月 31 日,赵战兵与新亚电子签订《借款利息确认协议》,确认上述 1,250 万元的债

务对应的借款利息按照 4.35%的利率计算,起息日为 2018 年 7 月 5 日,借款利 息为 1,093.36 元。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

ii. 发行人向关联方提供借款

根据发行人提供的资料,报告期内发行人向关联方提供借款事项,具体如下:

① 2016 年 1 月 1 日,新亚有限与赵战兵签订《借款协议》,新亚有限同意 依据该《借款协议》向赵战兵提供最高额为 7,000 万元的借款,借款金额在该额 度内可循环使用,借款利息按照 5%的利率计算。《借款协议》有效期两年。截至 股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

② 2017 年 1 月 1 日,新亚有限与黄定余签订《借款协议》,新亚有限同意 依据该《借款协议》向黄定余提供最高额为 70 万元的借款,借款金额在该额度 内可循环使用,借款利息按照 5%的利率计算。《借款协议》有效期一年。截至股 份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已结清。

③ 2017 年 10 月 26 日,新亚东方电能科技有限公司与林晓燕签订《借款协 议》,新亚东方电能科技有限公司同意依据该《借款协议》向林晓燕提供 590 万 元的不定期借款,借款利息按照 5%的利率计算。2018 年 5 月,新亚有限将其持 有的新亚东方 45%股权转让给利新控股,自此,新亚东方不再属于新亚有限的控 股子公司,新亚东方与赵战兵、林晓燕之间的借款不再属于新亚电子的关联方借 款。

III. 关联租赁

① 新亚有限向苏州新亚电通有限公司承租的关联租赁

a. 新亚有限租赁苏州新亚电通有限公司位于苏州市相城区如元路 98 号 124 平方米的房产用于办公、生产、货物存储及居住,租金为 2,355 元/月(不含水电 费),租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

b. 新亚有限租赁苏州新亚电通有限公司位于苏州市相城区如元路 98 号 124 平方米的房产用于办公、生产、货物存储及居住,租金为 2,355 元/月(不含水电 费),租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

c. 新亚有限租赁苏州新亚电通有限公司位于苏州市相城区如元路 98 号 124 平方米的房产用于办公、生产、货物存储及居住,租金为 2,355 元/月(不含水电 费),租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。经本所律师核查,新 亚有限与苏州新亚电通有限公司关联租赁期间内,部分月份实际按照租金 2,555 元/月(不含水电费)进行结算。

根据新亚有限与苏州新亚电通有限公司签署的《租赁合约之终止协议》,双 方同意自 2018 年 7 月 1 日起终止上述租赁关系。自此,前述关联租赁终止。

② 新亚有限向新亚东方电能科技有限公司出租的关联租赁

a. 新亚有限将宿舍房间出租给新亚东方用于住宿,租金为 460 元/月,租 赁期限为 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。

b. 新亚有限将公司办公室三楼(综合办公室及副总经理办公室)、生产车间 (SMT 车间)出租给新亚东方用于办公、生产,租金为 162,000 元/年,租赁期 限为 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

c. 新亚有限将公司部分生产车间出租给新亚东方用于办公,租金为 72,000 元/年,租赁期限为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

IV. 其他关联交易

2018 年 5 月 20 日,新亚有限与利新控股签署《股权转让协议书》,新亚有 限同意将其持有的新亚东方电能科技有限公司 2,700 万元认缴出资额(对应 45% 股权)以 222.728 万元的价格转让给利新控股。

(2)经常性关联交易

I. 关联采购

报告期内的关联采购事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	年度 2016	年度 2017	年度 2018
浙江新亚电子科技有限 公司	连接器等	157,858.12	82,088.07	57,644.96
乐清市百顺货运代理点	运输服务	1,455,078.61	1,641,985.52	1,282,038.53

II. 关联销售

报告期内的关联销售事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	年度 2016	年度 2017	年度 2018
浙江新亚电子科技有 限公司	电子线材等	27,113,333.50	30,205,250.35	15,999,956.07
苏州新亚电通有限公 司	电子线材等	5,181,334.87	6,416,889.77	5,799,214.06

III. 关键管理人员报酬

项目	年度	年度	年度
	2018	2017	2016
关键管理人员报酬(万元)	320.56	269.96	254.74

(3)为关联方贷款走账

贷款走账指银行将借款资金发放到浙江新亚科技账户,浙江新亚科技在银行 监管下将借款资金划转至新亚有限账户,新亚有限收到款项后较短时间内将借款 资金重新划回至浙江新亚科技账户。2017 年,浙江新亚科技存在通过新亚有限 "贷款走账"的情况。报告期内,发行人与关联方贷款走账情况如下:

单位:万元

年度	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额
年度 2016	--	--	--	--
年度 2017		3,960.00	3,960.00	-
年度 2018	--	--	--	--

上述贷款走账的时间多在当天或次日偿还,系为满足关联方贷款需求,未损

害新亚电子及股东利益,亦未损害相关银行利益。2019 年 4 月 10 日,中国银行 保险监督管理委员会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有限公司有关情况的 复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实涉及新亚电子股份 有限公司;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新亚 电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日起至复 函日未对新亚电子股份有限公司进行行政处罚。

(4)关联方应收应付款项

根据发行人提供的资料,结合天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师 核查,发行人关联方应收应付款项如下:

项目			账面余额
名称	关联方	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
	赵战兵	--	12,775,769.65	--
	林晓燕	--	1,000,000.00	--
应付 关联 方款	浙江新亚电 子科技有限 公司	--	479,285.11	383,647.00
项	苏州新亚电 通有限公司	--	176,000.00	20,360,000.00
	乐清市百顺 货运代理点	109,206.31	129,302.83	148,532.35
	合计	109,206.31	14,560,357.59	20,892,179.35

I. 关联方应付款项

II. 关联方应收款项

单位:元

单位:元

项目			账面余额
名称	关联方	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
应收 票据 及应	浙江新亚电 子科技有限 公司	2,374,042.43	14,437,721.54	6,206,451.47

收帐 款	苏州新亚电 通有限公司	3,886,749.33	3,157,460.55	2,659,139.33
其他 应收 款	赵战兵	--	--	61,993,846.43
长期 应收 款	烟台北方温 州城开发有 限公司	--	89,123,691.76	96,902,976.33
合 计		6,260,791.76	106,718,873.85	167,762,413.56

3. 关联交易决策程序

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等 制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证 发行人关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。

《公司章程》主要规定如下:

第三十六条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…(十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,并提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或者评估)"。

第七十三条:"下列事项由股东大会以普通决议通过:…(九)下列未达到 需由股东大会以特别决议通过的关联交易事项:1、公司与关联人之间的交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易,或公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额在 3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易;2、 公司为关联人提供担保。…"

第七十六条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当

载明非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)关联股东应 当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;(二)股东 大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易各方的关联关系;(三)关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作 出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主 持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;(四)股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。"

第一百零七条:"除股东大会审议决议的关联交易外,公司发生的关联交易, 达到下述标准之一的,应当提交董事会决定:1、公司与关联法人发生的交易金 额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易(公司提供担保除外);2、公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易(公司提供担保除外)。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级 管理人员提供借款。"

第一百三十九条:"为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事 的职权外,独立董事还拥有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关 联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。…"

本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决 策程序,符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规 范性文件的规定。

4. 关联交易的公允合规

发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于

确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子在 2016 年度至 2018 年度与关 联方发生的关联交易予以确认,关联董事、关联股东回避表决。发行人独立董事 认为:"公司于 2016 年至 2017 年度存在向关联方拆出资金的情况,该事项已予 以规范,关联方已归还相关款项,该事项未对公司的生产经营造成不利影响;2016 年至 2018 年,公司与关联方在此期间发生的其他关联交易合法、有效,均依据 公平、合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损害公司及股东利益的 情形。"

5. 规范关联交易的措施

发行人控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

"(1)除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人以及下 属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

(2)本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项,对于 不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、 公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;本承 诺人将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对 关联交易事项进行信息披露;本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润, 不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益;

(3)如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其他股东 有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿新亚电子及新亚电 子的其他股东因此遭受的全部损失,本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的 利益亦归新亚电子所有。"

(二)同业竞争

1. 同业竞争现状

发行人专业从事精细电子线材的研发、生产和销售,主要产品包括包括消费 电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等。

除发行人及报告期内控股子公司外,控股股东利新控股、实际控制人赵战兵 及其近亲属全资或控股的其他企业为新亚东方电能科技有限公司(详见正文之九 之(一)关联交易"1、关联方"部分)。

本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,控股股东利新控股、实际控制 人赵战兵及其近亲属全资或控股的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。

2. 避免同业竞争的措施

为了避免损害发行人及其他股东利益,控股股东和实际控制人均出具《避免 同业竞争承诺函》。

控股股东利新控股承诺:"(1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营 或为他人经营与新亚电子相同、相似业务的情形;(2)在直接或间接持有新亚 电子股份的相关期间内,本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者 其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成 实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从 事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使 本公司控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务;(3)如因国 家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业(如有)将来从 事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在新亚 电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转 让或终止上述业务;如新亚电子进一步要求,其享有上述业务在同等条件下的优 先受让权;(4)出现违反避免同业竞争承诺时,新亚电子可以要求当事人立刻 停止同业竞争的行为,已给新亚电子造成损失的,应待新亚电子确认损失数额后 20 天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务,新亚电子有 权扣留其应获得的现金分红。"

实际控制人赵战兵承诺:"(1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在

中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动,包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关 系的任何经济实体的权益,在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人及其他高级管理人员,在该等经济实体中担任核心技术人员;(2) 如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范 围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争,本人及本人关系密切的家庭成员承诺 将该等经济实体按照纳入"新亚电子"经营、停止经营或转让予无关联第三方的 方式消除同业竞争;(3)本人在直接或间接持有新亚电子股份期间,或担任新 亚电子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间(如适用)以及辞 去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺;(4)若违反上述承诺,本人将对由 此给新亚电子造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。"

据此,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违 反法律法规的强制性规定,对其具有法律约束力。

十、发行人的主要资产

(一)土地使用权

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本法律意见书出具之日,新亚电子拥 有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方 式	抵 押 情 况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.53	出让	年 2053 5 月 日 12	新 亚 电 子	出 让	抵 押

新亚电子拥有的上述土地使用权系原始取得,具体情况如下:

2003 年 5 月 13 日,新亚有限与浙江省乐清市国土资源局签署《乐清市国有 土地使用权协议出让合同》(乐土让[2003]72 号),出让宗地面积为 29,102 平方米,出让宗地坐落于北白象镇琯头村。

经本所律师核查,新亚有限已向乐清市国土资源局支付土地价款,并已缴纳 相应的耕地占用税以及契税。

2019 年 1 月 14 日,乐清市国土资源局向新亚电子颁发了不动产权证书(编 号:浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号)。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述土地使用权,可依法使用。

(二)房产

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本法律意见书出具之日,新亚电子拥 有的房产如下:

产权 证号	座落	幢号	房屋 总层 数	所在层 数	建筑面积 (㎡)	权利人	取得 方式	他项权 利
浙		1	1	1	18.64
(201 9)乐	乐清市	2	1	1	24.38
清市	北白象	3	7	1-7	8,470.80
不动 产权	镇温州 大桥工	4	5	1-5	8,926.43		自建	抵押
第 00011 号 55	业园区	5	5	1-5	38,707.35
沪 (201 9)嘉 字不 动产 权第 00317 7号	顺达路 弄 300 号 62	1	4	1-4	642.52	新亚电子	转让	--

1. 乐清市北白象镇温州大桥工业园区房产

新亚电子拥有的乐清市北白象镇温州大桥工业园区房产系自建取得。

2. 顺达路 300 弄 62 号房产

新亚电子拥有的顺达路 300 弄 62 号房产及该房屋占用范围内的土地使用权 系从上海祖鼎实业有限公司受让而来,具体情况如下:

2009 年 12 月 28 日,上海祖鼎实业有限公司与新亚有限签署《上海市房地 产买卖合同》,约定上海祖鼎实业有限公司将其拥有的位于顺达路 300 弄 62 号 的自有房屋(房屋建筑面积:642.52 平方米)及该房屋占用范围内的土地使用权 转让给新亚有限。

经本所律师核查,新亚有限已向上海祖鼎实业有限公司支付转让价款,并已 缴纳相应的契税。

2019 年 1 月 21 日,上海市不动产登记局向新亚电子颁发了《不动产权证书》 (编号:沪(2019)嘉字不动产权第 003177 号)。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述房产,可依法使用。

(三)租赁房产

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子拥有的租 赁房产如下:

序 号	出租 人	承租 人	产权证号	租赁房屋 地址	用途	面积 (㎡)	租金	租期
1	叶玲 华、冯 再勇	新亚 电子	苏房权证相 城字第 号 30075461	相城经济 开发区如 元路 889 号 幢 22 室 201	成套住宅	119.5 2	2,900 元	2018年7月 日至 4 2019 年 月 日 7 3
2	钟海 林	新亚 电子	粤房地权证 莞字第 0600638605 号	东莞市虎 门镇白沙 村虎门国 际公馆一 期 栋 13 房 202	住宅	90.25	2,300. 元 00 /月	2018年6月 日至 10 2019年6月 日 10
3	林微 微	新亚 电子	房地权证肥 西字第 2015026448	上派镇巢 湖中路沃	居住	96.28	2,500. 元 00 /月	2018年1月 日至 1 2018

			号	顿花园 5 幢楼 2701 室				年 月 12 31 日
4	魏红 霞	新亚 电子	房地证津字 第 11102121216 号 8	西青区中 北镇外环 线以西津 杨公路南 侧清枫园 21-3-1802	居住	90.69	2,100. 元 00 /月	2018年4月 日至 1 2019 年 月 日 4 1
5	吴成 勇	新亚 电子	鲁(2016)青 岛市不动产 权第 0115145 号	市北区海 瑞北路 号 286 2 号楼 单 2 元 2401 户	居住	92.79	2,166. 元 67 /月	2018年1月 日至 1 2018 年 月 12 31 日

(四)商标

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在商标局网站查询,截至本法律意见 书出具之日,新亚电子拥有的注册商标权如下:

序 号	商标	注册证号	类别	有效期	商标权人
1		7089316	第 类 9	年 月 2010 10 14日至2020年 月 日 10 13	新亚电子
2		3221774	第 类 9	年 月 2013 08 14日至2023年 月 日 08 13	新亚电子
3		2022383	第 类 9	年 月 2012 11 28日至2022年 月 日 11 27	新亚电子
4		1797226	第 类 9	年 月 2012 06 28日至2022年 月 日 06 27	新亚电子
5		1793022	第 类 9	年 月 2012 06 21日至2022年 月 日 06 20	新亚电子
6		1287124	第 类 9	年 月 2009 06 21日至2019年 月 日 06 20	新亚电子

上述注册商标中,发行人拥有的注册证号为第 1287124 号的注册商标有效期 临近届满,经本所律师核查,发行人已向商标局申请续展。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述注册商标权,可依法使用。

(五)专利

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在专利局网站查询,截至本法律意见 书出具之日,新亚电子拥有的专利权如下:

序号	名称	类别	专利号	申请日	授权公 告日	专利权 人	取得方 式
1	一种机床用 无缝钢管内 芯复合电缆	实用新 型	ZL 2015 2 0906971.2	年 月 2015 11 日 13	年 2016 月 日 3 9	新亚电 子	原始取 得
2	一种屏蔽型 信号线	实用新 型	ZL 2015 2 0669092.2	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 2 日	新亚电 子	原始取 得
3	一种线缆印 刷装置	实用新 型	ZL 2015 2 0668605.8	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 16 日	新亚电 子	原始取 得
4	一种多功能 连接数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0668078.0	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 30 日	新亚电 子	原始取 得
5	一种USB同 轴数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0819639.2	年 月 2015 10 日 21	年 2016 月 1 27 日	新亚电 子	原始取 得
6	一种超高速 传输线缆	实用新 型	ZL 2015 2 0822099.3	年 月 2015 10 日 22	年 2016 月 2 17 日	新亚电 子	原始取 得
7	一种USB线 缆	实用新 型	ZL 2015 2 0673506.9	年 月 2015 9 1 日	年 2015 月 12 2 日	新亚电 子	原始取 得
8	一种多芯粘 排电线生产 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0906758.1	年 月 2015 11 日 13	年 2016 月 日 3 9	新亚电 子	原始取 得
9	一种塑胶押 出机转接头 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0827245.1	年 月 2015 10 日 22	年 2016 月 日 3 2	新亚电 子	原始取 得

10	一种油墨自 动加注装置	实用新 型	ZL 2015 2 0667703.X	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 16 日	新亚电 子	原始取 得
11	一种电子线 的绞合装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662345.7	年 月 2018 5 6 日	年 2018 月 11 2 日	新亚电 子	原始取 得
12	高强度低噪 音心电导联 线	实用新 型	ZL 2018 20663434. 3	年 月 2018 5 6 日	年 2018 月 11 27 日	新亚电 子	原始取 得
13	一种紧凑型 连接线 SAS	实用新 型	ZL 2018 2 0595539.X	年 月 2018 4 日 25	年 2018 月 10 26 日	新亚电 子	原始取 得
14	一种医疗线 材故障检测 装置	实用新 型	ZL 2018 2 0604723.6	年 月 2018 4 日 25	年 2018 月 12 11 日	新亚电 子	原始取 得
15	一种分子筛 负载锡型复 合钙锌热稳 定剂及其制 备方法	发明专 利	ZL 2016 1 0901171.0	年 月 2016 10 日 14	年 2018 月 12 18 日	新亚电 子	受让取 得
16	抗菌聚氯乙 烯塑料及其 制备方法	发明专 利	ZL 2009 1 0147524.2	年 月 2009 6 日 18	年 2013 月 11 6 日	新亚电 子	受让取 得
17	一种通过掺 杂乙酰丙酮 稀土改性的 固体PVC热 稳定剂及其 应用	发明专 利	ZL 2016 1 0227663.6	年 月 2016 4 日 13	年 2017 月 日 7 7	新亚电 子	受让取 得
18	一种用于医 疗线材生产 的排线装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662351.2	年 月 2018 5 6 日	年 2019 月 1 22 日	新亚电 子	原始取 得
19	一种虚拟现 实设备用多 通道复合电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0931582.9	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
20	一种铝网屏 蔽的数字接 口信号线缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932460.1	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
21	智能车用视 觉信息传输 电缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932762.9	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得

22	自动化智能 货仓柔性电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932922.X	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
23	动态心电导 联线	实用新 型	ZL 2018 2 0663449.X	年 月 2018 5 6 日	年 2019 月 日 4 2	新亚电 子	原始取 得

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述专利权,可依法使用。

(六)资产许可使用情况

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子经许可 使用的非专利技术情况如下:

序号	许可方	非专利技术	签订日期	费用支付方式
1	安费诺集团	许可生产一种保形带状 电缆	2018/11/7	按产品销售净价的 3% 支付许可费

(七)域名

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在相关互联网域名网站查询,截至本 法律意见书出具之日,新亚电子拥有的域名如下:

序 号	域名	权利人	域名所属注册机 构	注册日期	到期日期
1	xinya-cn.com	新亚电子	厦门三五互联科 技股份有限公司	年 月 2000 3 日 30	年 月 2022 3 日 30
2	xinya-cn.net	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	年 月 2013 8 日 20	年 月 2023 8 日 20
3	xinya-cn.com.cn	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	年 月 2013 8 日 20	年 月 2023 8 日 20

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述域名,可依法使用。

(八)子公司与分公司

根据新亚电子提供的资料,经本所律师核查,报告期内,新亚电子拥有的子

公司、分公司情况如下:

序号	名称	注册资本(万元)	出资比例(%)
1	乐清市智本塑胶有限公司(已注销)	500.0000	94.80
2	新亚电子上海有限公司(已注销)	500.0000	52.00
3	新亚东方电能科技有限公司(已转让)	6,000.0000	45.00
4	新亚东方电能科技有限公司深圳分公司 (已转让)	--	--

十一、发行人的重大债权债务

(一)正在履行或将要履行的重大合同

重大合同是指,截至法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的, 或者截至法律意见书出具之日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷,对发行人生产 经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合 同。

1. 借款合同

(1) 与中国农业银行股份有限公司的借款

① 2018 年 7 月 13 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120180017901),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2018 年 7 月 13 日至 2019 年 7 月 12 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 104.05bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

② 2018 年 10 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120180026475),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2018 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 91bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

③ 2018 年 12 月 26 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签

署《流动资金借款合同》(编号:33010120180034303),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 47.5bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

④ 2019 年 1 月 31 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000210),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供订单融资。中国农业银行股份有限公司乐清市支 行依据《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000210)向发行人出具《跨境 参融通业务融资通知书》(编号:331420190000172),向发行人发放融资 1,200 万元,融资期限自 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 7 月 30 日,融资利息为 222,000 元,融资费用为 15,900 元。

⑤ 2019 年 4 月 23 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120190010513),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2019 年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日。借款利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的 人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 0%。浮动利率调整以三个月为一 个周期,自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款日对应 起,按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率,贷款人可不再另行告 知借款人。无借款对应日的,该月最后一日视为借款对应日。该借款按月结息, 结息日为每月的 20 日。

⑥ 2019 年 4 月 25 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120190010789),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2019 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日。借款利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的 人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 0%。浮动利率调整以三个月为一 个周期,自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款日对应 起,按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率,贷款人可不再另行告 知借款人。无借款对应日的,该月最后一日视为借款对应日。该借款按月结息, 结息日为每月的 20 日。

⑦ 2019 年 5 月 30 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000752),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供订单融资。中国农业银行股份有限公司乐清市支 行依据《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000752)向发行人出具《跨境 参融通业务融资通知书》(编号:331420190000637),向发行人发放融资 990 万 元,融资期限自 2019 年 5 月 30 日至 2019 年 11 月 25 日,融资利息为 187,055 元,融资费用为 9,845 元。

⑧ 2019 年 6 月 10 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120190014825),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2019 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 25.75bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

⑨ 上述借款的担保情况如下:

2019 年 1 月 17 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《最 高额抵押合同》(编号:33100620190003176),为发行人与中国农业银行股份 有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间办理约定的各 类业务所形成的债权提供最高额为 16,122 万元的抵押担保。抵押担保的范围包 括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉 讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以 及贷款人实现债权的一切费用。

(2) 与招商银行股份有限公司的借款

① 2018 年 9 月 20 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《授信协议》(编号:2018 年授字第 780903 号),由招商银行股份有限公司温州 乐清支行在 2018 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 25 日向发行人提供额度为 2,000 万 元的授信。在该授信协议额度下,招商银行股份有限公司温州乐清支行向发行人 提供的借款如下:

i. 2018 年 10 月 30 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《借款合同》(编号:2018 年贷字第 7801181010 号),由招商银行股份有限公司

温州乐清支行向发行人提供借款 950 万元,借款期限自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 30 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率(LPR)为基准利率加 91 个基准点(BPs)。该借款 按月结息,结息日为每月的 20 日。

ii. 2018 年 10 月 30 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《借款合同》(编号:2018 年贷字第 7801181012 号),由招商银行股份有限公司 温州乐清支行向发行人提供借款 500 万元,借款期限自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 30 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率(LPR)为基准利率加 91 个基准点(BPs)。该借款 按月结息,结息日为每月的 20 日。

iii. 2018 年 10 月 31 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《借款合同》(编号:2018 年贷字第 7801181015 号),由招商银行股份有限公司 温州乐清支行向发行人提供借款 550 万元,借款期限自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率(LPR)为基准利率加 91 个基准点(BPs)。该借款 按月结息,结息日为每月的 20 日。

② 上述借款的担保情况如下:

2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授信 协议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州 乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范围 为招商银行股份有限公司温州乐清支行根据《授信协议》(编号:2018 年授字 第 780903 号)在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以 及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任 期间为自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银 行股份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年 止。

2. 重大销售合同

序 号	合同主体	客户名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	安费诺电子装配 (厦门)有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018.12.11-2019. 12.31
2	发行人	青岛得润电子有限 公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017.1.1-2019.12 .31
3	发行人	DAE-A ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD(一般贸 易)	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018.8.31-2021.8 .31
4	发行人	合肥得润电子器件 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017.1.1-2019.12 .31
5	发行人	杭州华虹电子设备 科技有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017.1.1-2019.12 .31
6	发行人	MIRAE ELECTRONICS (THAILAND) CO.LTD	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018/6/29-2021/6 /29
7	发行人	浙江新亚电子科 技有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2015/1/1-2019/12 /31
8	发行人	重庆金龙科技有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
9	发行人	相变能源科技(青 岛)有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
10	发行人	上海元一电子有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
11	发行人	大连名兴工业有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31

12	发行人	浙江龙泰机械电 子有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
13	发行人	泺金泰克(天津) 电子有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/10/11-2019/ 10/11
14	发行人	天津市津阳电子 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018/1/1-2020/12 /31
15	发行人	浙江华虹电器有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
16	发行人	合肥阪信电线有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
17	发行人	杭州布什尔科技 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
18	发行人	浙江虹桥电子有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
19	发行人	乐清市宇凯线缆 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
20	发行人	桦晟电子(青岛) 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
21	发行人	东莞市大忠电子 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
22	发行人	浙江中泓电子有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
23	发行人	重庆冉捷科技有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
24	发行人	厦门市朝宏电子 科技有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31

25	发行人	苏州新亚电通有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2016/1/1-2019/12 /31
26	发行人	乐清市博源电子 线缆有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
27	发行人	浙江佳慧线缆有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018/1/1-2020/12 /31
28	发行人	吉晔电子(上海) 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
29	发行人	青岛海诺特电器 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
30	发行人	宁波节节高电子 元件有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
31	发行人	苏州韵安电器有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31

发行人上述重大销售合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

3. 重大采购合同

序 号	合同主体	供应商名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	包头震雄铜业 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.1.1-2023. 12.31
2	发行人	震雄铜业集团 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.1.1-2023. 12.31
3	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.4.1-2019. 12.31
4	发行人	宁波世茂铜业 股份有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.1.1-2023/ 12/31
5	发行人	韩华化学(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019.1.1-2023. 12.31
6	发行人	台塑工业(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019/1/1-2023/ 12/31

7	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司 苏州分公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/4/1-2019/ 12/31
8	发行人	江苏正丹化学 工业股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-2023/ 12/31
9	发行人	波林化工(常 州)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-2023/ 12/31
10	发行人	昆山金凯电线 电缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购电线	2019/1/1-2023/ 12/31
11	发行人	广东宇星阻燃 新材股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购阻燃剂	2019/1/1-2023/ 12/31
12	发行人	苏州协基电线 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31
13	发行人	东莞市烨晟塑 料有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购安定剂	2019/1/1-2023/ 12/31
14	发行人	双键化工(上 海)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购安定剂	2019/1/1-2023/ 12/31
15	发行人	益阳市长塘锑 业有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购阻燃剂	2019/1/1-2023/ 12/31
16	发行人	嘉兴富瑞祥电 子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31

发行人上述重大采购合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

4. 对外担保

根据新亚电子的说明、《审计报告》,截至本法律意见书出具之日,新亚电 子无对外担保。

(二)其他重大债权债务

1. 根据发行人的说明,经本所律师核查,截至法律意见书出具之日,发行 人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重 大侵权之债。

2. 根据发行人的说明,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除

已在法律意见书正文之"九、关联交易及同业竞争"描述的重大关联交易外,发 行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与关联方之间不存在违 规提供担保的情况。

1. 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺,截至 2018 年 12 月 31 日,《审计报告》中金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活 动而发生,其性质合法有效并应受到法律的保护。

经本所律师核查,发行人不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据新亚电子提供的资料,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,发行 人发生的重大资产变化及收购兼并情况如下:

(一)2018 年 5 月,发行人出售新亚东方电能科技有限公司 2,700 万元出资 额(对应 45%股权)(详情参见本法律意见书第二节第九项"关联交易及同业竞 争"之(一)关联交易之"1、关联方"之"(8)发行人控股子公司"之"3) 新亚东方电能科技有限公司")

(二)2018 年 5 月,发行人出售烟台北方温州城开发有限公司 1,320 万元出 资额(对应 44%股权)

2018 年 5 月 28 日,新亚有限召开股东会,会议同意新亚有限将其持有的烟 台北方城对应 1,320 万元出资额(对应 44%股权)转让给胡曼秋;同意新亚有限 将对烟台北方城享有的 10,500 万元债权转让给胡曼秋。

2018 年 5 月 28 日,出让方新亚有限、正泰集团、赵建华与受让方胡曼秋签 署了《股权转让协议》,约定正泰集团、新亚有限、赵建华拟将合计持有的烟台 北方城 100%股权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 44%股权)转让给胡 曼秋。各方同意以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评估有限公司出具的烟台北 方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号)确定的净资产评估值 为基础,并经各方友好协商,一致确定标的公司 100%股权的转让价款为 7,500

万元。同日,新亚有限、正泰集团、赵建华签署《同意股权转让声明》,同意其 他股东的股权转让,放弃以上股权转让的优先购买权。

2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团、新亚有限、上海正泰投资有限公司、 赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋 签署了《债权转让协议》,约定债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计 39,488.00 万元债权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 10,500 万元债权), 以 29,600.00 万元转让给受让人胡曼秋。

新亚有限上述股权和债权转让对价合计 10,321.08 万元已于 2018 年 8 月收 回。

2018 年 8 月 13 日,烟台北方城完成了本次股权转让的工商登记变更。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一)正在适用的公司章程

根据新亚电子提供的资料,发行人公司章程的制定与修改具体如下:

2018 年 11 月,发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《新亚电子 股份有限公司章程》。

经本所律师核查,发行人公司章程的制定与修改程序符合当时有效的相关法 律、法规和规范性文件的规定。

(二)上市后适用的公司章程

发行人于 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程。

经本所律师核查,发行人上市后适用的公司章程符合《上市公司章程指引》 的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理 等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下:

1. 股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成,董事会 和监事会均对股东大会负责。

2. 董事会为发行人常设决策机构。董事会由九名董事组成,其中独立董事 三名,独立董事占董事会人数的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会,对董事会负责。

3. 监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成,其中职工 代表担任的监事一名,占监事会人数的三分之一。

4. 高级管理人员包括:总经理 1 名,负责发行人日常经营管理,由董事长 提名,董事会聘任;副总经理 4 名,在总经理领导下负责发行人特定部门日常工 作,由总经理提名,董事会聘任;财务总监 1 名,负责发行人财务工作,由总经 理提名,董事会聘任;董事会秘书 1 名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作,由董事长提名,董事会聘任。

5. 发行人设有证券事务部、采购部、生产部、研发中心、品保部、企管部、 营销部、财务部、行政综合部、审计部等多个独立的职能部门。

经本所律师核查,发行人按照公司法等有关法律法规的规定,建立了法人治 理机构,建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

(二)股东大会、董事会、监事会议事规则

2018 年 12 月 21 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。

经本所律师核查,发行人的上述规则,均符合《公司法》等法律、行政法规、 规范性文件及公司章程的规定。

据此,本所律师认为,发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事

规则。

(三)股东大会、董事会、监事会会议

股份公司设立后至本法律意见书出具之日,发行人共召开 4 次股东大会、4 次董事会、4 次监事会。

经本所律师核查后确认,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)人员构成及任职资格

1. 董事、监事和高级管理人员

根据发行人提供的资料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人的董事、监事和高级管理人员如下:

(1) 董事

姓名	任职	选聘情况	本届任职起止日期
赵战兵	董事长	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
陈华辉	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
石刘建	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
杨文华	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
陈景淼	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
马武鑫	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
王伟	独立董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
金爱娟	独立董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
张爱珠	独立董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27

⁽²⁾ 监事

姓名	任职	选聘情况	本届任职起止日期

蒋建军	监事会主席	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
朱加理	监事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
付良俊	职工代表监 事	职工代表大会	2018.11.28-2021.11.27

(3) 高级管理人员

姓名	任职	聘任情况	本届任职起止日期
赵战兵	总经理	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
陈华辉	副总经理、财务 总监	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
石刘建	副总经理	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
杨文华	副总经理	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
HUANG JUAN(黄 娟)	副总经理、董事 会秘书	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27

2. 兼职情况

根据发行人提供的资料,经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,发 行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

姓名	新亚电子职务	兼职单位	兼职单位与发行 人关联关系	兼职职务
赵战兵	董事长、总经理	无	无	无
陈华辉	董事、副总经理、财 务总监	无	无	无
石刘建	董事、副总经理	无	无	无
杨文华	董事、副总经理	无	无	无
陈景淼	董事	无	无	无
		上海涌铧投资管理有限 公司	间接股东	执行董事
		日月重工股份有限公司	无	董事
马武鑫	董事	宁波梅山保税港区涌月 股权投资合伙企业(有限 合伙)	无	执行事务 合伙人委 派代表
		宁波梅山保税港区涌杰 股权投资合伙企业(有限	无	执行事务 合伙人委

		合伙)		派代表
		浙江震瓯律师事务所	无	律师
金爱娟	独立董事	温州仲裁委员会	无	仲裁员
		温州市国岩砂石开采有 限公司	无	监事
王伟	独立董事	哈尔滨理工大学电气学 院	无	副教授
		浙江财经大学	无	教师
张爱珠	独立董事	普洛药业股份有限公司	无	独立董事
蒋建军	监事会主席	无	无	无
朱加理	监事	无	无	无
付良俊	职工代表监事	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	股东	执行事务 合伙人
HUANG JUAN (黄娟)	副总经理、董事会秘 书	无	无	无

除上述人员外,新亚电子其他董事、监事、高级管理人员均不存在在新亚电 子股东单位或股东单位控制的单位、新亚电子控制的法人单位、同行业其他单位 担任职务的情形。

3. 任职资格

根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明,经本所律师核查,发行 人的董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资 格,不存在下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明,经本所律师核查,发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(二)董事、高级管理人员报告期内变更情况

1. 董事变更情况

任职期间	2016.01.01-2018.11.28	至今 2018.11.28
董事	赵战兵	赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、陈景淼、 马武鑫、王伟、金爱娟、张爱珠

2018 年 11 月 28 日,发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《关 于选举新亚电子股份有限公司第一届董事会董事的议案》,选举赵战兵、陈华辉、 石刘建、杨文华、陈景淼、马武鑫、王伟、金爱娟、张爱珠为公司第一届董事会 董事,其中王伟、金爱娟和张爱珠为独立董事。

除上述变更外,报告期内,发行人董事未发生变更。

2. 监事变更情况

任职期间	2016.01.01-2018.11.28	至今 2018.11.28
监事	黄大荣	蒋建军、朱加理、付良俊

2018 年 11 月 8 日,新亚电子职工代表大会通过决议,选举付良俊为新亚电 子第一届监事会职工代表监事。

2018 年 11 月 28 日,发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《关 于选举新亚电子股份有限公司第一届监事会监事的议案》,选举蒋建军、朱加理 为新亚电子第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监事共 同组成发行人第一届监事会。

除上述变更外,报告期内,发行人监事未发生变更。

3. 高级管理人员变更情况

任职期间	2016.01.01-2018.11.28	至今 2018.11.28
高级管理人 员	赵战兵、杨文华、石刘建、陈华辉	赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、 HUANG JUAN(黄娟)

2018 年 11 月 28 日,发行人第一届董事会第一次临时会议聘任赵战兵为总 经理,聘任陈华辉为副总经理兼财务总监,聘任 HUANG JUAN(黄娟)为副总 经理兼董事会秘书,聘任石刘建和杨文华为副总经理。

除上述变更外,报告期内,发行人高级管理人员未发生变更。

综上,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员的变更系发行人管理运营 中的正常人事调整,该等变更不构成重大变更,不会对发行人的正常经营产生重 大影响。

十六、发行人的税务

(一)主要税率和税种

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,发行人及其控股 子公司报告期内的主要税率税种如下:

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%,16%[注]
房产税	从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴	1.2%,12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5.00%
教育费附加	应缴流转税税额	3.00%
地方教育附加	应缴流转税税额	2.00%
企业所得税	应纳税所得额	25.00%、20.00%

[注]:2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月份国内贸易一般商品税率为 17%, 2018 年 5 月 1 日起税率为 16%;公司出口货物实行"免、抵、退"办法申报退 税,2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月出口退税率为 17%,2018 年 8 月 1 日起 出口退税率为 16%。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	所得税税率
新亚东方电能科技有限公司	20%[注]

除上述以外的其他纳税主体	25%

[注]:新亚东方符合小型微利企业认定规定,其所得减按 50%计入应纳税 所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

(二)税收优惠

根据天健会计师出具的《审计报告》,发行人报告期内享受的税收优惠如下:

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定,发行人报 告期内曾经的控股子公司新亚东方属于小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳 税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

(三)财政补贴

报告期内,发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下:

单位:元

补助依据	年度 2018	年度 2017	年度 2016
乐清市 年度工业企业亩产税收 2014 财政补助资金公示	--	--	470,000.00
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年乐清市开放型经济发展 2015 财政奖励补助资金的通知(乐财企 号) [2016]288	--	--	275,900.00
乐清市人民政府关于开展工业企业 亩产效益综合评价和实行若干差别 化政策加快转型升级的实施意见 (试行)(乐政发[2016]27 号)	--	--	244,461.00
关于公布 年度乐清市工业企业 2015 亩产效益综合评价结果的通知(乐 评领[2016]2 号)
房产税优惠——促进土地集约(乐 规费 2016[612]号)	--	--	101,442.19
《中华人民共和国个人所得税法》 (2018 修正)(中华人民共和国主	--	--	52,765.70

席令第 号) 9
乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局关于下达乐清市 年度信息 2015 化建设示范试点企业财政奖励资金 的通知(乐财企[2016]143 号)	--	--	50,000.00
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年度中央外经贸发展专项 2015 资金的通知(乐财企[2016]22 号)	--	--	48,000.00
关于认定 年度乐清市科技企业 2016 研发中心的通知(乐科字[2016]40 号)	--	--	30,000.00
关于下达科技企业奖励资金的通知 (乐科字[2016]55 号)	--	--	20,000.00
乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局关于下达 年度乐清市"机 2016 器换人"技术改造项目财政专项资 金的通知(乐财企[2016]364 号)	--	--	333,000.00
乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局关于下达 年度乐清市"机 2017 器换人"技术改造项目财政专项资 金(第二批)的通知(乐财企 号) [2017]130	--	230,000.00	--
关于发放 年度失业保险支持企 2017 业稳定岗位补贴的通知(乐人社 号) [2017]94 关于发放 年度失业保险支持企 2016 业稳定岗位补贴的通知(乐人社 号) [2017]20	--	202,310.00	--
乐清市人民政府关于开展工业企业 亩产效益综合评价和实行若干差别 化政策加快转型升级的实施意见 (试行)(乐政发[2016]27 号)	--	122,230.50	--
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年度乐清市开放型经济发 2016 展财政奖励补助资金的通知(乐财 企[2017]334 号)	253,200.00	--	--
《中华人民共和国个人所得税法》 (2018 修正)(中华人民共和国主 席令第 号) 9	146,515.65	--	--
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年度乐清市开放型经济发 2017 展财政奖励补助资金的通知(乐财	204,000.00	--	--

企[2018]356 号)
关于公布 年度乐清市清洁生产 2017 审核验收合格企业名单(第一批) 的通知(乐经信资源[2017]140 号)	50,000.00	--	--
关于乐清市 年度享受企业稳定 2018 岗位补贴企业名单及金额的公示	69,815.00	--	--

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

1. 新亚电子有限公司年产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电缆技改项目

2002 年 12 月 5 日,乐清市环境保护局出具《关于对<新亚电子有限公司年 产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电缆技改项目环境影响报告表>的审批意见》(乐环 规[2002]313 号),同意新建新亚电子有限公司年产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电 缆技改项目。

2006 年 1 月 9 日,乐清市环境保护局出具验收意见,确认新亚电子有限公 司年产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电缆技改项目符合环境保护验收合格条件,同 意通过验收。

1. 新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房建设加层项目

2010 年 2 月 4 日,乐清市环境保护局出具《关于对<新亚电子有限公司生产 及辅助非生产用房建设加层项目环境影响报告表>的审批意见》,同意新建新亚 电子有限公司生产及辅助非生产用房建设加层项目。

2018 年 8 月 6 日,乐清市环境保护局出具《关于新亚电子有限公司生产及 辅助非生产用房建设项目竣工环境保护验收意见的函》(乐环验[2018]22 号), 同意新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房建设加层项目环境保护设施竣工 验收。

1. 新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目

2014 年 10 月 10 日,乐清市环境保护局出具《关于对<新亚电子有限公司生

产及辅助非生产用房追加建设项目环境影响报告表>的审批意见>,同意新建新 亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目。

2017 年 3 月 1 日,乐清市环境保护局出具《关于同意新亚电子有限公司生 产及辅助非生产用房追加建设项目建筑投入非生产性使用的函》(乐环验函 [2017]8 号),原则同意新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目 即日起投入非生产性使用(如设备搬入、安装等)。

2018 年 8 月 6 日,乐清市环境保护局出具《关于新亚电子有限公司生产及 辅助非生产用房建设项目竣工环境保护验收意见的函》(乐环验[2018]22 号), 同意新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目环境保护设施竣工 验收。

2019 年 3 月 5 日,温州市生态环境局乐清分局出具《环境守法情况证明》, 确认新亚电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日期间,不存在环境违法行为 被立案查处情况。

(二)产品质量

2019 年 3 月 4 日,乐清市市场监管局出具《企业信用说明》,确认新亚电 子自 2016 年 1 月 4 日至 2018 年 12 月 4 日期间,不存在被乐清市市场监督管理 局处罚记录、经营异常记录及严重违法失信记录。

2019 年 3 月 7 日,温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》,确认新 亚电子自 2016 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 7 日期间,不存在市场监管部门行政处 罚记录。

(三)安全生产

2019 年 3 月 5 日,乐清市应急管理局出具《证明》,确认新亚电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日,在辖区内未发现生产安全事故及行政处罚记录。

(四)税务

2019 年 3 月 18 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 确认新亚电子为该分局管辖范围内的企业,已依法在该分局办理税务登记。自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间执行的税种、税率符合当时及现行有 效的法律、法规、规章和规范性文件的要求。自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 18 日无欠税记录,未发现新亚电子存在重大税收违法违规记录,不存在因任 何税收事宜而被政府有关部门调查、处罚及被提起行政、民事诉讼的情形,亦与 该分局不存在任何争议或纠纷,该分局亦未收到第三方关于新亚电子违法违规的 举报。

(五)社会保险

2019 年 3 月 5 日,乐清市人力资源和社会保障局出具《证明》,确认新亚 电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日已依法签订劳动合同,及时缴纳社保, 没有因拖欠工资引发的群体性事件,没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的 记录。

(六)住房公积金

2019 年 3 月 5 日,温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具《合规证明》, 确认新亚电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日已按照国家及浙江省的有关 规定在该中心办理了住房公积金缴存登记并开立了住房公积金账户,为其员工依 法办理并缴纳了住房公积金。

综上,本所律师认为,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律 法规的规定。

十八、发行人募集资金的运用

(一) 董事会和股东大会的批准和授权

经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已分别由发行人于 2019 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第四次临时会议、于 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准,具体募集资金投资项目为年产 385 万公里智能化精 细数控线材扩能建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金项目。

(二) 募投项目的备案、环保及土地情况

1. 年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目

(1) 备案

2019 年 4 月 4 日,发行人"年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设 项目"完成乐清市发展和改革局备案,并取得《浙江省企业投资项目备案(赋码) 信息表》。

(2) 环保

2019 年 5 月 10 日,温州市生态环境局乐清分局印发《关于对<新亚电子生 产及辅助非生产用房建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》(温环乐规 [2019]54 号),从环保角度批准该项目具有建设可行性。

(3) 土地

2019 年 6 月 5 日,新亚电子与乐清市自然资源和规划局签订《国有建设用 地使用权出让合同》(合同编号为:3303822019A210036),出让宗地编号为乐 清市人民政府公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村),出让宗地 面积为 65,140 平方米,出让宗地坐落于北白象镇赖宅村,出让价款为 46,750,000 元。

根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定,新亚电子将于 2019 年 6 月 26 日之前一次性付清国有建设用地使用权出让价款;新亚电子将于付清全部出

让价款后申请出让国有建设用地使用权登记。

1. 技术研发中心建设项目

(1) 备案

2019 年 4 月 4 日,发行人"技术研发中心建设项目"完成乐清市发展和改 革局备案,并取得《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》。

(2) 环保

2019 年 5 月 10 日,温州市生态环境局乐清分局印发《关于对<新亚电子生 产及辅助非生产用房建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》(温环乐规 [2019]54 号),从环保角度批准该项目具有建设可行性。

(3) 土地

本募投项目的土地情况详见正文之"十八、发行人募集资金的运用"之(二) 募投项目的备案、环保及土地情况之"1.年产 385 万公里智能化精细数控线材扩 能建设项目"之"(3)土地"部分。

(三) 募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响

经本所律师核查,在本次募集资金投资项目实施后,发行人不会与实际控制 人及其控制的其他企业产生同业竞争,也不会与关联方之间产生新的经常性关联 交易,本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。

综上,本所律师认为,发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于 主营业务,与发行人业务发展目标一致;发行人募集资金金额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应;本次募集资金不 存在进行财务性投资(包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等)或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情 况;发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的《招股说明书(申报稿)》,发行人业务发展目标为:

(一)整体战略目标

公司以"精心奉线、智慧连接、共享美好生活"为使命,始终坚持"匠心制 造、追求卓越、成就客户、至臻共赢"的经营理念,致力于实现"成为全球精细 电子线材行业领跑者"的愿景。

随着电线电缆行业的快速发展,公司将充分利用现有工艺技术、市场空间 及生产规模,积极研发并应用新材料、新工艺,购入国内外先进生产和研发设 备,不断提升现有消费电子及工业控制线材等常规核心产品的品质和产量,巩 固自身的行业地位,维持核心竞争力不丧失,稳守消费类电子及服务器信息存 储行业的领先地位;同时根据市场需求和技术发展趋势,扩大节能和环保技术 的应用范围,使现有产品的质量、精度、可靠性达到国际一流水平,进一步介 入国际市场竞争,实现高端电子线材的进口替代,推动其国产化进程。同时结 合客户需求,重点开发生产科技含量高、代表未来市场趋势的新产品,不断拓 展服务器外部连接、医疗设备用线、汽车整车线束等细分领域。

公司将以本次发行股票为契机,整体提升产品品质,积极倡导和践行"第 一次就做好"的质量方针,努力促进行业整体产品质量的提升,同时加大研发 投入规模,打造精英化的管理和研发团队,使公司始终保持行业领先地位,实 现社会、企业、员工、客户、股东的共赢,致力于成为全球精细电子线材行业 领跑者,为客户提供更优质的产品和服务。

(二)经营目标

现阶段发行人的主要经营目标如下:

1.坚持高端市场发展战略,面向国际知名终端客户,持续提升产品的可靠 性和一致性,以性价比高的产品、高效的交货和精准的服务,不断提升高端市场 份额,实现进口替代,努力推动高端精细电子线材国产化进程。

2.坚持进行技术创新,以持续的技术创新作为企业发展的动力源泉,以市 场有效需求引领技术研发的方向,加快研发成果产业化速度,保持产品技术在国 内外的领先优势。

3.在现有的产品领域,依靠优势技术进行产品更新和替代,提高产品品质, 优化产品结构,加强与科研院所的合作,继续推进差异化竞争战略,提高公司核 心竞争力。

1. 加强对重点客户的全方位服务,专注于对客户价值的挖掘,进一步扩大 对优质客户的销售份额,巩固市场领先地位,扩大公司品牌知名度和美誉度。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

法律意见书中所称"重大诉讼、仲裁及行政处罚案件",系指金额超过 50 万元且对发行人具有重大不利影响的诉讼、仲裁案件以及发行人报告期内收到的 行政处罚,或虽然未达到上述标准,但性质及造成的结果将对发行人具有或可能 造成重大不利影响的案件。

(一) 根据发行人提供的资料,并经本所律师适当核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人作为被处罚单位于报告期内共受到 1 次行政处罚,共计罚款 2,000 元,具体情况如下:

2017 年 3 月 28 日,乐清市公安消防局出具《行政处罚决定书》(乐公(消) 行罚决字[2017]0113 号),就发行人消防控制室未实行二十四小时值班制度, 对发行人作出罚款 2,000 元整的行政处罚。

根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,发行人已经按时足额缴纳上 述罚款;2019 年 3 月 9 日,乐清市消防局出具合规证明,确认自 2016 年 1 月 1 日至今,未发现发行人存在消防重大违法、违规问题。鉴于此,本所律师认为, 上述行政处罚不属于重大行政处罚,不会对本次发行上市构成重大不利影响。

根据发行人提供的资料及本所适当核查,除上述行政处罚外,发行人及其控 股子公司报告期内不存在其他行政处罚。

(二) 根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查, 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人存在一笔尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼, 具体情况如下:

受理 法院	提起 诉讼 的日 期	原 告 ( 申 请 人)	被告 (被申 请人)	代理人	案由	诉讼请求	判决结果	诉讼阶段
江苏 省常 州市 新北 区人 民法 院	2015 年 5 月 19 日	发 行 人	常州奥 利得电 器有限 公司	/	买卖合 同纠纷	1、判令被告 支付货款及 逾期利息 2、判令本案 诉讼费用由 被告承担	1、被告于 判决生效 之日起十 日内支付 原告货款 700,746.28 元及逾期 利息 2、本案案 件受理费 用 原告负 担 元, 432 被告负担 元 5,260	已终结执 行

经核查上述诉讼的相关文件后,本所律师认为,上述诉讼系发行人诉讼客户 拖欠货款的案件,不会对本次发行上市构成重大不利影响。

根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

(三) 根据持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东、实际控制人出具的 书面说明和承诺,截至 2018 年 12 月 31 日,其不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺,截至 2018 年 12 月 31 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师仔细阅读了《招股说明书(申报稿)》及其摘要,特别对发行人引 用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认《招股说明 书(申报稿)》及其摘要不致因引用本所出具的本法律意见书和律师工作报告的 相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、综合意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行及上 市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公 开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍;发行人《招股说明书(申报稿)》 所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行尚需获得中国 证监会的核准,其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

(以下无正文)

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页)

本法律意见书于 年 月 日出具,正本一式 份,无副本

经办律师:罗 端

国浩律师(上海)事务所

关 于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(一)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2019 年 9 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(一)

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所("本所")接受新亚电子股份有限公司("发行人"、 "公司"、"新亚电子")的委托,担任发行人在中国境内首次公开发行股票并 上市的特聘专项法律顾问。

本所律师已于 2019 年 6 月 18 日出具了《国浩律师(上海)事务所关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称"《法律 意见书》")及相应的《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简称"《律师工作报告》")。

根据天健会计师事务所于 2019 年 8 月 17 日出具的《审计报告》(天健审 [2019]8788 号)(以下简称"《审计报告》(天健审[2019]8788 号)")及发行 人相关事项的变化情况,现本所律师对发行人本次发行上市相关情况进行了补充 核查验证,对《法律意见书》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书(一) 出具之日期间(以下简称"补充事项期间")发行人的重大法律事项的变化情况 出具《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并 上市之补充法律意见书(一)》(以下简称"补充法律意见书(一)")。

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

为出具本补充法律意见书(一),本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法 律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本补充法律意见书(一)是对《法律意见书》、《律师工作报告》的 补充,须与前述《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用,前述《法律意见书》、 《律师工作报告》中未被本补充法律意见书(一)修改的内容仍然有效,《法律 意见书》、《律师工作报告》中与本补充法律意见书(一)不一致的部分以本补充 法律意见书(一)为准。

(三) 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的释义、简称、声 明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书(一)。

(四) 本所律师同意将本补充法律意见书(一)作为本次发行及上市所必 备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书(一) 的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所 律师已对截至本法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》的 内容进行再次审阅并确认。

(六) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律

意见书(一)所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言,本所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。

(七) 对于本补充法律意见书(一)至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件 出具本法律意见书。

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书(一)作任何 解释或说明。

(九) 本补充法律意见书(一)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向 中国证监会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

2019 年 4 月 26 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会 的职权范围之内,仍处于有效期。

本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准, 本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法成立的股份有限公司,具有《公司法》、《管 理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下:

公司名称	新亚电子股份有限公司
统一社会信用代码	9133038214550201X5
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人	赵战兵
注册资本	10,008万元
成立日期	1987年04月07日
营业期限	1987年04月07日至长期
经营范围	研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材, 工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性线材,新能源应用 线材,信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材, 汽车和航空航天等行业应用线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线 材性能检测及技术咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
登记机关	温州市市场监督管理局
登记状态	存续

据此,本所律师认为,补充事项期间,发行人仍具有本次发行及上市的主体 资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行系股份有限公司发行新股,属于首次公开发行股票并在证券 交易所上市交易。补充事项期间,发行人符合本次发行及上市的实质条件。

(一) 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

1、根据发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》及发行人 2019 年第一 次临时股东大会审议通过的有关议案,经本所律师核查,发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票,每股面值一元,每一股份具有同等权利,每股的发行条 件和发行价格相同,发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定,不 低于票面金额。据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百二十六条、 第一百二十七条的规定。

2、经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时 股东大会审议通过。据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百三十三 条关于发行新股的规定。

(二) 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件

1、2019 年 5 月,发行人聘请长江保荐担任其保荐机构,并签订了保荐协议, 同时,发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票,并于 2019 年 5 月签订了承 销协议。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关 于公开发行股票的规定。

2、根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关股东大会文件,发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议, 经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此,本所律师认为, 发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第一项 之规定。

3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2019]8788 号),经 本所律师核查,发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月的净利润(以 合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分别为 4,901.80 万元、5,072.84 万元、8,685.29 万元、4,595.83 万元,发行人最近三 年连续盈利。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好, 符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。

4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2019]8788 号)以 及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告及其他财 务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社 保、住房公积金、质监、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明,经本 所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为。据此,本所律师认为,发行人符 合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。

5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此,本所律师认为,发行人符合《证 券法》第五十条第一款第二项之规定。

6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行前股份总数为 10,008 万股,发行人本次拟向社会公开发行的股份数 不超过 3,336 万股,本次发行及上市完成后,公开发行的股份达到股份总数的 25%以上。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项 之规定。

(三) 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件

1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要 求

2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条

的规定。

(2)发行人的保荐机构长江保荐已按照相关法律法规的要求组织对发行人 的董事、监事和高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导,发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》 第十五条的规定。

(3)根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具 的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

(4)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发 行人的内部控制制度健全且能被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。

(5)根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海 关等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:

①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明,经本所律师核查,发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符 合《管理办法》第十九条的规定。

(7)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发行 人内部制订了《财务管理制度》,建立起严格的货币资金管理制度、现金管理制 度、银行存款管理制度等,对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批,发 行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理,发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求

(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利 能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)天健会计师已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制鉴证 报告》,认为发行人于 2019 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制, 符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据天健会计师对发行人报告期(2016 年度、2017 年度、2018 年度、 2019 年 1-6 月)的财务报表出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的 书面说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和

现金流量,符合《管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《审计报告》及发行人的书面说明,发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为根据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管 理办法》第二十四条的规定。

(5)根据《审计报告》,经本所律师核查,发行人已在《招股说明书(申 报稿)》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露,所披露的关联交易价 格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的 规定。

(6)根据《审计报告》,发行人符合下列条件:

①最近 3 个会计年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润孰低者为准)均为正数且累计数超过 3,000 万元;

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

③发行前股本总额不少于 3,000 万元;

④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于净资产的 20%;

⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《关于新亚电子股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕5372 号),经 本所律师核查,发行人依法纳税,符合相关法律法规的规定。

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的专业判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《审计报告》及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人不 存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项, 符合《管理办法》第二十八条的规定。

(9)根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人申报文件中不存在 下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

(10)根据《审计报告》和发行人的说明,经本所律师核查,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益;

⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求

经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时股

东大会审议通过。

综上,本所律师认为,发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及 上海证券交易所的同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的 公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

发行人于 2018 年 11 月 28 日设立,发行人的设立符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律纠纷。

五、发行人的独立性

补充事项期间,发行人独立性事宜未发生变化,发行人资产完整,业务及人 员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一) 发起人和股东

根据发行人提供的资料,截至 2019 年 6 月 30 日,新亚电子的股东赣州浚 泉信易正投资合伙企业(有限合伙)的投资人、执行事务合伙人或委派代表发生 变更,具体情况如下:

1、赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

根据赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)工商登记资料,经本所律师 核查,赣州浚泉信基本情况如下:

名称	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91360702MA35LG2H75
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 2 号楼 607-35 室

执行事务合伙人	上海浚泉信投资有限公司(委派代表:周信忠)
成立日期	2016 年 11 月 29 日
合伙期限	2016	年 11 月 29 日至	2021 年 11 月 28 日
认缴份额		13,500.0000 万元
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期 货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	100.0000	0.74
	平阳源泉投资 合伙企业(有 限合伙)	普通合伙人	100.0000	0.74
合伙人	周信忠	有限合伙人	1,350.0000	10.00
	吴志泽	有限合伙人	1,800.0000	13.33
	方小波	有限合伙人	4,850.0000	35.93
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	5,300.0000	39.26
	合计		13,500.0000	100.00

本所律师认为,赣州浚泉信具有担任发行人股东的资格。

(二) 控股股东和实际控制人

补充事项期间,发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

补充事项期间,发行人的股本未发生变更。

八、发行人的业务

(一) 经营范围

补充事项期间,发行人的经营范围未发生变更。

(二) 主营业务

经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2019]8788 号),新亚电子在 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月主营业务收入(合并报表)及 营业收入情况如下:

单位:元

产	2016	年度	2017	年度	2018	年度	2019 年	1-6 月
品 类 别	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主 营 业 务 收 入	607,076, 445.80	99.1 0%	864,557,3 83.43	98.8 8%	887,092,6 43.54	98.9 5%	435,817,66 9.42	99.26%
其 他 业 务 收 入	5,488,03 8.01	0.90 %	9,778,195 .46	1.12 %	9,443,710 .64	1.05 %	3,249,832. 87	0.74%
营 业 收 入 合 计	612,564, 483.81	100. 00%	874,335,5 78.89	100. 00%	896,536,3 54.18	100. 00%	439,067,50 2.29	100.00 %

本所律师认为,发行人主营业务突出。

(三) 资质许可

1、资质许可

根据新亚电子提供的资质证书,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子 及其控股子公司已获取的资质许可如下:

编 号	证照名称	证照编号	许可内容	有效期	发证机关	持有人
1	城市污水排 入排水管网 许可证	浙乐排准字第 2017038 号	排水类型: 生活污水	2017 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日	乐清市市政 公用建设局	新亚电 子
2	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	3303960048	--	长期	中华人民共 和国温州海 关	新亚电 子
3	对外贸易经 营者备案登 记表	02329538	--	--	--	新亚电 子
4	食品经营许 可证	JY33303820206 993	热食类食品 制售	至 2023 年 5 月 7 日	乐清市市场 监督管理局	新亚电 子
5	中华人民共 和国道路运 输经营许可 证	浙交运管许可 温字 330382005069 号	货运;普通 货运	2018 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 15 日	乐清市道路 运输管理局	新亚电 子

2、体系认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子已获取的 体系认证情况如下:

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期	持有人
质量管理体系认证证书 (IATF16949:2016)	0362263	DEKRA Certification GmbH	2018.8.27- 2021.8.26	新亚电子
医疗器械-质量管理体系 认证证书 (ISO13485:2016)	CQC18QY20011R0M/4 6500	中国质量认证 中心	2018.12.8- 2021.3.11	新亚电子
环境管理体系认证证书 (ISO14001:2015)	00119E31310R4M/33 00	中国质量认证 中心	2019.5.14- 2022.5.19	新亚电子
中国合格评定国家认可 委员会实验室认可证书	CNAS L5846	中国合格评定 国家认可委员	2018.12.18 -2024.10.2	新亚电子

	会	1

3、产品认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本法律意见书出具之日,新亚电子已获取的 产品认证情况如下:

证书名称	证书编号	颁发单位	发证日期	持有人
VDE 认证证书	40000965	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certification Instit ute)	2013.5.28	新亚电子
VDE 认证证书	40028605	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certification Instit ute)	2013.7.18	新亚电子
VDE 认证证书	40032328	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certification Instit ute)	2013.6.24	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 635	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 630	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105134 426	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105105 720	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 268	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 270	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2014010105675 148	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12005 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子

JET 认证证书	JET5837-12005 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12009 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12009 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12011 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12011 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12012 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12012 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12001 -1001	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12001 -1002	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
KC 认证证书	SU01078-9001	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2010.4.9	新亚电子
KC 认证证书	SU01078-9002A	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2019.1.24	新亚电子
TÜV 认证证书	R50334045	德国莱茵 TÜV 集团 (TUVRheinland)	2016.7.15	新亚电子
ETL 认证证书	5007644	上海天祥质量技术服务 有限公司(Intertek Testing Services Shanghai)	2017.3.6	新亚电子
UL 认证证书	E170689	美国保险商实验所 (Underwriters Laboratories Inc.)	2012.3.25	新亚电子
UL 认证证书	E176939	美国保险商实验所 (Underwriters Laboratories Inc.)	2006.9.29	新亚电子

UL 认证证书	美国保险商实验所 E331816 (Underwriters Laboratories Inc.)		2010.1.8	新亚电子
CSA 认证证书	加拿大标准协会 1078849 (Canadian Standards Association)		2017.8.15	新亚电子
CSA 认证证书	1196196	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2018.10.24	新亚电子

经本所律师核查,发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。

(四) 境外经营活动

根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审 [2019]8788号),发行人不存在境外经营活动。

(五) 持续经营

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2019]8788 号),经本 所律师核查,补充事项期间,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规 和规范性文件的规定;发行人主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,且 主营业务最近三年未发生重大变更;发行人可以在其营业执照所载的经营范围内 开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

(一) 关联交易

1、关联方

根据新亚电子关联人出具的关联方调查表,补充事项期间,新亚电子关联方 未发生变更。

2、重大关联交易

(1)偶发性关联交易

根据发行人提供的资料,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健 审[2019]8788 号),经本所律师核查,2019 年 1-6 月,发行人与关联方之间正在 履行的偶发性关联交易情况如下:

I.关联方担保

2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授信协 议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州乐 清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范围包 括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚息、 复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自担保书 生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司温 州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项 具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

II.关联方租赁

①新亚有限向新亚东方电能科技有限公司出租的关联租赁

a.新亚有限将宿舍房间出租给新亚东方用于住宿,租赁面积为 50 平方米, 租金为 460 元/月,租赁期限为 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。

b.新亚有限将公司办公室三楼(综合办公室及副总经理办公室)、生产车间 (SMT 车间)出租给新亚东方用于办公、生产,租赁面积为 900 平方米,租金为 162,000 元/年,租赁期限为 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

c.新亚有限将公司部分生产车间出租给新亚东方用于办公,租赁面积为 400 平方米,租金为 72,000 元/年,租赁期限为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

(2)经常性关联交易

根据发行人提供的资料,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健

审[2019]8788 号),经本所律师核查,2019 年 1-6 月,发行人与关联方之间正在 履行的经常性关联交易如下:

I.关联采购

报告期内的关联采购事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	2019 年 1-6 月
浙江新亚电子科技有限公司	连接器等	——
乐清市百顺货运代理点	运输服务	649,070.32

II.关联销售

报告期内的关联销售事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	2019 年 1-6 月
浙江新亚电子科技有限公司	电子线材等	974,802.23
苏州新亚电通有限公司	电子线材等	2,122,038.06

III.关键管理人员报酬

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
关键管理人员报酬 (万元)	202.26	320.56	269.96	254.74

(3)关联方应收应付款项

根据发行人提供的资料,结合天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师 核查,发行人关联方应收应付款项如下:

I.关联方应付款项

单位:元

		账面余额
项目名称	关联方	2019 年 6 月 30 日

	赵战兵	--
应付关联方	林晓燕	--
	浙江新亚电子科技有限公司	--
款项	苏州新亚电通有限公司	--
	乐清市百顺货运代理点	98,891.83
	合计	98,891.83

II.关联方应收款项

单位:元

项目名称	关联方	账面余额 2019 年 6 月 30 日
	浙江新亚电子科技有限公司	956,643.55
应收票据及应收 帐款	苏州新亚电通有限公司	1,860,183.91
	新亚东方电能科技有限公司	117,000.00
其他应收款	赵战兵	--
长期应收款	烟台北方温州城开发有限公司	--
	合 计	2,933,827.46

(二) 同业竞争

补充事项期间,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 经营同种或类似业务的同业竞争情况。

十、发行人的主要财产

(一) 土地使用权

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子 拥有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方	抵 押 情
-------------	----	----	-------	-----------	------	-------------	-------------	-------------

							式	况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.5 3	出让	2053 年 5 月 12 日	新 亚 电 子	出 让	抵 押
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0029499号	乐清市北 白象镇赖 宅村	工业用地	65,140.5 0	出让	2069 年 6 月 24 日	新 亚 电 子	出 让	--

新亚电子募投项目用地为编号为乐清市人民政府公开出让工业地块(2019) 004 号(北白象镇赖宅村)的地块上。

根据新亚电子提供的资料,补充事项期间,新亚电子取得的乐清市人民政府 公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村)土地使用权系原始取得, 具体情况如下:

2019 年 6 月 5 日,新亚电子与乐清市自然资源和规划局签订《国有建设用 地使用权出让合同》(合同编号为:3303822019A210036),出让宗地编号为乐清 市人民政府公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村),出让宗地面 积为 65,140 平方米,出让宗地坐落于北白象镇赖宅村,出让价款为 46,750,000 元。

经本所律师核查,新亚电子已向乐清市自然资源和规划局支付土地价款,并 已缴纳相应的契税及印花税。

2019 年 8 月 23 日,乐清市自然资源和规划局向新亚电子颁发了不动产权证 书(编号:浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号)。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述土地使用权,可依法使用。

(二) 房产

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子 拥有的房产如下:

产权 证号	座落	幢号	房屋 总层 数	所在层 数	建筑面积 (㎡)	权利人	取得 方式	他项权 利
浙		1	1	1	18.64
(201 9)乐	乐清市	2	1	1	24.38
清市	北白象	3	7	1-7	8,470.80
不动 产权	镇温州 大桥工	4	5	1-5	8,926.43	新亚电子	自建	抵押
第 00011 55 号	业园区	5	5	1-5	38,707.35
沪 (201 9)嘉 字不 动产 权第 00317 1 7号	顺达路 300 弄 62 号	1	4	1-4	642.52		转让	--

(三) 租赁房产

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子拥有的 租赁房产如下:

序 号	出租 人	承租 人	产权证号	租赁房屋地 址	用途	面积 (㎡)	租金	租期
1	周恩 帅、 朱瑞	新亚 电子	(苏)2016 无锡市不动 产权第 0031153 号	无锡市安镇 街道龙湖九 里香醍庄园 475-1201	成套 住宅	131.89	2,600 元/月	2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日
2	黄君 颖	新亚 电子	粤房地权证 莞字第 0600607656 号、粤房地 权证莞字第	东莞市虎门 镇白沙村虎 门国际公馆 一期 15 栋 1 单元 1401、	住宅	104.25	5200元 /月	2019 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日

¹ 2009 年 12 月 28 日,上海祖鼎实业有限公司与新亚有限签署《上海市房地产买卖合同》,约定上海祖鼎实 业有限公司将其拥有的位于顺达路 300 弄 62 号的自有房屋(房屋建筑面积:642.52 平方米)及该房屋占用 范围内的土地使用权转让给新亚有限。

			0600607659 号	1402 号房
3	林微 微	新亚 电子	房地权证肥 西字第 2015026448 号	上派镇巢湖 中路沃顿花 园 5 幢楼 2701 室	居住	96.28	2,500. 00元/ 月	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
4	魏红 霞	新亚 电子	房地证津字 第 1110212121 68 号	西青区中北 镇外环线以 西津杨公路 南侧清枫园 21-3-1802	居住	90.69	2,100. 00元/ 月	2019 年 4 月 1 日至 2020 年 4 月 1 日
5	吴成 勇	新亚 电子	鲁(2016) 青岛市不动 产权第 0115145 号	市北区海瑞 北路 286 号 2 号楼 2 单元 2401 户	居住	92.79	2,200 元/月	2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
6	邵美 惠、 徐增 影	新亚 电子	厦国土房证 第 01004194	厦门市海沧 区旭日海湾 464 号 802 室	住宅	106.8	3,000/ 月	2019 年 4 月 17 日至 2020 年 4 月 16 日

(四) 商标

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在商标局网站查询,截至本补充法律 意见书出具日,新亚电子拥有的注册商标权如下:

序 号	商标	注册证号	类别	有效期	商标权人
1		7089316	第 9 类	2010 年 10 月 14日至2020年 10 月 13 日	新亚电子
2		3221774	第 9 类	2013 年 08 月 14日至2023年 08 月 13 日	新亚电子
3		2022383	第 9 类	2012 年 11 月 28日至2022年 11 月 27 日	新亚电子
4		1797226	第 9 类	2012 年 06 月 28日至2022年 06 月 27 日	新亚电子

5	1793022	第 9 类	2012 年 06 月 21日至2022年 06 月 20 日	新亚电子
6	1287124	第 9 类	2009 年 06 月 21日至2029年 06 月 20 日	新亚电子

(五) 专利

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在专利局网站查询,截至本补充法律 意见书出具日,新亚电子拥有的专利权如下:

序号	名称	类别	专利号	申请日	授权公 告日	专利权 人	取得方 式
1	一种机床用 无缝钢管内 芯复合电缆	实用新 型	ZL 2015 2 0906971.2	2015 年 11 月 13 日	2016 年 3 月 9 日	新亚电 子	原始取 得
2	一种屏蔽型 信号线	实用新 型	ZL 2015 2 0669092.2	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 2 日	新亚电 子	原始取 得
3	一种线缆印 刷装置	实用新 型	ZL 2015 2 0668605.8	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 16 日	新亚电 子	原始取 得
4	一种多功能 连接数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0668078.0	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 30 日	新亚电 子	原始取 得
5	一种 USB 同 轴数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0819639.2	2015 年 10 月 21 日	2016 年 1 月 27 日	新亚电 子	原始取 得
6	一种超高速 传输线缆	实用新 型	ZL 2015 2 0822099.3	2015 年 10 月 22 日	2016 年 2 月 17 日	新亚电 子	原始取 得
7	一种 USB 线 缆	实用新 型	ZL 2015 2 0673506.9	2015 年 9 月 1 日	2015 年 12 月 2 日	新亚电 子	原始取 得
8	一种多芯粘 排电线生产 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0906758.1	2015 年 11 月 13 日	2016 年 3 月 9 日	新亚电 子	原始取 得

9	一种塑胶押 出机转接头 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0827245.1	2015 年 10 月 22 日	2016 年 3 月 2 日	新亚电 子	原始取 得
10	一种油墨自 动加注装置	实用新 型	ZL 2015 2 0667703.X	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 16 日	新亚电 子	原始取 得
11	一种电子线 的绞合装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662345.7	2018 年 5 月 6 日	2018 年 11 月 2 日	新亚电 子	原始取 得
12	高强度低噪 音心电导联 线	实用新 型	ZL 2018 20663434. 3	2018 年 5 月 6 日	2018 年 11 月 27 日	新亚电 子	原始取 得
13	一种紧凑型 SAS 连接线	实用新 型	ZL 2018 2 0595539.X	2018 年 4 月 25 日	2018 年 10 月 26 日	新亚电 子	原始取 得
14	一种医疗线 材故障检测 装置	实用新 型	ZL 2018 2 0604723.6	2018 年 4 月 25 日	2018 年 12 月 11 日	新亚电 子	原始取 得
15	一种分子筛 负载锡型复 合钙锌热稳 定剂及其制 备方法	发明专 利	ZL 2016 1 0901171.0	2016 年 10 月 14 日	2018 年 12 月 18 日	新亚电 子	受让取 得
16	抗菌聚氯乙 烯塑料及其 制备方法	发明专 利	ZL 2009 1 0147524.2	2009 年 6 月 18 日	2013 年 11 月 6 日	新亚电 子	受让取 得
17	一种通过掺 杂乙酰丙酮 稀土改性的 固体 PVC 热 稳定剂及其 应用	发明专 利	ZL 2016 1 0227663.6	2016 年 4 月 13 日	2017 年 7 月 7 日	新亚电 子	受让取 得
18	一种用于医 疗线材生产 的排线装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662351.2	2018 年 5 月 6 日	2019 年 1 月 22 日	新亚电 子	原始取 得
19	一种虚拟现 实设备用多 通道复合电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0931582.9	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚电 子	原始取 得
20	一种铝网屏 蔽的数字接 口信号线缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932460.1	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚电 子	原始取 得

21	智能车用视 觉信息传输 电缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932762.9	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚电 子	原始取 得
22	自动化智能 货仓柔性电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932922.X	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚电 子	原始取 得
23	动态心电导 联线	实用新 型	ZL 2018 2 0663449.X	2018 年 5 月 6 日	2019 年 4 月 2 日	新亚电 子	原始取 得

(六) 专利许可使用情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子经许可 使用的非专利技术情况如下:

序 号	许可方	非专利技术	许可期限	签订日期	费用支付方式
1	安费诺 集团	许可生产一种保形 带状电缆	2038/11/6	2018/11/7	按产品销售净价的 3%支付许可费

(七) 域名

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在相关互联网域名网站查询,截至本 补充法律意见书出具之日,新亚电子拥有的域名如下:

序 号	域名	权利人	域名所属注册机 构	注册日期	到期日期
1	xinya-cn.com	新亚电子	厦门三五互联科 技股份有限公司	2000年3月 30 日	2022 年 3 月 30 日
2	xinya-cn.net	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	2013年8月 20 日	2023 年 8 月 20 日
3	xinya-cn.com.cn	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	2013年8月 20 日	2023 年 8 月 20 日

(八) 子公司与分公司

根据新亚电子提供的资料,经本所律师核查,鉴于报告期内,新亚电子拥有

的子公司均已注销或转让,补充事项期间,新亚电子未拥有子公司、分公司。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 正在履行或将要履行的重大业务合同

重大合同是指,截至法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的, 或者截至法律意见书出具之日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷,对发行人生产 经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合 同。补充事项期间,发行人及其子公司新增重大合同如下:

1、借款合同

根据新亚电子提供的资料以及《审计报告》(天健审[2019]8788 号),新亚 电子及其子公司新增的正在履行中的借款合同如下:

(1) 与中国农业银行股份有限公司的借款

2019 年 7 月 12 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《出 口贸易融资合同》(编号:33140520190000899),由中国农业银行股份有限公司 乐清市支行向发行人提供订单融资。中国农业银行股份有限公司乐清市支行依据 《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000899)向发行人出具《跨境参融通 业务融资通知书》(编号:331420190000772),向发行人发放融资 1,200 万元, 融资期限自 2019 年 7 月 12 日至 2020 年 1 月 8 日。

上述借款的担保情况如下:

2019 年 1 月 17 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《最 高额抵押合同》(编号:33100620190003176),为发行人与中国农业银行股份 有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间办理约定的各 类业务所形成的债权提供最高额为 16,122 万元的抵押担保。抵押担保的范围包 括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉 讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以 及贷款人实现债权的一切费用。

(2) 与招商银行股份有限公司的借款

2019 年 8 月 26 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署了《借 款合同》(编号:2019 年贷字第 7801190806 号),由招商银行股份有限公司温州 乐清支行向发行人提供流动资金贷款 950 万元,借款期限为期 7 个月。借款利率 以定价日前1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期以上贷款市场报价 利率(LPR)为基准利率,加 10 个基本点。该借款采取利随本清的方式付息, 可以于每月 20 日从账户中直接扣收。

上述借款的担保情况如下:

2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授信 协议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州 乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范围 为招商银行股份有限公司温州乐清支行根据《授信协议》(编号:2018 年授字 第 780903 号)在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以 及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任 期间为自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银 行股份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年 止。

2、重大销售合同

根据新亚电子提供的资料以及《审计报告》(天健审[2019]8788 号),补 充事项期间,新亚电子及其子公司新增的正在履行中的重大销售合同如下:

序 号	合同主体	客户名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	常州欧凯电器有限 公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2019.1.1-2020. 12.31

发行人上述重大销售合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

3、重大采购合同

根据新亚电子提供的资料以及《审计报告》(天健审[2019]8788 号),补 充事项期间,新亚电子及其子公司无新增的正在履行中的重大采购合同。

4、对外担保

根据新亚电子的说明及《审计报告》(天健审[2019]8788 号),新亚电子及 其子公司未提供对外担保。

(二) 其他重大债权债务

根据发行人的说明,补充事项期间,发行人未发生其他重大债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据新亚电子提供的资料,补充事项期间,新亚电子未发生重大资产变化及 收购兼并。

十三、发行人公司章程的制定与修改

补充事项期间,发行人公司章程未发生变更。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查后确认,补充事项期间,发行人历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

补充事项期间,新亚电子董事、监事和高级管理人员未发生变更。

十六、发行人的税务

(一) 主要税率和税种

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,补充事项期间, 发行人及其控股子公司适用的主要税率税种如下:

税 种	计税依据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	[注]
房产税	从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴	1.2%,12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5.00%
教育费附加	应缴流转税税额	3.00%
地方教育附加	应缴流转税税额	2.00%
企业所得税	应纳税所得额	25.00%

[注]:2019 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日税率为 16%,2019 年 4 月 1 日起 税率为 13%;公司出口货物实行"免、抵、退"办法申报退税,2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 6 月 30 日出口退税率为 16%。

(二) 税收优惠

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,2019 年 1-6 月, 发行人未享受任何税收优惠。

(三) 财政补贴

2019 年 1-6 月,发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下:

单位:元

浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干 意见(浙政办发〔2018〕99 号)	1,493,874.83
乐清市财政局、乐清市经济和信息化局关于下达 2016 年度乐清市"机器 换人"技术改造项目财政专项资金的通知(乐财企[2016]364 号)	186,300.00
乐清市财政局、乐清市经济和信息化局关于下达 2017 年度乐清市"机器 换人"技术改造项目财政专项资金(第二批)的通知(乐财企[2017]130 号)	245,368.50
土地使用税返还	174,615.18
房产税返还	132,924.33
总计	2,233,082.84

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 环境保护

2019年7月10日,温州市生态环境局出具《新亚电子股份有限公司环境守法 情况证明》,确认新亚电子自2019年1月1日至2019年6月30日期间,不存在环境 违法行为被立案查处情况。

(二) 产品质量

2019 年 7 月 12 日,温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》,确认新 亚电子自 2016 年 7 月 13 日至 2019 年 7 月 12 日期间,在温州市行政区域内不存 在市场监管部门行政处罚记录。

(三) 安全生产

2019 年 7 月 10 日,乐清市应急管理局出具《证明》(编号:2019022), 确认新亚电子自 2019 年 1 月以来,在辖区内未发现生产安全事故及行政处罚记 录。

(四) 税务

2019 年 7 月 15 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 确认新亚电子为该分局管辖范围内的企业,已依法在该分局办理税务登记。自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 15 日期间执行的税种、税率符合当时及现行有 效的法律、法规、规章和规范性文件的要求。自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 15 日无欠税记录,未发现新亚电子存在重大税收违法违规记录,不存在因任 何税收事宜而被政府有关部门调查、处罚及被提起行政、民事诉讼的情形,亦与 该分局不存在任何争议或纠纷,该分局亦未收到第三方关于新亚电子违法违规的 举报。

(五) 社会保险

2019 年 7 月 11 日,乐清市人力资源和社会保障局出具《证明》,确认新亚 电子自 2019 年 1 月 1 日起依法参加社会保险登记,截至 2019 年 7 月 11 日已按 时足额申报并缴纳相关社会保险费;近半年来没有因拖欠工资引发的群体性事 件,没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。

(六) 住房公积金

2019 年 7 月 11 日,温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具《证明》, 确认新亚电子自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 11 日,未发现有涉及住房公积 金的违法违规行为,也未因住房公积金问题受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据新亚电子提供的相关资料,补充事项期间,发行人募投项目用地相关事 项变更情况如下:

2019 年 6 月 5 日,新亚电子与乐清市自然资源和规划局签订《国有建设用 地使用权出让合同》(合同编号为:3303822019A210036),出让宗地编号为乐清 市人民政府公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村),出让宗地面 积为 65,140 平方米,出让宗地坐落于北白象镇赖宅村,出让价款为 46,750,000 元。

经本所律师核查,新亚电子已向乐清市自然资源和规划局支付土地价款,并 已缴纳相应的契税及印花税。

2019 年 8 月 23 日,乐清市自然资源和规划局向新亚电子颁发了不动产权证 书(编号:浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号)。

十九、发行人业务发展目标

补充事项期间,发行人的业务发展目标未发生变更。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 根据发行人提供的资料,并经本所律师适当核查,截至 2019 年 6 月 30 日,发行人不存在新增作为被处罚单位被行政处罚的情形。

(二) 根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查, 截至 2019 年 6 月 30 日,发行人不存在新增尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼。

(三) 根据持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东、实际控制人出具的书 面说明和承诺,截至 2019 年 6 月 30 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺,截至 2019 年 6 月 30 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师仔细阅读了《招股说明书(申报稿)》及其摘要,特别对发行人引 用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认《招股说明 书(申报稿)》及其摘要不致因引用本所出具的本法律意见书和律师工作报告的 相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、综合意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行及上 市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和中 国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公开发 行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍;发行人《招股说明书(申报稿)》 所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行尚需获得中国 证监会的核准,其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

(以下无正文)

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书(一)》签署页)

本补充法律意见书(一)于2019年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

国浩律师(上海)事务所

关于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(二)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(二)

致:新亚电子股份有限公司

第一节引言

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》(以下简称"补充法律意见书")。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")2019 年 9 月 19 日 下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(191626 号)(以 下简称"《反馈意见》"),本所律师对《反馈意见》中发行人律师需说明的有关 法律问题,出具《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开 发行股票并上市之补充法律意见书(二)》(以下称"本补充法律意见书(二)" 或"本补充法律意见书")。本补充法律意见书(二)是对原法律意见书、补充法

律意见书的补充,须与原法律意见书、补充法律意见书一并使用,原法律意见书、 补充法律意见书中未被本补充法律意见书(二)修改的内容仍然有效,原法律意 见书、补充法律意见书中与本补充法律意见书(二)不一致的部分以本补充法律 意见书(二)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(二)。

本补充法律意见书(二)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第二节正文

一、 规范性问题第 3 题

2016 年和 2017 年,发行人与实际控制人存在多笔资金拆借,且存在为关联 方贷款走账、个人卡代收付款的问题。(1)核査发行人前述行为信息披露充分性; (2)核査前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》 《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故意或恶意行为 并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要 求。

【回复】

(一) 核査发行人前述行为信息披露充分性

根据天健会计师出具的《审计报告》、实际控制人提供的资金流水、发行人 与实际控制人及其他关联方签订的关联借款协议、关联借款还款凭证、利息支付 凭证、发行人与关联方之间的资金往来流水、记账凭证、相关转账、汇款记录, 董事、监事、高级管理人员的个人流水以及发行人及关联方关于贷款走账情况的 书面说明、实际控制人及高晓霞关于个人卡代收代付情况的书面说明,并经本所 律师核查,发行人与实际控制人存在的资金拆借、关联方贷款走账、个人卡代收 付款情形,发行人已对上述情形进行如实披露,包括交易形成原因、资金流向和 使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、 整改措施、相关内控建立及运行情况等,符合中国证监会《首发业务若干问题解 答(二)》之"问题 16(2)中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、 运行情况的核查"中第①项的规定。

(二) 核査前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如 《贷款通则》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故

意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关 发行条件的要求

1.资金拆借的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行 为

(1)资金拆借的具体原因

根据发行人及其实际控制人的书面说明,报告期内,发行人主要基于偿还银 行贷款、支付供应商货款或补充营运资金等企业正常经营需求,存在向第三方拆 入资金的行为;同时,基于第三方资金周转的需求,发行人存在向部分关联方及 非关联方拆出资金的行为。

(2)相关法律、法规关于资金拆借的规定

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则,民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷,民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法 释〔2015〕18 号)第十一条的规定,法人之间、其他组织之间以及它们相互之 间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在《合同法》第五十二条、本规 定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。

(3)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

根据发行人签订的关联借款协议、还款凭证、利息支付凭证、发行人与关联 方之间的资金往来流水、记账凭证、相关转账、汇款记录、发行人及其实际控制 人关于资金拆借用途的说明,并经本所律师核查,发行人资金拆借行为系以生产、

经营需要为目的,双方按约定支付利息。前述行为虽不符合《贷款通则》的规定, 但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发生,不存在恶意串通,损害国家、集 体或者第三人利益等违反法律、法规的强制性规定的情形;拆入、拆出资金不存 在利用非法方式吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款 的情形。

综上,本所律师认为,发行人与关联方、非关联方资金拆借行为不构成重大 违法违规行为,不存在受到行政处罚的风险。

2.贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违 法行为

(1)贷款走账的具体原因

根据发行人提供的关于贷款走账的相关书面说明,按照银行的要求,发行人 通过银行申请到的贷款,款项不能直接支付给其自身,必须实行"受托支付",即 资金用途要求必须是支付给第三方的货款,银行放款时直接付到第三方账户。发 行人报告期内存在配合第三方通过上述"受托支付"方式向银行申请贷款的情形, 且发行人部分银行贷款亦采取"受托支付"的方式取得,在企业实际经营中,银行 这种"受托支付"发放贷款的方式,较为常见。

发行人上述贷款走账多在当天或次日偿还,不存在资金占用、利益输送或其 他损害双方利益的情形,发行人及其贷款走账对方在资金周转过程中不存在收取 任何费用或获得任何利益的情形,不存在输送利益或损害利益的情形;发行人通 过前述"受托支付"方式取得的贷款全部用于企业生产经营活动,相关贷款合同均 已履行完毕,公司已按贷款合同约定如期偿还贷款本息,不存在逾期还款情形, 根据相关贷款银行出具的书面说明,前述贷款走账未给贷款银行造成任何损失。

(2)相关法律、法规关于贷款走账的规定

根据《中华人民共和国刑法》第一百七十五条规定、第一百九十三条规定, "以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等,给 银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节"或"使用虚假的经济

合同,以非法占有为目的,诈骗银行或者其他金融机构的贷款"的,属于《中华 人民共和国刑法》所规制的违法犯罪行为。

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则。民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

(3)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

发行人的上述行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百七十五条规定的"以 欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款",同时也不属于《中华人民共和国刑 法》第一百九十三条规定的"以非法占有为目的",且未实际危害我国金融机构权 益和金融安全,不属于重大违法违规行为;发行人上述贷款走账多在当天或次日 偿还,前述行为虽不完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚 实信用的原则发生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法 律、法规的强制性规定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为目的获得银行 贷款,给相关贷款银行造成损失或破坏经济金融秩序的情形。

2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有 限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实 涉及发行人;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新 亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复 函日未对发行人进行行政处罚。

综上,本所律师认为,发行人贷款走账行为不构成重大违法违规行为,不存 在受到行政处罚的风险。

3.个人卡代收付款的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大 违法行为

(1)个人卡代收代付情况及原因

根据发行人提供相关个人卡银行流水、注销相关证明、回执、对相关人员的 访谈以及发行人关于个人卡代收代付情况及原因的书面说明,为避免银行对公业 务非工作时间不办公的影响,减少对公收付款的支付限制、方便员工报销及薪酬 发放,发行人报告期内存在通过个人卡代收代付的情形,其中,对外代收款项主 要是代收废品收入、资金拆借还款,对外代付款项主要是代付职工奖金薪酬及报 销款、代缴税费;发行人已对个人卡代收代付事项进行了规范整改,自 2018 年 1 月以后,公司未发生过利用个人卡账户进行与公司业务有关的往来的情况,个 人卡问题已经规范。

(2)相关法律、法规关于个人卡代收代付的规定

根据《公司法》第一百四十八条规定,董事、高级管理人员不得将公司资金 以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;根据《商业银行法》第四十八 条第二款规定,任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储;根 据《支付结算办法》第十六条规定,单位、个人和银行办理支付结算必须遵守"谁 的钱进谁的帐,由谁支配";第一百三十七条第二款规定,个人卡帐户的资金以 其持有的现金存入或以其工资性款项及属于个人的劳务报酬收入转帐存入,严禁 将单位的款项存入个人卡帐户;第一百五十六条第二款规定,个人卡在使用过程 中,需要向其帐户续存资金的,只限于其持有的现金存入和工资性款项以及属于 个人的劳务报酬收入转帐存入;第二百二十八条规定,单位卡持卡人违反本办法 规定,将基本存款帐户以外的存款和销货款收入的款项转入其信用卡帐户的;个 人卡持卡人违反本办法规定,将单位的款项转入其信用卡帐户的,应按规定承担 行政责任。

(3)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

根据发行人序时账、纳税申报表、个人所得税完税凭证,发行人对上述个人

账户代收代付款项均已纳入财务核算,并且履行了增值税、企业所得税、个人所 得税等缴纳义务。发行人已获得由国家税务总局乐清市税务局北白象分局出具的 《证明》,报告期内,发行人无欠税记录,不存在重大税收违法违规记录。

根据相关个人卡银行流水、个人账户注销文件、发行人制定的《财务管理制 度》等制度文件以及相关管理规定,发行人已对个人卡代收代付事项进行了规范 整改,自 2018 年 1 月以后,公司未发生过利用个人卡账户进行与公司业务有关 的往来的情况,个人卡问题已经规范;同时,公司完善了收款和资金使用管理相 关的内部控制制度,加强对公司货币资金的管理和控制,加强了薪酬管理制度的 规范和执行。

报告期内,发行人通过个人账户对外收付款项不完全符合《公司法》、《商 业银行法》、《支付结算办法》等的相关规定,但发行人并无主观恶意行为,且 在股份公司设立前已经规范,不构成对内控制度有效性的重大不利影响,不存在 受到行政处罚的风险,不构成重大违法行为。

2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有 限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实 涉及发行人;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新 亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复 函日未对发行人进行行政处罚。

综上,本所律师认为,发行人个人卡代收代付行为不构成重大违法违规行为, 不存在受到行政处罚的风险。

综上所述,本所律师认为,发行人已经对资金拆借、贷款走账及个人卡代收 代付等财务不规范问题进行了充分的信息披露,前述行为存在不完全符合《贷款 通则》、《支付结算办法》等相关法律法规的情形,存在不规范性,但前述行为 均不存在主观恶意行为,不构成重大违法违规,不存在被处罚情形或风险,不会 对发行人本次申报发行并上市构成实质性法律障碍。

二、 规范性问题第 4 题

报告期内,发行人存在销售、釆购、租金等关联交易。(1)请补充披露发 行人向关联方釆购、销售和租赁的定价原则和定价公允性,说明关联方销售的毛 利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方釆购价格与市场价格的对比情况; (2)补充披露关联方浙江新亚科技的历史沿革、基本情况、主营业务范围、报 告期内的主要财务数据、与发行人的关系,报告期内发行人对浙江新亚科技销售 收入逐年下降的原因及合理性;(3)补充说明实际控制人控制的企业以外的关 联方,实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行 人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或 存在利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核 查意见,并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。

【回复】

(一)请补充披露发行人向关联方釆购、销售和租赁的定价原则和定价公允 性,说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方釆购价格 与市场价格的对比情况;

1、关联采购、销售、租赁的定价原则与定价公允性

本所律师获取了关联交易协议以及相关记账凭证和银行流水,获取了同类交 易的第三方协议或报价单等市场价格信息以及发行人关于关联交易定价原则的 说明文件,经核查,报告期内,发行人关联采购、销售、租赁情况如下:

单位:万元

	采购商品情况
关联方	关联交易内	定价方式	年 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	容		月
浙江新亚科技	连接器	协议定价	-	5.76	8.21	15.79
乐清市百顺货	运输服务	协议定价	64.91	128.20	164.20	145.51
运代理点
			销售商品情况
关联方	关联交易内	定价方式	年 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
	容		月
浙江新亚科技	电子线材等	协议定价	97.48	1,600.00	3,020.53	2,711.33

苏州新亚电通	电子线材等	协议定价	212.20	579.92	641.69	518.13
租赁情况
出租方	承租方	租赁资产	年 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
		种类	月
新亚电子	新亚东方	房屋	12.54	17.90	-	-

(1)关联方采购的定价原则与公允性

1)发行人与浙江新亚科技关联采购的定价原则与公允性

报告期内,发行人自身并不生产连接器,为满足客户配套采购需求,发行人 向浙江新亚科技采购少量连接器。

发行人采购的连接器价格主要由电线、端子、胶料等材料成本和加工费等构 成,其中占比最高的是电线中的铜丝成本,因此铜价的波动会对发行人的采购单 价造成影响。发行人在收到客户订单后,采购部门向当地供应商进行询价,结合 市场价格和供应商规模、产品质量、结算要求等条件择优确定合作方。

报告期内,发行人向浙江新亚科技采购的连接器均价在市场价格中属于中等 水平,价格较为公允。报告期各期,发行人向浙江新亚科技采购连接器的金额占 采购总额的比例分别为 0.03%、0.01%、0.01%、0.00%,对公司的采购金额影响 极小。

2)发行人与乐清市百顺货运代理点关联采购的定价原则与公允性

乐清市百顺货运代理点为杭州百世网络科技有限公司旗下百世快运品牌乐 清地区加盟商,报告期内乐清市百顺货运代理点为公司提供货运服务。由于货运 服务在当地较为普遍,发行人参考当地同类服务市场价格,与乐清市百顺货运代 理点协商定价。

货运价格受时间、货物量、运输距离影响会有明显的波动,发行人与乐清市 百顺货运代理点的交易价格处于中等,定价较为公允。

(2)关联方销售的定价原则与公允性

发行人向关联方销售电子线材的定价模式与发行人主营业务定价模式一致, 产品售价按照"成本+目标毛利"的原则确定。

由于发行人销售的电线产品分为标准产品和客户定制化的非标准产品。标准 产品因不同客户的用量、账期、物流成本等影响价格的因素不同,最终价格会在 市场价格基础上有一定的合理调整;非标准产品由于应用领域不同,对于电线的 电气性能、理化性能、加工性能的要求亦不尽相同,较少存在标准的市场价格, 其最终价格还受电线产品使用周期、产品制程复杂程度、原材料的成本及利用率 等因素影响。

公司产品的主要成本是铜材料,原材料价格存在波动,因此公司产品实行区 间报价:在报价单中提供多个不同的铜价区间,每个区间对应不同的产品价格。 待铜价确定后,选择铜价所在区间对应的产品单价作为最终的结算单价。公司铜 价确定模式包括均价模式、当日铜价模式和锁铜模式。公司向浙江新亚科技及苏 州新亚电通销售电子线材时均采用均价模式。

此外,若关联销售达到或预计达到发行人关联交易制度规定的标准,则需按 照发行人关联交易制度通过发行人内部审批程序审议通过方可实施。

公司使用统一的市场化综合定价方法对关联销售进行定价。报告期内,公司 同一时期针对同等规模的客户进行同类产品销售时,关联销售与非关联销售的毛 利率不存在明显差异。

综上,本所律师认为,发行人关联销售定价合理,具有公允性。

(3)关联方租赁的定价原则与公允性

报告期内,发行人与关联企业的房屋租赁以房屋所在地周边市场租赁价格为 基础,综合考虑房屋所处的地理位置、交通便利性、装修条件及周边配套等因素 进行协商定价。

发行人出租或承租的房屋租赁价格与周边市场租赁价格相比,处于中等水 平,不存在显失公允的情形。

综上,本所律师认为发行人报告期内的关联交易价格不存在显失公允的情 形。

2、关联方销售毛利率与平均毛利率差异情况及原因

关联销售毛利率与平均毛利率差异情况:

关联方	年 月 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
浙江新亚科技	20.80%	18.44%	18.59%	18.25%
苏州新亚电通	21.96%	22.01%	21.02%	22.55%
主营业务毛利率	21.87%	20.37%	21.51%	23.68%

注:2018 年与 2017 年相比,铜价上升,公司产品毛利率应与铜价变动趋势相反,毛利率应下降。苏 州新亚电通 2018 年与 2017 年相比毛利率上升,主要由于产品结构发生变化,毛利率较高的特种线材销售 占比提升。

通过上表可知,报告期内苏州新亚电通销售毛利率与主营业务毛利率相比大 致相当。浙江新亚科技 2016-2018 年毛利率低于发行人主营业务毛利率。

发行人向不同的客户销售的毛利率,主要因其产品品种结构、订单规模、运 输距离的不同存在差异,除此之外,因发行人产品非完全标准化,不同客户在规 格、参数、材料、配方、工艺等方面要求的不同,也会导致同类产品的销售毛利 率存在差异。

发行人向浙江新亚科技销售的主要是消费电子及工业控制线、特种线材,与 发行人以消费电子及工业控制线、特种线材为主的主营业务的收入结构相当, 2016-2018 年向浙江新亚科技销售的毛利率低于主营业务毛利率,主要由于浙江 新亚科技在上述期间内销售数量比较大,而发行人给予订单数量较大的客户一定 价格优惠。

公司同样也会给予其他大客户一定的价格优惠。2016 年-2018 年,公司与浙 江新亚科技关联销售毛利率与其他大客户(选取 2016-2018 年销售收入前五大中 以消费电子及工业控制线、特种线材为主的客户)相比较如下:

单位:万元

客户	年度 2018		年度 2017		年度 2016
	收入	毛利率	收入	毛利率	收入	毛利率
得润电子	7,279.86	16.35%	7,357.57	17.02%	5,626.41	16.47%
华虹电子	2,967.73	16.15%	2,770.26	16.83%	2,361.31	18.61%
DAE-A	3,147.77	18.64%	2,553.95	18.33%	1,678.24	20.70%
MIRAE	1,795.96	20.43%	2,285.48	21.91%	1,963.53	21.79%
海诺特	2,088.97	16.64%	2,231.46	18.48%	1,283.16	19.57%
浙江新亚科技	1,600.00	18.44%	3,020.53	18.59%	2,711.33	18.25%

通过上表可知,发行人与浙江新亚科技关联销售毛利率与其他大客户相比大 致相当,不存在明显差异。

3、关联方采购价格与市场价格对比情况

报告期内,发行人关联方采购主要包括对浙江新亚科技进行连接器的采购, 对百顺货运进行货运服务的采购,以及承租苏州新亚电通厂房。

(1)发行人采购浙江新亚科技连接器的价格与市场对比情况:

发行人与浙江新亚科技交易价格和市场价格对比如下:

单位:元/条

关联采购均价	第三方报价 1	第三方报价 2	第三方报价 3	第三方均价
2.51	2.43	2.25	2.60	2.43

报告期内,发行人向浙江新亚科技采购的连接器均价为 2.51 元/条,而向第 三方供应商询价得到的报价在 2.25~2.60 元/条之间。发行人该等采购的价格居于 第三方供应商报价范围内,不存在显失公允的情形。

(2)发行人采购百顺货运货运服务的价格与市场对比情况:

发行人与百顺货运交易价格和市场价格对比如下:

单位:元/公斤

地区	公司采购价格	市场价格
江浙沪	0.6-0.7	0.6-1.0
临近省份	0.9-1.3	0.8-1.5

中距离省份	1.0-2.0	0.9-2.5
偏远省份	2.5-3.0	2.2-3.0
新藏地区	5.0	3.5-6.0

货运价格受时间、货物量、运输距离影响会有明显的波动,与市场价格相比, 发行人与百顺货运的交易价格处于中等,定价较为公允。

(3)发行人出租房屋给新亚东方、承租苏州新亚电通房屋价格与市场对比 情况

发行人出租房屋给新亚东方的单价约 0.49 元/平米·天,该房屋所在地同类房 屋市场租赁价格在 0.32~0.7 元/平米·天不等。发行人承租苏州新亚电通房屋的单 价约 0.56 元/平米·天,该房屋所在地同类房屋市场租赁价格在 0.53~0.68 元/平 米·天不等。由于不同房屋受装修、位置、合同条款等多方面因素影响,租赁价 格差异较大。发行人房屋关联租赁的价格与市场价格相比,处于合理水平。

综上,本所律师认为,发行人报告期内的关联交易价格不存在显失公允的情 形。

(二)补充披露关联方浙江新亚科技的历史沿革、基本情况、主营业务范围、 报告期内的主要财务数据、与发行人的关系,报告期内发行人对浙江新亚科技销 售收入逐年下降的原因及合理性;

1、浙江新亚科技的基本情况、主营业务范围、报告期内主要财务数据

公司名称	浙江新亚电子科技有限公司
成立时间	年 月 日 1999 12 23
注册资本	万元 6,000
法定代表人	黄大荣
住所	温州大道 号 620
经营范围	制造、销售:汽车电子配件、线束、连接器、电子元器件、家用电器、连 接针、冷墩冲压精密电子五金器件、插接设备及配件;销售:化工产品(不 含危险化学品及易制毒化学品);货物进出口、技术进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务	线束、连接器
股权结构	黄大荣持股	65%;黄定余持股	29%;薛大放持股	4%;孙庆满持股 2%

根据浙江新亚科技提供的报告期内财务报表,浙江新亚科技报告期内主要财 务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2019 6 30	年 月 2018 12 31	年 月 2017 12 31	年 月 2016 12 31
	年 月 /2019 1-6	日/2018 年度	日/2017 年度	日/2016 年度
总资产	31,938.21	30,595.44	27,660.55	20,842.78
净资产	23,059.93	21,677.22	19,077.99	16,847.96
营业收入	11,027.20	25,960.63	21,861.27	20,285.97
净利润	1,031.35	2,545.07	6,923.60	884.98

注:以上数据未经审计;2017 年净利润较高,主要由于 2017 年转让苏州新亚电通股权产生较高投资

收益。

2、浙江新亚科技历史沿革

	变更时间	变更前的情况	变更情况	变更后的情况
1	年 月 1999 12	-	公司设立	浙江新亚电子有限公司 30%; 青岛新亚电子有限公司 5%; 黄定余 32.50%;赵战兵 32.50% 黄大荣担任执行董事、法定代表 人
2	年 月 2001 4	浙江新亚电子有限公 司 30%;青岛新亚电子 有限公司 5%;黄定余 ; 赵 战 兵 32.50% 32.50%	股权转让	浙江新亚电子有限公司 95%; 青岛新亚电子有限公司 5%
3	年 月 2005 3	浙江新亚电子有限公 司 95%; 青岛新亚电子有限公 司 5%	股权转让	黄大荣 24%;黄增畴 24%;赵 战兵 24%;陈伦林 13%;黄定 余 12%;白建功 3%
4	年 月 2005 8	黄大荣担任执行董事、 法定代表人	法定代表 人变更	黄增畴担任执行董事、法定代表 人
5	年 月 2008 3	黄大荣 24%;黄增畴 24%;赵战兵 24%;陈	股权转让	黄大荣 25%;黄增畴 25%;赵 战兵 25%;陈伦林 13%;黄定

		伦 林 ;黄定余 13% 12%;白建功 3%		余 12%
		黄增畴担任执行董事、 法定代表人	法定代表 人变更	黄大荣担任执行董事、法定代表 人、总经理
6	年 月 2008 11	注册资本 万元 2,000	公司增资	注册资本 万元 3,000
7	年 月 2012 3	注册资本 万元 3,000	公司增资	注册资本 万元 6,000
8	年 月 2017 12	黄大荣 25%;黄增畴 25%;赵战兵 25%;陈 伦林 13%;黄定余 12%	股权转让	黄大荣 65%;黄定余 29%;薛 大放 4%;孙庆满 2%

3、报告期内浙江新亚科技与发行人的关系

(1)业务关系

发行人从事电线电缆生产制造与销售,浙江新亚科技从事线束、连接器生产, 两家公司属于同一产业链上下游,且两家公司存在业务购销往来。

(2)关联关系

①浙江新亚科技控股股东、实际控制人黄大荣,2017 年 12 月前持有发行人 40%股权,且任发行人监事,目前持有发行人 2.76%股份;

②浙江新亚科技 5%以上股东黄定余,2017 年 12 月前持有发行人 12%股权, 目前持有发行人 2.76%股份;

③发行人实际控制人赵战兵 2017 年 12 月前持有浙江新亚科技 25%股权, 2017 年 12 月完全转让。

4、关联销售下降原因及合理性

报告期内,发行人与浙江新亚科技的关联销售显著下降,具体如下:

单位:万元

			销售商品情况
关联方	关联交易 内容	定价方式	年 月 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
浙江新亚科	电子线材	协议定价	97.48	1,600.00	3,020.53	2,711.33
技	等

根据浙江新亚科技提供的报告期内财务报表、与替代供应商签订的相关业务 合同、订单,访谈发行人实际控制人赵战兵了解报告期内发行人对浙江新亚科技 销售收入逐年下降的原因,经核查,发行人自 2017 年启动 IPO 后,逐年减少与 关联方浙江新亚科技的交易,节余产能转移至其他客户;同时,浙江新亚科技也 转而向其他替代供应商采购,向终端客户送样替换新亚电子线材,经过一段过渡 期,目前已基本实现替代。因此,发行人与浙江新亚科技的关联销售下降幅度较 大,变动合理。

综上,本所律师认为发行人与浙江新亚科技的关联销售下降合理。

(三)补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务及投 资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供 应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。

根据实际控制人及其他关联方填写的关联方调查表、关联方工商登记档案, 并经本所律师网络核查,实际控制人控制的企业以外的关联方分类如下:

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联 关系	核查程序	核查结论
1	乐 清 弘 信	仅对新 亚投资	7.50%的 股东	1、获取并核查营 业执照、工商登记 资料、财务报表; 2、获取并核查乐 清弘信报告期内 银行对账单。	1、不存在业务相同或相似情形; 2、主要客户、供应商不存在重 叠; 3、不存在代为承担成本费用、 利益输送或利益安排等情形。

1、持股 5%以上的股东

2、实际控制人施加重大影响的企业

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联 关系	核查程序	核查结论
	威宁县		董事长	1、获取并核查	1、不存在业务相同或相似情形;
1	丰源矿	未开展	赵战兵	营业执照、工	2、主要客户、供应商不存在重叠;
	业有限	业务	持 股	商登记资料;	3、不存在代为承担成本费用、利

责任公	30%	的	2、获取原法定	益输送或利益安排等情形
司	企业(吊		代表人出具的
	销未注		确认函。
	销状态)

3、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的企业

序	关联方	报告期	关联关系	核查程序	核查结论
号	名称	内业务
1	烟台正泰 电器销售 有限公司	低压电 器销售	董事长赵战兵 之妻姐林晓丹 持 股 47.29% (重大影响) 的企业
2	宁波梅山 保税港区 涌钧投资 管理合伙 企 业 有 ( 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫持 股 49%(重大 影响)的企业	1、获取并核查每家营业执 照、工商登记资料; 2、向关联自然人林晓丹、马 武鑫、马武斌提供发行人前 大客户及前 大供应商, 50 10 由关联自然人确认关联方及	1、不存在业 务相同或相 似情形;
3	宁波梅山 保税港区 涌晖投资 管理合伙 企 业 有 ( 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫持 股 49%(重大 影响)的企业	主要投资公司与发行人是否 存在相同或相似业务,主要 客户、供应商是否存在重叠, 是否存在为发行人承担成本 费用、利益输送或利益安排 等情形。	2、主要客 户、供应商 不存在重 叠; 3、不存在代 为承担成本
4	嵊州市瑞 强自动化 设备有限 公司	自动化 设备等 产品生 产、加工 和销售	董事马武鑫之 兄弟马武斌持 股 51%(控制) 的企业		费用、利益 输送或利益 安排等情 形。
5	宁波梅山 保税港区 涌月股权 投资合伙 企业(有 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫担 任执行事务合 伙人委派代表 的企业	1、获取并核查每家营业执 照、工商登记资料; 2、向关联自然人马武鑫提供 发行人前 大客户及前 50 10 大供应商,由关联自然人确 认关联方及主要投资公司与

6	宁波梅山 保税港区 涌杰股权 投资合伙 企业(有 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫担 任执行事务合 伙人委派代表 的企业	发行人是否存在相同或相似 业务,主要客户、供应商是 否存在重叠,是否存在为发 行人承担成本费用、利益输 送或利益安排等情形。
7	日月重工 股份有限 公司	铸造研 发、生 产、销售 和服务	董事马武鑫担 任董事的企业	1、关联自然人马武鑫、张爱
8	普洛药业 股份有限 公司	原料药、 制剂、医 药中间 体的研 究、开发 和生产	独立董事张爱 珠担任独立董 事的企业	珠出具确认函,确认关联方 及主要投资公司与发行人是 否属于相同行业,业务是否 存在相同或相似情形。

注:由于发行人客户、供应商清单涉及商业机密,为减少扩散范围,重叠客户、供应商由关联自然人

确认,下同。

		4、报告期内的其他关联方
--	--	--------------

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联关系	核查程序	核查结论
1	烟台北 方温州 城开发 有限公 司	房地产 开发	发 行 人 原 持 股 44%,且实际控制 人赵战兵曾担任 董事,现已转让	1、获取并核查每家营 业执照、工商登记资 料; 2、获取报告期内烟台	1、不存在业务相 同或相似情形;
2	烟台浙 泰投资 有限公 司	房地产 开发	发 行 人 原 持 股 44%,2016 年被烟 台北方城吸收合 并后注销	北方城业务合同、财务 报表。	2、主要客户、供 应 商 不 存 在 重 叠; 3、不存在代为承
3	浙江新 亚 电 子 科技有 限公司	线束、连 接器生 产	黄大荣持股 65%, 且担任执行董事 兼总经理;黄定余 持股 29%;实际控 制人赵战兵曾持 股 25%,现已转让	1、获取并核查每家企 业营业执照、工商登记 资料; 2、获取并核查每家 企业企业信用报告、财	担成本费用、利 益输送或利益安 排等情形

4	温州锦 亚电子 有限公 司	电子元 器件生 产、制造 和销售	浙江新亚电子科 技有限公司持股 100%,黄大荣担 任执行董事兼总 经理	务报表、客户供应商清 单、员工花名册; 3、获取并核查黄大荣 及黄定余个人银行流
5	苏州新 亚电通 有限公 司	新型电 子元器 件、接插 件等生 产	浙江新亚电子科 技有限公司曾持 股 39.94%	水; 4、向关联方提供发行 人前 大客户及前 50 10 大供应商,由关联方确 认关联方及主要投资 公司与发行人是否存 在相同或相似业务,除 相互购销业务外,主要 客户、供应商是否存在 重叠,是否存在为发行 人承担成本费用、利益 输送或利益安排等情 形。
6	上海科 纯投资 管理中 心(有限 合伙)	未开展 业务	董事长赵战兵持 股 20%(重大影 响)的企业,现已 注销
7	上海维 信企业 发展有 限公司	未开展 业务	董事长赵战兵持 股 20%(重大影 响)的企业,现已 注销	1、获取并核查营业执 照、工商登记资料;
8	上海宏 星装饰 有限公 司	地板铺 装、室内 装潢等	上海宏星建材有 限公司持股 80%, 且黄定余担任执 行董事,现已注销	2、获取原法定代表人 出具的确认函。
9	杭州兰 源光电 材料有 限公司	未开展 业务	黄 碎 荣 持 股 50.25%,且担任执 行董事,现已注销
10	福清市 新众电 子有限	未开展 业务	黄大荣担任董事 长(吊销未注销状 态)	1、获取并核查营业执 照、工商登记资料; 2、向关联自然人黄大

	公司			荣、黄碎荣、黄定余、
	宁波象			黄崇连提供发行人前
	屿君毅			大客户及前 大供 50 10
	股权投	股权投		应商,由关联自然人确
11	资合伙	资	黄大荣持股 20%	认关联方及主要投资
	企业(有			公司与发行人是否存
	限合伙)			在相同或相似业务,主
	上海乐		黄大荣持股 30%,	要客户、供应商是否存
12	之地投	投资管	且担任董事;黄碎	在重叠,是否存在为发
	资有限	理	荣持股 40%,且担	行人承担成本费用、利
	公司		任董事长	益输送或利益安排等
	上海乐			情形。
	之地投	投资管	上海乐之地投资
13	资管理 有限公	理	有 限 公 司 持 股
	司		20%
	沭阳乐
	之地商	物业管
14	业管理	理、商业	黄碎荣担任执行
	有限公	信息咨	董事
	司	询
	江苏乐		上海乐之地投资
	之地置		有限公 司 持 股
15	业投资	房地产	100%,黄大荣担
	有限公	开发	任董事,黄碎荣担
	司		任董事长兼总经
	上海侨		理
	泰电器	机电设	黄碎荣持股 70%,
16	有限公	备销售	且担任监事
	司	等
	上海国
	大电气	电器设 备生产	黄碎荣担任董事
17	股份有	销售等
	限公司
	上海宏	建筑装	黄定余持股 34%,
18	星楼梯	潢材料	且担任执行董事
	有限公	销售等	(吊销未注销状

	司		态)
19	上海宏 星建材 有限公 司	建筑材 料生产 销售等	黄定余持股 34%, 且担任董事
20	上海闻 企建材 有限公 司	建筑材 料生产 销售等	黄定余持股 48%
21	乐清市 荣兴金 属材料 有限公 司	锌锡等 金属材 料加工 销售	黄崇连持股 40%, 且担任执行董事 兼总经理
22	海口基 业实业 有限公 司	未开展 业务	黄 崇 连 持 股 15.62%,且担任副 总经理(吊销未注 销)
23	北京开 关厂宜 昌销售 处	未开展 业务	黄崇连担任北京 开关厂宜昌销售 处负责人(吊销未 注销)
24	金龙机 电股份 有限公 司	微特电 机、触摸 显示产 品及结 构件产 品的研 发、生产 及销售	发 行 人 高 管 HUANG JUAN (黄娟)曾担任董 事、副总经理、董 事会秘书	1、关联自然人HUANG JUAN(黄娟)、金爱 娟出具确认函,确认关 联方及主要投资公司
25	浙江诚 意药业 股份有 限公司	胶囊剂、 针剂、片 剂、原料 药和医 药中间 体的生 产	发行人独立董事 金爱娟曾担任独 立董事	与发行人是否属于相 同行业,业务是否存在 相同或相似情形。
26	乐清市	物流运	实际控制人赵战	1、获取并核查营业执

百顺货	输	兵配偶林晓燕之	照、工商登记资料;
运代理		堂弟配偶控制的	2、获取并核查业务合
点		企业	同、财务报表、增值税
			纳税申报表、企业银行
			对账单、林晓燕堂弟及
			其配偶个人银行流水、
			工资发放表等

综上,本所律师认为,根据发行人实际控制人控制的企业以外的关联方出具 的书面确认,确认:(1)其实际从事的业务及投资的主要企业所从事的业务情况; (2)对发行人提供主要客户、供应商清单与其持股或任职的企业进行比对;(3) 是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或利益安排等情形,并结合网络核查, 实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务和投资的主要公司与发行 人不存在相同或相似业务,其主要客户、供应商与发行人不存在重叠,不存在为 发行人承担成本费用、利益输送或利益安排等情形。

(四)请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见并补 充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整

本所律师(1)查阅了发行人采购、销售和租赁相关制度文件,核查发行人 定价原则、定价流程;(2)获取了发行人关联采购、销售和租赁的合同、订单; (3)查阅了报告期内公司与浙江新亚科技、苏州新亚电通关联销售毛利率情况, 并与公司平均毛利率进行比较分析;(4)获取了关联采购、关联租赁和关联销售 的可比市场价格,核查关联交易定价公允性;(5)获取并核查了浙江新亚科技营 业执照、工商登记资料、报告期内财务报表、业务合同、员工花名册、浙江新亚 科技股东黄大荣与黄定余关联关系调查表;(6)访谈了发行人实际控制人赵战兵 并获取了浙江新亚科技选择的替代供应商信息,了解报告期内发行人对浙江新亚 科技销售收入逐年下降的原因;(7)获取了关联方营业执照、工商登记资料、部 分业务合同及企业银行对账单、财务报表、客户及供应商清单、关联方确认函等 资料,了解是否存在与发行人业务相同或相似,是否与发行人存在重叠的客户、 供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。经

核查,本所律师认为,(1)发行人和苏州新亚电通关联销售的毛利率与平均毛利 率相比大致相当,发行人和浙江新亚科技关联销售毛利率与平均毛利率相比差异 合理,关联釆购价格与市场价格相比处于合理水平,关联交易不存在显失公允情 形;(2)报告期内发行人对浙江新亚科技销售收入逐年下降是由于发行人启动 IPO 后逐渐减少与浙江新亚科技的关联交易,销售变动合理;(3)实际控制人控 制的企业以外的关联方,实际从事的业务和投资的主要公司与发行人不存在相同 或相似业务,其主要客户、供应商与发行人不存在重叠,不存在为发行人承担成 本费用、利益输送或利益安排等情形。

本所律师复核了发行人与法人股东工商资料、股东和董监高调查表,通过天 眼查、全国工商信用信息系统核查发行人关联方范围并查阅发行人客户和供应商 清单、银行对账单等,核查发行人关联交易信息披露是否完整。经核查,本所律 师认为发行人关联方、关联交易信息披露完整。

三、 规范性问题第 14 题

请发行人补充披露:(1)发行人历次增资过程中出现出资瑕疵的原因,是否 存在虚假出资、抽逃出资的情况,实际控制人后续补足是否合规;(2)历史增资 过程中,以债权出资是否符合当时法律法规的规定,相关出资是否真实到位,是 否存在出资不实的情况;(3)发行人历次增资及转让的背景及合理性、价格确定 依据及其公允性,出资来源及合法性,股权变动程序是否合规,历次股权转让及 增资是否真实,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或 潜在争议;(4)自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况,员工持股平台的 合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况;(5)发行人现有股东是否为适 格股东,直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术 人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关 系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排, 是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律师对上述问题进行核査并发表明确意 见。

【回复】

(一) 发行人历次增资过程中出现出资瑕疵的原因,是否存在虚假出资、 抽逃出资的情况,实际控制人后续补足是否合规;

1.发行人历次增资过程中存在的出资瑕疵情况及原因

根据发行人提供的工商登记资料及历次出资、增资的出资凭证、《验资报告》, 发行人自有限责任公司设立以来存在以下出资瑕疵情况,具体情况及原因如下:

(1)1998 年增资至 1,212 万元

1998 年 1 月 25 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《浙江新亚电子有限公司¹章程》,公司名称为浙江新亚电子有限公司,注册 资本增加至 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市审计事务所出具《验资报告》(乐审所验字[1998]第 126 号),经审验:截至 1998 年 1 月 30 日,公司注册资本增加至 1,212 万元, 实收资本 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市工商行政管理局下发了《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 1,212 万元。

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 555 号),对注册资本从 920 万元增加到 1,212 万元的资本到位情况进行了复核。 经复核,本次新增认缴出资 292 万元存在出资瑕疵,具体情况及原因如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	货币资金(银行 汇票)	陈伦林、白建功	79,042.94	原始单据的资金用途不清晰,确认 依据不足
2	其他应收款	陈伦林、白建功	426,292.70	股东对外形成的其他应收债权转 让给公司,但无法核实其形成过

¹根据浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》(浙省名称预核[98]第 92 号),变更公 司名称为"浙江新亚电子有限公司"。

				程,确认依据不足
3	资本公积、盈余 公积、应付股利 及其他应付款	赵战兵、黄定余、 黄增畴、黄大荣、 陈伦林和白建功	2,414,664.36	凭证后附实收资本的情况说明未 经股东签字确认,应付股利和其他 应付款系股东对公司享有的债权, 债权无法核实形成过程,确认依据 不足
		合计	2,920,000.00

(2)2001 年增资至 5,008 万元

2001 年 1 月 19 日,浙江新亚电子有限公司召开股东会,全体股东一致同意, 按原各股东投资比例进行增资,公司注册资本由 1,212 万元增加至 5,008 万元, 新增的 3,796 万元中,赵战兵认缴 752 万元、黄大荣认缴 714 万元、黄增畴认缴 714 万元、黄定余认缴 714 万元、陈伦林认缴 451 万元、白建功认缴 451 万元。

2001 年 2 月 27 日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验字 [2001]第 138 号),经审验:截至 2001 年 2 月 26 日,浙江新亚电子有限公司的 注册资本增加至 5,008 万元,实收资本为 5,008 万元。

2001 年 3 月 5 日,乐清市工商行政管理局下发《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 5,008 万元

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),对注册资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的资本到位情况进行了复 核。经复核,本次新增认缴出资 3,796 万元中 1,613 万元存在出资瑕疵,具体情 况及原因如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	票据投入产生 的债权	赵战兵、黄大荣、 黄增畴、陈伦林、 白建功	7,100,000	银行承兑汇票无前手背书人信息, 无法核实银行承兑汇票来源情况, 确认依据不足
2	其他应收款	黄大荣、黄增畴、 陈伦林	7,220,000	无法核实股东其他应收款的形成过 程,确认依据不足

3	固定资产出资	白建功	1,810,000	无法获取设备采购时的发票且未经 评估,确认依据不足
		合计	16,130,000

2.是否存在虚假出资、抽逃出资的情况,实际控制人后续补足是否合规

根据新亚电子工商登记文件、天健会计师出具的《实收资本复核报告》(天 健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),发 行人 1998 年增资至 1,212 万元的 2,920,000 元新增资本及 2001 年增资至 5,008 万 元中的 16,130,000 元新增资本存在瑕疵出资,前述瑕疵出资形成的主要原因系: 原始单据不清晰、无法核实债权形成过程、无法获取设备采购时的发票等;根据 《实收资本复核报告》中关于发行人实收资本账簿记载情况,前述出资均有凭证 记载,且发行人账簿对上述凭证记载的出资进行了相应的会计处理,不存在虚假 出资、抽逃出资的情形。

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日作出的股东会决议以及《实收资本复核报 告》(天健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),截至 2017 年 12 月 31 日止,发行人实际控制人赵战兵以货币资金补足上 述 292 万元以及 1,613 万元瑕疵出资,新亚有限实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元、从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

根据发行人实际控制人赵战兵的书面确认以及新亚有限 2017 年 12 月 22 日 作出的股东会决议,其以货币资金补足出资行为已经获得公司全体股东的一致确 认,未侵害其他方的利益,未导致各股东持股比例产生变化或调整,亦未引起股 权纠纷或争议。

此外,根据乐清市市场监督管理局确认,鉴于上述瑕疵均已得到规范、纠正 和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合法、有效性产生任何 影响,乐清市市场监督管理局不会对前述瑕疵作出行政处罚。

综上,本所律师认为,新亚电子历次增资不存在虚假出资、抽逃出资的情形, 瑕疵出资情况已经得到规范,实际控制人后续补足合法、合规。

(二) 历史增资过程中,以债权出资是否符合当时法律法规的规定,相关 出资是否真实到位,是否存在出资不实的情况;

1.发行人历次增资过程中存在的债权出资情况

根据发行人提供的工商登记资料及历次出资、增资的出资凭证、《验资报告》, 新亚电子历史沿革中 1998 年增资至 1,212 万元以及 2001 年增资至 5,008 万元(问 题(一)回复中涉及的两次出资)存在债权出资的情形,具体情况如下:

(1)1998 年增资至 1,212 万元

根据天健会计师 2018 年 11 月 29 日出具的《实收资本复核报告》(天健验 〔2018〕555 号),1998 年增资至 1,212 万元存在以下几种形式的债权出资情形: 1)以其他应收款形成的债权(确认依据不足);2)以应付股利及其他应付款形 成的债权(确认依据不足)。

(2)2001 年增资至 5,008 万元

根据天健会计师 2018 年 11 月 29 日出具的《实收资本复核报告》(天健验 〔2018〕522 号),2001 年增资至 5,008 万元存在以下几种形式的债权出资情形: 1)货币投入产生的债权,即本次增资的相关股东对公司的借款所产生的债权(确 认出资到位);2)票据投入产生的债权,即相关股东用于出资的银行承兑汇票 形成的债权(确认依据不足);3)其他应收款,即相关股东对其他公司的应收 款转移给新亚有限形成的债权(确认依据不足)。本次债权出资确认情况如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	货币投入产 生的债权	赵战兵、黄定 余、黄大荣、黄 增畴、陈伦林	5,710,000	确认出资到位
2	票据投入产 生的债权	赵战兵、黄大 荣、黄增畴、陈 伦林、白建功	7,100,000	银行承兑汇票无前手背书人信息,无 法核实银行承兑汇票来源情况,确认 依据不足

3	其他应收款	黄大荣、黄增 畴、陈伦林	7,220,000	无法核实股东其他应收款的形成过 程,确认依据不足
		合计	20,030,000

2.债权出资是否符合当时法律法规的规定

根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》、1999 年 12 月 25 日实施的《中华人民共和国公司法》等的相关规定,股东可以用货币出资,也可 以用实物、土地使用权等作价出资。根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共 和国公司法》、1999 年 12 月 25 日实施的《中华人民共和国公司法》第二十四 条的规定,对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进 行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》、1999 年 12 月 25 日实施的《中华人民共和国公司法》的相关规定,未对债权出资进行禁止性规定, 但以非货币方式进行出资的,应当进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估 作价。鉴于此,1998 年增资至 1,212 万元时的债权出资以及 2001 年增资至 5,008 万元时的部分债权出资未履行评估作价程序,不符合当时法律法规的规定,存在 程序瑕疵。

3.相关出资是否真实到位,是否存在出资不实的情况

(1)历史上予以确认出资到位的债权出资原因

根据天健会计师 2018 年 11 月 29 日出具的《实收资本复核报告》(天健验 〔2018〕522 号),2001 年增资至 5,008 万元中的 571 万元货币投入产生的债权 系本次增资的相关股东对公司的借款所产生的债权,实质上系本次增资的相关股 东因增资对公司产生的支付义务与该股东因借款所产生的公司对其的支付义务 的抵销,因此前述债权认定为已实缴。

(2)历史上未予以确认出资到位的债权出资原因

根据天健会计师出具的《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕555 号)、 《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),发行人 1998 年增资至 1,212

万元新增资本中的债权出资、2001 年增资至 5,008 万元新增资本中的 1,432 万元 债权出资均有凭证记载,且发行人账簿对上述凭证记载的债权出资进行了相应的 会计处理,不存在虚假出资、抽逃出资的情形,但鉴于无法核实应收账款、债权 的形成过程等原因,债权出资确认依据不足,未将前述债权出资确认为出资到位。

(3)未确认出资到位部分置换情况

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日作出的股东会决议以及《实收资本复核报 告》(天健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),除货币投入产生的债权已经天健会计师审验确认出资到位外,发行人实际 控制人赵战兵以货币资金对上述未确认出资到位的债权出资进行了置换,截至 2017 年 12 月 31 日止,新亚有限实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元的新增实 收资本以及从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

根据对发行人实际控制人赵战兵的书面确认及新亚有限 2017 年 12 月 22 日 作出的股东会决议,其以货币资金补足出资行为已经获得公司全体股东的一致确 认,未侵害其他方的利益,未导致各股东持股比例产生变化或调整,亦未引起股 权纠纷或争议。

此外,根据乐清市市场监督管理局确认,鉴于上述瑕疵均已得到规范、纠正 和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合法、有效性产生任何 影响,乐清市市场监督管理局不会对前述瑕疵作出行政处罚。

综上,本所律师认为,新亚电子 1998 年增资至 1,212 万元及 2001 年增资至 5,008 万元存在债权出资,且用于出资的相关债权未履行评估程序,不符合当时 法律法规的规定,但鉴于新亚电子实际控制人赵战兵已就上述未确认出资到位的 债权出资履行现金补足义务,前述出资已经真实到位,且不存在出资不实情形。

(三) 发行人历次增资及转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性, 出资来源及合法性,股权变动程序是否合规,历次股权转让及增资是否真实,是 否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议;

1. 改制为有限责任公司的过程

根据发行人工商登记资料,新亚电子由集体企业(股份合作制)改制为有限 责任公司的过程如下:

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有限 公司"。

1997 年 9 月 19 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《温州市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司,公司名称为 温州市新亚无线电有限公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线

电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》

(众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估, 截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元,高于有限责任公司设立时的注册资本。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

1. 改制为有限责任公司后历次增资及转让的背景、价格确定依据、出资来源

根据发行人工商登记资料,新亚电子历次增资、股权转让及背景、价格确定 依据、出资来源情况如下:

序 号	变更时 间、情 形	变更(转让/增资)后的股权比例	转 让 / 增资背 景	价 格 确 定 依据	出资来源
	1997 年 月 9 有限责 1 任公司 设立 1998 年增资 2 至	赵战兵:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 黄大荣:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 黄定余:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 黄增畴:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 陈伦林:出资额:144 万,出资比例:15.6%; 白建功;出资额:144 万;出资比例:15.6%; 赵战兵;出资额:240 万;出资比例:19.81%; 黄大荣;出资额:228 万;出资比例:18.81%; 黄定余;出资额:228 万;出资比例:18.81%; 黄增畴;出资额:228 万;出资比例:18.81%;	— 增强公 司 实 力,拓	— 平 价 增资	自有/自筹
	1,212 万元 2001 年增资 至 3 5,008 万元	陈伦林;出资额:144 万;出资比例:11.88%; 白建功;出资额:144 万;出资比例:11.88% 赵战兵;出资额:992 万;出资比例:19.81%; 黄大荣;出资额:942 万;出资比例:18.81%; 黄定余;出资额:942 万;出资比例:18.81%; 黄增畴;出资额:942 万;出资比例:18.81%; 陈伦林;出资额:595 万;出资比例:11.88%;	展业务 所需 增强公 司 实 力,拓 展业务 所需	按 原 股 东 出 资 比 例 平 价

	白建功;出资额:595 万;出资比例:11.88%		增资
2005 年股权 4 转让	赵战兵;出资额:1201.92 万;出资比例:24%; 黄大荣;出资额:1201.92 万;出资比例:24%; 黄增畴;出资额:1201.92 万;出资比例:24%; 陈伦林;出资额:651.04 万;出资比例:13%; 黄定余;出资额:600.96 万;出资比例:12%; 白建功;出资额:150.24 万;出资比例:3%	部分股 东欲前 往外地 发展, 逐渐退 出	依 据 2004 年 末 净 资 产 定 价
2008 5 年股权 转让	赵战兵;出资额:2403.84 万;出资比例:48%; 黄大荣;出资额:2003.2 万;出资比例:40%; 黄定余;出资额:600.96 万;出资比例:12%;	部分股 东决定 退出	依 据 2007 年 末 净 资 产 定 价
2009 年增资 至 6 10,008 万元	赵战兵;出资额:4803.84 万;出资比例:48%; 黄大荣;出资额:4003.2 万;出资比例:40%; 黄定余;出资额:1200.96 万;出资比例:12%;	增强公 司 实 力,拓 展业务 所需	按 原 股 东 出 资 比 例 平 价 增资
2017 年股权 7 转让	赵战兵;出资额:9407.52 万;出资比例:94%; 黄大荣;出资额:300.24 万;出资比例:3%; 黄定余;出资额:300.24 万;出资比例:3%;	股权调 整,实 现实际 控制人 的股权 集中	依 据 2017 年 5 月 31 日 新 亚 有 限 评 估 值 定价
2017 年股权 8 转让	赵战兵;出资额:9051.2352 万;出资比例: 90.44%; 黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额: 万;出资比例:1.54%; 154.1232 陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%; 杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%; 石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%; 陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;	股权激 励	依 据 2017 年 5 月 31 日 新 亚 有 限 评 估 值 协 商 定价

	朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
2018 年股权 9 第一次 转让	赵战兵;出资额:5,048.0352 万;出资比例: 50.44%; 乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000 万;出资比例:40.00%; 黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额: 万;出资比例:1.54%; 154.1232 陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%; 杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%; 石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%; 陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%; 朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;	实际控 制人持 股形式 调整	依 据 2017 年 5 月 31 日 新 亚 有 限 评 估 值 定价
2018 年第二 10 次股权 转让	赵战兵;出资额:4,451.5584 万;出资比例: 44.48%; 乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000 万;出资比例:40.00%; 乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额: 万;出资比例:7.50%; 750.6000 黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%; 杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%; 石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%; 陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%; 朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;	实际控 制人持 股形式 调整	依 据 2017 年 5 月 31 日 新 亚 有 限 评 估 值 协 商 定价
2018 年第三 11 次股权 转让	赵战兵;出资额:4,001.1984 万;出资比例: 39.98%; 乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000 万;出资比例:40.00%; 乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额: 万;出资比例:7.50%; 750.6000 赵培伊;出资额:450.3600 万;出资比例: 4.50%; 黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例:	直系亲 属间的 股权调 整	元 1 转让

1. 发行人历次增资及转让的合理性及公允性,出资来源及合法性

根据发行人提供的工商登记资料、历次股权变动的出资凭证、股权转让对价 支付凭证、相关股东确认,新亚电子历次增资及转让背景、原因合理;出资来源 主要系自有/自筹,出资来源合法、合规。

1. 股权变动程序是否合规,历次股权转让及增资是否真实,是否存在委托持 股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议

根据发行人工商登记资料、增资协议、股权转让协议、股东会/股东大会决 策文件、历次增资的出资凭证、历次股权转让对价支付凭证、相关股东确认,发 行人股权变动程序均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发 行人历次股权转让及增资均履行了法律、法规以及公司章程所规定的必要决策程 序,并已向工商部门或市场监督管理部门办理了工商登记变更,历次股权转让及 增资真实、有效;发行人各股东合法、有效的持有发行人股份,不存在委托持股、 利益输送或其他利益安排;发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰,不存 在法律权属纠纷或潜在纠纷。

综上,本所律师认为,发行人历次增资及转让的背景具有合理性、价格确定 依据具有公允性,出资来源合法,股权变动程序合规,历次股权转让及增资真实, 不存在委托持股、利益输送或其他利益安排,不存在纠纷或潜在争议。

(四) 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况,员工持股平台的合 伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况;

1.自然人股东任职经历及在发行人处任职情况

根据发行人提供的工商登记资料及发行人自然人股东任职经历,发行人的自 然人股东共计 10 人,其任职经历及在发行人处任职情况如下:

	自然人 股东	近五年主要任职经历	在发行人处 任职情况
1	赵战兵	2008.03-2018.11 新亚电子有限公司 执行董事兼总经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事长兼总经理 2002.05-2018.03 新亚电子上海有限公司 执行董事兼总经理 烟台北方温州城开发有限公司 董事 2010.10-2018.08 烟台浙泰投资有限公司 董事 2014.10-2016.08 2016.11-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 执行董事	董事长兼总 经理

		2018.05-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 总经理
		学生 2012.08-2016.05 Michigan State University
		2016.10-2017.01 上海必诺技术服务有限公司 项目部职员	证券事务代
2	赵培伊	2017.10-2018.11 新亚电子有限公司 职员	表
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职员
		2008.10-至今 浙江新亚电子科技有限公司 执行董事兼总经理
		2002.7-至今 温州锦亚电子有限公司 执行董事兼经理
		1998.10-至今 福清市新众电子有限公司 董事长
		2012.8-至今 上海乐之地投资有限公司 董事
3	黄大荣	2012.10-至今 江苏乐之地置业投资有限公司 董事	-
		苏州新亚电通有限公司 董事 2006.1-2018.1
		温州新亚光电有限公司(已注销) 执行董事兼 2011.6-2015.9
		总经理
		2007.9-至今 上海宏星建材有限公司 董事
		2007.11-至今 上海宏星装饰有限公司 执行董事
4	黄定余	2007.12-至今 上海宏星楼梯有限公司 执行董事	-
		上海维信企业发展有限公司 执行董事 2000.6-2019.3
		2017.01-至今 上海浚泉信投资有限公司 总经理
		2016.05-至今 深圳市恒之道投资有限公司 总经理
		2015.02-至今 浙江报喜鸟创业投资有限公司 董事
5	方小波	上海迪容服饰有限公司 副总经理 2013.02-2017.12	-
		上海双佳投资有限公司 董事长 2016.12-2017.3
		浙江报喜鸟服饰股份有限公司 董事会秘书、 2005.05-2016.12
		副总经理
		1999.06-2018.11 新亚电子有限公司 历任财务部经理、财务总	董事、副总
6	陈华辉	监	经理、财务
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理兼财务	总监
		总监
		2006.2-2018.11 新亚电子有限公司 工程师、工程科长、工程	董事、副总
7	石刘建	部经理、总工程师	经理
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理 历任工程师、电线科科
		2004.07-2018.11 新亚电子有限公司	董事、副总
8	杨文华	长、营销部市场科科长、营销部办事处经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理	经理
9		1993-2018.1l 新亚电子有限公司 营销部副经理	监事、营销
	朱加理	2018.1l-至今 新亚电子股份有限公司 监事、营销部副经理	部副经理
		新亚电子有限公司 历任财务部副经理、财务部 2000.3-2018.1l
10	陈景淼	经理	董事、财务 部经理
		2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、财务部经理

2.员工持股平台合伙人选定依据、范围、任职

根据发行人股权激励方案、人员范围选定依据的说明,员工持股平台合伙人 选定系发行人根据员工对公司的贡献、个人的专业及管理能力、在公司的工作年 限、历年的考核达成情况等维度综合评判选取,其范围为公司中层及以上管理人 员、部分技术骨干及入职年限较长的员工等。根据发行人出具的股权激励方案、 人员范围选定依据的说明、员工花名册等材料,员工持股平台合伙人在发行人处 的任职情况如下:

	合伙人名称	合伙人性质	认缴份额(万 元)	比例(%)	在发行人处任职情况
1	付良俊	普通合伙人	20.7570	0.75	职工代表监事、生产部经理
2	赵战兵	有限合伙人	2,212.2080	79.71	董事长、总经理
3	林万荣	有限合伙人	37.0000	1.33	营销部浙江区域负责人
4	蒋建军	有限合伙人	18.9070	0.68	监事会主席、行政综合部经 理
5	吴成勇	有限合伙人	20.5350	0.74	营销部经理
6	贺云峰	有限合伙人	13.8750	0.50	研发中心科长
7	方丽慧	有限合伙人	15.7250	0.57	财务部副经理
8	龚国锋	有限合伙人	13.4310	0.48	行政综合部科长
9	尚微燕	有限合伙人	13.4310	0.48	财务部会计
10	高秋连	有限合伙人	17.1310	0.62	采购部科长
11	周汉章	有限合伙人	13.3570	0.48	营销部广东区域负责人
12	朱东明	有限合伙人	13.1720	0.47	生产部铜线科科长
13	陈国东	有限合伙人	13.0980	0.47	营销部上海区域负责人
14	陈秀娟	有限合伙人	13.6530	0.49	营销部市场科科长
15	余华平	有限合伙人	12.3580	0.45	生产部塑胶科科长
16	刘 凯	有限合伙人	12.2840	0.44	营销部安徽区域负责人
17	薛良舒	有限合伙人	12.0990	0.44	生产部生计科科长
18	俞金成	有限合伙人	12.0990	0.44	生产部高频科科长
19	赵永生	有限合伙人	12.0990	0.44	营销部天津区域负责人

20	葛 秀	有限合伙人	12.0990	0.44	财务部科长
21	张重霜	有限合伙人	13.8750	0.50	营销部副经理
22	陈 奔	有限合伙人	12.0250	0.43	营销部福建区域负责人
23	周恩帅	有限合伙人	12.0250	0.43	营销部江苏区域负责人
24	马国放	有限合伙人	11.8400	0.43	生产部电线科科长
25	丁建亮	有限合伙人	11.8400	0.43	生产部设备科科长
26	江 辉	有限合伙人	11.8400	0.43	生产部铜线科科长
27	吴菁菁	有限合伙人	11.7290	0.42	营销部外贸负责人
28	高晓霞	有限合伙人	11.6550	0.42	财务部出纳
29	陈长伟	有限合伙人	11.2850	0.41	生产部电线科科长
30	张 佩	有限合伙人	11.2850	0.41	财务部会计
31	薄录红	有限合伙人	13.0610	0.47	品保部科长
32	王庆多	有限合伙人	11.1000	0.40	行政综合部副科长
33	张银安	有限合伙人	10.8410	0.39	生产部设备科副科长
34	林鹏逍	有限合伙人	10.4710	0.38	财务部会计
35	魏晓秋	有限合伙人	10.2120	0.37	营销部外贸主管
36	胡文春	有限合伙人	9.8420	0.35	行政综合部副经理
37	孙艳斌	有限合伙人	9.3980	0.34	研发中心副科长
38	张立楠	有限合伙人	9.3980	0.34	研发中心副科长
39	雷 庭	有限合伙人	8.9540	0.32	品保部副科长
40	付玉玺	有限合伙人	8.8800	0.32	营销部拓展
41	李佳龙	有限合伙人	8.6210	0.31	研发中心塑胶工程科科长
42	范平涛	有限合伙人	7.8810	0.28	研发中心工程师
43	曹风雷	有限合伙人	7.6220	0.27	研发中心工程师
44	杨克和	有限合伙人	7.6220	0.27	财务部信用科职员
45	郭东杰	有限合伙人	6.2900	0.23	研发中心工程师
46	王露露	有限合伙人	6.2900	0.23	财务部助理会计

(五) 发行人现有股东是否为适格股东,直接间接股东与发行人及其其他 股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签 字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排, 是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。

1.发行人自然人股东和法人股东

截至 2019 年 6 月 30 日,发行人股东如下:

序号	姓名或名称	持有股数(万股)	持股比例
1	乐清利新控股有限公司	4,003.20	40.00%
2	赵战兵	2,662.86	26.61%
3	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)	750.60	7.50%
4	赵培伊	450.36	4.50%
5	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限 合伙)	363.93	3.64%
6	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	363.93	3.64%
7	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)	280.22	2.80%
8	黄大荣	276.22	2.76%
9	黄定余	276.22	2.76%
10	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企 业(有限合伙)	200.16	2.00%
11	方小波	110.09	1.10%
12	陈华辉	70.06	0.70%
13	杨文华	50.04	0.50%
14	石刘建	50.04	0.50%
15	陈景淼	40.03	0.40%
16	朱加理	40.03	0.40%
17	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合 伙)	20.02	0.20%
	合计	10,008.00	100.00%

2.自然人股东的股东资格

截至本补充法律意见书出具之日,发行人的自然人股东有:赵战兵、赵培伊、 黄大荣、黄定余、方小波、陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼、朱加理,合计 10 名,自然人股东资格情况如下:

(1)赵战兵

赵战兵,男,身份证号码 3303231968080*****,住址为浙江省乐清市柳市 镇****。

(2)赵培伊

赵培伊,女,身份证号码 3303821994070*****,住址为浙江省温州市鹿城 区南汇街道****。

(3)黄大荣

黄大荣,男,身份证号码 3303231962031*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

(4)黄定余

黄定余,男,身份证号码 3303231963032*****,住址为上海市黄浦区河南 南路****。

(5)方小波

方小波,男,身份证号码 4201061974082*****,住址为浙江省永嘉县瓯北 镇****。

(6)陈华辉

陈华辉,男,身份证号码 3303021967030*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

(7)石刘建

石刘建,男,身份证号码 3206821979121*****,住址为江苏省如皋市石庄 镇****。

(8)杨文华

杨文华,男,身份证号码 2323021983050*****,住址为江苏省扬州市维扬 区****。

(9)朱加理

朱加理,男,身份证号码 3303231963072*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

(10) 陈景淼

陈景淼,男,身份证号码 3303231979090*****,住址为浙江省乐清市磐石 镇花园东路****。

根据发行人自然人股东提供的身份证明文件、资信证明文件、无犯罪记录证 明文件,并根据自然人股东的简历表、劳动合同对自然人股东持有发行人股份期 间的任职经历进行了核查,经核查,不存在违反《公务员法》、《中国共产党廉 洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《国有企业领导人员廉洁从业若 干规定》、《中国人民解放军内务条令》等禁止担任股东的相关规定,发行人自 然人股东均为适格股东。

3.法人股东的股东资格

截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子的法人股东有:乐清利新控股有 限公司、乐清弘信企业管理中心(有限合伙)、上海祥禾涌原股权投资合伙企业 (有限合伙)、温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、温州浚泉信远投资合 伙企业(有限合伙)、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)、 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙),合计 7 家,法人股东资格情况如下:

(1)法人股东基本情况

1)乐清利新控股有限公司

	名称	乐清利新控股有限公司
--	----	------------

统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期	2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围	企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

2)乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

名称	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码			91330382MA29A8TE4Q
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所			浙江省乐清市北白象镇白象大道
执行事务合伙人			付良俊
成立日期		2017	年 月 日 12 27
合伙期限		年 2017 12	月 日至长期 27
认缴份额	万元 2,775.2000
经营范围	企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
合伙人	合伙人名称 性质 认缴份额(万元) 比例(%)
	付良俊	普通合伙人	20.7570	0.75
	赵战兵	有限合伙人	2,212.2080	79.71
	林万荣	有限合伙人	37.0000	1.33
	蒋建军	有限合伙人	18.9070	0.68
	吴成勇	有限合伙人	20.5350	0.74
	贺云峰	有限合伙人	13.8750	0.50
	方丽慧	有限合伙人	15.7250	0.57

龚国锋	有限合伙人	13.4310	0.48
尚微燕	有限合伙人	13.4310	0.48
高秋连	有限合伙人	17.1310	0.62
周汉章	有限合伙人	13.3570	0.48
朱东明	有限合伙人	13.1720	0.47
陈国东	有限合伙人	13.0980	0.47
陈秀娟	有限合伙人	13.6530	0.49
余华平	有限合伙人	12.3580	0.45
刘 凯	有限合伙人	12.2840	0.44
薛良舒	有限合伙人	12.0990	0.44
俞金成	有限合伙人	12.0990	0.44
赵永生	有限合伙人	12.0990	0.44
葛 秀	有限合伙人	12.0990	0.44
张重霜	有限合伙人	13.8750	0.50
陈 奔	有限合伙人	12.0250	0.43
周恩帅	有限合伙人	12.0250	0.43
马国放	有限合伙人	11.8400	0.43
丁建亮	有限合伙人	11.8400	0.43
江 辉	有限合伙人	11.8400	0.43
吴菁菁	有限合伙人	11.7290	0.42
高晓霞	有限合伙人	11.6550	0.42
陈长伟	有限合伙人	11.2850	0.41
张 佩	有限合伙人	11.2850	0.41
薄录红	有限合伙人	13.0610	0.47
王庆多	有限合伙人	11.1000	0.40
张银安	有限合伙人	10.8410	0.39
林鹏逍	有限合伙人	10.4710	0.38
魏晓秋	有限合伙人	10.2120	0.37
胡文春	有限合伙人	9.8420	0.35

孙艳斌	有限合伙人	9.3980	0.34
张立楠	有限合伙人	9.3980	0.34
雷 庭	有限合伙人	8.9540	0.32
付玉玺	有限合伙人	8.8800	0.32
李佳龙	有限合伙人	8.6210	0.31
范平涛	有限合伙人	7.8810	0.28
曹风雷	有限合伙人	7.6220	0.27
杨克和	有限合伙人	7.6220	0.27
郭东杰	有限合伙人	6.2900	0.23
王露露	有限合伙人	6.2900	0.23
合计		2,775.2000	100.00

3)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91310000MA1FL2651F
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所			中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 号 958	室 1702
执行事务合伙人			上海涌共投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:甘泽)
成立日期		2016	年 月 日 4 26
合伙期限		年 月 2016 4 26	日至 年 月 日 2023 6 27
认缴份额	万元 175,100.0000
经营范围		股权投资,股权投资管理,投资咨询。	【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人	合伙人名称 性质 认缴份额(万元)			比例(%)
	上海涌共投 资合伙企业 (有限合伙)	普通合伙人	100.0000	0.06
	陈爱玲	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	陈艺东	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	陈勇辉	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	单秋微	有限合伙人	1,000.0000	0.57

和福兴远资 产管理(天 津)有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
洪波	有限合伙人	2,000.0000	1.14
华峰集团有 限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
黄幸	有限合伙人	2,000.0000	1.14
姜健勇	有限合伙人	2,000.0000	1.14
姜铁城	有限合伙人	2,000.0000	1.14
李梓炜	有限合伙人	2,000.0000	1.14
宁波日月集 团有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海好乾企 业管理咨询 有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海初璞投 资管理中心 (有限合伙)	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海荣纪实 业有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海裕路企 业管理事务 所	有限合伙人	1,000.0000	0.57
沈军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
王舒娅	有限合伙人	1,000.0000	0.57
吴军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
西藏佑德投 资管理有限 公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
闫方义	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张贵洲	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张卫克	有限合伙人	2,000.0000	1.14
陈金霞	有限合伙人	50,000.0000	28.56
陈红霞	有限合伙人	2,500.0000	1.43
朱艳君	有限合伙人	2,000.0000	1.14

刘先震	有限合伙人	6,000.0000	3.43
涌金投资控 股有限公司	有限合伙人	50,000.0000	28.56
赵煜	有限合伙人	2,700.0000	1.54
王晓斌	有限合伙人	3,000.0000	1.71
宁波悦海熙 和投资管理 有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
阳光财产保 险股份有限 公司	有限合伙人	10,000.0000	5.71
东莞盛粤景 嘉投资中心 (有限合伙)	有限合伙人	3,000.0000	1.71
高冬	有限合伙人	8,800.0000	5.03
合计		175,100.0000	100.00

4)温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA2CPGX87M
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		幢 A 311	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 室(自主申报)
执行事务合伙人			杭州兆恒投资管理有限公司(委派代表:薛青锋)
成立日期		年 2018	月 日 5 21
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2018 5 21 2025 5 20
认缴份额	万元 30,000.0000
经营范围			股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	杭州兆恒投资管 理有限公司	普通合伙 人	150.0000	0.50
	新疆天准股权投 资有限公司	普通合伙 人	150.0000	0.50

瑞安市产业基金 有限公司	有限合伙 人	3,000.0000	10.00
华峰集团有限公 司	有限合伙 人	15,000.0000	50.00
温州市科技创业 投资有限公司	有限合伙 人	9,000.0000	30.00
平阳奕阳投资企 业(有限合伙)	有限合伙 人	2,700.0000	9.00
合计		30,000.0000	100.00

5)温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA297JNF83
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		幢	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 室 303	A
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:林孝界)
成立日期		年 2017	月 日 8 3
合伙期限		年 2017 8	月 日至长期 3
认缴份额		35,000.0000	万元
经营范围	股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	350.0000	1.00
	温州市科技创 业投资有限公 司	有限合伙人	10,500.0000	30.00
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	14,700.0000	42.00
	吴培培	有限合伙人	4,900.0000	14.00
	卢恩胜	有限合伙人	1,225.0000	3.50
	周信忠	有限合伙人	2,450.0000	7.00
	方小波	有限合伙人	875.0000	2.50

合计	35,000.0000 100.00
----	-----------------------	--

6)温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

名称	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码		91330382MA2CPAML7N
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所			浙江省温州市乐清市柳市镇沿江大道 号 500
执行事务合伙人			宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司(委派代表:吴震)
成立日期		年 2018 5	月 日 10
合伙期限	2018	年 月 日至 5 10	年 月 日 2024 5 9
认缴份额		90,000.0000	万元
经营范围	实业投资;投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准、不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	宁波梅山保税港 区浙民投投资管 理有限公司	普通合伙人	900.0000	1.00
	正泰集团股份有 限公司	有限合伙人	40,000.0000	44.44
	乐清市金融控股 有限公司	有限合伙人	30,000.0000	33.33
	西藏浙岩投资管 理有限公司	有限合伙人	18,902.0000	21.00
	宁波梅山保税港 区浙民投浙玖投 资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	198.0000	0.22
	合计		90,000.0000	100.00

7)赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

名称	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91360702MA35LG2H75
企业类型	有限合伙企业

主要经营场所	江西省赣州市章贡区新赣州大道 号阳明国际中心 号楼 18 2 室 607-35
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:周信忠)
成立日期		年 2016	月 日 11 29
合伙期限	2016	年 月 日至 11 29	年 月 日 2021 11 28
认缴份额		13,500.0000	万元
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期 货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)****
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	100.0000	0.74
	平阳源泉投资 合伙企业(有 限合伙)	有限合伙人	100.0000	0.74
	吴志泽	有限合伙人	1,800.0000	13.33
	周信忠	有限合伙人	1,350.0000	10.00
	方小波	有限合伙人	4,850.0000	35.93
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	5,300.0000	39.26
	合计		13,500.0000	100.00

(2)法人股东私募基金管理人登记或私募投资基金备案

1)乐清利新控股有限公司

根据利新控股的工商登记资料,利新控股的经营范围为企业管理;企业投资 咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事向公众金融存款、融资担保、代客理 财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 利新控股是发行人实际控制人赵战兵设立并 100%持股的独资公司,系赵战兵个 人控股平台。

据此,本所律师认为,利新控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

2)乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

根据乐清弘信的工商登记资料,乐清弘信的经营范围为企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。乐清弘信为发行人 的员工持股平台,其合伙人均系发行人的员工。

据此,本所律师认为,乐清弘信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

3)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

根据祥禾涌原提供的备案文件,并经本所律师网络核查,祥禾涌原已在基金 业协会备案,基金编号:SS5647,成立时间:2016 年 4 月 26 日,备案时间:2017 年 3 月 23 日,基金类型:股权投资基金,基金管理人名称:上海涌铧投资管理 有限公司。上海涌铧投资管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1003507,登记时间:2014 年 6 月 4 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,祥禾涌原已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

4)温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

根据温州瓯瑞提供的备案文件,并经本所律师网络核查,温州瓯瑞已在基金 业协会备案,基金编号:SCZ800,成立时间:2018 年 5 月 21 日,备案时间:2018 年 7 月 17 日,基金类型:股权投资基金,基金管理人名称:杭州兆恒投资管理 有限公司。杭州兆恒投资管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号:

P1005664,登记时间:2014 年 12 月 24 日,基金管理人类型:私募股权、创业 投资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州瓯瑞已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

5)温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

根据浙民投乐泰提供的备案文件,并经本所律师网络核查,浙民投乐泰已在 基金业协会备案,基金编号:SEA124,成立时间:2018 年 5 月 10 日,备案时 间:2018 年 8 月 27 日,基金类型:股权投资基金,基金管理人名称:宁波梅山 保税港区浙民投投资管理有限公司。宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司 已在基金业协会登记,登记编号:P1064781,登记时间:2017 年 9 月 13 日,基 金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,浙民投乐泰已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

6)温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

根据温州浚泉信提供的备案文件,并经本所律师网络核查,温州浚泉信已在 基金业协会备案,基金编号:SW9113,成立时间:2017 年 8 月 3 日,备案时间: 2017 年 8 月 30 日,基金类型:创业投资基金,基金管理人名称:上海浚泉信投 资有限公司。上海浚泉信投资有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

7)赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

根据赣州浚泉信提供的备案文件,并经本所律师网络核查,赣州浚泉信已在 基金业协会备案,基金编号:SW0073,成立时间:2016 年 11 月 29 日,备案时 间:2017 年 7 月 3 日,基金类型:创业投资基金,基金管理人名称:上海浚泉 信投资有限公司。上海浚泉信投资有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,赣州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

根据新亚电子法人股东利新控股、乐清弘信提供的相关材料及其股东赵战兵 提供的身份证明文件、资信证明文件、无犯罪记录证明,并根据赵战兵及乐清弘 信合伙人提供的劳动合同,对赵战兵以及乐清弘信合伙人的任职经历进行了核 查,经核查,不存在违反《公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国 共产党纪律处分条例》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民 解放军内务条令》等禁止担任股东的相关规定的情形;利新控股、乐清弘信系合 法设立并有效存续的法人,祥禾涌原、温州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉信、赣 州浚泉信均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管 理暂行办法》办理私募基金备案,发行人法人股东均为适格股东。

综上,本所律师认为,发行人现有股东均为适格股东。

4.直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人 员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排

根据发行人直接股东对书面确认函所列示的发行人及其他股东、实际控制 人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员名单进行 确认,并根据发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员对书面确 认函所列示的直接股东及间接股东名单进行确认,中介机构对书面确认函所列示 的直接股东及间接股东名单进行确认,上述人员之间存在的主要亲属关系、关联

关系为:

(1)实际控制人赵战兵持有利新控股 100%的股权;赵战兵持有乐清弘信 79.71%的份额;

(2)实际控制人赵战兵与股东赵培伊系父女关系;

(3)陈华辉报告期内曾任利新控股的监事;

(4)温州浚泉信与赣州浚泉信为同一普通合伙人管理的企业;

(5)方小波分别持有温州浚泉信 2.50%的份额、赣州浚泉信 35.93%的份额, 同时持有温州浚泉信、赣州浚泉信的普通合伙人上海浚泉信投资有限公司 10.00%的股权;

(6)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)与温州瓯瑞股权投资合 伙企业(有限合伙)存在共同有限合伙人华峰集团有限公司;

(7)温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)与温州瓯瑞股权投资合伙企 业(有限合伙)存在共同有限合伙人温州市科技创业投资有限公司。

除存在上述关联关系外,发行人直接、间接股东与发行人及其其他股东、实 际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之 间不存在亲属关系、关联关系,不存在委托持股、信托持股或利益输送安排,截 至本补充法律意见书出具之日,不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷 或潜在争议。

综上,本所律师认为,发行人现有股东均为适格股东,除已披露的关联关系 外,直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、 本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托 持股、信托持股或利益输送安排,截至本补充法律意见书出具之日,不存在对赌 协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。

四、 规范性问题第 15 题

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)1988 年发行人前身乐清县 盐盘电子塑料元件厂资金总额为 251,300 元,1992 年叶金明、黄万定出让其 100% 出资时,定价 6.58 万元的合理性,是否存在集体资产流失的情况;(2)发行人集 体企业改制过程是否经有权机关批准,是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与 有关法律法规存在明显冲突的情况;(3)发行人是否取得了有关部门关于改制程 序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

【回复】

(一) 1988 年发行人前身乐清县盐盘电子塑料元件厂资金总额为 251,300 元,1992 年叶金明、黄万定出让其 100%出资时,定价 6.58 万元的合理性,是 否存在集体资产流失的情况

1.股权转让定价 6.58 万元的合理性

根据乐清县新亚无线电厂工商登记文件及对叶青锋 (叶金明之子)、黄万 定、张其成、赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴的访谈,1992 年,叶金明、黄 万定(张其成已经于 1990 年退出盐盘电子)将乐清县新亚无线电厂 100%出资以 6.58 万元转让给赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴四人,转让款已经支付。

根据乐成镇吴岙村村民委员会出具的《转让企业变更申请报告》以及本所律 师对叶青锋 (叶金明之子)、黄万定、张其成、赵战兵、黄大荣、黄定余和黄 增畴的访谈,1992 年转让之时,新亚无线电厂处于停业状态,赵战兵等四人希 望进入电子行业,双方经协商确定股权转让对价为 6.58 万元,该股权转让定价 系交易双方经协商一致,基于双方意思表示自愿达成一致的结果,不存在定价不 公允的情形。

2.是否存在集体资产流失

(1)职工访谈情况

根据盐盘电子工商档案中的从业人员情况登记表,盐盘电子设立及增资时的 从业人员共计 65 人,根据本所律师对上述从业人员中的 49 人(占 75.38%)进 行的访谈,盐盘电子系由叶金明、黄万定、张其成三位自然人股东共同出资设立

的企业,不存在职工投入。

(2)隶属单位访谈及确认情况

1992 年 7 月 2 日,乐成镇吴岙村村民委员会出具《转让企业变更申请报告》, 由于新亚无线电厂处于停业状态,同意该企业转为赵战兵等人合股创办,原新亚 厂集体资产等都已结清,与合股企业无任何关系。

本所律师对时任盐盘乡吴岙村村长王孝龙、盐盘乡吴岙村村民委员会书记王 岩善进行了访谈,确认盐盘电子自 1987 年设立及后续增资的出资来源实际均为 叶金明等自然人出资和盐盘电子自身利润转增组成,不存在村集体出资情形。

本所律师对曾任盐盘乡工业办公室会计王清迺进行了访谈,确认盐盘电子自 1987 年设立及后续增资的出资来源实际均为叶金明、黄万定、张其成个人出资 和盐盘电子自身利润转增组成,不存在村集体出资情形,亦不存在本厂职工投入 情形。

(3)主管单位确认情况

2019 年 4 月 9 日,乐清市经济和信息化局出具《说明》,确认新亚电子前 身的设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国有/集体资产 投入、产权清晰,从未享有国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。

(4)市政府确权

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子前 身盐盘电子设立时由叶金明、黄万定、张其成 3 人出资,张其成于 1990 年退出, 叶金明、黄万定于 1992 年将股权转让给赵战兵、黄大荣、黄增畴、黄定余,各 股东出资来源合法有效,其设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工 投入或国有、集体资产投入,产权清晰,从未享受国有、集体企业相关的税收等 优惠政策或政府补贴。

综上,本所律师认为, 1992 年叶金明、黄万定股权转让定价 6.58 万元具有 合理性,不存在集体资产流失的情况。

(二) 集体企业改制过程是否经有权机关批准,是否存在法律依据不明确、 程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况;

1.集体企业改制过程

根据发行人提供的工商登记资料,新亚电子由集体企业(股份合作制)改制 为有限责任公司的过程如下:

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有限 公司"。

1997 年 9 月 19 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《温州市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司,公司名称为 温州市新亚无线电有限公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估, 截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

2.集体企业改制过程是否经有权机关批准,是否存在法律依据不明确、程序 瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业、 单位清产核资产权界定暂行办法》等的相关规定,集体企业改制需履行职工代表 大会决策、审批批复、清产核资、评估以及验资程序。具体法律规定及履行情况 如下:

1)职工代表大会程序

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(1991 年 9 月 9 日国务 院令第 88 号)第九条的规定"集体企业依照法律规定实行民主管理。职工(代表) 大会是集体企业的权力机构,由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重 大问题"。鉴于集体企业改制属于与经营管理相关的重大问题,标的公司改制时 应当按照《城镇集体所有制企业条例》的规定,履行职工代表大会决策程序。

根据新亚有限股份合作制阶段设立时的批复、协议书等工商登记文件,新亚

有限在股份合作制阶段即由赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功 个人出资(陈伦林、白建功以隐名股东加入公司),不存在其他企业职工持股或 集体资产入股情形;根据对赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功 的访谈,新亚有限由股份合作制改制为有限责任公司系经相关股东讨论一致决 定,相关股东对由股份合作制改制为有限责任公司的决定无任何争议,不存在任 何纠纷或潜在纠纷,鉴于此,本所律师认为,新亚有限由股份合作制改制为有限 责任公司虽然未履行职工代表大会程序,但系经相关权益人讨论一致决定,且已 经获得相关权益人补充确认,不存在纠纷或潜在纠纷。

2)清产核资

根据国家经贸委、财政部、国家税务总局颁发的《城镇集体所有制企业、单 位清产核资产权界定暂行办法》(国经贸企[1996]895 号)的规定:集体企业产 权界定要体现"谁投资,谁所有、谁受益"的原则,各类企业、单位或法人、自然 人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益,其产权归投资的企业、单位或 法人、自然人所有。

根据新亚有限股份合作制阶段设立时的批复、协议书等工商登记文件,新亚 有限在股份合作制阶段即由赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功 个人出资(陈伦林、白建功以隐名股东加入公司),不存在其他企业职工持股或 集体资产入股情形,各位股东根据乐清市新亚无线电厂资产评估情况清产核资, 符合《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》规定的"谁投资, 谁所有、谁受益"的原则。

3)审批批复

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

4)评估以及验资

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估, 截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

据此,根据发行人提供的工商登记文件,发行人从股份合作制改制为有限责 任公司,虽然未履行职工代表大会决策程序,但鉴于股份合作制阶段即由赵战兵、 黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功个人出资(陈伦林、白建功以隐名股 东加入公司),不存在其他企业职工持股或集体资产入股情形,改制决定经全体 股东一致同意,相关股东对改制决定及过程不存在争议;改制已经乐清市经济委 员会批复;公司按照"谁投资,谁所有、谁受益"的原则,根据资产评估结果核定 资产;改制过程中的评估报告虽然遗失但已经湖北众联资产评估有限公司出具 《资产评估报告》(众联评报字[2018]第 1102 号)进行了追溯确认,并经天 健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕112 号)对新亚电子由集 体企业(股份合作制)改制为有限责任公司时的出资进行了复核验资确认;发行 人从股份合作制改制为有限责任公司的过程中存在程序瑕疵,但相关瑕疵已经得 到弥补,不存在法律依据不明确、程序存在重大瑕疵或与有关法律法规存在明显 冲突的情况。

2019 年 4 月 9 日,乐清市经济和信息化局出具《说明》,确认新亚电子前

身的设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国有/集体资产 投入、产权清晰,从未享有国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。

综上,本所律师认为,发行人集体企业改制过程已经有权机关批准,不存在 法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。

(三) 发行人是否取得了有关部门关于改制程序合法性、是否造成国有或 集体资产流失的意见。

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认(1)新亚电 子前身盐盘电子厂设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国 有、集体资产投入,产权清晰,从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策 或者政府补贴;(2)新亚电子及其前身设立、增资、股权结构的变更、改制为 有限责任公司的过程,情况属实,符合当时的法律、法规和地方规定,出资到位、 过程清晰、程序规范,变更过程合法、有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

综上,本所律师认为,发行人已取得了有关部门关于改制程序合法性、不存 在国有或集体资产流失的意见。

五、 规范性问题第 16 题

2017 年 12 月股份转让前,赵战兵、黄大荣、黄定余分别持有新亚有限 48%、 40%、12%的股权,转让后分别持有 94%、3%、3%的股权。请保荐机构和发 行人律师核查并披露赵战兵、黄大荣、黄定余之间是否存在亲属关系、代持关系、 一致行动协议、投票权委托或其他安排,股权转让价格的确定依据和公允性,股 份转让款是否实际支付,股份转让是否真实,并结合对公司章程、发行人三会决 策情况、经营管理情况的核查,说明认定报告期内发行人控制权未发生变动的理 由是否充分,发行人是否符合发行条件。

【回复】

(一) 赵战兵、黄大荣、黄定余之间是否存在亲属关系、代持关系、一致 行动协议、投票权委托或其他安排;

根据对赵战兵、黄大荣、黄定余的访谈,赵战兵、黄大荣、黄定余提供的户 口本、关联关系调查表、个人卡银行流水,赵战兵、黄大荣、黄定余不存在亲属 关系、代持关系、一致行动关系、投票权委托或其他安排。

(二) 2017 年 12 月股权转让价格的确定依据和公允性,股份转让款是否真 实支付,股权转让是否真实;

根据发行人提供的工商登记文件、公司内部决策文件及股权转让支付凭证、 完税凭证并经本所律师核查,此次股权转让情况如下:

2017 年 12 月 22 日,黄大荣、黄定余与赵战兵签订《股权转让协议书》, 约定黄大荣将其持有的新亚有限 3,702.96 万元出资额(对应 37%股权)以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;约定黄定余将其持有的新亚有限 900.72 万元出资额 (对应 9%股权)以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值定价。2017 年 11 月 30 日,湖北众联资产评估有限公司出具《新亚电子有限公司拟核实企业资产所涉及 的净资产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1296 号),截至 评估基准日 2017 年 5 月 31 日,新亚有限评估后的净资产为 30,580.11 万元。

2017 年 12 月 22 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意股东黄大荣 将在新亚有限 37%股权以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;同意股东黄定余将 在新亚有限 9%股权以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

2017 年 12 月 26 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完 成变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	9,407.5200	94.00
黄大荣	300.2400	3.00
黄定余	300.2400	3.00
合计	10,008.0000	100.00

综上,本所律师认为,此次股权转让价格根据 2017 年 11 月 30 日湖北众联 资产评估有限公司出具的《新亚电子有限公司拟核实企业资产所涉及的净资产价 值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1296 号)确定,定价公允, 根据相关股东提供的股份转让款支付凭证、银行流水以及访谈,上述股权转让价 款已经真实支付,股权转让真实。

(三) 结合公司章程、三会决策情况、经营管理情况的核查,说明认定报 告期内发行人控制权未发生变动的理由,发行人是否符合发行条件。

1. 2017 年 12 月,赵战兵、黄大荣、黄定余之间股权转让原因及背景

新亚电子历史上管理权安排及 2017 年 12 月股权转让背景及原因如下:

(1)2008 年以前管理权安排

根据赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功的访谈、新亚电子 工商登记资料,1992 年,赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴受让乐清县新亚无 线电厂 100%股权,四位自然人股权比例比较平均,轮流管理新亚电子,并担任 法定代表人、执行董事和总经理(厂长):

时间	变更事项	变更后管理者
1992 年 7 月	变更企业负责人、法定代表人	赵战兵担任法定代表人、企业负责人
1995 年 2 月	变更企业负责人、法定代表人	黄定余担任法定代表人、企业负责人
1999 年 6 月	变更法定代表人	黄大荣担任法定代表人
2005 年 10 月	变更法定代表人	黄增畴担任法定代表人、执行董事兼经理
2008 年 2 月	变更法定代表人	赵战兵担任法定代表人、执行董事兼经理

(2)2008 年管理权调整

根据赵战兵等 6 位自然人股东的访谈、新亚电子、浙江新亚科技、苏州新亚 电通和宏星建材的工商登记资料,赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东在经营新亚电 子期间,逐步开拓下游线束行业,并分别于 1999 年和 2005 年创立了浙江新亚电 子科技有限公司和苏州新亚电通有限公司。

鉴于浙江新亚科技创立后主要由黄大荣管理,苏州新亚电通创立后主要由黄 增畴管理,黄定余 2005 年已前往上海发展,参与宏星建材经营管理,各位股东 实际上已逐渐实现经营管理独立。因此,2008 年,为明确各位股东所负责的具 体业务,赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东对新亚电子、浙江新亚科技、苏州新亚 电通的管理权进行了明确划分:

①新亚电子管理者及实际控制人为赵战兵,赵战兵同时担任新亚电子法定代 表人、执行董事和总经理,并持续至今;

②浙江新亚科技管理者及实际控制人为黄大荣,黄大荣同时担任浙江新亚科 技法定代表人、执行董事和总经理,并持续至今;

③苏州新亚电通管理者及实际控制人为黄增畴,黄增畴同时担任苏州新亚电 通法定代表人、董事长,并持续至今。

2008 年 2 月,新亚电子股权调整后,赵战兵成为第一大股东,并持有 48% 股权;黄大荣、黄定余分别持有新亚电子 40%股权和 12%股权。尽管三位股东仍 存在在其他股东控制的公司持有股权的情形,但纯属于财务投资。

(3)2017 年 12 月股权转让原因

根据赵战兵、黄大荣、黄定余的访谈,2017 年 12 月股权转让原因如下:

①业务开拓的影响

发行人从事电线电缆业务,下游直接客户为线束生产制造企业,终端客户主 要为电子电器品牌厂商。线束生产制造企业向终端品牌厂商供货过程中,电线等 主要原材料也需获得终端客户的认证。

2017 年 12 月以前,赵战兵、黄大荣、黄定余同时持股新亚电子、浙江新亚 科技,两家公司属于上下游关系。尽管新亚电子、浙江新亚科技生产经营管理完 全独立,赵战兵、黄大荣分别在对方控制的公司持股纯属于财务投资,但在发行 人开拓线束行业直接客户时,股东在浙江新亚科技(即新亚电子直接客户的竞争 对手)持股的现象会对客户开拓造成不利影响。

②家族继承的影响

1992 年,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴受让乐清县新亚无线电厂 100% 股权。为减少合作伙伴内部分歧和矛盾,四位股东约定股东家属不得进入公司任 职。但是随着股东年龄增长,且子女已毕业参加工作,股东开始考虑未来子女对 于企业的继承。

为方便子女进入公司,股东拟对新亚电子、浙江新亚科技股权进行彻底的切 割,实现股东对于所控制企业的股权集中。

③房地产投资的影响

2011 年,由于看好房地产市场发展前景,新亚电子利用富余资金参与投资 烟台北方城和绿城置业。

上述两项投资的投资目的仅为获取财务投资收益,但 2015 年 3 月,由于绿 城置业股权和债权被拍卖,导致发行人遭受财务投资损失,而且烟台北方城的财 务投资一直未获得收益,销售情况不乐观。

鉴于两项房地产项目的投资给公司造成了不利影响,新亚电子两位股东黄大 荣、黄定余有意向进行股权切割,实现股东对于所控制企业的股权集中。

鉴于上述原因,2017 年初,新亚电子三位股东开始协商股权转让事宜,最 终于 2017 年 12 月完成工商变更。

2.报告期内发行人控制权未发生变动的理由

(1)表决权控制情况

根据新亚电子工商登记文件,自 2016 年 1 月 1 日以来,赵战兵为新亚电子 第一大股东,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵控制的新亚电子 股份为 48%,自 2017 年 12 月至今,赵战兵控制的新亚电子股份不低于 66.61%。 具体如下:

时间		2016.0 1.01-20 17.12.2 5	2017.1 2.26-20 17.12.2 7	2017.12 .28-201 8.03.19	2018.3. 20-201 8.03.29	2018.3 .30-20 18.08. 16	2018.08 .17-201 8.08.23	2018.0 8.24-20 19.1.24	2019.1. 25至今
直接 或间 接控 制的	赵战 兵	48.00%	94.00%	90.44%	50.44%	44.48 %	39.98%	26.61%	26.61%
发行 人股 权比	利新 控股	--	--	--	40.00%	40.00 %	40.00%	40.00%	40.00%
例	乐清 弘信	--	--	1.54%	1.54%	7.50%	7.50%	7.50%	--
实际控制人 合计控制的 发行人股权 比例合计		48.00%	94.00%	91.98%	91.98%	91.98 %	87.48%	74.11%	66.61%

(2)任职情况

根据发行人有限责任公司阶段、股份有限公司阶段《章程》及工商登记文件, 有限责任公司阶段(自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日),赵战兵担任执 行董事兼总经理,黄大荣担任监事、黄定余无任何任职;股份有限公司阶段(自 2018 年 11 月 28 日至今),赵战兵担任董事长兼总经理,黄大荣、黄定余无任 何任职。

(3)经营管理情况

根据发行人提供的内部经营管理文件及三会决策文件,新亚电子报告期初至 2017 年 12 月重大合同、财务制度文件、内部管理体系文件、管理人员任命文件, 均由赵战兵个人签署决定,赵战兵自身足以对发行人的内部决议产生重大影响, 能够实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免,拥有发行人的控制 权;黄大荣、黄定余未实际参与发行人经营管理,未在发行人处领取薪酬。根据

赵战兵、黄大荣、黄定余个人银行流水及浙江新亚科技报告期内银行对账单、浙 江新亚科技员工花名册、高管任命文件,黄大荣作为总经理在浙江新亚科技领取 薪酬,实际管理浙江新亚科技,赵战兵不参与浙江新亚科技经营管理。

据此,本所律师认为,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵为 发行人第一大股东,持有发行人 48%股权,虽未超过 50%,但在此期间,赵战 兵自身足以对发行人的内部决议产生重大影响,能够实质影响发行人的经营方 针、决策和经营管理层的任免,拥有发行人的实际控制权;自 2017 年 12 月至今, 赵战兵控制的新亚电子股份不低于 66.61%,赵战兵继续在股权、任职、内部经 营管理等各方面保持对发行人的实际控制。

综上,本所律师认为,报告期内发行人控制权未发生变动,发行人符合发行 条件。

六、 规范性问题第 17 题

招股说明书披露,实际控制人赵战兵的女儿赵培伊持有发行人 4.5%的股份, 并担任发行人证券事务代表,请发行人说明未将赵培伊认定为实际控制人的原因 及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 赵培伊持有发行人股份情况

根据新亚电子工商登记文件,赵培伊 2018 年 8 月之前未持有任何发行人股 权,2018 年 8 月,赵战兵将其持有的 450.36 万元出资额(对应 4.50%股权)转 让予赵培伊。自赵培伊取得发行人股权至今,赵培伊持有的发行人股权比例从未 达到 5%。

(二) 赵培伊在发行人任职情况及参与经营管理情况

根据赵培伊的股东调查表及简历,赵培伊个人任职经历及在发行人处任职情 况如下:

姓名	任职经历	在发行人处 任职情况
赵培伊	学生 2012.08-2016.05 Michigan State University 2016.10-2017.01 上海必诺技术服务有限公司 项目部职员 2017.10-2018.11 新亚电子有限公司 职员 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职员	证券事务代 表

根据上述材料及发行人工商登记资料及董事、高管任职相关文件,赵培伊 2017 年 10 月才开始在发行人处任职,入职时间较晚,且刚刚毕业。虽然担任发 行人证券事务代表,但该职务并不属于对发行人经营决策影响重大的职务。此外, 赵培伊也未在发行人处担任任何董事、高管职务,根据发行人三会文件、内部经 营管理决策文件,赵培伊未参与发行人董事会、经营管理层重大事项决策且未参 与发行人经营管理。

(三) 首发业务若干问题解答(一)关于共同实际控制人的认定

根据《首发业务若干问题解答(一)》问题 10"实际控制人的认定",法定 或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。实际 控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反 证据,原则上应认定为共同实际控制人。根据发行人工商登记资料及董事、高管 任职相关文件、三会文件以及内部经营管理决策文件,本所律师认为,赵培伊与 发行人实际控制人赵战兵系父女关系,但赵培伊持股比例未达到 5%且未在公司 担任董事、高级管理人员,未在公司经营决策中发挥重要作用,不应认定为共同 实际控制人。

综上,本所律师认为,未将赵培伊认定为共同实际控制人具有合理性。

七、 规范性问题第 18 题

招股说明书披露,2018 年 5 月,发行人将所持烟台北方温州城开发有限公

司 44%的股权及 10,500 万元债权转让给胡曼秋,对价合计 10,321.08 万元。发行 人还曾持有乐清绿城置业发展有限公司 10%的股份。请发行人补充披露:(1) 烟台北方温州城开发有限公司和乐清绿城置业发展有限公司的历史沿革、经营情 况,发行人参股背景;(2)胡曼秋、杭州君尔投资有限公司与发行人控股股东、 实际控制人、董监高及是否存在关联关系;(3)发行人所持烟台北方温州城开发 有限公司股权转让价格的定价依据和公允性,债权折价出售的原因和合理性,是 否存在损害发行人利益的情形;(4)相关股权转让和拍卖是否真实,是否存在代 持,发行人就相关资产是否仍存在法律义务,发行人目前是否仍实际从事房地产 业务。请保荐机构和发行人律师核査并发表明确意见。

【回复】

(一) 烟台北方温州城开发有限公司和乐清绿城置业发展有限公司的历史 沿革、经营情况,发行人参股背景;

1.烟台北方城

(1)历史沿革

根据烟台北方城的工商登记资料,烟台北方城历史沿革情况如下:

序 号	设 立 变 更 / 时间	变更前的股权比例	变更情况	变更后的股权比例
1	2003-07-23	-	设立	叶乐明,出资额 万元,持股比例 300 10%;
				黄时昌,出资额 万元,持股比例 300
				10%; 张剑锋,出资额 万元,持股比例 300
				10%; 南湘荣,出资额 万元,持股比例 240
				8%; 赵建华,出资额 万元,持股比例 240
				8%; 谢招旺,出资额 万元,持股比例 210
				7%; 潘里坦,出资额 万元,持股比例 210
				7%;

				胡光定,出资额	180	万元,持股比例
				6%;
				高达明,出资额	150	万元,持股比例
				5%;
				周松华,出资额	150	万元,持股比例
				5%;
				谢连盛,出资额	150	万元,持股比例
				5%;
				章永康,出资额	150	万元,持股比例
				5%;
				王建福,出资额	150	万元,持股比例
				5%;
				陈丽云,出资额	120	万元,持股比例
				4%;
				吴小麟,出资额	120	万元,持股比例
				4%;
				杨绍芬,出资额	30	万元,持股比例
				1%
2	2004-01-16	叶乐明,出资额 万元, 300	股权转让	叶乐明,出资额	900	万元,持股比例
		持股比例 10%;		30%;
		黄时昌,出资额 万元, 300		黄时昌,出资额	90	万元,持股比例
		持股比例 10%; 张剑锋,出资额 万元, 300		3%; 张剑锋,出资额	1110	万元,持股比
		持股比例 10%;		例 37%;
		南湘荣,出资额 万元, 240		南湘荣,出资额	255	万元,持股比例
		持股比例 8%;		8.5%;
		赵建华,出资额 万元, 240		赵建华,出资额	225	万元,持股比例
		持股比例 8%;		7.5%;
		谢招旺,出资额 万元, 210		潘里坦,出资额	210	万元,持股比例
		持股比例 7%;		7%;
		潘里坦,出资额 万元, 210		王建福,出资额	60	万元,持股比例
		持股比例 7%;		2%;
		胡光定,出资额 万元, 180		吴小麟,出资额	120	万元,持股比例
		持股比例 6%;		4%;
		高达明,出资额 万元, 150		杨绍芬,出资额	30	万元,持股比例
		持股比例 5%;		1%
		周松华,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		谢连盛,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		章永康,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;

		王建福,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		陈丽云,出资额 万元, 120
		持股比例 4%;
		吴小麟,出资额 万元, 120
		持股比例 4%;
		杨绍芬,出资额 万元, 30
		持股比例 1%
		叶乐明,出资额 万元, 900	股权转让	温州中泰置业投资有限公司,出资
3	2004-12-06	持股比例 30%;		额:1,530 万元,持股比例:51%;
		黄时昌,出资额 万元, 90		叶乐明,出资额:345 万元,持股比
		持股比例 3%;		例:11.5%;
		张剑锋,出资额 万元, 1110		黄时昌,出资额:60 万元,持股比例:
		持股比例 37%;		2%;
		南湘荣,出资额 万元, 255		张剑锋,出资额:345 万元,持股比
		持股比例 8.5%;		例:11.5%;
		赵建华,出资额 万元, 225		南湘荣,出资额:180 万元,持股比
		持股比例 7.5%;		例:6%;
		潘里坦,出资额 万元, 210		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		持股比例 7%;		例:5%;
		王建福,出资额 万元, 60		潘里坦,出资额:150 万元,持股比
		持股比例 2%;		例:5%;
		吴小麟,出资额 万元, 120		王建福,出资额:60 万元,持股比例:
		持股比例 4%;		2%;
		杨绍芬,出资额 万元, 30		杨绍芬,出资额:30 万元,持股比例:
		持股比例 1%		1%;
				刘刚,出资额:150 万元,持股比例:
				5%
		温州中泰置业投资有限公		温州中泰置业投资有限公司,出资
4	2010-10-11	司,出资额:1,530 万,持	股权转让	额:1,530 万元,持股比例:51%;
		股比例:51%;		烟台亚泰置业有限公司,出资额:
		叶乐明,出资额:345 万,		万元,持股比例:44%; 1,320
		持股比例:11.5%;		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		黄时昌,出资额:60 万,持		例:5%
		股比例:2%;
		张剑锋,出资额:345 万,
		持股比例:11.5%;
		南湘荣,出资额:180 万,
		持股比例:6%;
		赵建华,出资额:150 万,
		持股比例:5%;
		潘里坦,出资额:150 万,

		持股比例:5%;
		王建福,出资额:60 万,持
		股比例:2%;
		杨绍芬,出资额:30 万,持
		股比例:1%;
		刘刚,出资额:150 万,持
		股比例:5%
5	2011-08-26	温州中泰置业投资有限	股权转让	温州中泰置业投资有限公司,出资
		公司,出资额:1,530 万元,		额:1,530 万元,持股比例:51%;
		持股比例:51%;		新亚电子有限公司,出资额:1,320
		烟台亚泰置业有限公司,		万元,持股比例:44%;
		出资额:1,320 万元,持股		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		比例:44%;		例:5%
		赵建华,出资额:150 万元,
		持股比例:5%
		温州中泰置业投资有限公		正泰集团股份有限公司,出资额:
6	2013-01-07	司,出资额:1,530 万元,	股权转让	万元,持股比例:51%; 1,530
		持股比例:51%;		新亚电子有限公司,出资额:1,320
		新亚电子有限公司,出资		万元,持股比例:44%;
		额:1,320 万元,持股比例:		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		44%;		例:5%
		赵建华,出资额:150 万元,
		持股比例:5%
		正泰集团股份有限公司,出		正泰集团股份有限公司,出资额:
7	2014-10-23	资额:1,530 万元,持股比	减资	万元,持股比例:51%; 1,275
		例:51%;		新亚电子有限公司,出资额:1,100
		新亚电子有限公司,出资		万元,持股比例:44%;
		额:1,320 万元,持股比例:		赵建华,出资额:125 万元,持股比
		44%;		例:5%
		赵建华,出资额:150 万元,
		持股比例:5%
		正泰集团股份有限公司,出		正泰集团股份有限公司,出资额:
8	2016-08-24	资额:1,275 万元,持股比	增资	万元,持股比例:51%; 1,530
		例:51%;		新亚电子有限公司,出资额:1,320
		新亚电子有限公司,出资		万元,持股比例:44%;
		额:1,100 万元,持股比例:		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		44%;		例:5%
		赵建华,出资额:125 万元,
		持股比例:5%
		正泰集团股份有限公司,出		胡曼秋,出资额:3,000 万元,持股
9	2018-08-13	资额:1,530 万元,持股比	股权转让	比例:100%,
		例:51%;

	新亚电子有限公司,出资 额:1,320 万元,持股比例:
	44%;
	赵建华,出资额:150 万元, 持股比例:5%

(2)经营情况

根据烟台北方城的财务报表和《评估报告》,烟台北方城经营情况如下:

单位:万元

项目	年 月 日/2018 2018 7 31 年 月 1-7	年 月 日 2017 12 31 年度 /2017	年 月 日 2016 12 31 年度 /2016
总资产	75,166.77	75,293.09	78,674.58
净资产	-4,457.63	-3,608.25	-1,840.23
营业收入	2,839.98	4,679.12	2,816.05
净利润	-849.38	-1,768.02	-1,601.31
经营情况	报告期内收入来源于商铺、公寓、别墅的出售以及商场的出租

(3)参股背景

根据本所律师对发行人实际控制人赵战兵关于参股烟台北方城背景的访谈, 参股背景为当时烟台房价较低,发行人与其他投资人均对烟台房地产市场未来前 景比较看好,认为有较大的升值空间,在正泰集团股份有限公司的主导下,跟投 烟台北方城项目。

2.绿城置业

(1)历史沿革

根据绿城置业的工商登记资料,绿城置业历史沿革情况如下:

序 号	设 立 变 更 / 时间	变更前的股权比例	变更情况	变更后的股权比例
1	2011-07-20	-	设立	绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,持股比例:1%;
				浙江前州电器有限公司,出资额:150

				万元,持股比例:3%;
				乐清市凤凰投资有限公司,出资额:
				万元,持股比例:6%; 300
				新亚电子有限公司,出资额:500 万
				元,持股比例:10%;
				宁波世纪现代贸易有限公司,出资
				额:600 万元,持股比例:12%;
				埃克盛控股有限公司,出资额:850
				万元,持股比例:17%;
				浙江祥生房地产开发有限公司,出资
				额:2,550 万元,持股比例:51%
2	2012-08-31	绿城置业发展有限公司,出	股权转让	绿城置业发展有限公司,出资额:50
		资额:50 万元,持股比例:		万元,持股比例:1%;
		1%;		上海煜祺投资管理有限公司,出资
		浙江前州电器有限公司,出		额:250 万元,持股比例:5%;
		资额:150 万元,持股比例:		慎江阀门有限公司,出资额:250 万
		3%;		元,持股比例:5%;
		乐清市凤凰投资有限公司,		浙江前州电器有限公司,出资额:300
		出资额:300 万元,持股比例:		万元,持股比例:6%;
		6%;		新亚电子有限公司,出资额:500 万
		新亚电子有限公司,出资额:		元,持股比例:10%;
		万元,持股比例:10%; 500		乐清江南酒店控股有限公司,出资
		宁波世纪现代贸易有限公		额:600 万元,持股比例:12%;
		司,出资额:600 万元,持股		乐清市凤凰投资有限公司,出资额:
		比例:12%;		万元,持股比例:13%; 650
		埃克盛控股有限公司,出资		埃克盛控股有限公司,出资额:900
		额:850万元,持股比例:17%;		万元,持股比例:18%;
		浙江祥生房地产开发有限公		宁波世纪现代贸易有限公司,出资
		司,出资额:2,550 万元,持		额:1,500 万元;持股比例:30%
		股比例:51%
		绿城置业发展有限公司,出		乐清市凤凰投资有限公司,出资额:
3	2013-02-28	资额:50 万元,持股比例:	股权转让	万元;持股比例:1%; 50
		1%;		绿城置业发展有限公司,出资额:50
		上海煜祺投资管理有限公		万元;持股比例:1%;
		司,出资额:250 万元,持股		绿城房地产集团有限公司,出资额:
		比例:5%;		万元;持股比例:98% 4,900
		慎江阀门有限公司,出资额:
		万元,持股比例:5%; 250
		浙江前州电器有限公司,出
		资额:300 万元,持股比例:
		6%;
		新亚电子有限公司,出资额:

		万元,持股比例:10%; 500 乐清江南酒店控股有限公 司,出资额:600 万元,持股 比例:12%; 乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:650 万元,持股比例: 13%; 埃克盛控股有限公司,出资 额:900万元,持股比例:18%; 宁波世纪现代贸易有限公 司,出资额:1,500 万元;持 股比例:30%
4	2013-06-27	乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:50 万元;持股比例: 1%; 绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元;持股比例: 1%; 绿城房地产集团有限公司, 出资额:4,900 万元;持股比 例:98%	股权转让	乐清市凤凰投资有限公司,出资额: 万元,持股比例:1%; 50 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,股比例:1%; 中信信托有限责任公司,出资额: 万元,持股比例:98% 4,900
5	2015-05-26	乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:50 万元,持股比例: 1%; 绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元,股比例:1%; 中信信托有限责任公司,出 资额:4,900 万元,持股比例: 98%	股权转让	乐清市凤凰投资有限公司,出资额: 万元,持股比例:1%; 50 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,持股比例:1%; 杭州君尔授资管理有限公司,出资 额:4,900 万元,持股比例:98%
6	2019-04-19	乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:50 万元,持股比例: 1%; 绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元,持股比例: 1%; 杭州君尔授资管理有限公 司,出资额:4,900 万元,持 股比例:98%	股权转让	杭州君尔投资管理有限公司,出资 额:4,900 万元,持股比例:98%; 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,持股比例:1%; 姓名:胡来红,出资额:50 万元,持 股比例:1%

(2)经营情况

根据本所律师于公开渠道查询的绿城置业 2018 年年度报告及企业工商信

息,绿城置业经营状态为正常开业,经营范围为房地产开发(不含土地成片开发)。

(3)参股背景

根据本所律师对发行人实际控制人赵战兵关于参股绿城置业背景的访谈,参 股背景为由于当时温州房地产行情较为火热,发行人及其他投资人均对绿城置业 项目未来前景比较看好,认为能够获得较高收益,发行人以财务投资人身份参与 投资。

(二) 胡曼秋、杭州君尔投资有限公司与发行人控股股东、实际控制人、 董监高及是否存在关联关系;

根据杭州君尔工商档案以及本所律师对胡曼秋的访谈及其出具的书面确认, 结合发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的确认文件,胡曼秋、杭州君尔 与发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

(三) 发行人所持烟台北方温州城开发有限公司股权转让价格的定价依据 和公允性,债权折价出售的原因和合理性,是否存在损害发行人利益的情形;

1、定价依据

根据发行人提供的《股权转让协议》、《债权转让协议》以及《资产评估报告》 并经本所律师核查,本次股权和债权转让定价依据评估值。2017 年 11 月 30 日, 湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号),截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日,烟台北方温州城开发有限公司评估后 的总资产为 91,152.46 万元,负债为 80,439.58 万元,净资产为 10,712.88 万元。

2、烟台北方城股权和债权处置作价情况

根据发行人提供的《股权转让协议》、《债权转让协议》以及《资产评估报告》 并经本所律师核查,2018 年 5 月 28 日,出让方新亚电子有限公司、正泰集团股 份有限公司、赵建华与受让方胡曼秋签署了《股权转让协议》,约定出让方拟将

合计持有的烟台北方城 100%股权(其中,含新亚电子有限公司对烟台北方城享 有的 44%股权)转让给胡曼秋。各方同意以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评 估有限公司出具的烟台北方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号) 确定的净资产评估值为基础,并经各方友好协商,一致确定标的公司 100%股权 的转让价款为 7,500 万元(评估值取整折价 75 折)。

2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团股份有限公司、新亚电子有限公司、上 海正泰投资有限公司、赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金²(以下简称"无 息债权人")与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋签署了《债权转让协议》,约定 无息债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计人民币 39,488.00 万元无息债权 (其中,含新亚电子有限公司对烟台北方城享有的 10,500 万元债权)转让给受 让人胡曼秋。本次债权转让各方同意以《资产评估报告》(众联评报字[2017] 第 1297 号)确定的无息债权评估值为基础(评估值与账面价值一致),并经各方 友好协商,一致确定在评估值基础上折价 75 折取整作为转让价款,合计 29,600.00 万元。

2018 年 5 月 28 日,股东、无息债权人签署《协议书》,各方同意,37,100 万元转让款(7,500 万元股权转让款加上 29,600 万元债权转让款)按照各方股权 出资、无息债权投入金额予以分配,新亚电子有限公司分配金额如下:

单位:万元

项目	股权出资	无息债权投	参与分配金额合	占比④	最终分配金额
	①	入②	计③=①+②		⑤=37,100*④
新亚电子	1,320	10,500	11,820	27.82%	10,321.08
其他股东和无	1,680	28,988	30,668	72.18%	26,778.92
息债权人
全部股东和无	3,000	39,488	42,488	100.00%	37,100.00
息债权人合计

3、债权折价出售的原因和合理性

² 正泰集团股份有限公司、新亚电子有限公司、赵建华系股东;上海正泰投资有限公司、赵战兵系股东关 联方;林光灵为时任董事长,系管理者;刘永铭、赖建金系林光灵、赵建华朋友

(1)债权人投资背景

根据对债权人的访谈,烟台北方城公司注册资本为 3,000 万元,注册资本远 远不能满足其房地产项目的开发资金需求。正泰集团股份有限公司、新亚电子有 限公司、上海正泰投资有限公司等 8 位债权人向烟台北方城提供借款,用于烟台 北方城生产经营,鉴于上述债权人对项目未来前景比较看好,所以各方约定借款 不计息,未来可根据借款本金投入金额参与项目最终收益分配。

(2)债权折价出售的原因和合理性

根据发行人提供的 2018 年 5 月发行人转让烟台北方城股权和债权所依据的 评估报告、评估明细表等资料以及相关访谈,烟台北方城项目股权和债权折价原 因如下:

a.烟台北方城主要从事房地产开发业务,由于项目销售情况不及预期,,处 于持续亏损状态,导致股东和债权人一直未能获得收益。2018 年,鉴于对项目 未来收益预期不乐观,股东和债权人对外处置股权和债权,以期尽快收回资金;

b.正泰集团股份有限公司、新亚电子有限公司、上海正泰投资有限公司等 8 位债权人向烟台北方城提供了无息贷款,借款本金投入金额可参与项目最终收益 分配,该等债权人与股东类似,在享受收益分配权利的同时也需承担投资亏损的 风险,因此该等债权和股权一起打包处置并按投入进行分配;

c.前述烟台北方城股权和债权评估值合计 50,200.88 万元,金额较大,为了 尽快收回资金,转让双方在评估值的基础上协商确定折价 75 折,最终商定处置 价格合计为 37,100.00 万元。。

综上,本所律师认为,烟台北方城股权及债权的定价尽管在评估值基础上有 一定折价,但属于交易双方协商定价的结果,定价合理。

(四) 相关股权转让和拍卖是否真实,是否存在代持,发行人就相关资产 是否仍存在法律义务,发行人目前是否仍实际从事房地产业务。

1.烟台项目的处置过程、真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

(1)处置过程

根据烟台北方城提供的相关文件,2018 年 5 月,发行人出售烟台北方温州 城开发有限公司 1,320 万元出资额(对应 44%股权),具体情况如下:

2018 年 5 月 28 日,新亚有限召开股东会,会议同意新亚有限将其持有的烟 台北方城对应 1,320 万元出资额(对应 44%股权)转让给胡曼秋;同意新亚有限 将对烟台北方城享有的 10,500 万元债权转让给胡曼秋。

2018 年 5 月 28 日,出让方新亚有限、正泰集团、赵建华与受让方胡曼秋签 署了《股权转让协议》,约定正泰集团、新亚有限、赵建华拟将合计持有的烟台 北方城 100%股权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 44%股权)转让给胡 曼秋。各方同意以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评估有限公司出具的烟台北 方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号)确定的净资产评估值 为基础,并经各方友好协商,一致确定标的公司 100%股权的转让价款为 7,500 万元。同日,新亚有限、正泰集团、赵建华签署《同意股权转让声明》,同意其 他股东的股权转让,放弃以上股权转让的优先购买权。

2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团、新亚有限、上海正泰投资有限公司、 赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋 签署了《债权转让协议》,约定债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计 39,488.00 万元债权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 10,500 万元债权), 以 29,600.00 万元转让给受让人胡曼秋。

新亚有限上述股权和债权转让对价合计 10,321.08 万元已于 2018 年 8 月收 回。

2018 年 8 月 13 日,烟台北方城完成了本次股权转让的工商登记变更。

(2)真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

根据烟台北方城相关协议、股权转让对价支付凭证、对正泰集团、受让人胡

曼秋访谈记录,前述股权处置真实,不存在代持。自上述股权转让工商登记变更 完成之日,发行人不再就相关资产负有法律义务。

2.绿城项目的处置过程、真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

(1)处置过程

2013 年 2 月,发行人出售乐清绿城置业发展有限公司 500 万元出资额(对 应 10%股权),具体情况如下:

2013 年 2 月 28 日,绿城置业召开股东会,会议同意新亚有限将其持有的绿 城置业对应 500 万元出资额(对应 10%股权)转让给绿城房地产集团有限公司。 同日,新亚有限与绿城房地产集团有限公司签署了《股权转让协议》,约定新亚 有限拟将其持有的绿城置业 10%股权转让给绿城房地产集团有限公司,转让价款 为 500 万元。

2013 年 2 月 28 日,绿城置业完成了本次股权转让的工商登记变更。

上述股权转让实质上系绿城置业原股东将其全部股权和股东借款债权归集 到绿城房地产集团有限公司并设立了信托产品,取得中信信托有限责任公司贷 款。

2015 年 5 月,中信信托行使质权,将绿城置业 98%的股权以及股东借款债 权进行打包拍卖,由杭州君尔投资有限公司通过竞标成功拍得。2015 年 5 月 26 日,绿城置业完成了工商登记变更。

(2)真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

根据新亚电子与绿城房地产集团有限公司签订的《股权转让协议书》、《债 权转让协议书》、绿城置业原股东与中信信托签订的《保证合同》、《信托合同》 以及上海国际商品拍卖有限公司拍卖成交确认书、《资产转让协议》以及确认函, 2013 年 2 月实施的股权转让其真实目的是为了归集股东股权、股东借款债权, 设立信托产品,从而获得中信信托有限责任公司贷款。2015 年 5 月,中信信托 行使质权,将绿城置业 98%的股权以及股东借款债权进行打包拍卖,由杭州君尔

投资有限公司通过竞标成功拍得。2015 年 5 月 26 日,绿城置业完成了工商登记 变更。自 2015 年 5 月 26 日,绿城置业股权变更至杭州君尔投资有限公司名下工 商登记变更完成之日,发行人不再就相关资产负有法律义务。

据此,本所律师认为,绿城项目的处置过程真实,不存在代持情形,自 2015 年 5 月 26 日,绿城置业股权变更至杭州君尔投资有限公司名下工商登记变更完 成之日,发行人不再就相关资产负有法律义务。

3.发行人目前是否从事房地产业务

根据发行人提供的说明、天健会计师出具的《审计报告》,并经本所律师核 查,发行人目前不从事房地产业务。

综上,本所律师认为,烟台项目、绿城项目相关股权转让、拍卖真实,不存 在代持,截至股权转让工商登记变更完成之日,发行人就相关资产不存在法律义 务,发行人目前不从事房地产业务。

八、 规范性问题第 19 题

请保荐机构、发行人律师补充核査并说明:(1)认定不存在同业竞争关系时, 是否已经审慎核査并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或 间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经 营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来 认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方 面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立 性;(4)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行人从 事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业 务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况 等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。

与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业竞争或利 益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

【回复】

(一) 认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核査并完整地披露发行 人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;

截至本补充法律意见书出具之日,利新控股持有发行人 40%的股份,为发行 人控股股东;赵战兵直接持有发行人 26.61%的股份,通过利新控股间接控制发 行人 40%的股份,赵战兵直接和间接合计控制发行人 66.61%的股份,为发行人 实际控制人。

根据新亚电子实际控制人赵战兵填写的关联方调查表及访谈,并经本所律师 核查,截至本补充法律意见书出具之日,赵战兵及其近亲属控制的企业情况如下:

名称	乐清利新控股有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期	2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围	企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

1.乐清利新控股有限公司

2.新亚东方电能科技有限公司

新亚东方电能科技有限公司系发行人控股股东利新控股控制的企业,其基本 情况如下:

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

根据发行人实际控制人户口本信息及其填写的关联方调查表以及其出具的 关于是否存在亲属控制企业与发行人存在同业竞争的访谈材料,并依据其户口本 信息及其填写的关联方调查表所确定的近亲属范围,对其及其近亲属的对外投资 情况进行网络核查,经核查,本所律师认为,在认定不存在同业竞争关系时,已 经审慎核査并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控 制的全部关联企业。

(二) 上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争 做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞 争;

根据利新控股、新亚东方的经营范围以及新亚东方出具的说明、财务报表、 主要供应商、客户清单、员工花名册、银行对账单,利新控股系发行人实际控制 人赵战兵的控股平台,新亚东方从设立以来即从事新能源汽车充电桩模块的研发 和制造业务,主要产品为新能源汽车充电桩模块,与发行人分属不同行业且不属 于上下游,不存在主营产品购销往来,主要客户、供应商不存在重叠。前述企业 与发行人所属行业差异较大,不存在同业竞争情形,不存在简单依据经营范围对

同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同 业竞争的情形。

综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的 关联企业与发行人所属行业差异较大,不存在同业竞争,前述对同业竞争的判断 并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

(三) 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的 关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;

1.乐清利新控股有限公司

根据利新控股提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单,本 所律师认为,利新控股系发行人实际控制人赵战兵设立并 100%持股的控股平台, 赵战兵通过利新控股投资新亚电子与新亚东方;利新控股无实际业务经营,除了 执行董事、经理(林晓燕)、监事(赵培伊)外,无其他员工,与发行人不存在 资产、人员、业务和技术、采购和销售渠道、客户和供应商重叠关系。

2.新亚东方电能科技有限公司

根据新亚东方的工商登记资料,新亚东方系报告期内发行人的控股子公司。 发行人于 2018 年 5 月 29 日将其持有的新亚东方股权转让予利新控股。

根据新亚东方提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单、员 工名册、工资明细、组织结构图、主要客户、供应商名单、业务合同,本所律师 认为:

①业务和技术方面,新亚东方自成立以来一直从事新能源汽车充电桩模块 的研发和制造业务,主要产品为新能源汽车充电桩模块,其业务技术服务于新能 源汽车充电桩模块,与新亚电子从事的电线电缆业务分属于不同行业,不存在业 务和技术方面的重叠;

②资产方面,新亚东方承租新亚有限部分房产作为其办公场所,前述关联

租赁系新亚电子利用闲置房屋,通过出租盘活资产,实现价值的情形,新亚电子 已经与新亚东方签署租赁协议,并比照市场价格收取租金;除前述关联租赁外, 新亚东方其他机器设备、专有技术以及知识产权均服务于新能源汽车充电桩模 块,不存在占用发行人机器设备、专有技术、知识产权等资产的情形;

③人员发面,新亚东方技术人员、员工主要系服务于其主营业务的相关人 员,新亚东方独立与其员工签订《劳动合同》、发放工资、缴纳社保公积金。截 至本补充法律意见书出具之日,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会 秘书等高级管理人员未在新亚东方担任除董事、监事以外的其他职务,未在新亚 东方领薪,财务人员未在新亚东方兼职。新亚东方在人员方面与发行人相互独立, 不存在人员混同的情形。

④采购和销售渠道、客户和供应商方面,新亚东方与发行人分属不同行业 且不属于上下游行业,不存在购销电线电缆、新能源汽车充电站模块的关联交易, 新亚东方采购和销售渠道、客户和供应商独立于发行人,不存在采购和销售渠道、 客户和供应商重叠情形。

综上,本所律师认为,利新控股、新亚东方的资产、人员、业务和技术、采 购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于发行人,不影响发行人的独立性。

(四) 发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行 人从事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

根据利新控股提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单,新 亚东方提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单、员工名册、工 资明细、组织结构图、主要客户、供应商名单、业务合同等资料,本所律师认为, 控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业 务的情形,不存在同业竞争。

(五) 请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况,包括从事的 实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背 景情况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是 否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业 竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表 意见。

1.实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投 资的主要企业

本所律师获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员提供的身份证明文件、户籍信息文件及其填写的自然人调查表,并结合网络 核查结果,确定了以上人员的近亲属名单以及以上人员及其近亲属对外投资企业 的情况。

本律师获取了前述人员之近亲属填写的本人及其近亲属对外投资情况确认 表,并结合网络核查结果,确定了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员,该等人员之近亲属,以及该等人员近亲属之近亲属对外投资 企业的情况。

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资 的主要企业情况如下

职务/身份	姓名	本人及 亲属对 外投资 企业数 量	企业名称	投资关系
		赵战兵 5	乐清利新控股有限公司	赵战兵持有 100%股权
			乐清弘信企业管理中心	赵战兵持有 79.71%份额
实际控制人			(有限合伙)
			新亚东方电能科技有限公	赵战兵通过利新控股间接持
			司	有 96%股权;
				赵战兵之兄弟赵晓华持有

				4%股权
			威宁县丰源矿业有限责任	赵战兵持股 30%的企业(吊
			公司	销未注销状态)
			烟台正泰电器销售有限公	赵战兵之妻姐林晓丹持有
			司	47.29%股权
	陈华辉	0	无	无
	杨文华	0	无	无
	石刘建	0	无	无
	陈景淼	0	无	无
董事	马武鑫		宁波梅山保税港区涌钧投 资管理合伙企业(有限合 伙)	马武鑫持有 49%份额
		3	宁波梅山保税港区涌晖投 资管理合伙企业(有限合 伙)	马武鑫持有 49%份额
			嵊州市瑞强自动化设备有 限公司	马武鑫之兄弟马武斌持有 51%股权
	蒋建军	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	蒋建军持有 0.68%份额
监事	付良俊	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	付良俊持有 0.75%份额
	朱加理	0	无	无
高管	黄娟	0	无	无
核心人员	贺云峰	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	贺云峰持有 0.50%份额

2.上述企业(不含已吊销的)从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、 住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况

	关联方 名称	实际业务	主要产 品	基本财务状况	住所	股权结 构	实际控制人 及其背景
1	乐清利 新控股 有限公 司	无实际业务 经营	无实际 业务经 营、无 产品	年财务数据: 2018 总资产:14,729.59 万 元 ; 净 资 产 : 万元;净 14,231.86 利润:1,999.81 万元	浙江省 温州市 乐清市 北白象 镇白象 大道	赵战兵 持股比 例 100%	赵战兵,发 行人实际控 制人
2	乐清弘 信企业 管理中 心(有	无实际业务 经营	无实际 业务经 营、无 产品	年财务数据: 2018 总资产:2,775.56 万 元 ; 净 资 产 : 万元;净利 2,774.56	浙江省 温州市 乐清市 北白象	详见"规 范性问 题第 14 题"的第	付良俊,发 行人职工代 表监事、生 产部部经理

	限 合 伙)			润:-0.64 万元	镇白象 大道	(五)部 分
3	新亚东 方电能 科技有 限公司	新能源汽车 充电桩模块 的研发和制 造业务	新能源 汽车充 电桩模 块	年财务数据: 2018 总资产:1,711.20 万 元 ; 净 资 产 : 万元;营业 1,347.45 收入:505.23 万元; 净利润:-558.04 万 元	浙江省 乐清市 北白象 镇温州 大桥工 业园区 (新亚 电子有 限公司 内)	利新控 股,持股 比 例 96%、赵 晓华,持 股比例 4%	赵战兵,发 行人实际控 制人
4	烟台正 泰电器 销售有 限公司	低压电器产 品销售	低压电 器 元 件、仪 器 仪 表、机 电 产 品、五 金交电	年财务数据: 2018 总资产:950.05 万 元;净资产:254.60 万元;营业收入: 万元;净利 3,361.09 润:23.65 万元	山东省 烟台市 芝罘区 港城西 大 街 号 35 毅德城 区 C12 31-35 号	赵建华, 持股比 例 52.71%; 林晓丹, 持股比 例 47.29%	赵建华,与 发行人实际 控制人系连 襟关系
5	宁波梅 山保税 港区涌 钧投资 管理合 伙企业 有 限 ( 合伙)	投资管理、 投资咨询	主要从 事股权 投资业 务	年财务数据: 2018 总资产:103.3 万元; 净资产:103.3 万元; 年营业收入: 2018 0;净利润:-0.5 万 元。	浙江省 宁波市 北仑区 梅山七 星 路 号 88 1 幢 401 室 区 B J0317	石禹,持 股比例 50%;马 武鑫,持 股比例 49%;上 海涌铧 投资管 理有限 公司,持 股比例 1%	陈金霞,中 国国籍,未 在该企业担 任职务,主 要投资的企 业有涌金实 业(集团) 有限公司、 涌金投资控 股有限公 司、长沙涌 金(集团) 有限公司、 上海纳米创 业投资有限 公司、山南 泓泰企业管 理咨询有限 公司等。
6	宁波梅 山保税 港区涌 晖投资 管理合 伙企业 有 限 (	投资管理、 投资咨询	主要从 事股权 投资业 务	年财务数据: 2018 总资产:1.96 万元; 净资产:1.96 万元; 年营业收入: 2018 0;净利润:-0.04 万元。	浙江省 宁波市 北仑区 梅山七 星 路 号 88 1 幢 401	吴军,持 股比例 50%;马 武鑫,持 股比例 49%;上 海涌铧	陈金霞,中 国国籍,未 在该企业担 任职务,主 要投资的企 业有涌金实 业(集团)

	合伙)				室 区 B J0312	投资管 理有限 公司,持 股比例 1%。	有限公司、 涌金投资控 股有限公 司、长沙涌 金(集团) 有限公司、 上海纳米创 业投资有限 公司、山南 泓泰企业管 理咨询有限 公司等。
7	嵊州市 瑞强自 动化设 备有限 公司	生产、加工、 销售:自动 化设备、气 动元件、液 压元件、高 低压电器成 套设备及配 件、机械设 备及配件、 电器配件、 五金轴承、 金属制品、 厨具设备、 工艺品、小 五金;设备 维修;销售: 建筑材料	自动化 设备等	年财务数据: 2018 营业收入:210 万 元;净利润:5 万元。	浙江省 绍兴市 嵊州市 三界镇 高新大 道 666 号金地 花园商 业幢 0 单 元 号 15 房	马武斌, 持股比 例 51%; 商宇红, 持股比 例 49%	马武斌,系 发行人董事 马武鑫 兄 长。

除上述企业外,根据相关企业的工商登记材料及其实际控制人的确认,威宁 县丰源矿业有限责任公司报告期内未实际经营且截至目前处于吊销未注销状态。

3.发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序合法性、定价公允性

(1)发行人与前述企业报告期内的交易情况、定价公允性

根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的关联交易合同、凭证, 关联交易相关三会文件,报告期内发行人与上述企业的交易情况如下:

交易类型	交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务 关系
房屋租赁	年至今,向新 2018 亚东方提供房屋租 赁服务	发行人存在闲置 房屋,通过出租盘 活资产,实现价值	以市场价格为基础, 综合考虑房屋所处的 地理位置、交通便利 性、装修条件及周边	无关,盘活资 产,实现价 值、增加收入

			配套等因素协商定价
资产转让	年,向利新控 2018 股转让所持新亚东 方股权	为突出主营业务 进行的资产剥离	依据评估值定价	无关

(2)决策程序合法性

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等 制度中,规定了相关交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证发行 人与前述企业交易的公允性,确保前述交易行为不损害发行人和全体股东的利 益。

根据发行人相关决策文件,发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度 股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间与前述企业的交易予以确认,相关董事、 股东回避表决,发行人独立董事核查后认为,2016 年至 2018 年,公司与前述企 业在此期间发生的交易合法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条 款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形。发行人第一届董事会第五次会 议通过了《关于确认公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间关联交易的 议案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间与前述企业的交易 予以确认,发行人独立董事核查后认为,2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日, 公司与前述企业在此期间发生的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿以及有利于 发行人的原则,在定价方面参照市场价格定价,定价方式公允,不存在损害公司 及其他股东特别是小股东利益的情形。此外,股份制改造后,发行人与前述企业 之间的交易均履行了董事会、股东大会决策程序,相关董事、股东回避表决,发 行人独立董事对相关交易进行了核查并发表了独立意见。

综上,本所律师认为,发行人与上述企业报告期内的关联交易决策程序合法, 定价公允。

4.发行人与前述企业之间是否存在相同、相似业务是否构成同业竞争或利益 冲突

根据相关企业提供的工商登记文件以及书面说明,将其主营业务、主要产品 及主要市场与发行人主营业务、主要产品及主要市场进行比对,由于发行人主营 业务为电线电缆业务,主要产品为精细电子线材,发行人与前述企业之间不存在 相同、相似业务,不构成同业竞争或利益冲突。

5.是否存在上下游业务,对公司独立性的影响

鉴于发行人与前述企业仅存在房屋租赁及资产转让业务,不存在上下游业 务,本所律师认为,对公司独立性不存在影响。

综上,本所律师根据发行人提供的相关文件进行了以下核查:①根据发行人 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的身份证明文件、 户籍信息文件及其填写的自然人调查表,并结合网络核查结果,确定了以上人员 的近亲属名单、以及以上人员及其近亲属对外投资企业的情况;②获取了前述人 员之近亲属填写的本人及其近亲属对外投资情况确认表,并结合网络核查结果, 确定了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,该等人 员之近亲属,以及该等人员近亲属之近亲属对外投资企业的情况;③根据前述 ①及②相关企业的工商资料及相关人员的书面说明,确认了前述企业的基本信 息,结合其经营范围、主营业务、直呼要产品及主要市场,对前述企业与发行人 业务的相关性进行了核查;④根据发行人提供的关联交易文件、交易往来凭证、 关联交易决策文件,并依据天健会计师出具的《审计报告》,对发行人与前述企 业报告期内关联交易进行了核查,并根据发行人及其实际控制人提供的书面说 明,对关联交易发生的理由、合理性进行核查,结合利息计提支付情况、关联交 易与市场价格对比差异情况等对关联交易公允性进行核查;⑤根据决策文件、发 行人《章程》等法人治理文件对关联交易决策的相关规定、关于规范关联交易的 承诺函,对发行人关联交易决策、合规性以及规范措施进行了核查;⑥根据相关 企业提供的说明文件,将其主营业务、主要产品及主要市场与发行人主营业务、 主要产品及主要市场进行比对,并根据实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员对其亲属控制的企业是否与发行人存在相同、相类似业务进行了书 面确认。

经核查,本所律师认为,发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员及其亲属对外投资的企业报告期内的关联交易具有合理性、决策程序 合规,定价公允;发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务;发行人虽与浙 江新亚科技、苏州新亚电通存在上下游业务往来,但该部分业务涉及的金额较小, 该部分业务往来不会对公司独立性构成影响。

九、 规范性问题第 20 题

控股股东。报告期内,发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为, 是否受到行政处罚或刑事处罚,是否构成重大违法行为。

【回复】

根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明、无犯罪记录证明,并经 本所律师核查,报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为 受到行政处罚或刑事处罚的情形。

十、 信息披露问题第 1 题

招股说明书披露,报告期内发行人存在关联采购、关联销售、关联担保、资 金拆借、关联方贷款走账等多种关联交易行为,发行人向实际控制人拆出资金额 度较大。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人是否按照《公司 法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准 确地披露关联方关系及交易;(2)关联交易的必要性、合理性和价格公允性,与 主营业务的关系,是否损害发行人利益,履行的决策程序;(3)关联方之间资金 拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性,是否存在对实际控制 人的利益输送,是否损害发行人利益;发行人对向关联方实施资金拆借等非经营 性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;(4)关联担保发生的原因、担保方 式和状态,是否履行了内部决策程序,是否符合公司章程规定;(5)关联方贷款 走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为,发 行人内控制度是否切实有效执行。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查, 并对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要 性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性,是否可能对发行产生 重大不利影响,是否己履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。

【回复】

(一) 发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露 管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易;

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表, 关联方工商档案、网络核查结果,根据发行人关联资金往来,并结合《审计报告》, 对除支付工资、分红外的与关联方之间的资金流水进行的核查,确保了发行人关 联交易披露完整;对关联方与发行人资金拆借的原因、资金流向、利息计提情况 进行核查分析;对关联方之间的资产租赁及其价格公允性进行核查分析;并对公 司报告期内经常性关联交易的背景、必要性及公允性、关联销售的定价、决策程 序、是否与非关联销售存在明显异常、是否实现了最终销售、最终销售价格与其 向发行人采购价格是否存在不合理等进行核查分析后,本所律师认为,发行人已 按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他相 关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

(二) 关联交易的必要性、合理性和价格公允性,与主营业务的关系,是 否损害发行人利益,履行的决策程序;

1.关联交易的必要性、合理性、价格公允性、与主营业务关系

根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的关联交易合同、凭证, 关联交易相关三会文件,发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易情况及 必要性、合理性、价格公允性、与主营业务关系情况如下:

关联	关联交	关联交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务
交易	易类型				关系

经常	关联方	年至今,公 2016	满足客户配套采	参照市场价	与主营业务
性	采购	司向浙江新亚科	购需求	格定价,与市	相关
关联		技采购连接器		场价格相比,
交易		年至今,公 2016	满足发行人物流	属于中等水	与主营业务
		司接受乐清市百	服务需求	平	相关
		顺货运代理点提
		供的运输服务
	关联方	年至今,公 2016	满足关联方浙江	与主营业务	与主营业务
	销售	司向浙江新亚科	新亚科技、苏州	定价模式一	相关
		技、苏州新亚电	新亚电通具有电	致,按照"成
		通销售电子线材	子线材采购需求	本 目标毛 +
				利 原则定 "
				价,同类关联
				销售与非关
				联销售的毛
				利 率 不存在
				不合理差异
	关键管	年至今,公 2016	——		——
	理人员	司支付给在公司		-
	薪酬	任职的董事、监
		事、高级管理人
		员、核心技术人
		员的薪酬情况
偶发	关联方	年至今,向 2018	发行人存在暂时	以市场价格	无关
性	租赁	新亚东方提供房	闲置房屋,通过	为基础,综合
关联		屋租赁服务	出租盘活资产,	考虑房屋所
交易			实现价值	处的地理位
		年,租赁苏 2018	发行人根据业务	置、交通便利	无关,股份制
		州新亚电通部分	开展需要承租关	性、装修条件	改造之前已
		房屋	联方的部分房地	及周边配套	解除
			产用于正常的办	等因素协商
			公、临时仓储	定价
	关联方	年,向利新 2018	为突出主营业务	依据评估值	无关
	资产转	控股转让所持新	进行的资产剥离	定价
	让	亚东方股权
	关联方	年,公 2016-2017	帮助关联企业增	—	无关,股份公
	担保	司为乐清市荣兴	加融资额度		司设立后,不
		金属材料有限公			存在为关联
		司提供担保			方担保的情
					形
		年至今关联 2016	为提高发行人的	—	业务开展相
		方为公司提供担	信用评级,增加		关融资需要

	保	发行人融资额度
关联方	浙江新亚科技、	有限责任公司阶	除部分短期	无关,股份公
资金往	苏州新亚电通、	段,帮助满足发	借款未计算	司设立后,不
来	赵战兵、林晓燕	行人的临时资金	利息外,其他	存在关联方
	向公司提供借款	周转需求	借款均参考	资金往来
			市场利率计
			算并支付利
			息
	公司向赵战兵、	有限责任公司阶	均参考市场	无关,股份公
	黄定余、林晓燕	段,帮助满足关	利率计算并	司设立后,不
	提供借款	联方的临时资金	收取利息	存在关联方
		周转需求		资金往来
关联方	年,浙 2016-2018	满足关联方贷款	——	无关,股份公
贷款走	江新亚科技通过	需求		司设立后,不
账	本公司贷款走账			存在关联方
				贷款走账

2.是否损害发行人利益

(1)关联方担保

根据发行人提供的说明文件,报告期内存在为乐清市荣兴金属材料有限公司 提供担保,其主要目的是为增加融资额度,截至股份公司成立之前,上述发行人 为关联方提供的担保的行为已经解除,且发行人在股份制改造之后未再出现新增 对外担保。此外,报告期内存在赵战兵、林晓燕、黄大荣、陈勤智、黄定余、陈 玲玲、浙江新亚科技为提高发行人信用评级,增加发行人的融资额度,为发行人 提供担保的情形。

鉴于:①发行人为关联方提供的对外担保系发行人在有限责任公司阶段发生 的对外担保行为,截至股份制改制之前已经解除,且发行人在股份制改造之后未 再出现新增对外担保;②关联方为发行人提供的担保有利于发行人从金融机构获 得融资,未增加发行人的任何责任及义务,有利于发行人的正常生产经营,本所 律师认为,上述关联方担保未对发行人的利益造成任何损害。

(2)关联方资金往来

根据发行人提供的说明,由于发行人在有限公司阶段借款融资能力有限,为

帮助满足发行人或其控股子公司的临时资金周转需求,报告期内存在关联方赵战 兵、林晓燕、浙江新亚电子科技有限公司、苏州新亚电通有限公司向发行人或其 控股子公司提供借款的情形;此外,为帮助满足关联方的临时资金周转需求,报 告期内存在发行人或其控股子公司向关联方赵战兵、黄定余、林晓燕提供借款的 情形。

鉴于:①上述关联方借款均发生在有限责任公司阶段,已在股份公司成立之 前清理完毕,且在股份公司成立之后未再新增向关联方提供借款;②除部分短期 借款未计算利息以外,其他借款均参考市场利率计算并支付利息,本所律师认为, 上述关联方资金往来未对发行人的利益造成任何损害。

(3)关联方租赁

根据发行人提供的说明,报告期内,发行人基于江浙沪地区业务开展需要, 承租苏州新亚电通位于苏州的闲置房屋,主要用于发行人正常的办公,发行人在 股份公司成立之前已解除前述关联方租赁;同时基于盘活资产、实现价值的目的 将位于温州的闲置房屋出租给新亚东方,新亚东方成立之初系发行人下属子公 司,自 2017 年开始承租发行人的房屋,2018 年 6 月起不在作为发行人的子公司, 为不影响新亚东方的正产生产经营,发行人未将出租房屋收回。报告期内,发行 人与关联企业的房屋租赁以房屋所在地周边市场租赁价格为基础,综合考虑房屋 所处的地理位置、交通便利性、装修条件及周边配套等因素进行协商定价。

鉴于:①发行人与关联方之间的房屋租赁面积较小,金额较少;②发行人与 关联方之间的房屋租赁以房屋所在地周边市场租赁价格为基础,进行协商定价, 本所律师认为,上述关联租赁未对发行人的利益造成任何损害。

(4)关联方资产转让

根据发行人提供的说明,新亚东方主要生产新能源汽车充电桩模块,与发行 人主营业务不相关,为突出主业,集中资源发展主营业务,2018 年 5 月,发行 人向利新控股转让所持新亚东方 45%股权,将新亚东方进行了剥离处置,本次股 权转让依据评估值定价,价格公允。

鉴于,上述关联方资产转让系依据评估值定价,定价公允,本所律师认为, 前述关联方资产转让未对发行人的利益造成任何损害。

(5)关联销售、关联采购

根据发行人提供的说明,由于发行人自身并不生产连接器,而浙江新亚科技 主营业务为线束、连接器的生产与制造,为了满足客户配套采购需求,报告期内 发行人向浙江新亚科技采购少量连接器;此外,由于发行人开展业务需要快运服 务,乐清市百顺货运代理点为杭州百世网络科技有限公司旗下百世快运品牌乐清 地区加盟商,具备提供快运服务能力,报告期内乐清市百顺货运代理点为发行人 提供快运服务。发行人向浙江新亚科技采购的连接器均价、与乐清市百顺货运代 理点的运输服务定均参考市场价格协商定价,在市场价格中属于中等水平。

根据发行人提供的说明,由于关联方浙江新亚科技、苏州新亚电通具有电子 线材采购需求,报告期内,存在发行人向其销售电子线材的情形,销售价格按照 "成本+目标毛利"原则确定,同类关联销售与非关联销售的毛利率相当。

鉴于,关联采购价格参照市场价格协商定价,关联销售价格按照"成本+目标 毛利"原则确定,同类关联销售与非关联销售的毛利率相当,销售的回款账期与 同等规模客户相近,本所律师认为,上述关联采购、关联销售不存在损害发行人 权益的情况。

(6)关键人员薪酬

根据发行人提供的资料,报告期内发行人向关键管理人员支付的报酬系按照 市场惯例,参照市场情况确定,具有公允性,不存在损害发行人利益的情况。

(7)关联方贷款走账

根据发行人提供的说明,为满足关联方贷款需求,报告期内,发行人存在为 关联方贷款走账的情形,发行人在贷款走账过程中未收取任何费用、未获得任何 利益,关联方通过前述"贷款走账"方式取得的贷款均已履行完毕,并已按贷款合 同约定如期偿还贷款本息,不存在逾期还款情形。2018 年起,公司未再新增任 何贷款走账行为。

根据相关银行出具的书面说明,前述贷款走账未给贷款银行造成任何损失。 根据中国银行保险监督管理委员会温州监管分局出具的《关于新亚电子股份有限 公司有关情况的复函》以及中国人民银行乐清市支行出具的《关于对<为新亚电 子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未 发现违规违法事实涉及发行人,未对发行人进行行政处罚。

鉴于:①发行人在资金周转过程中不存在收取任何费用或获得任何利益的情 形,不存在输送利益或损害利益的情形;②关联方通过前述"贷款走账"方式取得 的贷款均已履行完毕;③前述贷款走账未给贷款银行造成任何损失,本所律师认 为,上述关联方贷款走账不存在损害发行人利益的情况。

3.履行的决策程序

(1)关联交易决策程序

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等 制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证 发行人关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。

《公司章程》主要规定如下:

第三十六条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…(十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,并提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或者评估)"。

第七十三条:"下列事项由股东大会以普通决议通过:…(九)下列未达到 需由股东大会以特别决议通过的关联交易事项:1、公司与关联人之间的交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易,或公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计

金额在 3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易;2、 公司为关联人提供担保。…"

第七十六条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当 载明非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)关联股东应 当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;(二)股东 大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易各方的关联关系;(三)关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作 出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主 持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;(四)股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。"

第一百零七条:"除股东大会审议决议的关联交易外,公司发生的关联交易, 达到下述标准之一的,应当提交董事会决定:1、公司与关联法人发生的交易金 额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易(公司提供担保除外);2、公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易(公司提供担保除外)。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级 管理人员提供借款。"

第一百三十九条:"为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事 的职权外,独立董事还拥有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关 联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。…"

鉴于此,本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易

的公允决策程序,符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、 法规和规范性文件的规定。

(2)内部决策程序合法性

根据发行人提供的关联交易相关决策文件,发行人第一届董事会第三次会 议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》, 对新亚电子2016年度至2018年度与关联方发生的关联交易予以确认,关联董事、 股东回避表决,发行人独立董事对公司报告期内的重大关联交易进行核查后认为 "公司于 2016 年至 2017 年度存在向关联方拆出资金的情况,该事项已予以规范, 关联方已归还相关款项,该事项未对公司的生产经营造成不利影响;2016 年至 2018 年,公司与关联方在此期间发生的其他关联交易合法、有效,均依据公平、 合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形"。 发行人第一届董事会第五次会议通过了《关于确认公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间关联交易予以确认,发行人独立董事对公司报告期内的重大关联交易 进行核查后认为"该等关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿以及有利于发行 人的原则,在定价方面参照市场价格定价,定价方式公允,不存在损害公司及其 他股东特别是小股东利益的情形。"此外,股份公司成立后,发行人与关联方之 间的关联交易均履行了董事会、股东大会决策程序,关联董事、股东回避表决, 发行人独立董事对关联交易进行了核查并发表了独立意见。

(3)规范关联交易的措施

根据发行人控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》,相关人员承诺内容如下:

"1)除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人以及下属全 资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照法律 法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

2)本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项,对于不可

避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和 等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;本承诺人将严 格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉及的关 联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对关联交易事项 进行信息披露;本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润,不会通过新亚 电子的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益;

3)如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其他股东有权 根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿新亚电子及新亚电子的其 他股东因此遭受的全部损失,本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归 新亚电子所有。"

据此,本所律师认为,发行人报告期内关联交易决策程序合法、合规。

综上,本所律师认为,发行人报告期内关联交易具有合理性,价格公允,不 存在损害发行人利益的情形,有限责任公司阶段关联交易已经董事会、股东大会 确认,股份公司成立后,发行人与关联方之间的关联交易均履行了董事会、股东 大会决策程序,关联董事、股东回避表决,并经独立董事核查并发表了独立意见, 决策程序合法、合规。

(三) 关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及 公允性,是否存在对实际控制人的利益输送,是否损害发行人利益;发行人对向 关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;

1.关联方资金拆借内部决策程序、利率、公允性,是否构成向实际控制人输 送利益

(1) 关联方资金拆借内部决策程序

根据发行人提供的关联方资金拆借相关协议以及发行人有限责任公司阶段 相关会议文件,关联方资金拆借发生在发行人有限责任公司阶段,发行人分别于 2019 年 3 月、4 月召开第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通

过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子 2016 年度至 2018 年度与关联方发生的关联交易予以确认,关联董事、股东回避表决,发行人独立 董事对公司报告期内的重大关联交易进行核查后认为"公司于 2016 年至 2017 年 度存在向关联方拆出资金的情况,该事项已予以规范,关联方已归还相关款项, 该事项未对公司的生产经营造成不利影响"。

股份公司成立后,发行人与关联方未发生新增资金拆借情形。

(2)关联方资金拆借的利率

关联方名称	时间	本期累计借入	本期累计偿还	本期累计应付
		(万元)	(万元)	利息(万元)
	年度 2016	3,700.00	3,700.00	-
浙江新亚电子	年度 2017	1,310.00	1,310.00	-
科技有限公司	年度 2018	-	-	-
	年 月 2019 1-6	-	-	-
	年度 2016	644.00	644.00	144.00
苏州新亚电通	年度 2017	3,148.37	5,166.77	98.37
有限公司	年度 2018	-	17.60	-
	年 月 2019 1-6	-	-	-
赵战兵	年度 2016	-	-	-
	年度 2017	1,277.58	-	0.15
	年度 2018	3,129.46	3,492.58	29.08
	年 月 2019 1-6	-	-	-
林晓燕	年度 2016	-	-	-
	年度 2017	100.00	-	0.53
	年度 2018	-	-	1.81
	年 月 2019 1-6	-	-	-

I. 关联方向发行人提供借款情况

II. 发行人向关联方提供借款情况

关联方名称	时间	本期累计借出 (万元)	本期累计偿还 (万元)	本期累计应付 利息(万元)
赵战兵	年度 2016	9,384.95	8,090.88	191.45
	年度 2017	3,206.27	9,405.65	301.22
	年度 2018	-	-	-

	年 月 2019 1-6	-	-	-
林晓燕	年度 2016	-	-	-
	年度 2017	590.00	590.00	0.66
	年度 2018	-	-	-
	年 月 2019 1-6	-	-	-
黄定余	年度 2016	-	-	-
	年度 2017	140.00	140.00	0.28
	年度 2018	-	-	-
	年 月 2019 1-6	-	-	-

注 1:公司从浙江新亚科技拆入的资金均于一周内偿还,因此未计提利息。

注 2:2017 年子公司新亚东方电能科技有限公司与赵战兵发生资金拆入,母公司新亚电子有限公司与 赵战兵发生资金拆出;截至 2018 年 5 月 31 日,新亚东方电能科技有限公司应付赵战兵 9,144,617.55 元, 由于新亚东方电能科技有限公司不再纳入合并财务报表范围转出。

注 3:2017 年子公司新亚东方电能科技有限公司与林晓燕发生资金拆入和拆出,截至 2018 年 5 月 31 日,新亚东方电能科技有限公司应付林晓燕 1,016,847.22 元,由于新亚东方电能科技有限公司不再纳入合 并财务报表范围转出。

(3)关联方资金拆借的公允性及是否构成向实际控制人输送利益

根据发行人提供的关联方资金拆借协议及还款凭证,报告期内,关联方向发 行人提供借款,除发行人与浙江新亚科技的资金拆借时间较短,大部分在一周内 偿还,未计提利息外,其他借款均参考市场利率计算并支付利息,具有公允性; 报告期内,发行人向关联方提供借款,均参考市场利率计算并收取利息,具有公 允性;前述关联方资金拆借全部在股改前结清。鉴于此,本所律师认为,关联方 资金拆借具有公允性且不构成向实际控制人输送利益的情形。

2.向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行 情况

(1)修订关于资金管理的内控制度

根据发行人提供的《财务管理制度》并经本所律师核查,为了加强对发行人 货币资金的管理和控制,确保货币资金安全,防止出现重大差错、舞弊、欺诈等 行为,提高货币资金的使用效率,根据国务院《现金管理暂行条例》及中国人民

银行《支付结算办法》,结合发行人实际经营情况,发行人修订了《财务管理制 度》,对货币资金的管理做出了详细的规定:

1)建立货币资金业务的岗位责任制,明确岗位的职责、权限,确保办理货 币资金业务的不相容岗位互相分离、制约和监督。不仅要求出纳人员不得监管稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记及财务专用章, 还要求不得由一人办理货币资金业务的全过程。

2)应当按照规定的程序办理货币资金业务支付业务,对不符合要求或者不 合法的业务,财务人员有权拒绝办理。

3)公司取得的货币资金收入应及时入账,不得私设"小金库",不得设账外 账。

(2)修订关于关联方资金拆借、关联方贷款走账的内控制度

根据发行人提供的相关会议文件及内部制度文件并经本所律师核查,为了规 范关联交易行为,防止关联资金占用,保护中小股东的利益,发行人于 2018 年 12 月 21 日制定并通过了《关联交易决策制度》及《独立董事工作细则》,对关 联交易原则及决策权限、程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的 董事在关联交易表决中的回避制度。具体内容如下:

1)《关联交易决策制度》关于规范关联交易的安排

关联交易的基本原则

第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:

1)公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议,协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则;

2)关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准,对于难 以比较市场价格或订价收到限制的关联交易,应通过合同明确有关成本和利润的 标准;

3)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会就该事项进行表决时,应当 回避;

4)关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上,应当回避表决;

5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时 应当聘请专业评估师或财务顾问出具意见

关联交易定价方法

第六条 公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

1)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

2)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易 价格;

3)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立第三方的市场 价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

4)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与 独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的, 可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润;

2)《独立董事工作细则》关于规范关联交易的安排

第十九条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,还有以下特别职权:

(一)重大关联交易(指公司拟与关联法人达成的总额高于 300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东大会;

(四)提议召开董事会;

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权,应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

(3)相关内控制度的有效执行情况

通过查阅发行人《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工

作细则》、《内部审计制度》等内控制度,对发行人财务部、销售部等部门相关 人员进行访谈,查阅发行人关联交易相关内部审批单据与决策会议记录,查阅发 行人提供的关联方贷款走账明细,获取发行人实际控制人赵战兵、全体董事、监 事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺 函》。经核查,本所律师认为,股份公司设立后,发行人建立了《财务管理管理 制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等制度,对资金管理、 关联交易及其审批、决策权限、程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益 冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,为防范大股东及关联方利用关联交易 损害公司利益提供了制度保障。上述内控制度自建立以来均得到了有效执行。

综上,本所律师认为,鉴于关联方之间资金拆借发生于有限责任公司阶段, 已经董事会、股东大会确认,履行了内部决策程序,股份公司成立后不存在关联 方资金拆借情形,除短期拆借外,报告期内关联方资金拆借均参照市场利率计算 并支付利息,定价公允,资金拆借本金及利息均于股份制改造前还清,不存在对 实际控制人的利益输送或损害发行人利益的情形;发行人对向关联方实施资金拆 借等非经营性资金使用行为的内部控制措施、制度已经得到完善及有效执行。

(四) 关联担保发生的原因、担保方式和状态,是否履行了内部决策程序, 是否符合公司章程规定;

1、报告期内关联担保发生的原因、担保方式和状态

(1)发行人为关联方提供的担保

i. 关联担保发生的原因

根据发行人提供的说明文件,报告期内存在为乐清市荣兴金属材料有限公司 提供担保,其主要目的是为增加融资额度。

ii. 关联担保方式和状态

担保 担保是否已 担保方 被担保方 债权人 合同编号 担保期限 金额 经履行完毕
------------------------------------------------------------------

子 公司温州 保)20160049 限公司 2017/11/8 分行	新亚电	乐清市荣兴 金属材料有	华夏银行 股份有限	WZZX15(高	500.00	2016/11/17 至	是
---------------------------------------------------	-----	----------------	--------------	----------	--------	-----------------	---

(2)关联方为发行人提供的担保

i.关联担保发生的原因

根据发行人提供的说明文件,报告期内存在关联方赵战兵、林晓燕、黄大荣、 陈勤智、黄定余、陈玲玲、浙江新亚科技为发行人提供担保,其主要目的是为提 高发行人的信用评级,增加发行人的融资额度。

ii.关联担保方式和状态

单位:万元

序	担保方	被担	债权人	合同编号	担保	担保期限	担保是否
号		保方			金额		已经履行
							完毕
1	浙江新	新亚	中国农业银	3310052015000	2,100	2015/3/13-2	是
	亚科技	电子	行乐清市支	3378		016/3/11
			行
2	浙江新	新亚	中国农业银	3311112015000	1,500	2015/4/24-2	是
	亚科技	电子	行乐清市支	0424		016/4/21
			行
3	赵战兵、	新亚	中国工商银	年乐清 2014	4,250	2014/12/31-	是
	林晓燕	电子	行乐清支行	(保)字第		2016/12/30
				号 0207-1
4	赵战兵、	新亚	中国银行乐	年保字第 2015	7,400	2015/3/1-20	是
	林晓燕	电子	清市支行	号 Y420005		16/3/1
5	黄大荣、	新亚	中国银行乐	年保字第 2015	7,400	2015/3/1-20	是
	陈勤智	电子	清市支行	号 Y420006		16/3/1
6	黄定余、	新亚	中国银行乐	年保字第 2015	7,400	2015/3/1-20	是
	陈玲玲	电子	清市支行	号 Y420007		16/3/1
7	赵战兵、	新亚	中国银行乐	年保字第 2016	7,400	2016/2/15-2	是
	林晓燕	电子	清市支行	号 Y420006		017/2/15
8	黄大荣、	新亚	中国银行乐	年保字第 2016	7,400	2016/2/15-2	是
	陈勤智	电子	清市支行	号 Y420007		017/2/15
9	黄定余、	新亚	中国银行乐	年保字第 2016	7,400	2016/2/15-2	是
	陈玲玲	电子	清市支行	号 Y420008		017/2/15

10	赵战兵	新亚	招商银行乐	年保字第 2016	5,000	2016/5/5-20	是
		电子	清支行	号 780501-2		17/5/4
11	黄大荣	新亚	招商银行乐	年保字第 2016	5,000	2016/5/5-20	是
		电子	清支行	号 780501-3		17/5/4
12	赵战兵、	新亚	中国银行乐	年保字第 2017	5,400	2017/5/22-2	是
	林晓燕	电子	清市支行	号 Y420017		018/5/22
13	黄大荣、	新亚	中国银行乐	年保字第 2017	5,400	2017/5/22-2	是
	陈勤智	电子	清市支行	号 Y420018		018/5/22
14	黄定余、	新亚	中国银行乐	年保字第 2017	5,400	2017/5/22-2	是
	陈玲玲	电子	清市支行	号 Y420019		018/5/22
15	赵战兵	新亚	招商银行乐	年保字第 2017	3,000	2017/6/13-2	是
		电子	清支行	号 780601-2		018/6/12
16	黄大荣	新亚	招商银行乐	年保字第 2017	3,000	2017/6/13-2	是
		电子	清支行	号 780601-3		018/6/12
17	赵战兵	新亚	招商银行乐	年保字第 2018	2,000	2018/9/20-2	否
		电子	清支行	号 780903		019/9/20

2、是否履行了内部决策程序,是否符合公司章程规定

履行的内部决策程序以及公司章程的具体规定参见 本补充法律意见书(二) "信息披露问题"第 1 题中的第(二)题的第 3 题关联交易履行的决策程序的相关 内容。

综上,本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联担保的 公允决策程序,报告期内关联担保事项发行人均履行了内部决策程序,符合公司 章程规定。

(五) 关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是 否构成重大违法行为,发行人内控制度是否切实有效执行。

1.关联方贷款走账情况

贷款走账指银行将借款资金发放到浙江新亚科技账户,浙江新亚科技在银行 监管下将借款资金划转至新亚有限账户,新亚有限收到款项后较短时间内将借款 资金重新划回至浙江新亚科技账户。2017 年,浙江新亚科技存在通过新亚有限"贷 款走账"的情况。根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人与关联方间的资 金往来流水、记账凭证、相关转账、汇款记录,报告期内,发行人与关联方贷款

走账情况如下:

单位:万元

年度	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额
年度 2016	--	--	--	--
年度 2017		3,960.00	3,960.00	-
年度 2018	--	--	--	--

2.关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成 重大违法行为

关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重 大违法行为参见本补充法律意见书(二)"规范性问题"第 3 题中的第(二)题的 第 2 题中贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大 违法行为相关内容。

综上,本所律师认为,发行人关联方贷款走账行为不构成重大违法违规行为, 不存在受到行政处罚的风险。

3.发行人内控制度是否切实有效执行

根据发行人《财务管理制度》《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》、 《内部审计制度》等内控制度文件,查阅发行人与关联方间的资金往来流水、记 账凭证、相关转账、汇款记录,获取发行人实际控制人赵战兵以及全体董事、监 事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺 函》,并查阅了发行人关于关联交易决策的三会文件,经核查,本所律师认为, 股份公司设立后,发行人建立了《货币资金管理制度》、《关联交易决策制度》、 《独立董事工作细则》等制度,对资金管理、关联交易及其审批、决策权限以及 程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的 回避制度,为防范大股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了制度保障, 且股份公司设立后,公司不存在新增贷款走账的行为。此外,发行人实际控制人 赵战兵、全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具了《关 于规范关联交易的承诺函》。上述内控制度自建立以来均得到了有效执行。

综上,本所律师认为,发行人上述贷款走账多在当天或次日偿还,前述行为 虽不完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发 生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法律、法规的强制 性规定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为目的,不存在受到行政处罚的 风险,不构成重大违法行为,发行人的内控制度已得到完善,并切实有效执行。

十一、 信息披露问题第 2 题

请保荐机构和发行人律师核査并补充披露:(1)报告期内注销或转让的关联 方的基本情况,注销或转让原因;报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、 人员的去向,报告期内与发行人的业务、资金往来情况,交易价格是否公允,是 否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形;(2)对外转让关联方是 否属于真实转让,受让方是否存在代持,目前是否与发行人存在业务、资金往来, 是否存在关联交易非关联化的情形;(3)注销或转让的关联方是否存在重大违法 行为,是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。

【回复】

(一) 报告期内注销或转让的关联方的基本情况,注销或转让原因;报告 期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向,报告期内与发行人的业务、 资金往来情况,交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承担成本、费用或调 节利润的情形;

1.报告期内注销或转让的关联方的基本情况,注销或转让原因

名称	烟台北方温州城开发有限公司
统一社会信用代码	91370602752664707Y
法定代表人	胡曼秋
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	山东省烟台市芝罘区卧龙园区峰山路 号 1

(1)烟台北方温州城开发有限公司(已转让)

注册资本	万元 3,000.0000
营业期限 自 年 月 日至无固定期限 2003 07 23
经营范围	房地产开发、物业管理(凭资质经营)、自有房屋租赁、自有场地 租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
股东	胡曼秋(100%)
转让情况	年 月新亚有限将其持有的烟台北方城 44%股权转让给胡曼秋 2018 5
转让原因	烟台北方城主要从事房地产开发运营业务,与发行人主营业务不相 关,为突出主业,集中资源发展主营业务,回笼资金

(2)烟台浙泰投资有限公司(已注销)

名称	烟台浙泰投资有限公司
注册号	370602200168180
法定代表人	林光灵
公司类型	其他有限责任公司
住所	山东烟台芝罘区机场路 号 252
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日 2014 10 23
经营范围	自有资产投资及咨询服务,房屋租赁,场地租赁。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	正泰集团股份有限公司(51%)、新亚电子有限公司(44%)、赵建 华(5%)
注销时间	年 月 日 2016 08 12
注销情况	年 月烟台浙泰投资有限公司被烟台北方温州城开发有限公司 2016 8 吸收合并后注销
注销原因	被烟台北方温州城开发有限公司吸收合并(合并前两公司的股东及持 股比例均相同)

(3)上海科纯投资管理中心(有限合伙)(已注销)

名称	上海科纯投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115078137605N
执行事务合伙人	赵日旭
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浦东新区万祥镇宏祥北路 弄 号 幢 区 室 83 1-42 20 B 913

出资总额	万元 1,000.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2013 09 12 2033 09 11
经营范围	实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理咨询(除经纪)。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人	黄丰余(60%)、赵日旭(20%)、赵战兵(20%)
注销时间	年 月 日 2019 3 22
注销情况	年 月 日,上海市浦东新区市场监管局出具《准予合伙企业 2019 3 22 登记决定书》(沪市监注合受理[2019]字第 15000003201903210209 号),准予上海科纯投资管理中心(有限合伙)的注销登记申请
注销原因	停止经营

(4)上海维信企业发展有限公司(已注销)

名称	上海维信企业发展有限公司
注册号	3101142021575
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇新苗路 号 58
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 06 19 2014 12 31
经营范围	电线、电缆、条形连接器、电子元器件、开关、通讯配件、电源插头、 卫生洁具、厨房电气的生产与销售,塑料制品的加工,装潢材料、五 金交电、金属材料(除贵金属)的销售,花卉种植及销售,企口板、 木线条、木制工艺品、木材的加工、销售,从事货物的进出口业务。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)
股东	赵战兵(20%)、白建功(20%)、黄增畴(20%)、黄定余(20%)、 黄大荣(20%)
注销时间	年 月 日 2019 3 12
注销情况	年 月 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予注销登 2019 3 12 记通知书》(14000003201903120095),对上海维信企业发展有限公 司注销登记予以核准
注销原因	停止经营

(5)浙江新亚电子科技有限公司(已转让)

名称	浙江新亚电子科技有限公司
统一社会信用代码	91330303720005870B

法定代表人	黄大荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	温州大道 号 620
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 1999 12 23
经营范围	制造、销售:汽车电子配件、线束、连接器、电子元器件、家用电器、 连接针、冷墩冲压精密电子五金器件、插接设备及配件;销售:化工 产品(不含危险化学品及易制毒化学品);货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄大荣(65%)、黄定余(29%)、薛大放(4%)、孙庆满(2%)
转让情况	年 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股 2017 12 权分别转让给黄大荣、薛大放、黄定余、孙庆满。
转让原因	基于新亚电子、浙江新亚科技分别由赵战兵、黄大荣实际控制的现状, 对新亚电子、浙江新亚科技股权结构的进一步优化,实现实际控制人 的股权集中

(6)上海宏星装饰有限公司(已注销)

名称	上海宏星装饰有限公司
注册号	310114001843949
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇华江路 号 幢 998 1
注册资本	万元 50.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2007 11 28 2017 11 27
经营范围	地板铺装,室内装潢,建材、装潢材料、五金交电、地板的销售。(涉 及行政许可的,凭许可证经营)。
股东	上海宏星建材有限公司(80%)、李旭文(20%)
注销时间	年 月 日 2019 04 25
注销情况	年 月 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予注销登 2019 4 26 记通知书》(14000003201904250113),对上海宏星装饰有限公司注 销登记予以核准
注销原因	停止经营

(7)杭州兰源光电材料有限公司(已注销)

名称	杭州兰源光电材料有限公司

统一社会信用代码	913301066829022709
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	西湖区西溪路 号浙江大学科技园 楼 室 525 C 401-18
注册资本	万元 201.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2008 11 24 2028 11 23
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:氧化锌材料及器件、氧 化镓材料及器件;批发、零售:化工原料(除化学危险品及第一类易 制毒化学品)、半导体材料、芯片设备;其他无需报经审批的一切合 法项目。***
股东	黄碎荣(50.25%)、叶志镇(49.75%)
注销时间	年 月 日 2019 08 30
注销情况	年 月 日,杭州市西湖区市场监督管理局对杭州兰源光电材 2019 8 30 料有限公司注销登记予以核准
注销原因	停止经营

2.注销后资产、业务、人员去向

根据五家注销关联方烟台浙泰投资有限公司、上海科纯投资管理中心(有限 合伙)、上海维信企业发展有限公司、上海宏星装饰有限公司以及杭州兰源光电 材料有限公司提供的工商档案、注销清算报告,注销时,资产、业务、人员去向 如下:

公司名称	业务	资产	人员
烟台浙泰投资有限公司	鉴于注销系由于被烟台北方温州城开发有限公司吸收合并,其 业务、资产、人员均由烟台北方温州城开发有限公司承继
上海科纯投资管理中心 (有限合伙)	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置
上海维信企业发展有限 公司	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置
上海宏星装饰有限公司	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置

杭州兰源光电材料有限	截至清算时,已无	截至清算时,公司	截至清算时,已无
公司	业务开展	财产已处置完毕	其他员工,不涉及
			人员安置

3.报告期内与发行人业务、资金往来情况,价格公允性

(1)与发行人业务、资金往来情况

I. 浙江新亚科技为发行人提供的关联担保

2015 年 3 月 13 日,浙江新亚科技与中国农业银行股份有限公司乐清市支行 签署《保证合同》(编号:33100520150003378),为发行人和中国农业银行股 份有限公司乐清市支行签署的《流动资金借款合同》(编号:33010120150007700) 提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主合同项下借款本金、利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人 承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。

2015 年 4 月 24 日,浙江新亚科技与中国农业银行股份有限公司乐清市支行 签署《保证合同》(编号:33111120150000424),为发行人和中国农业银行股 份有限公司乐清市支行签署的《流动资金借款合同》(编号:33010120150013724) 提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主合同项下借款本金、利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人 承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实现债权的一切费用。

II. 与浙江新亚科技之间的关联借款

2016 年 1 月 1 日,新亚有限与浙江新亚电子科技有限公司签订《借款协议》, 浙江新亚电子科技有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供最高额为 1,500 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,《借款协议》有效期两年, 因新亚有限临时周转需要,该《借款协议》项下的借款为无息借款。截至股份有 限公司设立前,上述借款本金均已归还。发行人与浙江新亚科技的资金拆借时间 较短,大部分在一周内偿还,所以未计提利息。

III.与浙江新亚科技之间的关联销售

单位:万元

关联方	关联交易 内容	年度 2016	年度 2017	年度 2018	年 月 2019 1-6
浙江新亚电 子科技有限 公司	电子线材 等	2,711.33	3,020.53	1,600.00	97.48

IV. 与浙江新亚科技之间的关联方贷款走账

单位:万元

年度	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额
年度 2016	--	--	--	--
年度 2017		3,960.00	3,960.00	-
年度 2018	--	--	--	--
年 月 2019 1-6	--	--	--	--

(2)价格公允性,是否存在代垫成本费用情形

报告期内发行人与上述企业的关联销售的定价公允性参见本补充法律意见 书"规范性问题"第 4 题第(一)题第 1 小题关联采购、销售、租赁的定价原则与 定价公允性的相关回复。

报告期内发行人与上述企业的关联方借款的定价公允性参见本补充法律意 见书"信息披露问题"第 1 题第(三)题第 1 小题关联方资金拆借利率、公允性的 相关回复。

报告期内发行人与上述企业的关联方担保、关联方贷款走账的定价公允性参 见本补充法律意见书"信息披露问题"第 1 题第(二)题第 1 小题关联交易的价格 公允性的相关回复。

综上,根据已经注销企业(烟台浙泰投资有限公司、上海科纯投资管理中心 (有限合伙)、上海维信企业发展有限公司、上海宏星装饰有限公司、杭州兰源 光电材料有限公司)提供的注销文件及实际控制人出具的书面说明,根据烟台北 方城提供的财务报表、业务合同、浙江新亚科技提供的财务报表、业务合同、员 工花名册、客户和供应商清单,经核查,除上述已披露的业务、资金往来情况外, 上述企业报告期内不存在其他与发行人之间的的业务、资金往来情况,本所律师 认为,报告期内关联交易价格公允,不存在为发行人代为承担成本、费用或调节 利润的情形。

(二) 对外转让关联方是否属于真实转让,受让方是否存在代持,目前是 否与发行人存在业务、资金往来,是否存在关联交易非关联化的情形;

根据发行人提供的材料,对外转让的关联方有两家,分别为:烟台北方温州 城开发有限公司、浙江新亚电子科技有限公司。根据烟台北方温州城开发有限公 司、浙江新亚电子科技有限公司提供的股权转让工商登记文件、股权转让对价支 付凭证及相关股东对转让、受让是否真实、受让方是否涉及代持、是否存在关联 交易非关联化情形的确认,对外转让关联方属于真实转让,受让方不存在代持。 上述两家公司作为发行人报告期内关联方,其与发行人之间的关联交易仍将作为 关联交易进行披露、核查,不存在关联交易非关联化的情形。截至目前,烟台北 方温州城开发有限公司与发行人不存在任何业务、资金往来,浙江新亚电子科技 有限公司与发行人仍存在业务往来,不存在业务以外的资金往来。

综上,本所律师认为,发行人与上述关联企业不存在关联交易非关联化情形。

(三) 注销或转让的关联方是否存在重大违法行为,是否影响发行人董事、 监事、高级管理人员任职资格。

根据报告期内注销或转让关联方提供的合法合规证明、不存在重大违法行为 的书面说明,已注销关联方提供的工商、税务核准注销文件,并经本所律师网络 核查,报告期内已注销或转让的关联方不存在重大违法行为。同时,根据已注销 或转让企业提供的工商档案、发行人提供的工商档案及其董事、监事、高级管理 人员任职相关文件,已注销、转让企业法定代表人未在发行人处担任董事、监事、 高级管理人员,不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。

十二、 信息披露问题第 3 题

请发行人补充披露:(1)核心技术的来源和取得时间,技术水平和重要程度; (2)发明专利对发行人的重要程度、取得时间,岀让方的基本情况,与发行人及 相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)相关专利管 理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的保护范围是否覆盖公司 全部产品;(4)经安费诺许可使用的专利技术对发行人的重要程度,许可使用是 否长期稳定,是否存在许可方临时撤回许可的风险,对发行人生产经营的影响, 发行人是否有应对方案。请保荐机构和发行人律师核査并发表明确意见。

【回复】

(一)核心技术的来源和取得时间,技术水平和重要程度;

根据发行人提供的核心技术对应设备的采购合同,发行人生产及研发负责人 访谈,发行人发明专利证书及转让合同等材料,发行人核心技术的来源、取得时 间、技术水平和重要程度情况如下:

序 号	技术 名称	技术 来源	取得 时间	技术水平	重要程度
1	束丝技 术	自主 研发	2017 年 12 月	可生产 0.12~ 线径的 0.5mm 绞合铜丝。	束丝速度较传统的单轴放线快 倍,效 1.2~1.5 率高。绞距稳定,线材圆整,断头率减少一 半以上。
2	高速押 出技术	自主 研发	2017 年 8 月	可高速生产 28~14AWG 的 各种绝缘材料 线材。	生产效率可以达到 1000m/min,设备精度高, 外径精度可以控制在±0.02mm,行业内生产 效率只有 200~500m/min。
3	押出机 自动控 制技术	自主 研发	2017 年 11 月	可生产 各 36~22AWG 种绝缘材料线 材。	操作简单方便,参数设定后一键加减速,外 径自动控制,精度可以控制在±0.01mm,废 品量减少。
4	押出机 双机集 成技术	自主 研发	2018 年 2 月	可生产 0.5~ 大小的 10mm 电线。	使人力成本减少 25%,机台占地减少 50%。
5	高频贴 膜技术	自主 研发	2012 年 7 月	可以贴膜 各 40~24AWG 种线材。	贴膜牢固可靠,间距控制稳定。

6	自动配 料系统	自主 研发	2016 年 10 月	胶料配方录入 后,可自动显示 标准量、实际称 重量,对材料重 量精准防错。	材料磅重精准可靠,主材精度可达 0.1kg,辅 材精度可达 10g。
---	------------	----------	----------------------	---------------------------------------------------	---------------------------------------------

(二)发明专利对发行人的重要程度、取得时间,岀让方的基本情况,与发 行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;

1、发明专利的具体内容

(1)抗菌聚氯乙烯塑料及其制备方法

近年来,随着人们生活水平的提高和健康意识的增强,对家用电器的安全卫 生要求越来越高。

本发明专利使用的抗菌聚氯乙烯塑料包括聚氯乙烯树脂基体、塑料助剂以及 组装在聚氯乙烯树脂基体表面的纳米二氧化钛光触媒,其生产的线材无毒无异 味、安全环保,有优良的力学性能和电气性能,在可见光照射条件下具有高效长 期的抗菌、抑菌、防霉、防污的功能,可减少或杜绝人与物、物与物之间的细菌 交叉感染,极大的降低细菌感染概率。

(2)一种通过掺杂乙酰丙酮稀土改性的固体 PVC 热稳定剂及其应用

目前使用的钙锌皂热稳定剂热稳定性较差,在螺杆挤出高温高压环境下容易 发生分解,进而引起产品变色和机械性能下降,影响使用寿命。

本发明专利采用一种通过掺杂乙酰丙酮稀土改性的固体 PVC 热稳定剂制备 技术,配方绿色环保,少量添加即可达到理想的热稳定效果。

(3)一种分子筛负载锡型复合钙锌热稳定剂及其制备方法

液体有机锡热稳定剂在胶料加工中易迁移、易挥发,难以发挥其全部功效, 日常生产加工过程中运输、存储及使用存在诸多不便。

本发明专利将液体有机锡热稳定剂转化为固体热稳定剂,选择具有协同效应 的介孔分子筛负载液体有机锡,复配无毒、长效的复合热稳定剂。

2、发明专利基本信息

序 号	专利名称	取得 时间	取得 方式	出让方	是否存 在关联 关系	是否存 在纠纷	重要程度
1	抗菌聚氯乙 烯塑料及其 制备方法	2013/ 11/6	受让 取得	温州大 学	否	否	可应用于对抗菌性有较高 要求的设备中,降低细菌 交叉感染概率
2	一种通过掺 杂乙酰丙酮 稀土改性的 固体PVC热 稳定剂及其 应用	2017/ 7/7	受让 取得	江南大 学	否	否	可以替代传统钙锌稳定 剂,产品绿色环保
3	一种分子筛 负载锡型复 合钙锌热稳 定剂及其制 备方法	2018/ 12/18	受让 取得	温州大 学	否	否	通过添加钙锌元素提升传 统有机锡稳定剂的热稳定 性,并将其转变为粉体形 态,提升运输、加工、存 储的便利性

3、专利权归属

就上述三项发明专利,学校与发行人签署了明确的专利转让协议,支付了专 利转让款项,获得了发明专利证书,相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。

(三)相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的 保护范围是否覆盖公司全部产品;

1、专利管理制度内容

根据发行人提供的专利管理的内部控制材料,为规范专利管理工作,充分发 挥专利制度在发行人发展中的重要作用,促进发行人技术创新和构筑企业自主知 识产权体系,推动发行人对知识产权的管理、保护和应用,发行人制定了专利管 理制度。

(1)机构设置及人员配置

总经理室、研发中心负责对发行人专利工作进行宏观指导和协调。发行人的 专利状况指标及专利管理水平作为评价考核发行人经营管理水平和技术创新工

作业绩的重要依据。在发行人专利体系建设之初,由研发中心负责专利管理及其 他专利相关的各类制度建设,报总经理批准后由研发中心负责执行。由研发中心 指定专人对发行人专利申请文件进行管理,专利管理人员与发行人签订《企业技 术保密协议》。

(2)执行流程

申请决定作出后,有关人员或部门准备好专利申请技术资料,由研发中心统 一办理专利申请。由研发中心负责与专利代理人员进行专利技术文档的沟通,以 营销部为核心,与研发中心一起,共同负责商务合作洽谈。提交的发明专利经过 营销部和研发中心及总经理技术创新鉴定,研发中心重复性查询后提交总经理室 领导签字后提交专利申请。发行人每项专利在授权维持期间,由研发中心与国家 知识产权局专利局进行联系,办理一切与专利相关的手续,并保存与专利局的联 系材料及凭证。

(3)专利权归属

执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的发明创 造为职务发明创造,申请专利的权利属于该单位。下列三种情况均属于职务发明 创造:①在本职工作中作出的发明创造;②履行发行人交付的本职工作之内的 任务所作出的发明创造;③离职、退休或者调动工作后 1 年内作出的,与其在 发行人承担的本职工作或发行人司分配任务有关的发明创造,其个人申请专利的 权利属于发行人。

发行人员工在调离公司或退休等原因离开公司时,不得将发行人专利技术资 料带离,并且在一年内不得将应属于发行人申请的发明创造申请个人专利。

综上,报告期内,发行人已制定了完善的专利管理制度,运行正常。

2、专利保护范围

发行人主要生产消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材和 特种线材等系列产品,发行人已取得的授权专利保护范围可以覆盖发行人全部产 品,具体情况如下:

序号	公司产品类型	对应的专利数量
1	消费电子及工业控制线材	8
2	汽车电子线材	1
3	高频数据线材	3
4	特种线材	7

注:发行人共拥有 23 项发明和实用新型专利,除上述专利外,剩余 4 项专利主要应用于尚处研发实验 阶段的医疗线材。

综上,相关专利的保护范围已覆盖发行人全部产品。

(四)经安费诺许可使用的专利技术对发行人的重要程度,许可使用是否长 期稳定,是否存在许可方临时撤回许可的风险,对发行人生产经营的影响,发行 人是否有应对方案。

1、许可非专利技术的重要程度

(1)授权产品型号专供安费诺集团

安费诺集团与发行人签订的非专利技术授权许可协议中约定,发行人根据授 权非专利技术生产的高速保形带状电缆仅供安费诺集团使用,禁止将相关产品销 售给其他第三方,产品销售具有排他性。除为安费诺集团生产授权型号产品外, 发行人无法利用该授权技术产生收益。

(2)授权产品销售占比较低

单位:万元

项 目	年度 2018	年 月份 2019 1-6
授权产品销售金额	注 89.11	371.78
主营业务收入规模	88,709.26	43,581.77
占主营业务收入比重	0.10%	0.85%

注:安费诺集团非专利技术授权协议签署时间为 2018 年 11 月,因此该金额仅包含 2018 年 11 月和 12 月的销售金额。

安费诺许可非专利技术对应生产的高速保型带状电缆的销售占比较低,2018 年及 2019 年上半年,其销售额占主营业务收入的比例分别为 0.10%和 0.85%, 对发行人的业绩贡献度较低。

综上所述,安费诺集团的许可非专利技术对发行人的重要程度较低。

2、许可协议的稳定性和撤回风险

(1)许可协议相关条款

2018 年 11 月 7 日,安费诺集团与发行人签订非专利技术授权许可协议,授 权发行人使用一种由安费诺集团研发的高速保形带状电缆生产工艺,并于协议中 约定该类许可产品专门销售给安费诺集团。

安费诺集团可以随时终止本协议,但应于终止日之前至少提前九十天通知供 应商。在本款项终止后,供应商可以继续履行安费诺集团的任何未完成订单,并 向安费诺集团销售终止通知当日尚存的任何库存许可产品,但应于终止通知一年 内将本条下销售的许可产品交付买方。

2019 年 6 月 20 日,安费诺集团与发行人签订补充协议,约定自补充协议生 效之日起,安费诺集团授权发行人使用该非专利技术的期限为 20 年。

(2)许可协议的稳定性

发行人与安费诺集团合作时间较长,截止目前双方合作稳定,报告期前三年, 发行人对安费诺集团的销售额分别为 3,390.72 万元、4,669.40 万元和 5,211.05 万 元,交易金额不断上升。同时,根据补充协议的约定,该授权非专利技术许可期 限为 20 年,期限较长。

综上,该许可协议长期稳定,临时撤回的风险较小。

3、许可协议对生产经营的影响及应对方案

许可非专利技术对应生产的高速保型带状电缆仅供安费诺集团使用,禁止将 相关产品销售给其他第三方,产品销售具有排他性;同时,其销售金额占发行人 主营业务收入的比重较低,不会对发行人生产经营产生重大影响。

尽管如此,考虑到未来行业市场需求的变化以及安费诺集团自身经营情况的 变化等因素,不排除存在安费诺集团撤回许可协议的可能性。基于上述情况,发 行人已建立如下应对方案:

(1)严格执行"以销定产"

发行人严格按照安费诺集团的采购订单组织生产,不对该类授权型号产品超 量生产或提前备货,规避授权撤回导致的对应存货滞销风险;同时在协议中约定 如果授权终止,发行人可以继续履行安费诺集团的任何未完成订单,并向安费诺 集团销售终止通知当日尚存的任何库存许可产品。

(2)不断开拓新客户

近年来,发行人不断深耕高频数据线材市场,增加相关产品的研发投入,加 强销售渠道建设,拓展和开发新客户。目前,除安费诺集团外,发行人已经和立 讯精密、Volex 等高频数据线材客户建立合作关系,逐步降低高频数据线材产品 对于安费诺集团的依赖程度。

通过发行人提供的核心技术对应设备的采购合同,发行人生产及研发负责人 访谈,发行人发明专利证书及转让合同,发明专利出让方访谈,安费诺非专利技 术的授权许可协议,许可协议对应的授权生产产品销售清单等,经核查,本所律 师认为:

(1)发行人与专利出让方不存在关联关系,相关转让不存在纠纷或潜在纠 纷;

(2)发行人相关专利管理的内部控制制度建立健全并有效运行,相关专利 的保护范围覆盖公司全部产品;

(3)安费诺拥有的非专利技术许可使用协议长期稳定,不存在许可方临时 撤回许可的风险,对发行人生产经营的影响较小,发行人已建立完善健全的应对 方案。

十三、 信息披露问题第 4 题

招股说明书披露,公司与哈尔滨理工大学、江南大学、温州大学等院校开展 研发合作。请发行人补充披露:(1)合作研发项目中技术成果的归属,双方的权 利、义务关系,发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用 承担方式;(2)合作研发技术对发行人生产经营的重要程度,发行人是否对合作 研发方存在技术依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

(一)合作研发项目中技术成果的归属,双方的权利、义务关系,发行人与 合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式;

1、相关协议安排

发行人与哈尔滨理工大学、温州大学签订了《产学研合作合同》,和江南大 学未签订相关协议。相关协议具体情况如下:

(1)校企合作,联合攻关

1)根据发行人所提出的需校方参与合作研究的科研课题,经双方协商,可 成立双方联合攻关小组或由校方单独成立课题小组。

2)为发挥双方在生产和科研中的联合科技优势,双方应积极组织、协调双 方力量组成科研生产联合体,对国家和地方重点工程项目、重大科技项目和高技 术产品进行联合投标、联合申报、联合攻关与联合开发。

(2)共同组建人才培训基地

1)发行人同意成为校方的产学研合作基地,发行人司在生产许可的情况下, 应承担校方师生的实习(实训)任务,并选派有一定实践经验和理论水平、责任 心强的人员负责实习(实训)期间的指导与管理工作。

2)发行人根据校方的要求,派遣管理人员、技术人员参与学校的教学活动, 如举行学术讲座,指导毕业设计等。

3)双方经常开展人才、智力交流。校方努力为公司进行科技和管理人才的 培训。

(3)资源共享,全面合作

双方本着互惠原则,共同开放有关实验室、研究室(所)与技术中心,共享 科研仪器设备和设计仿真软件,尽力为生产和研发提供便利,力争取得"双赢"。

2、未产生合作研发成果

发行人与校方签署相关合作协议的初衷主要为进行密切的行业技术交流,截 止目前,双方交流的科研课题均由校方单独成立课题小组进行研发活动,相关协 议未对合作研发的技术成果归属进行约定,未约定双方的权利义务及费用承担方 式。

(二)合作研发技术对发行人生产经营的重要程度,发行人是否对合作研发 方存在技术依赖。

1、合作研发技术对发行人生产经营的重要程度

发行人与三所高校未产生合作研发技术成果,发行人获取的三项发明专利均 为学校独立研发取得。

2、发行人具备独立的研发能力,对高校不具有重大技术依赖

(1)发行人具备独立的研发能力

发行人研发中心是企业的科研开发机构,随着公司规模的壮大,下设电线研 发科、高频研发科、医疗研发科、塑胶研发科、检测中心及信息数据中心等多个 研发部门,分别从事各专业领域关键核心技术的研发工作。发行人核心技术人员 从业均达到 10 年以上,基本形成了一支年龄、职称、学历结构合理,业务水平 较高的技术人才队伍。

(2)合作模式为技术交流,与校方合作互利共赢

发行人与高校建立合作关系的目的是为了推动电线电缆行业科技成果的转 化和产业化,提高科技成果转化效率,调动科研人员的积极性。高校在基础研究

领域具有较强的实力,具备充足的人才储备和完备的实验设施,双方交流合作既 有利于推动行业内科技成果的转化和产业化,又有助于发行人长期发展、持续经 营,同时促进了国家经济社会的发展。

(3)相关发明专利为未来技术储备

发行人于两所高校受让取得的三项发明专利均未在目前的生产经营中实际 应用,获取目的主要是作为技术储备为适应未来的行业技术发展趋势做好准备。 除发明专利外,其余实用新型专利以及发行人应用于生产经营的核心技术均为自 主研发。

综上所述,发行人不存在对高校的技术依赖。

十四、 信息披露问题第 5 题

请发行人补充披露:(1)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物 名称及排放量、主要处理设施及处理能力;(2)报告期内,发行人环保投资和相 关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成 本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配;(3)募投项目所采取的 环保措施及相应的资金来源和金额等;(4)发行人生产经营与募集资金投资项目 是否符合国家和地方环保要求,报告期内是否存在环保行政处罚。

请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查,包括:是否符合国 家和地方环保要求,已建项目呷已经开工的在建项目是否履行环评手续,发行人 排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,发行人是否发生环保事故或重大群 体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行 人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

【回复】

(一)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主 要处理设施及处理能力;

根据发行人提供的《新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房建设项目竣工 环境保护验收检测报告》(新鸿 HJ 综字第 18216 号)并经本所律师核查,公司 生产经营过程中排放的污染物主要为工业废气、厂界噪声、生活废水及固体废弃 物,具体处理情况如下:

类 别	产生点	污染 物	处理设施	排放量	处理能力
废	盥洗室	生活 污水	进入化粪池处理后排入市政 污水管进入乐清污水处理厂 处理	吨/年 18616	充足且运行正常
水	押出、造 粒	冷却 水	循环使用	未对外排放	充足且运行正常
	喷淋塔	喷淋 废水	喷淋水循环使用	未对外排放	充足且运行正常
	投料、配 料	粉尘	经集气罩收集经水喷淋净化 塔处理后不低于 高的排 15m 气筒排放		充足且运行正常
废	押出、造 粒	有机 废 气、 氯化 氢、 氯乙 烯	挤塑出口旁设置抽风管道进 行局部抽风,经水喷淋净化塔 -等离子光氧催化设备处理后 不低于 高的排气筒排放 15m	油烟 0.0099t/a 颗粒物	充足且运行正常
气	电线表 面喷码	有机 废气	对印刷及调墨车间进行隔间 密闭,统一抽风,经等水喷淋 塔+离子光解一体机处理后不 低于 高的排气筒排放 15m	0.067t/a 非甲烷总烃 0.036t/a	充足且运行正常
	食堂 食堂 油烟 废气		经集气罩收集经油烟净化装 置处理后通过专用外置烟道 高空排放		充足且运行正常
	备用发 电机	燃油 废气	使用优质柴油,对燃油发电机 产生的污染物进行收集引至 高空排放。 15m		充足且运行正常
固 废	生产车 间	废油 墨、 废溶 剂及 其废 包装 桶	委托资质单位处置	未对外排放	充足且运行正常
	办公室、 食堂	生活 垃圾	分类收集、环卫部门统一清理	未对外排放	充足且运行正常
噪 声	生产车 间	设备 运行 噪声	对押出机、造粒机加装消音 棉,为员工配备耳塞等保护设 备	75~85dB	充足且运行正常
	室外冷	运行	优先选用低噪声设备,加强设		充足且运行正常

却水塔	噪声	备的维护,确保设备处于良好 运转状态,杜绝因设备不正常
		运转时产生的高噪声
备用发 电机	运行 噪声	优先选用低噪声设备,加强设 备的维护,确保设备处于良好 运转状态,杜绝因设备不正常 运转时产生的高噪声	充足且运行正常

发行人建设了相关环保处理设施/设备并持续使用和维护,目前发行人有关 排放和污染物处理设施的运转正常有效,实际运行状况良好,可保证发行人生产 经营符合环保方面的法律法规的规定。

(二)报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际 运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所 产生的污染相匹配;

1、报告期内环保投入和相关费用支出情况

发行人一直重视环保设施的投入和相关环保费用的支出。报告期内,发行人 环保设施投入和环保直接费用支出情况如下:

单位:万元

项 目	年 月 2019 1-6	年 2018	年 2017	年 2016
环保设施投入	-	-	15.92	-
环保费用支出	11.42	7.33	11.27	5.39

注:环保设施投入主要为环保设备的原值,包括除尘设备和排烟管道;环保费用支出主要为环保设备 折旧费用、排污费、垃圾处理费、环保检测费和危险废弃物处理费用等。

发行人在生产经营中产生的污染物数量较少,所有项目均已根据建设项目的 环境影响评价文件及环保主管部门的批复,落实了相关环境保护措施,并进行了 相应的环保投入。发行人环保设施均处于正常运行状态,污染物处理与生产经营 同步开展。

2、环保相关成本费用与产生污染物的匹配情况

单位:万元

项 目 年 月 年 年 年 2019 1-6 2018 2017 2016
------------------------------------------------------------------------

环保费用支出	11.42	7.33	11.27	5.39

注:2017 年,发行人进行排污排水管道工程建设;2019 年上半年,发行人将多年累积的油墨通过具备 相应资质的单位一次性进行处置,因此导致环保费用支出较高。

发行人在生产经营中产生的污染物数量较少,对外排放的污染物主要为生活 污水、废气和噪音,相关污染物的排放量无法精确统计。

发行人环保费用主要为诸如排污费等固定金额费用和一次性设备购置支出, 与污染物的产生规模无法匹配。剔除偶发性环保支出后,报告期内发行人的环保 费用支出较为稳定。

(三)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;

序 号	项 目	环保措施	费用 (万元)	资金来源
1	废水 治理	本项目无生产废水,生活污水经室外化粪池 处理后,与经隔油处理的食堂含油废水,经 预处理达到纳管标准后,排入市政污水管网, 经乐清市污水处理厂处理后达标排放。	10.00	募集资金 投入
2	废气 治理	废气主要是造粒过程中受热分解产生少量废 气,以及食堂产生的油烟废气。在造粒机上 方设置集气罩和活性炭吸附装置,对废气等 进行重点收集和活性炭吸附处理后,由管道 引至厂房房顶高于房顶进行达标排放,油烟 废气经净化处理后屋顶排放。	60.00	募集资金 投入
3	噪声 防治	本项目无大的噪声源,噪声及振动污染主要 来自工艺设备及空压机运行时产生的噪音, 空压机选用密闭式、噪声小的螺杆空压机, 进气口设消声器,并设在专用机房内,采用 实体墙隔声。工艺设备选用低噪声设备,设 备安装时采取加固减振措施,以防振减噪, 从而达到对噪声的控制。	20.00	募集资金 投入
4	固废 暂存 与处 置	生产过程中产生的各种固体废弃物,集中后 由废品回收部门回收进行废物利用。生活垃 圾分类收集后由环卫部门清运,集中处理。	20.00	募集资金 投入

发行人募投项目环保措施及相应的资金来源情况如下:

5	厂区 绿化	绿化设计既可以起到润湿、调温净化空气中 的粉尘和有害气体,降低噪声的作用,又能 美化厂容,为职工创造良好的生产、生活环 境。	50.00	募集资金 投入
	合 计		160.00

注:补充流动资金项目不涉及环保问题。

(四)发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求, 报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况 进行核查,包括:是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项 目是否履行环评手续,发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,发行 人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道。请 保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环 保法规和要求发表明确意见。

1、发行人不属于重污染行业

根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发〔2013〕150 号)第三条的 规定,"重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石 化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业,以及国 家确定的其他污染严重的行业"。

发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造及销售。根据中国证监会发 布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行人属于"制造业"(C)中 的"电气机械和器材制造业"(C38)。根据《国民经济行业分类和代码》

(GB/T4754-2017),发行人所属行业分类为"C38 电气机械和器材制造业"大类 下的"C3831 电线电缆制造"。

综上,发行人不属于重污染行业。

2、发行人符合国家和地方环保相关规定要求

根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》和《国务院关 于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11 号)等相关产业环保 政策,发行人现使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符合国家产 业政策、环保政策,不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。

(1)环保认证及许可

发行人已通过 ISO14001 环境管理体系认证,根据发行人的生产工艺及环境 保护管理部门的有关要求,发行人配套了环境保护设施,并通过了环境保护管理 部门的验收。

发行人已按照规定取得城市污水排入排水管网许可证(浙乐排准字第 2017038 号),证书有效期为 2017 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日。

(2)环保主管部门意见

根据温州市生态环境局乐清分局于2019年3月5日和2019年7月10日出具的 《新亚电子股份有限公司环境守法情况证明》,报告期内,发行人无环境违法行 为被立案查处情况。

(3)募投项目环评批复

发行人"年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目"和"技术研发中 心建设项目"已于 2019 年 5 月 10 日获得温州市生态环境局乐清分局《关于对< 新亚电子股份有限公司生产及辅助非生产用房建设项目环境影响报告表>的审批 意见》,环评批复文号为"温环乐规[2019]54 号"。

3、发行人的建设项目已按照规定履行环保审批程序

发行人的重要建设项目已取得的环保审批情况如下:

序号	建设项目主要内容	是否取得环评批复	是否取得环保竣工验收
1	新建厂房项目	是	是
2	建设加层项目	是	是
3	追加建设项目	是	是
4	年产 万公里智能化精 385 细数控线材扩能建设项目	是	/

5	技术研发中心建设项目	是	/

综上所述,本所律师认为,发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方 环保要求,已建项目和已经开工的在建项目均履行环评手续,发行人排污达标检 测情况良好,环保部门现场检查情况良好;报告期内,发行人未发生环保事故或 重大群体性的环保事件,未出现有关发行人环保的媒体报道,不存在环保行政处 罚。

十五、 信息披露问题第 6 题

请发行人补充披露:(1)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管 理法》等相关规定,是否依法办理必要的审批程序;(2)发行人土地使用权和房 产用于抵押的债权信息,是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响;如存 在,请在风险因素中予以披露。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意 见。

【回复】

(一) 发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规 定,是否依法办理必要的审批程序

1.发行人土地使用权的取得

根据新亚电子提供的不动产权证,并经本所律师核查,截至本补充法律意见 书出具日,新亚电子拥有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方 式	抵 押 情 况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.53	出让	2053年5月 日 12	新 亚 电 子	出 让	抵 押

浙(2019)	乐清市北	工业用地	65,140.50	出让	2069年6月	新	出	--
乐清市不	白象镇赖				日 24	亚	让
动产权第	宅村					电
0029499号						子

根据新亚电子提供的《国有土地出让合同》、土地价款支付凭证、不动产权 证书,新亚电子拥有的土地使用权取得情况如下:

(1)浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权

2003 年 5 月 13 日,新亚有限与浙江省乐清市国土资源局签署《乐清市国有 土地使用权协议出让合同》(乐土让[2003]72 号),出让宗地面积为 29,102 平方米,出让宗地坐落于北白象镇琯头村。

经本所律师核查,新亚有限已向乐清市国土资源局支付土地价款,并已缴纳 相应的耕地占用税以及契税。

2019 年 1 月 14 日,乐清市国土资源局向新亚电子换发了不动产权证书(编 号:浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号)。³

(2)浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地使用权

2019 年 6 月 5 日,新亚电子与乐清市自然资源和规划局签订《国有建设用 地使用权出让合同》(合同编号为:3303822019A210036),出让宗地编号为乐 清市人民政府公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村),出让宗地 面积为 65,140 平方米,出让宗地坐落于北白象镇赖宅村,出让价款为 46,750,000 元。

经本所律师核查,新亚电子已向乐清市自然资源和规划局支付土地价款,并 已缴纳相应的契税及印花税。

2019 年 8 月 23 日,乐清市自然资源和规划局向新亚电子颁发了不动产权证 书(编号:浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号)。

2.取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定、是否依法办理必要的审

³ 新亚有限已经于 2003 年 7 月 23 日获得了乐清市国土资源局核发的《国有土地使用证》(乐政国用(2003) 字第 59-17 号)。

批程序

(1)取得

I. 浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权

根据发行人提供的该地块取得的相关出让协议文件、土地出让金支付凭证以 及纳税凭证,新亚电子取得浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权 系通过协议出让方式取得,未履行"招拍挂"手续。

根据 1990 年 5 月 19 日实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和 转让暂行条例》(国务院令第 55 号)第十三条规定:"土地使用权出让可以采取 下列方式:(一)协议;(二)招标;(三)拍卖。依照前款规定方式出让土地 使用权的具体程序和步骤,由省、自治区、直辖市人民政府规定。"

根据 2002 年 7 月 1 日实施的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(国 土资源部令第 11 号)第四条规定:"商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性 用地,必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定以外用途的土地的供地计 划公布后,同一宗地有两个以上意向用地者的,也应当采用招标、拍卖或者挂牌 方式出让"。

根据 1999 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国土地管理法》(主席令第 8 号)第五十四条:"建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得;" 第五十五条:"以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位,按照国 务院规定的标准和办法,缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用 后,方可使用土地"。

根据发行人提供的不动产权证及书面说明,新亚电子取得浙(2019)乐清市 不动产权第 0001155 号土地使用权未履行"招拍挂"手续,鉴于新亚电子取得该地 块时间为 2003 年且该地块属于工业用地,不存在《招标拍卖挂牌出让国有土地 使用权规定》(国土资源部令第 11 号)第四条规定的需要履行"招拍挂"程序的 情形,因此新亚电子取得浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权未 履行"招拍挂"手续未违反当时适用的相关法律法规。此外,鉴于新亚电子已就取

得浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权已经签订《国有土地使用 权出让合同》并支付土地出让金及相关税费,取得程序符合《土地管理法》等相 关法律法规规定,不存在《土地管理法》规定的需要办理审批程序的情形。

II. 浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地使用权

2019 年 5 月 27 日,乐清市公共资源交易中心向发行人出具《网上交易成交 确认书》,通知发行人竞得乐清市人民政府公开出让的工业地块[2019]004 号(北 白象镇赖宅村)国有建设用地使用权,成交价为人民币 46,750,000 元。2019 年 6 月 5 日,发行人与乐清市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合 同》(合同编号:3303822019A210036)。2019 年 6 月 25 日,发行人与乐清市 自然资源和规划局签订《国有建设用地交地确认书》(乐资规交地字[2019]41 号)。 2019 年 8 月 23 日,发行人取得相应《不动产权证书》(浙(2019)乐清市不动 产权第 0029499 号)。

根据发行人提供的土地出让合同、土地出让金缴付凭证、纳税凭证以及取得 浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地使用权履行的招、拍、挂程序文件, 发行人已经按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》以及《物权法》 等法律、法规的规定履行招、拍、挂程序,签订《国有土地使用权出让合同》并 支付土地出让金及相关税费,取得程序符合《土地管理法》等相关法律法规规定, 不存在《土地管理法》规定的需要办理审批程序的情形。

(2)使用

根据 2004 年 8 月 28 日实施的《中华人民共和国土地管理法》第五十六条, "建设单位使用国有土地的,应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或 者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地;确需改变该幅土地建设用途的,应 当经有关人民政府土地行政主管部门同意,报原批准用地的人民政府批准"。

2019 年 7 月 15 日,乐清市自然资源和规划局出具《证明》,确认自 2016 年 1 月 1 日至今,新亚电子依据法律、法规及政府规定使用土地,没有重大违法 行为,没有因违反土地管理法律、法规而受过处罚,也不存在正被立案调查的情

形。

根据发行人提供的土地出让合同、不动产权证书,新亚电子取得的浙(2019) 乐清市不动产权第 0001155 号以及浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地 使用权自始登记为工业工地,发行人不存在变更土地使用用途或实际使用用途与 不动产权证登记的土地使用用途不一致的情形。土地使用情况符合《土地管理法》 等相关法律法规的规定,不存在需要依法办审批程序的情形。

综上,本所律师认为,发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》 等相关规定,且依法办理必要的审批程序。

(二) 发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息,是否存在抵押权被 行使的风险及对发行人的影响

1.发行人土地使用权和房产用于抵押的情况

根据发行人提供的抵押合同、主债权合同及相关不动产权证,发行人以其拥 有的浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权及地上房产为其与中国 农业银行股份有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间 办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额为 16,122 万元的抵押担保。具体 情况如下:

2019 年 1 月 17 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《最 高额抵押合同》(编号:33100620190003176),为发行人与中国农业银行股份 有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间办理约定的各 类业务所形成的债权提供最高额为 16,122 万元的抵押担保。抵押担保的范围包 括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉 讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以 及贷款人实现债权的一切费用。报告期内发行人不存在银行借款违约的情况。

2.是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响

根据发行人提供的《审计报告》、银行借款合同及相应凭证并经本所律师核 查,报告期内,发行人设立了银行借款合同台账,对借款信息进行管理,根据银 行借款到期日制定还款计划。发行人通过上述财务制度对银行借款进行管理,避 免出现无法偿付到期借款的情况。

报告期内,发行人流动比率、速动比率持续上升,母公司资产负债率持续降 低,短期偿债能力较强。

	年 月 2019 6 30	年 月 2018 12	年 月 2017 12	年 月 2016 12
项目	日	日 31	日 31	日 31
流动比率	2.39	2.14	1.19	1.00
速动比率	1.90	1.69	0.95	0.85
资产负债率(母公司)	35.94%	40.28%	60.42%	76.43%

综上所述,本所律师认为公司具备偿债能力,不存在抵押权违约的风险。

十六、 信息披露问题第 7 题

请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见:(1)发行人是否已建 立完善的安全生产管理制度,以及安全生产管理制度的有效性和执行情况;(2) 发行人安全设施的运行情况,报告期内是否存在安全生产事故。

【回复】

(一)发行人是否已建立完善的安全生产管理制度,以及安全生产管理制度 的有效性和执行情况;

根据发行人提供的安全生产管理制度,发行人结合自身业务特点,建立了完 善的安全生产制度,具体情况如下:

1、机构设置及人员配置

安全工作实行首长责任制,董事长是本公司安全工作第一责任人,对公司安 全工作全面负责;各部门负责人是本部门第一责任人,对本部门安全工作全面负 责;各专业、班组负责人是本专业、班组第一责任人,对本专业、班组安全工作

全面负责。安全生产人人有责,全体从业人员都必须在各自工作岗位对实现安全 生产负责;实行全员安全生产责任制。

2、规章制度

公司根据《中华人民共和国安全生产法》、国家安监总局《安全生产事故隐 患排查治理暂行规定》和《浙江省安全生产条例》等法律法规,为了加强安全生 产管理,建立、健全安全生产责任制度,完善安全生产条件,确保安全生产,明 确各级领导和有关职能部门及各岗位从业人员的安全生产职责,公司制订了《安 全生产责任制》。

3、执行情况

各级领导在各自工作范围和管理权限内,负责组织贯彻执行国家和上级部门 有关安全生产的方针政策、法律法规、标准规范及其他要求。在日常工作中要认 真贯彻"五同时"原则,在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的同时,计划、 布置、检查、总结、评比安全工作。

不间断组织风险评价工作,识别与生产经营活动有关的风险和隐患。定期评 审或检查风险控制结果。根据风险评价的结果,落实所选定的风险控制措施,消 减风险,预防事故的发生。组织公司有关部门定期开展各种形式的安全检查,并 迅速作出处理。改善劳动条件和年度安全技术措施计划,及时解决重大隐患。

4、安全设施运行情况

公司生产过程中涉及的主要安全设施为消防设施等。公司定期对该等设施进 行检查、维护、保养,并接受政府主管部门的检查,不定期对其是否正常运行及 是否存在安全隐患进行检测。报告期内,公司管理的安全生产设施正常运行,运 行情况良好。

综上,报告期内,发行人已建立完善的安全生产管理制度,安全生产管理制 度的有效性,执行情况良好。

(二)发行人安全设施的运行情况,报告期内是否存在安全生产事故。

报告期内,发行人管理的安全生产设施正常运行,运行情况良好。根据乐清 市应急管理局于 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 7 月 10 日出具的《证明》,并结合 网络核查,报告期内,发行人未发生重大安全事故。

十七、 信息披露问题第 8 题

请发行人补充披露:(1)发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金 额,如足额缴纳对持续经营的影响,是否违反社保、公积金管理相关法律法规的 规定,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为;未参与缴纳住房 公积金员工的住房问题如何解决;(2)发行人是否存在劳务派遣员工,如有,其 各项社会保险及公积金的缴纳情况,是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方 式的用工制度是否符合国家有关规定;(3)发行人董监高、普通员工、劳务派遣 员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核 查意见。

【回复】

(一)发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额,如足额缴纳 对持续经营的影响,是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定,是否存在 受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为;未参与缴纳住房公积金员工的住 房问题如何解决;

1、发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因及金额

人员类型	年 2019 月末 6	2018 年末	2017 年末	年 2016 末	未缴纳原因
总人数(a)	646	664	721	609
退休返聘人员(b) 注	16	18	15	14	已办理退休手续,不需缴纳 社会保险
新入职员工(c)	48	36	31	22	员工新入职,社会保险缴纳

报告期各期末发行人社保缴纳情况如下:

					手续正在办理中
个人参保(d)	29	35	167	123	已参加"新农合"、"新农保" 等其他保险,自愿放弃在本 单位缴纳社会保险
应缴人数 (e=a-b-c-d)	553	575	508	450
个人不愿缴(f)	9	27	168	143	因岗位流动性等原因不愿 缴纳
实缴人数(g=e-f)	544	548	340	307
缴纳比例(h=g/e)	98.37%	95.30%	66.93%	68.22%

注:同一期间公司因退休返聘未缴纳社保和住房公积金的人数存在差异,原因系部分退休返聘人员社

保累计缴费不足15年,该部分员工继续缴纳社保,但不继续缴纳住房公积金。

人员类型	年 2019 月末 6	2018 年末	2017 年末	年 2016 末	未缴纳原因
总人数(a)	646	664	721	609
退休返聘人员(b)	18	18	17	17	已办理退休手续,不需缴纳 住房公积金
新入职员工(c)	48	36	31	22	员工新入职,住房公积金手 续正在办理中
应缴人数(d=a-b-c)	580	610	673	570
个人不愿缴(e)	79	104	607	552	因岗位流动性等原因不愿缴 纳住房公积金
实缴人数(f=d-e)	501	506	66	18
缴纳比例(g=f/d)	86.38%	82.95%	9.81%	3.16%

报告期各期末发行人住房公积金缴纳情况如下:

2、如足额缴纳对持续经营的影响

假设报告期内按照法规规定的标准为员工缴纳"五险一金"且社保公积金按 照应缴人数全覆盖缴纳时,各年度对净利润的影响金额如下:

单元:元

	年 月净 2019 1-6 利润扣减	年度净利润 2018 扣减	年度净利润 2017 扣减	年度净利润 2016 扣减
社会保险费	38,467.87	253,478.16	1,461,317.76	1,200,997.51
住房公积金	87,903.30	231,441.60	1,259,767.80	1,053,878.40

合计	126,371.17	484,919.76	2,721,085.56	2,254,875.91
净利润	47,537,772.35	104,810,873.45	47,470,453.17	50,886,648.15
占净利润比例	0.27%	0.46%	5.73%	4.43%

注:扣除所得税影响。

如上表所示,如发行人足额缴纳社保公积金对净利润的影响金额相对较小, 且金额逐年下降。综上所述,如足额缴纳社保公积金,不会影响公司持续经营。

3、发行人未缴纳社会保险和住房公积金的行政处罚风险

根据乐清市人力资源和社会保障局 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 7 月 11 日出 具的证明,报告期内发行人已依法签订劳动合同,及时缴纳社保,没有因违法用 工被劳动行政部门行政处罚的记录。根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 7 月 11 日出具的证明,报告期内发行人已按照国家 及浙江省的相关规定办理了住房公积金缴存登记并开立了住房公积金账户,为其 员工依法办理并缴纳了住房公积金,未发现发行人有涉及住房公积金违法违规行 为,也没受到因住房公积金的行政处罚。

同时,发行人实际控制人赵战兵出具《承诺函》,承诺所在地有关社保主管 部门或公积金主管部门在任何时候要求发行人补缴在首次公开发行股票并上市 之前任何期间内应缴的社会保险费用和住房公积金费用,实际控制人承诺将无条 件全额承担该部分补缴和被追偿的损失(包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等), 保证发行人不因此遭受任何损失。

综上所述,本所律师认为,针对社保和住房公积金缴纳情况,发行人已取得 其所在地社保和公积金管理部门出具的报告期内无处罚证明,发行人不存在违反 社保、公积金管理相关法律法规的情况,不存在受到行政处罚的风险,不构成重 大违法行为。

4、未参与缴纳住房公积金员工的住房问题解决情况

截至 2019 年 6 月 30 日,发行人员工总数为 646 人,公司为其中 501 人缴纳 住房公积金,其余 145 人未缴纳住房公积金原因如下:

员工类型	人数(人)	未缴纳原因
退休返聘人员	18	已办理退休手续,不需缴纳住房公积金
新入职员工	48	员工新入职,住房公积金手续正在办理中
个人不愿缴	79	因岗位流动性等原因不愿缴纳住房公积金

发行人为 79 名不愿缴纳住房公积金的员工提供了员工宿舍或住房补贴。

本所律师从公司行政部门获取了截止 2019 年 6 月 30 日未参与缴纳住房公积 金的员工名单、员工宿舍登记名单,以及住房补贴发放名单。经核查,个人不愿 缴纳住房公积金的员工中有 26 人居住在公司提供的员工宿舍,53 个不愿缴纳住 房公积金的员工领取了住房补贴。公司对个人不愿缴纳住房公积金的员工提供了 员工宿舍和住房补贴,未参与缴纳住房公积金员工的住房问题得到了解决。

综上所述,本所律师认为,报告期内,如发行人足额缴纳社保公积金对净利 润的影响金额相对较小,且金额逐年下降,如足额缴纳社保公积金,不会影响公 司持续经营;针对社保和住房公积金缴纳情况,公司已取得其所在地社保和公积 金管理部门出具的报告期内无处罚证明,故发行人不存在违反社保、公积金管理 相关法律法规的情况,不构成重大违法行为;公司对个人不愿缴纳住房公积金的 员工提供了员工宿舍和住房补贴,未参与缴纳住房公积金员工的住房问题得到了 解决。

(二)发行人是否存在劳务派遣员工,如有,其各项社会保险及公积金的缴 纳情况,是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家 有关规定。

1、报告期内发行人劳务派遣用工情况

(1)劳务派遣的用工范围

根据发行人提供的劳务派遣人员主要岗位统计情况,劳务派遣劳动者主要工 作岗位为打包、杂工,属于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位,符合《劳务

派遣暂行规定》关于"用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上 使用被派遣劳动者"的规定。

(2)劳务派遣的用工比例

根据发行人提供的报告期内员工花名册、与劳务派遣公司签订的劳务派遣协 议、发行人劳务派遣名册等材料,发行人 2016 年不存在劳务派遣用工,从 2017 下半年开始采用劳务派遣的用工方式。截至报告期各期末,发行人劳务派遣用工 情况如下:

时间	年 月末 2019 6	年末 2018	年末 2017	年末 2016
劳务派遣人数	0	11	32	0
发行人用工总数(注)	646	675	753	609
占比(%)	0	1.63%	4.25%	0

注:《劳务派遣暂行规定》(人力资源和社会保障部令第22号)规定,用工总数为用工单位订立劳动 合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

发行人报告期内各期末劳务派遣人员占发行人用工总数的比例均未超过 10%,符合《劳务派遣暂行规定》关于"使用的被派遣劳动者数量不得超过其用 工总量的 10%"的规定。

2、社会保险及公积金的缴纳情况

根据发行人提供的报告期内与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议等材料并 经本所律师核查,发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议中约定劳务派遣人 员的薪资、福利等均由劳务派遣公司承担。

3、是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家 有关规定

根据乐清市人力资源和社会保障局 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 7 月 11 日出 具的证明及温州市住房公积金管理中心乐清分中心 2019 年 3 月 5 日和 2019 年 7 月 11 日出具的证明,经本所律师核查,发行人未与劳务派遣公司及劳务派遣员 工发生过重大劳动争议和纠纷,亦未受到有关劳动行政部门或公积金主管部门的 行政处罚;截至 2019 年 6 月末、2018 年末、2017 年末和 2016 年末,发行人劳

务派遣人员比例分别为 0%、4.25%、1.63%和 0%,符合国家人力资源和社会保 障部《劳务派遣暂行规定》,本所律师认为,发行人劳务派遣方式的用工制度符 合国家有关规定。

(三)发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情 况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

1、发行人董监高与当地薪酬水平比较

发行人董监高和乐清当地制造业上市公司董监高薪酬对比如下表:

单位:万元

		年度 2018
公司简称	营业收入	薪酬合计	占比	人数	人均薪酬
电光科技	93,897.02	242.35	0.26%	8	30.29
意华股份	138,767.07	391.25	0.28%	12	32.60
浙江力诺	45,592.707	316.00	0.69%	7	45.14
上市公司均值	92,752.26	316.53	0.34%	9	35.17
新亚电子	89,653.64	340.19	0.38%	9	37.80

注 1:公司于 2018 年完成股改并规范董监高制度运行,因此上表未统计 2018 年以前数据;

注 2:上表不包含外部董事和独立董事数据。

由上表可知,发行人董监高和乐清当地制造业上市公司董监高薪酬相比位于 中等水平且较为合理,不存在异常情况。

2、发行人普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较

发行人各职级普通员工、劳务派遣员工和乐清当地人均年薪对比如下表:

单位:万元

1 项目	年 月 2019 1-6		2018	年度		年度 2017
	金额	增幅	金额	增幅	金额	增幅	金额
高层员工	31.99	-	64.28	7.30%	59.91	23.20%	48.63
中层员工	8.87	-	18.40	6.64%	17.25	19.29%	14.46
普通员工	3.50	-	6.70	5.71%	6.33	6.80%	5.93
劳务派遣员工	2.58	-	4.05	-9.60%	4.48	-	-

平均薪酬	4.20	-	7.92	3.71%	7.64	9.59%	6.97
员工总薪酬	2,640.44	-	5,699.49	7.97%	5,278.67	27.29%	4,146.99
2 当地人均薪酬	-	-	5.12	9.64%	4.67	5.18%	4.44
3 行业人均薪酬	-	-	9.14	2.40%	8.93	1.90%	8.76

注 1:高层员工、中层员工、普通员工、劳务派遣员工及平均薪酬统计的为人均数,员工总薪酬统计 的是当期合计数;

注 2:根据乐清市统计局数据,2016 年-2018 年乐清私营单位就业人员的年平均工资;

注 3:数据来源于同行业可比公司日丰股份、沃尔核材、景弘盛公告。

2017 年度发行人高层及中层员工平均薪酬增幅较高,系当年公司业绩增长 较快,主营业务收入较 2016 年增加 42.41%,公司对中高层员工进行薪酬的合理 调整所致。由于 2017 年度公司业绩的快速增长和中高层员工薪酬的调整,使得 公司整体平均薪酬也有明显的增长。

发行人属于乐清当地规模较大的私营企业,其普通员工薪酬高于当地私营单 位就业人员平均水平,具有其合理性。发行人使用的劳务派遣员工主要从事临时 性、辅助性工作,不确定性较大,因此其平均薪酬低于普通员工平均水平且有一 定波动,属于合理现象。

发行人薪酬低于同行业可比公司水平,系发行人位于乐清地区,而同行业可 比公司位于中山、深圳、常熟等地,由于地区经济水平及劳动力成本差异所致。

十八、 信息披露问题第 9 题

招股说明书披露,报告期内,发行人前五大供应商占比分别为 76.81%、 79.81%、79.92%。请保荐机构和发行人律师核查并说明:(1)供应商集中的原因, 是否属于行业特点;(2)发行人釆购量占相关供应商同类产品销售量的比例,发 行人对相关供应商的议价能力;(3)结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等 情况,说明发行人同相关供应商交易的可持续性,是否存在重大依赖,是否存在 临时停止供货的风险,发行人有何防范和应对措施。

【回复】

(一)供应商集中的原因、是否属于行业特点;

2016 年至 2019 年 6 月,发行人前五名供应商合计采购额占公司总采购额比 例分别为 76.81%、79.81%、79.92%和 81.57%,主要原材料为铜丝、PVC 粉和胶 料,其中铜丝占采购总额 75%以上。

发行人供应商集中的原因主要系:1)发行人所处的电线电缆行业具有"料重 工轻"的特点,导致铜丝成本占公司产品成本的比例较高。发行人的主要供应商 集中于铜材加工商、化学品制造商;2)发行人通过市场比价,从产品质量、供 货能力、运输距离、服务质量、采购价格、结算方式、资金周转灵活性等方面综 合考虑甄选和确定铜材供应商,并向固定 2-3 家供应商进行集中性的、大规模采 购,以提高议价能力,控制采购成本。

报告期内,同行业可比上市公司前五名供应商占比情况如下:

公司名称	年度 2018	年度 2017	年度 2016
日丰股份	75.30%	76.86%	71.89%
景弘盛	73.85%	68.19%	57.32%
行业平均	74.58%	72.53%	64.61%
公司	79.92%	79.81%	76.81%

数据来源:各公司公开披露的年报。半年报未披露前五大供应商占比情况。

综上,发行人前五名供应商占比与行业"料重工轻"特点一致。

(二)发行人采购量占相关供应商同类产品销售量的比例,发行人对相关供 应商的议价能力;

发行人主要供应商及采购量占比情况如下:

供应商名称	采购内容	采购量占供应商同类产品销售量比例
震雄铜业	铜丝	8-12%
宁波世茂铜业股份有限公司	铜丝	1.5%-2%
江西铜业集团铜材有限公司	铜丝	3-6%
韩华化学(宁波)有限公司	粉 PVC	约 0.7%
台塑工业(宁波)有限公司	粉 PVC	约 0.7%

在铜丝采购定价原则方面,不同供应商对铜丝供应价格均遵循市场交易惯 例,主要参照上海金属网和上海有色网发布的铜材市场相应期间或时点的价格以 及加工费予以确定,价格较为透明。发行人铜材采购量大,付款及时,合作稳定, 对供应商而言属于优质客户。因此,公司具备一定的议价能力。

发行人 PVC 粉采购价格在供应商每月报价基础上商议决定,发行人采购量 占供应商同类产品销售量比例较低,议价能力有限。由于 PVC 粉占公司原材料 比例较低,正常价格波动不会对产品成本产生较大影响。

(三)结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况,说明发行人同相关 供应商交易的可持续性,是否存在重大依赖,是否存在临时停止供货的风险,发 行人有何防范和应对措施。

1、结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况,说明发行人同相关供 应商交易的可持续性

铜属于全球范围内的大宗交易商品,市场供应充足且价格透明。中国是世界 上最大的铜加工产品制造国,经过多年的发展,形成了由铜线材、铜板带材、铜 管材、铜棒材和铜箔材为主要细分行业的产业格局。据中国有色金属工业协会、 中国有色金属加工工业协会、安泰科联合统计,2018 年,我国铜加工材的产量 达 1,781 万吨。2013 年至 2018 年我国铜加工材产量年平均增长率 5.5%。

中国的铜加工材产地主要集中在经济发达地区。重要产地为长江三角洲和珠 江三角洲,2017 年排名前五位的省份江西、浙江、江苏、安徽和广东产量合计 占全国总量的 74.1%左右,主要企业包括金田铜业(834178.OC)、海亮股份

(002203.SZ)、震雄铜业、宁波世茂、江苏江润铜业有限公司、江西铜业

(600362.SH)等。其中,震雄铜业系多家上市公司的主要铜材供应商,例如全 信股份(300447.SZ)、神宇股份(300563.SZ)、太阳电缆(002300.SZ)等。 震雄铜业考虑到内蒙古资源优势以及未来铜加工产业向西北地区辐射的发展前 景,与内蒙古高新控股成立包头生产基地。

铜加工行业稳定发展保证了发行人同供应商交易的稳定性和可持续性。发行 人铜材主要由 3 家供应商供货,市场上其他供应商较多,不存在对重大供应商的 依赖。

PVC 是世界五大通用材料之一。根据中国氯碱网统计数据,截至 2018 年末, 国内 PVC 产能为 2,404 万吨(包括 PVC 糊状树脂 125 万吨),国内生产企业共 计 75 家,产能较大的企业主要集中于我国西北、华北、华东等地区,其中产能 100 吨以上的企业包括中泰化学(002092.SZ)、新疆天业(600075.SH)、北元 集团(A19289.SH),发行人供应商台塑工业(1301.TW)与韩华化学(009830.KS) 均为世界知名跨国企业。发行人与大型生产厂商合作,既保证了产品质量,也确 保了交易的稳定性及可持续性。

发行人 PVC 粉主要由 2 家供应商供货,且市场上其他供应商较多,发行人 可以找到替代供应商,因此不存在对重大供应商的依赖。

铜加工行业及 PVC 行业稳定发展保证了公司原材料质量及与行业内供应商 交易可持续性。

公司名称	铜材主要供应商	聚合物主要供应商 PVC
日丰股份	珠海格力电工有限公司、佛山市顺德 区杏坛镇祥兴隆五金线材有限公司、 广州联华实业有限公司、中船重工物 资贸易集团广州有限公司	中山市新领航塑化科技有限公 司、东莞市泉兴塑胶有限公司、 东莞市中堂银豪塑胶制品厂、东 莞市大荣塑料有限公司、银禧科 技(300221.SZ)
景弘盛	江苏江润铜业有限公司、深圳市诚威 新材料有限公司、常州同泰高导铜线 有限公司、嘉兴富瑞祥电子股份有限 公司	河北中联银杉新材料有限公司、 潍坊中旭高分子材料有限公司、 苏州美冠塑胶材料有限公司
公司	震雄铜业、宁波世茂、江西铜业、苏 州协基、嘉兴富瑞祥	韩华化学、台塑工业

发行人同行业公司日丰股份和景弘盛各类原材料供应商如下:

资料来源:日丰股份供应商摘自招股说明书,景弘盛供应商摘自 2017 年度及 2018 年度报告。

发行人各类原材料主要供应商与同行业竞争对手供应商重合度较低,且竞争 对手选择铜材供应商一般根据就近原则,不会因为竞争导致公司与供应商交易无 法持续的情形。

报告期内,发行人与主要供应商合作情况如下:

供应商名称	合同的主要条款	合同主要结算政策	合作历史
震雄铜业	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	每月两次对账开票, 公司收到发票后于当 月 日前,支付商业 30 承兑汇票或银行承兑 汇票。	自 年 1999 开始
宁波世茂铜业股 份有限公司	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	每月月底对账,付现 款或银行承兑汇票 (需贴息)。	自 年 2011 开始
江西铜业集团铜 材有限公司	为江铜格式合同,主要条款包括货 品质量标准、货品数量和交货期 限、货品包装物的回收及处理、货 品交运和费用、货品验收和计量质 量异议、货品价格、付款结算方式、 合同变更、转让和终止、责任索赔、 合同有效期限	每月 日之前双方 26 核对当月货款,确认 后买方将对账单传给 卖方,卖方据此开票。 买方收到发票后,于 当月月底之前结清货 款。	自 年 2004 开始
韩华化学(宁波) 有限公司	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	款到发货	自 年 2013 开始
台塑工业(宁波) 有限公司	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	款到发货	自 年 2014 开始

发行人主要供应商为大型铜材加工企业以及化学品企业,合作年限均在 5 年 以上,部分铜材供应商合作年限超过 10 年。

综上,发行人与震雄铜业、宁波世茂、江西铜业、韩华化学、台塑工业等供 应商保持持续的合作关系。发行人对上述供应商的筛选经过长期的考察过程,选 取的供应商具备完善的业务管理、质量控制、订单交付能力,以及完备的制造实 力、服务实力,同时拥有良好的品牌形象及商业信用。铜材和 PVC 粉的交易价

格均遵循市场交易惯例,款项结算及时,未有拖欠款项情形。因此,发行人与上 述供应商交易是可持续的。

2、是否存在重大依赖,是否存在临时停止供货的风险

铜属于全球范围内的大宗交易商品,市场价格比较透明,供应商资源丰富, 选择余地较大。发行人供应商采购集中度相对较高与同行业可比公司情形一致, 上游供应商集中度较高导致发行人采购集中度较高。发行人与主要供应商的合作 具有稳定性和可持续性。主要原材料供应商均存在潜在可替代供应商,更换或增 加供应商不会影响发行人采购工作的正常开展。

发行人与主要供应商签订长期合同,每种原材料均由多家供应商供货,以保 证原材料供应稳定性。发行人与主要供应商签订合同如下表:

供应商名称	合同期限
震雄铜业	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
宁波世茂铜业股份有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
江西铜业集团铜材有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 4 1 2019 12 31
韩华化学(宁波)有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
台塑工业(宁波)有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31

另外,发行人也在与供应商签订的合同中明确了违约责任,以保障自身权益。

3、发行人防范和应对措施:

1)发行人建立完善的供应商评价和选择程序,在确定关键产品的供应商前, 对所选供方产品符合性、不间断产品供应能力、产品质量及交付绩效进行全方面 评估;

2)对供应商定期评审,对关键材料供应商(铜材、PVC 粉、PE 塑胶、增塑 剂)每月进行评分,每年定期评价,每三年现场审核一次,持续关注供货能力;

3)合同中明确了违约责任。在合同期内,卖方在非战乱、地震等不可抗拒 之因素不得以技术水准无法成达、价格低、交货忙等借口停止向买方供货,违者 给予人民币 10 万元之经济处罚。

4)每种原材料采购均与多家供应商保持合作,即使个别供应商违约,发行 人能够迅速更换供应商,不影响正常供货。

通过查阅发行人同行业公司的年度报告、招股说明书,对发行人供应商进行 访谈,查阅报告期的供应商购销合同或协议、订单、发票、会计凭证及相关银行 单据,本所律师认为,发行人供应商集中具有合理性,属于行业特点;发行人对 铜材供应商具有较强的议价能力,对 PVC 粉供应商由于采购量少,议价能力较 小;发行人与主要供应商交易稳定、持续,不存在对主要供应商的重大依赖。不 存在临时停止供货的风险,发行人已有防范及应对措施。

十九、 信息披露问题第 10 题

请发行人补充披露委托加工的基本情况,金额和占比,委托加工的内容、合 作模式、必要性、主要委托加工厂商的基本情况,委托加工的业务模式是否涉及 关键工序或关键技术,是否对委托加工厂商存在依赖,委托加工厂商与发行人、 是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

(一)委托加工的基本情况,金额和占比

发行人委托加工类型主要包括委托外部供应商提供电线辐照加工及废铜加 工服务。报告期内,发行人委托加工费分别为 318.72 万元、349.46 万元、384.68 万元和218.20万元,占当期采购总额的比例分别为0.69%、0.53%、0.57%和0.69%。

单位:万元

	年 月 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
电线辐照加工	209.70	384.68	349.46	318.72
废铜加工	8.50	-	-	-
小计	218.20	384.68	349.46	318.72
当期采购总额	31,562.32	67,631.59	66,120.30	46,246.18
占比	0.69%	0.57%	0.53%	0.69%

(二)委托加工的内容、合作模式、必要性

电线辐照加工是发行人部分产品出厂之前,为提高产品耐高温性能,需要进 行辐照工序。发行人与委托加工商签订长期合同,并以委托加工单的形式向委托 加工商提供加工电线的规格、材质、数量、技术要求、交货时间等,委托加工商 严格按照公司要求进行辐照加工。发行人基于生产场地、投资成本以及环保成本 等因素的考虑,辐照工序采用委托加工方式进行。

废铜加工是发行人将在电线电缆生产产生的边角料或废品送至铜杆加工厂 加工,因对废铜进行加工需要熔炉,为降低发行人产品生产成本,对于废铜的加 工会委托外单位进行。

(三)主要委托加工厂商的基本情况

单位:万元

供应商名称	年 月 2019 1-6	年度 2018	年度 2017	年度 2016
温州高科	170.25	317.35	291.15	284.34
上海长园	34.62	57.49	40.94	33.83
其他	13.33	9.84	17.37	0.55
合计	218.20	384.68	349.46	318.72

主要委托加工厂商情况如下:

1、温州高科原子辐照有限公司

公司名称	温州高科原子辐照有限公司
统一社会信用代码	91330382787730364L
成立日期	年 月 日 2006 04 17
注册资本	万元人民币 1,000
法定代表人	王祝强
住所	乐清经济开发区纬十九路 号 227
经营范围	原子辐照技术研发;辐照专用机械输送设备生产、加工、销售。
公司与其结算方式	月结 天 90
公司与其合作年限	自 年开始 2006

注:企业信息来源于国家企业信用信息公示系统

公司名称	上海长园电子材料有限公司
统一社会信用代码	91310114630211689Y
成立时间	年 月 日 2000 07 17
注册资本	万元人民币 6,000.00
法定代表人	陈志强
住所	嘉定区南翔镇翔黄路 号 366
经营范围	热收缩管、异型件、耐热套管、PVC 套管、绝缘带、发泡材料的 制造、加工,加速器辐照加工,铁氟龙管、电线的制造、加工, 从事货物和技术的进出口业务,产品设计。【依法须经批准的项
	目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与其结算方式	月结 天 90
公司与其合作年限	自 年开始 2005

2、上海长园电子材料有限公司

注:企业信息来源于国家企业信用信息公示系统

(四)委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术

公司部分型号特种线材涉及辐照工序,特种线材工艺工序如下:

工序名称	内容
铜绞束丝	按照规定的排列,通过弓带的旋转将多根铜丝绞合
押出	将胶料融化并均匀包覆在导体上
辐照加工	对线材进行辐照,使耐温性能提高

辐照工序仅提高线材耐温性能,并未对线材本身产生实质性影响。委托加工 厂商按照发行人提供的规格、技术标准进行加工,由发行人进行质量控制。废铜 加工系发行人为循环利用,降低成本而委托第三方加工,铜材经检测合格后重新 投入生产使用。综上,委托加工的业务模式不涉及关键工序或关键技术。

发行人自成立以来专注于中高端精细电子线材产品的技术研究和工艺探索, 掌握了绞线、押出等核心技术。发行人将电线辐照和废铜工序进行委托加工,有 利于发行人集中精力于押出、并丝放线等工艺技术的研发和设计,合理利用产能、 提高资产运营效率,有效控制成本。

(五)是否对委托加工厂商存在依赖

发行人将个别型号的特种线材用于辐照加工,而特种线材不属于发行人核心 产品。废铜加工是公司基于循环利用,降低成本的理念而进行的,占采购总额比 例较低。长三角地区加工行业发达,线材受托加工和废铜加工已发展为成熟的商 业模式,公司有多家供应商可供选择。

综上所述,发行人对委托加工厂商不存在依赖。

(六)委托加工厂商与发行人、是否存在关联关系。

本所律师根据发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员签 署的关联方调查表,经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查系统,实地走访 主要委托加工厂商温州高科及上海长园,本所律师认为委托加工厂商与发行人不 存在关联关系。

根据发行人提供的报告期各年度外协供应商名单及交易金额材料,实地走访 主要外协厂商,通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查系统,发行人实际 控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表,抽查公司 与主要外协厂商签订的《外协加工合同》、发货单、入库单、付款凭证等,查看 公司外协加工合同的主要条款,了解委托外协厂商进行加工的具体内容、定价模 式、付款方式;经核查,本所律师认为报告期内,公司外协加工具有合理性和必 要性,发行人外协加工不涉及关键工序或关键技术,符合行业惯例;外协加工具 有必要性,发行人与同行业可比公司的生产方式不存在重大差异,不存在对外协 厂商的严重依赖;发行人与主要外协厂商的交易价格公允,主要外协厂商与发行 人无关联关系。

二十、 信息披露问题第 12 题

请发行人:(1)说明招股说明书引用数据的具体来源,该等数据是否公开、 是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定 制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料;(2)更新招股说明书 的过时数据,说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发 行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

【回复】

(一)说明招股说明书引用数据的具体来源,该等数据是否公开、是否专门 为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付 费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料;

经本所律师对相关行业数据进行网络检索,招股说明书引用数据的来源如 下:

序	原文描述	第三方	基本情况及权威性
号		名称
	年 月,公司荣获中国电子元件行业协 2019 7
	会颁发的"2019 年(第 届)中国电子元件 32
1	百强企业第五十九名"证书,并列为"盈利能
	力前十强之第八位"。
	年,全球消费电子线材市场增长至 2017 124.3
2	亿美元,预计到 年将增长至 亿美 2022 150.7		由同行业的企(事)业单位自
	元。……		愿组成的、经民政部核准登记
	根据中国电子元件行业协会预测,2022 年中	中国电	的、全国性的行业组织。参与 电子元件产业的相关国家标 准、行业标准制修订和质量监 督等工作,推动团体标准的制 修订工作,并促进标准的贯彻 和实施。
3	国机器人线材总规模将达到 亿元。…… 24.5	子元件 行业协 会
	预计到 年,中国高频数据线材市场总体 2022
	规模将会达到 亿元。在"十三五"期间, 144.6
4	智能交通、智慧城市和物联网的不断升级,
	高频数据线材市场发展空间巨大。……
	全球计算机及消费类电子内部连接线竞争格
5	局及前五大排名
	中国计算机及消费类电子内部连接线竞争格
6	局及前五大排名
	根据中国电器工业协会电线电缆分会 2016	中国电	由全国电工产品的制造企业、
	年 月发布的《中国电线电缆行业"十三五" 9	器工业	科研设计单位、学校及电工工
7	发展指导意见》,我国电线电缆行业规模以	协会电	程成套公司等在平等、自愿的
	上企业数量至"十二五"末已达 家。…… 4,075	线电缆	基础上组成的全国性社会团

		分会	体。
8	根据工标网数据,截止 年底,现行有关 2018 电线电缆的国家标准有 项,行业标准有 56 项,总计 项。 146 202	工标网	最专业权威的标准门户网站。 及时收录各行业标准,国家标 准,国外标准等资讯、公告、 及标准更替信息。
9	根据中国家用电器研究院联合全国家用电器 工业信息中心发布的《2018 年中国家电行业 年度报告》,2018 年中国家电市场规模达到 亿元。其中,空调市场零售额达到 8,104 1,980 亿元,洗衣机市场零售额达到 亿元,冰 707 箱市场零售额达到 亿元。…… 969	中国家 用电器 研究院	由中编办批准设立、国务院国 资委主办、中国轻工业联合会 主管的国家级权威技术服务 机构,是专业从事家用电器科 研、检验、认证、标准、计量、 传媒、培训等业务的机构
10	据中国家用电器协会发布的数据,2018 年家 电行业出口额达到 亿美元。…… 686.3	中国家 用电器 协会	由在中国登记注册的家用电 器行业的制造商企业、零配件 和原材料配套企业等自愿组 成的行业性、全国性、非营利 性社会组织
11	全国家用电器工业信息中心预测 年家 2019 电市场零售规模达到 亿元。…… 8,291	全国家 用电器 工业信 息中心	受中国轻工业联合会委托、经 中国轻工业信息中心批准设 立的专业信息机构。
12	数据显示2018 年全球服务器出货量11.8 IDC 百万台,预计 年将达到 百万 2022 14.4 台。……	IDC	全球著名的信息技术、电信行 业和消费科技咨询、顾问和活 动服务专业提供商。
13	年我国新能源车年产量 万辆,新能 2018 127 源汽车线束市场规模达到 亿元,预计 64 2020 年产量达到 万辆,市场规模达到 亿 225 112 元……。	中国汽 车工业 协会	经中华人民共和国民政部批 准的社团组织,中国境内从事 汽车(摩托车)整车、零部件 及汽车相关行业生产经营活 动的企事业单位和团体在平 等自愿基础上依法组成的自 律性、非营利性的社会团体。
14	从单车汽车电子价值量来看,1990 年乘用车 汽车电子成本占比 15%,2000 年实现 22%, 年占比达到 40%,预计到 年乘用 2015 2020 车汽车电子成本占比可达到 50%以上,2025 年实现 60%的占比。……	盖世汽 车研究 院	全球汽车产业综合服务提供 商
15	根据 的统计和预测,2017 年-2022 Prismark 年全球工业控制市场规模如下……	Prisma rk	电子信息行业专业咨询机构
16	根据市场研究机构 的报告,全球智 Newzoo 能手机用户数量在 年达到 亿,其中 2018 30 亚太地区占一半以上,到 年,智能手机 2021	Newzo o	全球领先的游戏、电竞及移动 市场的研究分析公司,总部位 于荷兰首都阿姆斯特丹。

	用户数量将超过 亿。…… 38
	发改委预测,若该政策在全国推广,在 2019		国务院职能机构,综合研究拟
	年至 年期间,预计可以增加 亿台高 2021 1.5	国家发	订经济和社会发展政策,进行
17	效节能智能家电的销售,拉动消费约 7,000	改委	总量平衡,指导总体经济体制
	亿元。……		改革的宏观调控部门

上述数据均为公开数据,非专门为本次发行上市准备,非来源于定制的或付 费的报告、一般性网络文章或非公开资料,发行人未支付任何相关费用或提供帮 助。

(二)更新招股说明书的过时数据,说明相关数据的引用是否真实反映行业 发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发 表核查意见。

经本所律师核查招股说明书披露的有关行业数据,发行人已根据相关要求对 招股说明书进行了修正和更新,相关行业数据更新至最新报告期,并已标注数据 来源,本所律师认为,招股说明书中行业发展趋势的相关表述真实、准确、客观, 依据充分。

综上,根据本所律师对相关行业数据进行网络检索,经核查,本所律师认为 招股说明书披露的行业数据真实、准确。

二十一、 信息披露问题第 13 题

请保荐机构、发行人律师补充核查并披露:(1)董事、监事、高管任职是否 具备任职资格,独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企 业兼职(任职)问题的相关规定;(2)结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心 技术人员的履历,说明是否有人员曾任职于竞争对手,如有,是否存在竞业禁止 协议,其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是 否侵犯原单位知识产权,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进 行核查并发表明确核查意见。

【回复】

(一) 董事、监事、高管任职是否具备任职资格,独立董事任职是否符合 中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定;

1、董事、监事、高管任职是否具备任职资格

根据发行人提供的三会文件、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和 高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管 理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,任职均符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格。

2、独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职 (任职)问题的相关规定

(1)党政领导干部兼职的相关规定

根据中共中央组织部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)的规定,现职和不担任现 职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。

根据中共教育部党组 2016 年 8 月发布的《高等学校深化落实中央八项规定 精神的若干规定》(教党[2016]39 号)的规定,学校党员领导干部未经批准不得 在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。

根据教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查 的通知》(教人厅函[2015]11 号)的规定,教育部办公厅要求各单位根据相关规 定对党政领导干部在企业兼职情况进行排查,现职的党政领导干部不得在企业兼 职(任职),按规定经批准在企业兼职的党政领导干部,不得在企业领取薪酬、 奖金、津贴等报酬;同时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、 直属高校及其院系等副处级以上干部。

(2)发行人独立董事情况

根据发行人提供的独立董事简历以及现任独立董事填制的调查表,发行人独

立董事在高校任职情况如下:

姓名 起止年月		兼职单位	职务
	2013.01-2017.05	哈尔滨理工大学成教院	副院长
王伟	至今 2017.05	哈尔滨理工大学电气学院	副教授
张爱珠	至今 2013	浙江财经大学	教师

根据教育部官方网站(http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg)公示的"教育部直属 高等学校"名单,哈尔滨理工大学、浙江财经大学均为非教育部直属高等学校, 王伟、张爱珠担任的上述职务不属于《中华人民共和国公务员法》《关于进一步 规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《高等学校深化落实中央八 项规定精神的若干规定》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企 业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规规定的党政领导干部。

发行人独立董事金爱娟不存在于高校任职的情形,亦不存在担任党政领导干 部的情形。

综上,本所律师认为,发行人独立董事任职符合《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)、《关于严格执行 <关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见>有关问题的通知》 (组电明字[2014]23 号)、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的 答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的 规定。

(二) 结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历,说 明是否有人员曾任职于竞争对手,如有,是否存在竞业禁止协议,其在发行人任 职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产 权,是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的主要任职经历, 新亚电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员共计 14 人,其主要任职

经历及在发行人处任职情况如下:

	姓名	主要任职经历	在发行人处 任职情况
1	赵战兵	2008.03-2018.11 新亚电子有限公司 执行董事兼总经理 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事长兼总经理 2002.05-2018.03 新亚电子上海有限公司 执行董事兼总经理 烟台北方温州城开发有限公司 董事 2010.10-2018.08 烟台浙泰投资有限公司 董事 2014.10-2016.08 2016.11-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 执行董事 2018.05-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 总经理	董事长兼总 经理
2	陈华辉	1999.06-2018.11 新亚电子有限公司 历任财务部经理、财务总 监 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理兼财务 总监	董事、副总 经理、财务 总监
3	石刘建	2006.2-2018.11 新亚电子有限公司 工程师、工程科长、工程 部经理、总工程师 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理	董事、副总 经理
4	杨文华	2004.07-2018.11 新亚电子有限公司 历任工程师、电线科科 长、营销部市场科科长、营销部办事处经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理	董事、副总 经理
5	陈景淼	2000.3-2018.1l 新亚电子有限公司 历任财务部副经理、财务部 经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、财务部经理	董事、财务 部经理
6	马武鑫	2010.01-至今 上海涌铧投资管理有限公司 执行董事 2011.06-至今 日月重工股份有限公司 董事 2017.06-至今 宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人委派代表 2018.05-至今 宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人委派代表 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事	董事
7	王伟	2013.01-2017.05 哈尔滨理工大学成教院 副院长 2017.05-至今 哈尔滨理工大学电气学院 副教授 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 独立董事	独立董事
8	金爱娟	2013.01-至今 浙江震瓯律师事务所 律师 2013.01-至今 温州仲裁委员会 仲裁员 2013.01-至今 温州市国岩砂石开采有限公司 监事 浙江诚意药业股份有限公司 独立董事 2013.09-2019.04 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 独立董事	独立董事
9	张爱珠	2013-至今 浙江财经大学 教师 2016.06-至今 普洛药业股份有限公司 独立董事	独立董事

		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 独立董事
10	蒋建军	新亚电子有限公司 历任塑胶生产科科长、行政 2000-2018.11	监事会主
		综合部科长、行政综合部副经理	席、综合部
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 监事会主席、行政综合	经理
		部经理
11	朱加理	1993-2018.1l 新亚电子有限公司 营销部副经理	监事、营销
		2018.1l-至今 新亚电子股份有限公司 监事、营销部副经理	部副经理
	付良俊	新亚电子有限公司 生计科科长 2000-2018.11	职工代表监
12		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职工代表监事、生产部	事、生产部
		经理	经理
13	HUAN	2013.01-2018.02 金龙机电股份有限公司 董事、副总经理、董	副总经理、
	G	事会秘书	董事会秘书
	JUAN	新亚电子有限公司 副总经理 2018.09-2018.11
	(黄	2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事会秘书、副总经理
	娟)
	贺云峰	新亚电子有限公司 品保部职员、研发工程师、 2002-2018.11	研发科长
14		营销部业务员
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 研发科长

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的主要任职经历、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的个人征信报告、无犯罪记录证 明,关于任职资格的说明以及对现任董事、监事、高级管理人员原任职单位征询 函确认,本所律师认为,新亚电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在曾任职于竞争对手的情形。

二十二、 信息披露问题第 14 题

招股说明书关于实际控制人控制权的披露存在前后不一致的情况,有的采用 "控制"口径,有的釆用"持有"口径,有的计算了乐清弘信持有的股份,有的则没 有,请发行人根据实际情况统一表述,保证前后披露一致,避免产生误导。

【回复】

(一) "控制"及"持有"口径不一致问题

1、招股说明书及法律意见书关于"控制"及"持有"的表述

根据招股说明书以及法律意见书的披露,"公司的实际控制人为赵战兵,其 直接持有公司 26.61%的股份,另通过利新控股间接控制公司 40.00%的股份,直 接和间接合计控制公司 66.61%的股份"。

2、招股说明书及法律意见书关于"控制"及"持有"的定义

根据招股说明书及法律意见书中关于"持有"和"控制"的定义,"持有"是指实 际控制人作为一级股东直接持有的发行人股份,"控制"是指实际控制人作为二级 股东通过其控股的企业或通过其担任管理合伙人(执行事务合伙人)的合伙企业 间接持有的发行人股份。

3、招股说明书及法律意见书关于实际控制人"控制"及"持有"的股份的认定

根据发行人的工商登记资料,发行人的股权结构为:赵战兵作为一级股东, 直接持有发行人 26.61%股份;作为二级股东,通过其控股的利新控股间接持有 公司 40.00%的股份,因此,招股说明书及法律意见书在描述直接持股是使用的 是"直接持有",在描述间接持股时,使用的是"间接控制"。

(二) 乐清弘信持有的股份计算问题

根据乐清弘信的工商登记资料,自 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 24 日, 赵战兵为乐清弘信普通合伙人并担任执行事务合伙人,控制乐清弘信,并可通过 乐清弘信间接控制乐清弘信持有的发行人的股份。因此,在计算 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 24 日期间实际控制人控制的发行人股份时,计算了乐清弘 信持有的发行人股份。

(以下无正文)

第三节签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书(二)》签署页)

本补充法律意见书(二)于2019年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

国浩律师(上海)事务所

关于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(三)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 2 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(三)

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充 法律意见书(二)》(以下简称"补充法律意见书")。

现本所律师根据发行人自补充法律意见书(二)出具之日至今(以下简称"补 充事项期间")发生的或变化的重大事项,发表补充 2019 年年报事项的法律意 见,出具《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股 票并上市之补充法律意见书(三)》(以下称"本补充法律意见书(三)"或"本 补充法律意见书")。本补充法律意见书(三)是对原法律意见书、补充法律意 见书的补充,须与原法律意见书、补充法律意见书一并使用,原法律意见书、补 充法律意见书中未被本补充法律意见书(三)修改的内容仍然有效,原法律意见 书、补充法律意见书中与本补充法律意见书(三)不一致的部分以本补充法律意 见书(三)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(三)。

本补充法律意见书(三)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

为出具本补充法律意见书(三),本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本补充法律意见书(三)是对《法律意见书》、《律师工作报告》 的补充,须与前述《法律意见书》、《律师工作报告》一并使用,前述《法律意 见书》、《律师工作报告》中未被本补充法律意见书(三)修改的内容仍然有效, 《法律意见书》、《律师工作报告》中与本补充法律意见书(三)不一致的部分 以本补充法律意见书(三)为准。

(三) 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的释义、简称、 声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书(三)。

(四) 本所律师同意将本补充法律意见书(三)作为本次发行及上市所必 备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书(三) 的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所 律师已对截至本补充法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》 的内容进行再次审阅并确认。

(六) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律 意见书(三)所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证 言,本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。

(七) 对于本补充法律意见书(三)至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件 出具本补充法律意见书。

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书(三)作任何 解释或说明。

(九) 本补充法律意见书(三)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向 中国证监会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

第一部分 关于补充 2019 年年报事项的补充法律意见

一、本次发行及上市的批准和授权

2019 年 4 月 26 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会 的职权范围之内,仍处于有效期。

本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准, 本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法成立的股份有限公司,具有《公司法》、《管 理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下:

公司名称	新亚电子股份有限公司
统一社会信用代码	9133038214550201X5
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人	赵战兵
注册资本	10,008万元
成立日期	1987年04月07日
营业期限	1987年04月07日至长期
经营范围	研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材, 工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性线材,新能源应用 线材,信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材, 汽车和航空航天等行业应用线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线 材性能检测及技术咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
登记机关	温州市市场监督管理局

登记状态	存续

据此,本所律师认为,补充事项期间,发行人仍具有本次发行及上市的主体 资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行系股份有限公司发行新股,属于首次公开发行股票并在证券 交易所上市交易。补充事项期间,发行人符合本次发行及上市的实质条件。

(一) 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

1、根据发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》及发行人 2019 年第一 次临时股东大会审议通过的有关议案,经本所律师核查,发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票,每股面值一元,每一股份具有同等权利,每股的发行条 件和发行价格相同,发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定,不 低于票面金额。据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百二十六条、 第一百二十七条的规定。

2、经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时 股东大会审议通过。据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百三十三 条关于发行新股的规定。

(二) 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件

1、2019 年 5 月,发行人聘请长江保荐担任其保荐机构,并签订了保荐协议, 同时,发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票,并于 2019 年 5 月签订了承 销协议。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关 于公开发行股票的规定。

2、根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关股东大会文件,发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织

机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议, 经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此,本所律师认为, 发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第一项 之规定。

3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕108 号), 经本所律师核查,发行人 2017 年、2018 年、2019 年的净利润(以合并报表扣除 非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分别为 5,072.84 万 元、8,685.29 万元、9,840.55 万元,发行人最近三年连续盈利。据此,本所律师 认为,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一 款第二项之规定。

4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕108 号) 以及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告及其他 财务会计文件无虚假记载。根据发行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、 社保、住房公积金、质监、安监等政府部门出具的证明及发行人的书面说明,经 本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为。据此,本所律师认为,发行人 符合《证券法》第十三条第一款第三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。

5、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此,本所律师认为,发行人符合《证 券法》第五十条第一款第二项之规定。

6、根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行前股份总数为 10,008 万股,发行人本次拟向社会公开发行的股份数 不超过 3,336 万股,本次发行及上市完成后,公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规 定。

(三) 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件

1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要

求

2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条 的规定。

(2)发行人的保荐机构长江保荐已按照相关法律法规的要求组织对发行人 的董事、监事和高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导,发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》 第十五条的规定。

(3)根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具 的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

(4)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发 行人的内部控制制度健全且能被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。

(5)根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海 关等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:

①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;

或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明,经本所律师核查,发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符 合《管理办法》第十九条的规定。

(7)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发行 人内部制订了《财务管理制度》,建立起严格的货币资金管理制度、现金管理制 度、银行存款管理制度等,对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批,发 行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理,发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求

(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利 能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)天健会计师已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制鉴证

报告》,认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控 制,符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据天健会计师对发行人报告期(2017 年度、2018 年度、2019 年度) 的财务报表出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的书面说明,发行人 会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管 理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《审计报告》及发行人的书面说明,发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为根据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管 理办法》第二十四条的规定。

(5)根据《审计报告》,经本所律师核查,发行人已在《招股说明书(申 报稿)》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露,所披露的关联交易价 格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的 规定。

(6)根据《审计报告》,发行人符合下列条件:

①最近 3 个会计年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润孰低者为准)均为正数且累计数超过 3,000 万元;

②最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或最 近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

③发行前股本总额不少于 3,000 万元;

④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净 资产的比例不高于净资产的 20%;

⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《关于新亚电子股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2020〕112 号),经本 所律师核查,发行人依法纳税,符合相关法律法规的规定。

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的专业判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《审计报告》及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人不 存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项, 符合《管理办法》第二十八条的规定。

(9)根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人申报文件中不存在 下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

(10)根据《审计报告》和发行人的说明,经本所律师核查,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投

资收益;

⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求

经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时股 东大会审议通过。

综上,本所律师认为,发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及 上海证券交易所的同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定 的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

发行人于 2018 年 11 月 28 日设立,发行人的设立符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律纠纷。

五、发行人的独立性

补充事项期间,发行人独立性事宜未发生变化,发行人资产完整,业务及人 员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一) 发起人和股东

根据发行人提供的资料,截至 2019 年 12 月 31 日,新亚电子的股东上海祥

禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)的投资人、执行事务合伙人或委派代表发 生变更,具体情况如下:

1、上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

根据上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)工商登记资料,经本所律 师核查,祥禾涌原基本情况如下:

名称	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91310000MA1FL2651F
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所		中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路	号 958 1702	室
执行事务合伙人			上海涌共投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:甘泽)
成立日期		年 2016 4	月 日 26
合伙期限	2016	年 月 日至 4 26	年 月 日 2023 6 27
认缴份额		175,100.0000	万元
经营范围	股权投资,股权投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海涌共投资合伙 企业(有限合伙)	普通合伙人	100.0000	0.06
	陈爱玲	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	陈艺东	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	陈勇辉	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	单秋微	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	和福兴远资产管理 (天津)有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	洪波	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	华峰集团有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	黄幸	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	姜健勇	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	姜铁城	有限合伙人	2,000.0000	1.14

李梓炜	有限合伙人	2,000.0000	1.14
宁波日月集团有限 公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海好乾企业管理 咨询有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海初璞投资管理 中心(有限合伙)	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海荣纪实业有限 公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海裕路企业管理 事务所	有限合伙人	1,000.0000	0.57
沈军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
王舒娅	有限合伙人	1,000.0000	0.57
吴军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
西藏佑德投资管理 有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
闫方义	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张贵洲	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张卫克	有限合伙人	2,000.0000	1.14
陈金霞	有限合伙人	50,000.0000	28.56
陈红霞	有限合伙人	2,500.0000	1.43
朱艳君	有限合伙人	2,000.0000	1.14
刘先震	有限合伙人	6,000.0000	3.43
涌金投资控股有限 公司	有限合伙人	50,000.0000	28.56
赵煜	有限合伙人	2,700.0000	1.54
王晓斌	有限合伙人	3,000.0000	1.71
宁波悦海熙和投资 管理有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
阳光财产保险股份 有限公司	有限合伙人	10,000.0000	5.71
东莞盛粤景嘉投资 中心(有限合伙)	有限合伙人	3,000.0000	1.71
高冬	有限合伙人	8,800.0000	5.03

175,100.0000 100.00 合计

本所律师认为,祥禾涌原具有担任发行人股东的资格。

(二) 控股股东和实际控制人

补充事项期间,发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

补充事项期间,发行人的股本未发生变更。

八、发行人的业务

(一) 经营范围

补充事项期间,发行人的经营范围未发生变更。

(二) 主营业务

经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2020〕108 号),新亚电子 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度主营业务收入(合并报表)及营业收入情况 如下:

单位:元

	年度 2017		年度 2018		年度 2019
产品类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	864,557,383. 43	98.88 %	887,092,643.54	98.95%	919,731,981. 40	99.04%

其他业务收入	9,778,195.46	1.12%	9,443,710.64	1.05%	8,929,543.91	0.96%
营业收入合计	874,335,578. 89	100.00 %	896,536,354.18	100.00 %	928,661,525. 31	100.00%

本所律师认为,发行人主营业务突出。

(三) 资质许可

1、资质许可

根据新亚电子提供的资质证书,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子 及其控股子公司已获取的资质许可如下:

编 号	证照名称	证照编号 许可内容 有效期		发证机关	持有人
1	城市污水排 入排水管网 许可证	浙乐排准字第 号 2017038	排水类型: 生活污水	年 月 2017 6 2 日至 年 2022 月 日 6 2	乐清市市政 公用建设局	新亚电 子
2	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	3303960048	--	长期	中华人民共 和国温州海 关	新亚电 子
3	对外贸易经 营者备案登 记表	02329538	--	--	--	新亚电 子
4	食品经营许 可证	JY33303820206 993	热食类食品 制售	至 年 2023 5 月 日 7	乐清市市场 监督管理局	新亚电 子
5	中华人民共 和国道路运 输经营许可 证	浙交运管许可 温字 330382005069 号	货运;普通 货运	年 月 2018 6 日至 15 2022 年 月 日 6 15	乐清市道路 运输管理局	新亚电 子

2、体系认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子已获 取的体系认证情况如下:

证书名称 证书编号 颁发单位 有效期 持有人
------------------------------------	--	--	--	--	--

质量管理体系认证证书 (IATF16949:2016)	0326623	DEKRA Certification GmbH	2018.8.27-2 021.8.26	新亚电子
医疗器械-质量管理体系 认证证书 (ISO13485:2016)	CQC18QY20011R0 M/46500	中国质量认证 中心	2018.12.8-2 021.3.11	新亚电子
环境管理体系认证证书 (ISO14001:2015)	00119E31310R4M/3 300	中国质量认证 中心	2019.5.14-2 022.5.19	新亚电子
中国合格评定国家认可 委员会实验室认可证书	CNAS L5846	中国合格评定 国家认可委员 会	2018.12.18- 2024.10.21	新亚电子
能源管理体系认证证书 (ISO50001:2011)	016ZB19En2071RO M	新世纪检验认 证股份有限公 司	年 2019 10 月 日至 24 年 月 2021 8 日 30	新亚电子

3、产品认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子已获 取的产品认证情况如下:

证书名称	证书编号	颁发单位	发证日期	持有人
认证证书 VDE	40000965	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.5.28	新亚电子
认证证书 VDE	40028605	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.7.18	新亚电子
认证证书 VDE	40032328	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.6.24	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 635	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 630	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子

中国国家强制性 产品认证证书	2004010105134 426	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105105 720	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 268	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 270	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2014010105675 148	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12005 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12005 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12009 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12009 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12011 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12011 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12012 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12012 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12001 -1001	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12001 -1002	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
认证证书 KC	SU01078-9001	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2010.4.9	新亚电子

认证证书 KC	SU01078-9002 A	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2019.1.24	新亚电子
认证证书 TÜV	R50334045	德国莱茵 集团 TÜV (TUVRheinland)	2016.7.15	新亚电子
认证证书 ETL	5007644	上海天祥质量技术服务 有限公司(Intertek Testing Services Shanghai)	2017.3.6	新亚电子
认证证书 UL	E170689	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2012.3.25	新亚电子
认证证书 UL	E176939	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2006.9.29	新亚电子
认证证书 UL	E331816	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2010.1.8	新亚电子
认证证书 CSA	1078849	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2017.8.15	新亚电子
认证证书 CSA	1196196	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2018.10.24	新亚电子

经本所律师核查,发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。

(四) 境外经营活动

根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕 108 号),发行人不存在境外经营活动。

(五) 持续经营

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审〔2020〕108 号),经 本所律师核查,补充事项期间,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定;发行人主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 且主营业务最近三年未发生重大变更;发行人可以在其营业执照所载的经营范围 内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

(一) 关联交易

1、关联方

根据新亚电子关联人出具的关联方调查表,补充事项期间,新亚电子关联方 未发生变更。

2、重大关联交易

(1)偶发性关联交易

根据发行人提供的资料,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健 审〔2020〕108 号),经本所律师核查,2019 年度,发行人与关联方之间正在履 行的偶发性关联交易情况如下:

I.关联方担保

2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授信 协议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州 乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范围 包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚 息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自担 保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公 司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任 一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

II.关联方租赁

①新亚有限向新亚东方电能科技有限公司出租的关联租赁

a.新亚有限将宿舍房间出租给新亚东方用于住宿,租赁面积为 50 平方米, 租金为 460 元/月,租赁期限为 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。

b.新亚有限将公司办公楼三楼(综合办公室及副总经理办公室)、生产车间 (SMT 车间)出租给新亚东方用于办公、生产,租赁面积为 900 平方米,租金 为 162,000 元/年,租赁期限为 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

(2)经常性关联交易

根据发行人提供的资料,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健 审〔2020〕108 号),经本所律师核查,2019 年度,发行人与关联方之间正在履 行的经常性关联交易如下:

I.关联采购

报告期内的关联采购事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	年度 2019
乐清市百顺货运代理点	运输服务	1,389,939.13

II.关联销售

报告期内的关联销售事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	年度 2019
浙江新亚电子科技有限公司	电子线材等	3,710,995.89
苏州新亚电通有限公司	电子线材等	4,288,693.85

III.关键管理人员报酬

项目	年度	年度	年度
	2019	2018	2017
关键管理人员报酬(万元)	409.96	320.56	269.96

(3)关联方应收应付款项

根据发行人提供的资料,结合天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师 核查,发行人关联方应收应付款项如下:

I.关联方应付款项

单位:元

项目名称	关联方	账面余额
		年 月 日 2019 12 31
应付关联方 款项	乐清市百顺货运代理点	127,027.45
	合计	127,027.45

II.关联方应收款项

单位:元

		账面余额
项目名称	关联方	年 月 日 2019 12 31
	浙江新亚电子科技有限公司	677,270.66
应收帐款	苏州新亚电通有限公司	301,513.25
	合计	978,783.91

(二) 同业竞争

补充事项期间,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 经营同种或类似业务的同业竞争情况。

十、发行人的主要资产

(一) 土地使用权

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子 拥有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方 式	抵 押 情 况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.53	出让	2053年5月 日 12	新 亚 电 子	出 让	抵 押
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0029499号	乐清市北 白象镇赖 宅村	工业用地	65,140.50	出让	2069年6月 日 24	新 亚 电 子	出 让	--

(二) 房产

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子 拥有的房产如下:

产权 证号	座落	幢号	房屋 总层 数	所在层 数	建筑面积 (㎡)	权利人	取得 方式	他项权 利
浙		1	1	1	18.64
(201		2	1	1	24.38
9)乐 清市	乐清市 北白象	3	7	1-7	8,470.80
不动	镇温州 大桥工	4	5	1-5	8,926.43	新亚电子	自建	抵押
产权 第	业园区
00011 号 55		5	5	1-5	38,707.35

沪 (201 9)嘉 字不 动产 权第 00317 7号1	顺达路 弄 300 号 62	1	4	1-4	642.52		转让	--
----------------------------------------------------	----------------------------	---	---	-----	--------	--	----	----

(三) 租赁房产

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子拥有的 租赁房产如下:

序 号	出租 人	承租 人	产权证号	租赁房屋地 址	用途	面积 (㎡)	租金	租期
1	周恩 帅、 朱瑞	新亚 电子	(苏)2016 无锡市不动 产权第 号 0031153	无锡市安镇 街道龙湖九 里香醍庄园 475-1201	成套 住宅	131.89	2,600 元/月	年 2019 7 月 日至 1 年 2020 6 月 日 30
2	黄君 颖	新亚 电子	粤房地权证 莞字第 0600607656 号、粤房地 权证莞字第 0600607659 号	东莞市虎门 镇白沙村虎 门国际公馆 一期 栋 15 1 单元 1401、 号房 1402	住宅	104.25	5200元 /月	年 2019 5 月 日至 25 年 2021 5 月 日 24
3	林微 微	新亚 电子	房地权证肥 西字第 2015026448 号	上派镇巢湖 中路沃顿花 园 幢楼 5 室 2701	居住	96.28	2,500.0 元/ 0 月	年 2020 1 月 日至 1 年 2020 12 月 日 31
4	魏红 霞	新亚 电子	房地证津字 第 1110212121 号 68	西青区中北 镇外环线以 西津杨公路 南侧清枫园 21-3-1802	居住	90.69	2,100.0 元/ 0 月	年 2019 4 月 日至 1 年 2020 4 月 日 1

¹ 2009 年 12 月 28 日,上海祖鼎实业有限公司与新亚有限签署《上海市房地产买卖合同》,约定上海祖鼎 实业有限公司将其拥有的位于顺达路 300 弄 62 号的自有房屋(房屋建筑面积:642.52 平方米)及该房屋占 用范围内的土地使用权转让给新亚有限。

5	吴成 勇	新亚 电子	鲁(2016) 青岛市不动 产权第 号 0115145	市北区海瑞 北路 号 286 2 号楼 单元 2 户 2401	居住	92.79	2,200 元/月	年 2020 1 月 日至 1 年 2020 12 月 日 31
6	邵美 惠、 徐增 影	新亚 电子	厦国土房证 第 01004194	厦门市海沧 区旭日海湾 号 室 464 802	住宅	106.8	3,000/ 月	年 2019 4 月 日至 17 年 2020 4 月 日 16

(四) 商标

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在商标局网站查询,截至本补充法律 意见书出具日,新亚电子拥有的注册商标权如下:

序 号	商标	注册证号	类别	有效期	商标权人
1		7089316	第 类 9	年 月 2010 10 14日至2020年 月 日 10 13	新亚电子
2		3221774	第 类 9	年 月 2013 08 14日至2023年 月 日 08 13	新亚电子
3		2022383	第 类 9	年 月 2012 11 28日至2022年 月 日 11 27	新亚电子
4		1797226	第 类 9	年 月 2012 06 28日至2022年 月 日 06 27	新亚电子
5		1793022	第 类 9	年 月 2012 06 21日至2022年 月 日 06 20	新亚电子
6		1287124	第 类 9	年 月 2009 06 21日至2029年 月 日 06 20	新亚电子

(五) 专利

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在专利局网站查询,截至本补充法律 意见书出具日,新亚电子拥有的专利权如下:

序号	名称	类别	专利号	申请日	授权公 告日	专利权 人	取得方 式
1	一种高性能 信号传输电 缆	发明专 利	ZL 2018 1 0986601.2	年 月 2018 8 日 28	年 2019 月 12 31 日	新亚电 子	原始取 得
2	一种高阻燃 抗干扰的医 疗电缆	发明专 利	ZL 2018 1 0986383.2	年 月 2018 8 日 28	年 2019 月 12 31 日	新亚电 子	原始取 得
3	一种机床用 无缝钢管内 芯复合电缆	实用新 型	ZL 2015 2 0906971.2	年 月 2015 11 日 13	年 2016 月 日 3 9	新亚电 子	原始取 得
4	一种屏蔽型 信号线	实用新 型	ZL 2015 2 0669092.2	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 2 日	新亚电 子	原始取 得
5	一种线缆印 刷装置	实用新 型	ZL 2015 2 0668605.8	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 16 日	新亚电 子	原始取 得
6	一种多功能 连接数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0668078.0	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 30 日	新亚电 子	原始取 得
7	一种USB同 轴数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0819639.2	年 月 2015 10 日 21	年 2016 月 1 27 日	新亚电 子	原始取 得
8	一种超高速 传输线缆	实用新 型	ZL 2015 2 0822099.3	年 月 2015 10 日 22	年 2016 月 2 17 日	新亚电 子	原始取 得
9	一种USB线 缆	实用新 型	ZL 2015 2 0673506.9	年 月 2015 9 1 日	年 2015 月 12 2 日	新亚电 子	原始取 得
10	一种多芯粘 排电线生产 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0906758.1	年 月 2015 11 日 13	年 2016 月 日 3 9	新亚电 子	原始取 得
11	一种塑胶押 出机转接头 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0827245.1	年 月 2015 10 日 22	年 2016 月 日 3 2	新亚电 子	原始取 得

12	一种油墨自 动加注装置	实用新 型	ZL 2015 2 0667703.X	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 16 日	新亚电 子	原始取 得
13	一种电子线 的绞合装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662345.7	年 月 2018 5 6 日	年 2018 月 11 2 日	新亚电 子	原始取 得
14	高强度低噪 音心电导联 线	实用新 型	ZL 2018 20663434. 3	年 月 2018 5 6 日	年 2018 月 11 27 日	新亚电 子	原始取 得
15	一种紧凑型 连接线 SAS	实用新 型	ZL 2018 2 0595539.X	年 月 2018 4 日 25	年 2018 月 10 26 日	新亚电 子	原始取 得
16	一种医疗线 材故障检测 装置	实用新 型	ZL 2018 2 0604723.6	年 月 2018 4 日 25	年 2018 月 12 11 日	新亚电 子	原始取 得
17	一种分子筛 负载锡型复 合钙锌热稳 定剂及其制 备方法	发明专 利	ZL 2016 1 0901171.0	年 月 2016 10 日 14	年 2018 月 12 18 日	新亚电 子	受让取 得
18	抗菌聚氯乙 烯塑料及其 制备方法	发明专 利	ZL 2009 1 0147524.2	年 月 2009 6 日 18	年 2013 月 11 6 日	新亚电 子	受让取 得
19	一种通过掺 杂乙酰丙酮 稀土改性的 固体PVC热 稳定剂及其 应用	发明专 利	ZL 2016 1 0227663.6	年 月 2016 4 日 13	年 2017 月 日 7 7	新亚电 子	受让取 得
20	一种用于医 疗线材生产 的排线装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662351.2	年 月 2018 5 6 日	年 2019 月 1 22 日	新亚电 子	原始取 得
21	一种虚拟现 实设备用多 通道复合电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0931582.9	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
22	一种铝网屏 蔽的数字接 口信号线缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932460.1	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
23	智能车用视 觉信息传输 电缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932762.9	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得

24	自动化智能 货仓柔性电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932922.X	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
25	动态心电导 联线	实用新 型	ZL 2018 2 0663449.X	年 月 2018 5 6 日	年 2019 月 日 4 2	新亚电 子	原始取 得

(六) 专利许可使用情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子经许可 使用的非专利技术情况如下:

序 号	许可方	非专利技术	许可期限	签订日期	费用支付方式
1	安费诺 集团	许可生产一种保形 带状电缆	2038/11/6	2018/11/7	按产品销售净价的 3%支付许可费

(七) 域名

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在相关互联网域名网站查询,截至本 补充法律意见书出具之日,新亚电子拥有的域名如下:

序 号	域名	权利人	域名所属注册机 构	注册日期	到期日期
1	xinya-cn.com	新亚电子	厦门三五互联科 技股份有限公司	年 月 2000 3 日 30	年 月 2022 3 日 30
2	xinya-cn.net	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	年 月 2013 8 日 20	年 月 2023 8 日 20
3	xinya-cn.com.cn	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	年 月 2013 8 日 20	年 月 2023 8 日 20

(八) 子公司与分公司

根据新亚电子提供的资料,经本所律师核查,鉴于报告期内,新亚电子拥有 的子公司均已注销或转让,补充事项期间,新亚电子未拥有子公司、分公司。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 正在履行或将要履行的重大业务合同

重大合同是指,截至法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履行的, 或者截至法律意见书出具之日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷,对发行人生产 经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合 同。补充事项期间,发行人及其子公司新增重大合同如下:

1、借款合同

根据新亚电子提供的资料以及《审计报告》(天健审〔2020〕108 号),新 亚电子及其子公司新增的正在履行中的借款合同如下:

(1) 与招商银行股份有限公司的借款

①2019 年 12 月 16 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《授信协议》(编号:577XY2019031936),由招商银行股份有限公司温州乐清 支行在 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 17 日向发行人提供额度为 5,000 万元 的授信。在该授信协议额度下,招商银行股份有限公司温州乐清支行向发行人提 供的借款、票据池授信业务情况如下:

i.2019 年 12 月 18 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署《借 款合同》(编号:577HT2019170991),由招商银行股份有限公司温州乐清支行 向发行人提供借款 1,000 万元,借款期限自 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 01 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆借中心公 布的 1 年期以上贷款市场报价利率(LPR)为基准利率加 20 个基准点(BPs)。 该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

ii.2019 年 12 月 23 日,发行人与招商银行股份有限公司温州分行签署《票据 池业务授信协议》(编号:577XY2019034216),由招商银行股份有限公司温州 温州分行在 2019 年 12 月 26 日至 2020 年 12 月 25 日向发行人提供额度为 2,000 万元的票据池业务授信。

2、重大销售合同

根据新亚电子提供的资料及《审计报告》(天健审〔2020〕108 号),根据 新亚电子 2019 年销售收入,新亚电子及其子公司正在履行中的重大销售合同如 下:

序 号	合同 主体	客户名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行 人	安费诺电子装配 (厦门)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/11-自动 延续生效
2	发行 人	青岛得润电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
3	发行 人	DAE-A ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/8/31-2021/8 /31
4	发行 人	合肥得润电子器 件有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /312
5	发行 人	MIRAE ELECTRONICS (THAILAND) CO.LTD	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/6/29-2021/6 /29
6	发行 人	重庆金龙科技有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
7	发行 人	浙江龙泰机械电 子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/12 /31
8	发行 人	相变能源科技(青 岛)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
9	发行 人	江苏亨通电力电 缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/3/12-2020/3 /11
10	发行 人	浙江中泓电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
11	发行 人	天津市津阳电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/1/1-2020/12 /31
12	发行 人	泺金泰克(天津) 电子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1/-2025/1 2/31
13	发行 人	大连名兴工业有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31

² 截至本补充法律意见书出具之日,本合同正在续签中。

14	发行 人	上海元一电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/10-自动 延续生效
15	发行 人	高岭电子(苏州) 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-2020/ 12/22
16	发行 人	青岛海诺特电器 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
17	发行 人	青岛九诚电子科 技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/5/16-2020/1 2/31
18	发行 人	乐清市宇凯线缆 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1/-2023/1 2/31
19	发行 人	常州欧凯电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/1/1-2020/12 /31
20	发行 人	杭州华虹电子设 备科技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
21	发行 人	莱阳市海华电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/6/1-2022/6/ 1
22	发行 人	芜湖崭亮电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/31-2020/ 12/31
23	发行 人	浙江华虹电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/12 /31
24	发行 人	东莞市大忠电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
25	发行 人	东莞市锐升电线 电缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/9/25-2022/9 /24
26	发行 人	浙江佳慧线缆有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/1/1-2020/12 /31
27	发行 人	苏州韵安电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1/-2021/1 ,符合条件 2/31 可再延续一年
28	发行 人	常州常源正泰电 子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-2020/ 12/22
29	发行 人	浙江乐穗电子股 份有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/12 /31
30	发行 人	广东惠利普智能 科技股份有限公 司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
31	发行 人	合肥阪信电线有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/12 /31

32	发行 人	常州市美华电器 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-2020/ 12/22
33	发行 人	芜湖光纬金电科 技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
34	发行 人	南通均安电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-2020/ 12/22
35	发行 人	武汉瀚润电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
36	发行 人	厦门智丞电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/1/1-2020/12 /31
37	发行 人	苏州住电装有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2015/8/6-2016/8/ 5,符合条件则延 续一年
38	发行 人	乐清市博源电子 线缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/12 /31
39	发行 人	宁波节节高电子 元件有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
40	发行 人	余姚市聚合电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
41	发行 人	杭州布什尔科技 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/12 /31
42	发行 人	厦门市朝宏电子 科技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/12 /31
43	发行 人	苏州永皓科技有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/31-2020/ 12/22

发行人上述重大销售合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

3、重大采购合同

根据新亚电子提供的资料及《审计报告》(天健审〔2020〕108 号),根据 新亚电子 2019 年采购金额,新亚电子及其子公司正在履行中的重大采购合同如 下:

序 号	合同主体	供应商名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	包头震雄铜业 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31

2	发行人	宁波世茂铜业 股份有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31
3	发行人	震雄铜业集团 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31
4	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2020/1/1-2025/ 12/31
5	发行人	韩华化学(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019/1/1-2023/ 12/31
6	发行人	台塑工业(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019/1/1-2023/ 12/31
7	发行人	昆山金凯电线 电缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购电线	2019/1/1-2023/ 12/31
8	发行人	江苏正丹化学 工业股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-2023/ 12/31
9	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司 苏州分公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/4/1-2019/ 12/313
10	发行人	苏州协基电线 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31
11	发行人	波林化工(常 州)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-2023/ 12/31
12	发行人	常州同泰高导 新材料有限公 司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜线	2019/9/2-2024/ 9/1
13	发行人	苏州美昱高分 子材料有限公 司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购塑胶	2019/1/1-2023/ 12/31
14	发行人	立昌科技(赣 州)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购氟塑料	2019/1/1-2019/ 12/314
15	发行人	广东宇星阻燃 新材股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购阻燃剂	2019/1/1-2023/ 12/31

发行人上述重大采购合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

³ 截至本补充法律意见书出具之日,本合同正在续签中。

⁴ 截至本补充法律意见书出具之日,本合同正在续签中。

4、对外担保

根据新亚电子的说明及《审计报告》(天健审〔2020〕108 号),新亚电子 及其子公司未提供对外担保。

(二) 其他重大债权债务

根据发行人的说明,补充事项期间,发行人未发生其他重大债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据新亚电子提供的资料,补充事项期间,新亚电子未发生重大资产变化及 收购兼并。

十三、发行人公司章程的制定与修改

补充事项期间,发行人公司章程未发生变更。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查后确认,补充事项期间,发行人历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

补充事项期间,新亚电子董事、监事和高级管理人员未发生变更。

十六、发行人的税务

(一) 主要税种和税率

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,补充事项期间, 发行人及其控股子公司适用的主要税种税率如下:

税 种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	[注]
房产税	从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴	1.2%,12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5.00%
教育费附加	应缴流转税税额	3.00%
地方教育附加	应缴流转税税额	2.00%
企业所得税	应纳税所得额	25.00%

[注]:2019 年 4 月 1 日起税率为 13%;公司出口货物实行"免、抵、退"办 法申报退税,2019 年 7 月起出口退税率为 13%。

(二) 税收优惠

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,2019 年 7-12 月, 发行人未享受任何税收优惠。

(三) 财政补贴

2019 年度,发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下:

单位:元

补助依据	年度 2019
关于对 年度乐清市节能改造项目(第二批)、2019 年创建国家级 2018 绿色工厂、2019 年通过能源管理体系认证项目财政奖励金公示	50,000.00
乐清市财政局、乐清市金融工作服务中心关于下达企业股改挂牌上市、 限售股转让、股权转让奖励资金的通知(乐财企[2019]418 号)	2,300,000.00

浙江省人民政府办公厅关于进一步减轻企业负担增强企业竞争力的若干 意见(浙政办发[2018]99 号)	1,624,944.83
关于 年智能化技术改造项目财政专项资金(第八批)财政奖励补助 2019 的公示	2,274,000
乐清市人民政府关于公布 年度乐清市规模以上工业企业"亩均效 2018 益"综合评价结果的通知(乐政发[2019]33 号)	307,539.51
关于下达乐清市 年第一批专利奖励资金的通知 2019	20,000.00
知识产权国内发明专利维持费补助	2,000.00
乐清市财政局、乐清市金融工作服务中心关于下达企业股改挂牌上市、 限售股转让、并购重组奖励资金的通知(乐财企[2019]479 号)	9,170,000.00
乐清市财政局、乐清市商务局关于下达 年度促进外贸发展财政专项 2018 资金的通知(乐财企〔2019〕442 号)	162,000.00
个税手续费返还	37,570.31
总计	15,948,054.65

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 环境保护

2020 年 1 月 7 日,温州市生态环境局出具《新亚电子股份有限公司环境守 法情况证明》,确认新亚电子自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 1 日期间,不存 在环境违法行为被立案查处情况。

(二) 产品质量

2020 年 1 月 3 日,温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》,确认新 亚电子自 2017 年 1 月 4 日至 2020 年 1 月 3 日期间,在温州市行政区域内不存在 市场监管部门行政处罚记录。

(三) 安全生产

2020 年 1 月 7 日,乐清市应急管理局出具《证明》(编号:20120005), 确认新亚电子自 2019 年 1 月以来,在辖区内未发现生产安全事故及行政处罚记 录。

(四) 税务

2020 年 1 月 7 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 确认新亚电子为该分局管辖范围内的企业,已依法在该分局办理税务登记。自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日期间执行的税种、税率符合当时及现行有效 的法律、法规、规章和规范性文件的要求。自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日无欠税记录,未发现新亚电子存在重大税收违法违规记录,不存在因任何税收 事宜而被政府有关部门调查、处罚及被提起行政、民事诉讼的情形,亦与该分局 不存在任何争议或纠纷,该分局亦未收到第三方关于新亚电子违法违规的举报。

(五) 社会保险

2020 年 1 月 7 日,乐清市人力资源和社会保障局出具《证明》,确认新亚 电子已依法参加社会保险登记,截至 2019 年 12 月 31 日已按时足额申报并缴纳 相关社会保险费;自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有因拖欠工资引发 的群体性事件,没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。

(六) 住房公积金

2020 年 1 月 7 日,温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具《证明》, 确认新亚电子自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日,未发现有涉及住房公积金 的违法违规行为,也未因住房公积金问题受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据新亚电子提供的相关资料,补充事项期间,发行人募投项目用地相关事 项未发生变更。

十九、发行人业务发展目标

补充事项期间,发行人的业务发展目标未发生变更。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 根据发行人提供的资料,并经本所律师适当核查,截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在新增作为被处罚单位被行政处罚的情形。

(二) 根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查, 截至 2019 年 12 月 31 日,发行人不存在新增尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼。

(三) 根据持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东、实际控制人出具的 书面说明和承诺,截至 2019 年 12 月 31 日,其不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺,截至 2019 年 12 月 31 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师仔细阅读了《招股说明书(申报稿)》及其摘要,特别对发行人引 用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认《招股说明 书(申报稿)》及其摘要不致因引用本所出具的本补充法律意见书和律师工作报 告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、综合意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行及上 市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公 开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍;发行人《招股说明书(申报稿)》 所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行尚需获得中国 证监会的核准,其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

第二部分关于《反馈意见》答复数据更新的补充法律意见

一、 规范性问题第 3 题

2016 年和 2017 年,发行人与实际控制人存在多笔资金拆借,且存在为关联 方贷款走账、个人卡代收付款的问题。(1)核査发行人前述行为信息披露充分性; (2)核査前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》 《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故意或恶意行为 并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要

求。

【回复】

(一) 核査发行人前述行为信息披露充分性

根据天健会计师出具的《审计报告》、实际控制人提供的资金流水、发行人 与实际控制人及其他关联方签订的关联借款协议、关联借款还款凭证、利息支付 凭证、发行人与关联方之间的资金往来流水、记账凭证、相关转账、汇款记录, 董事、监事、高级管理人员的个人流水以及发行人及关联方关于贷款走账情况的 书面说明、实际控制人及高晓霞关于个人卡代收代付情况的书面说明,并经本所 律师核查,发行人与实际控制人存在的资金拆借、关联方贷款走账、个人卡代收 付款情形,发行人已对上述情形进行如实披露,包括交易形成原因、资金流向和 使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、 整改措施、相关内控建立及运行情况等,符合中国证监会《首发业务若干问题解 答(二)》之"问题 16(2)中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、 运行情况的核查"中第①项的规定。

(二) 核査前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如 《贷款通则》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故 意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关

发行条件的要求

1.资金拆借的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行 为

(1)资金拆借的具体原因

根据发行人及其实际控制人的书面说明,报告期内,发行人主要基于偿还银 行贷款、支付供应商货款或补充营运资金等企业正常经营需求,存在向第三方拆 入资金的行为;同时,基于第三方资金周转的需求,发行人存在向部分关联方及 非关联方拆出资金的行为。

(2)相关法律、法规关于资金拆借的规定

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则,民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷,民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法 释〔2015〕18 号)第十一条的规定,法人之间、其他组织之间以及它们相互之 间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在《合同法》第五十二条、本规 定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。

(3)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

根据发行人签订的关联借款协议、还款凭证、利息支付凭证、发行人与关联 方之间的资金往来流水、记账凭证、相关转账、汇款记录、发行人及其实际控制 人关于资金拆借用途的说明,并经本所律师核查,发行人资金拆借行为系以生产、 经营需要为目的,双方按约定支付利息。前述行为虽不符合《贷款通则》的规定,

但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发生,不存在恶意串通,损害国家、集 体或者第三人利益等违反法律、法规的强制性规定的情形;拆入、拆出资金不存 在利用非法方式吸收公众存款、变相吸收公众存款等非法集资资金发放民间贷款 的情形。

综上,本所律师认为,发行人与关联方、非关联方资金拆借行为不构成重大 违法违规行为,不存在受到行政处罚的风险。

2.贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违 法行为

(1)贷款走账的具体原因

根据发行人提供的关于贷款走账的相关书面说明,按照银行的要求,发行人 通过银行申请到的贷款,款项不能直接支付给其自身,必须实行"受托支付",即 资金用途要求必须是支付给第三方的货款,银行放款时直接付到第三方账户。发 行人报告期内存在配合第三方通过上述"受托支付"方式向银行申请贷款的情形, 且发行人部分银行贷款亦采取"受托支付"的方式取得,在企业实际经营中,银行 这种"受托支付"发放贷款的方式,较为常见。

发行人上述贷款走账多在当天或次日偿还,不存在资金占用、利益输送或其 他损害双方利益的情形,发行人及其贷款走账对方在资金周转过程中不存在收取 任何费用或获得任何利益的情形,不存在输送利益或损害利益的情形;发行人通 过前述"受托支付"方式取得的贷款全部用于企业生产经营活动,相关贷款合同均 已履行完毕,公司已按贷款合同约定如期偿还贷款本息,不存在逾期还款情形, 根据相关贷款银行出具的书面说明,前述贷款走账未给贷款银行造成任何损失。

(2)相关法律、法规关于贷款走账的规定

根据《中华人民共和国刑法》第一百七十五条、第一百九十三条规定,"以 欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等,给银行 或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节"或"使用虚假的经济合同, 以非法占有为目的,诈骗银行或者其他金融机构的贷款"的,属于《中华人民共

和国刑法》所规制的违法犯罪行为。

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则。民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

(3)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

发行人的上述行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百七十五条规定的"以 欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款",同时也不属于《中华人民共和国刑 法》第一百九十三条规定的"以非法占有为目的",且未实际危害我国金融机构权 益和金融安全,不属于重大违法违规行为;发行人上述贷款走账多在当天或次日 偿还,前述行为虽不完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚 实信用的原则发生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法 律、法规的强制性规定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为目的获得银行 贷款,给相关贷款银行造成损失或破坏经济金融秩序的情形。

2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有 限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实 涉及发行人;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新 亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复 函日未对发行人进行行政处罚。

综上,本所律师认为,发行人贷款走账行为不构成重大违法违规行为,不存 在受到行政处罚的风险。

3.个人卡代收付款的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大

违法行为

(1)个人卡代收代付情况及原因

根据发行人提供相关个人卡银行流水、注销相关证明、回执、对相关人员的 访谈以及发行人关于个人卡代收代付情况及原因的书面说明,为避免银行对公业 务非工作时间不办公的影响、减少对公收付款的支付限制、方便员工报销及薪酬 发放,发行人报告期内存在通过个人卡代收代付的情形。其中,对外代收款项主 要是代收废品收入、资金拆借还款,对外代付款项主要是代付职工奖金薪酬及报 销款、代缴税费。发行人已对个人卡代收代付事项进行了规范整改,自 2018 年 1 月以后,公司不存在利用个人卡账户进行与公司业务有关的往来的情况,个人 卡问题已经规范。

(2)相关法律、法规关于个人卡代收代付的规定

根据《公司法》第一百四十八条规定,董事、高级管理人员不得将公司资金 以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;根据《商业银行法》第四十八 条第二款规定,任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储;根 据《支付结算办法》第十六条规定,单位、个人和银行办理支付结算必须遵守谁 的钱进谁的帐,由谁支配;第一百三十七条第二款规定,个人卡帐户的资金以其 持有的现金存入或以其工资性款项及属于个人的劳务报酬收入转帐存入,严禁将 单位的款项存入个人卡帐户;第一百五十六条第二款规定,个人卡在使用过程中, 需要向其帐户续存资金的,只限于其持有的现金存入和工资性款项以及属于个人 的劳务报酬收入转帐存入;第二百二十八条规定,单位卡持卡人违反本办法规定, 将基本存款帐户以外的存款和销货款收入的款项转入其信用卡帐户的;个人卡持 卡人违反本办法规定,将单位的款项转入其信用卡帐户的,应按规定承担行政责 任。

(3)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

根据发行人序时账、纳税申报表、个人所得税完税凭证,发行人对上述个人 账户代收代付款项均已纳入财务核算,并且履行了增值税、企业所得税、个人所

得税等缴纳义务。发行人已获得由国家税务总局乐清市税务局北白象分局出具的 《证明》,报告期内,发行人无欠税记录,不存在重大税收违法违规记录。

根据相关个人卡银行流水、个人账户注销文件、发行人制定的《财务管理制 度》等制度文件以及相关管理规定,发行人已对个人卡代收代付事项进行了规范 整改,自 2018 年 1 月以后,公司不存在利用个人卡账户进行与公司业务有关的 往来的情况,个人卡问题已经规范。同时,公司完善了收款和资金使用管理相关 的内部控制制度,加强对公司货币资金的管理和控制,加强了薪酬管理制度的规 范和执行。

报告期内,发行人通过个人账户对外收付款项不完全符合《公司法》、《商 业银行法》、《支付结算办法》等的相关规定,但发行人并无主观故意或恶意行 为,且在股份公司设立前已经规范,不构成对内控制度有效性的重大不利影响, 不存在受到行政处罚的风险,不构成重大违法行为。

2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有 限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实 涉及发行人;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新 亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复 函日未对发行人进行行政处罚。

综上,本所律师认为,发行人个人卡代收代付行为不构成重大违法违规行为, 不存在受到行政处罚的风险。

综上所述,本所律师认为,发行人已经对资金拆借、贷款走账及个人卡代收 代付等财务不规范问题进行了充分的信息披露,前述行为存在不完全符合《贷款 通则》、《支付结算办法》等相关法律法规的情形,存在不规范性,但前述行为 均不存在主观恶意行为,不构成重大违法违规,不存在被处罚情形或风险,不会 对发行人本次申报发行并上市构成实质性法律障碍。

二、 规范性问题第 4 题

报告期内,发行人存在销售、釆购、租金等关联交易。(1)请补充披露发 行人向关联方釆购、销售和租赁的定价原则和定价公允性,说明关联方销售的毛 利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方釆购价格与市场价格的对比情况; (2)补充披露关联方浙江新亚科技的历史沿革、基本情况、主营业务范围、报 告期内的主要财务数据、与发行人的关系,报告期内发行人对浙江新亚科技销售 收入逐年下降的原因及合理性;(3)补充说明实际控制人控制的企业以外的关 联方,实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行 人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或 存在利益安排等情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核 查意见,并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。

【回复】

(一)请补充披露发行人向关联方釆购、销售和租赁的定价原则和定价公允 性,说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方釆购价格 与市场价格的对比情况;

1、关联采购、销售、租赁的定价原则与定价公允性

本所律师获取了关联交易协议以及相关记账凭证和银行流水,获取了同类交 易的第三方协议或报价单等市场价格信息以及发行人关于关联交易定价原则的 说明文件,经核查,报告期内,发行人关联采购、销售、租赁情况如下:

单位:万元

采购商品情况
关联方	关联交易内容	定价方式	2019年度	年度 2018	年度 2017
浙江新亚科技	连接器	协议定价	-	5.76	8.21
乐清市百顺货	运输服务	协议定价	138.99	128.20	164.20
运代理点
		销售商品情况
关联方	关联交易内容	定价方式	2019年度	年度 2018	年度 2017
浙江新亚科技	电子线材等	协议定价	371.10	1,600.00	3,020.53
苏州新亚电通	电子线材等	协议定价	428.87	579.92	641.69
		租赁情况

出租方	承租方	租赁资产种类	2019年度	年度 2018	年度 2017
新亚电子	新亚东方	房屋	26.34	17.90	-
苏州新亚电通	新亚电子	房屋	-	1.78	3.76

(1)关联方采购的定价原则与公允性

1)发行人与浙江新亚科技关联采购的定价原则与公允性

报告期内,发行人自身并不生产连接器,为满足客户配套采购需求,发行人 向浙江新亚科技采购少量连接器。

发行人采购的连接器价格主要由电线、端子、胶料等材料成本和加工费等构 成,其中占比最高的是电线中的铜丝成本,因此铜价的波动会对发行人的采购单 价造成影响。发行人在收到客户订单后,采购部门向当地供应商进行询价,结合 市场价格和供应商规模、产品质量、结算要求等条件择优确定合作方。

报告期内,发行人向浙江新亚科技采购的连接器均价在市场价格中属于中等 水平,价格较为公允。报告期各期,发行人向浙江新亚科技采购连接器的金额占 采购总额的比例分别为 0.01%、0.01%、0.00%,对公司的采购金额影响极小。

2)发行人与乐清市百顺货运代理点关联采购的定价原则与公允性

乐清市百顺货运代理点为杭州百世网络科技有限公司旗下百世快运品牌乐 清地区加盟商,报告期内乐清市百顺货运代理点为公司提供货运服务。由于货运 服务在当地较为普遍,发行人参考当地同类服务市场价格,与乐清市百顺货运代 理点协商定价。

货运价格受时间、货物量、运输距离影响会有明显的波动,发行人与乐清市 百顺货运代理点的交易价格处于中等,定价较为公允。

(2)关联方销售的定价原则与公允性

发行人向关联方销售电子线材的定价模式与发行人主营业务定价模式一致, 产品售价按照"成本+目标毛利"的原则确定。

由于发行人销售的电线产品分为标准产品和客户定制化的非标准产品。标准 产品因不同客户的用量、账期、物流成本等影响价格的因素不同,最终价格会在 市场价格基础上有一定的合理调整;非标准产品由于应用领域不同,对于电线的 电气性能、理化性能、加工性能的要求亦不尽相同,较少存在标准的市场价格, 其最终价格还受电线产品使用周期、产品制程复杂程度、原材料的成本及利用率 等因素影响。

公司产品的主要成本是铜材料,原材料价格存在波动,因此公司产品实行区 间报价:在报价单中提供多个不同的铜价区间,每个区间对应不同的产品价格。 待铜价确定后,选择铜价所在区间对应的产品单价作为最终的结算单价。公司铜 价确定模式包括均价模式、当日铜价模式和锁铜模式。公司向浙江新亚科技及苏 州新亚电通销售电子线材时均采用均价模式。

此外,若关联销售达到或预计达到发行人关联交易制度规定的标准,则需按 照发行人关联交易制度通过发行人内部审批程序审议通过方可实施。

公司使用统一的市场化综合定价方法对关联销售进行定价。报告期内,公司 同一时期针对同等规模的客户进行同类产品销售时,关联销售与非关联销售的毛 利率不存在明显差异。

综上,本所律师认为,发行人关联销售定价合理,具有公允性。

(3)关联方租赁的定价原则与公允性

报告期内,发行人与关联企业的房屋租赁以房屋所在地周边市场租赁价格为 基础,综合考虑房屋所处的地理位置、交通便利性、装修条件及周边配套等因素 进行协商定价。

发行人出租或承租的房屋租赁价格与周边市场租赁价格相比,处于中等水 平,不存在显失公允的情形。

综上,本所律师认为发行人报告期内的关联交易价格不存在显失公允的情 形。

2、关联方销售毛利率与平均毛利率差异情况及原因

关联销售毛利率与平均毛利率差异情况:

关联方	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江新亚科技	22.57%(注 1)	18.44%	18.59%
苏州新亚电通	21.36%	22.01%(注 2)	21.02%
主营业务毛利率	22.01%	20.37%	21.51%

注 1:2019 年,公司大幅减少与浙江新亚科技的交易,特别是停止销售一些前期交易数量较大、毛利 率较低的产品,导致 2019 年公司与浙江新亚科技关联销售毛利率提升。

注 2:2018 年与 2017 年相比,铜价上升,公司产品毛利率应与铜价变动趋势相反,毛利率应下降。苏 州新亚电通 2018 年与 2017 年相比毛利率上升,主要由于产品结构发生变化,毛利率较高的特种线材销售 占比提升。

通过上表可知,报告期内苏州新亚电通关联销售毛利率与主营业务毛利率相 比大致相当。浙江新亚科技 2017-2018 年毛利率低于发行人主营业务毛利率。

发行人向不同的客户销售的毛利率,主要因其产品品种结构、订单规模、运 输距离的不同存在差异,除此之外,因发行人产品非完全标准化,不同客户在规 格、参数、材料、配方、工艺等方面要求的不同,也会导致同类产品的销售毛利 率存在差异。

发行人向浙江新亚科技销售的主要是消费电子及工业控制线、特种线材,与 发行人以消费电子及工业控制线、特种线材为主的主营业务的收入结构相当, 2017-2018 年向浙江新亚科技销售的毛利率低于主营业务毛利率,主要由于浙江 新亚科技在上述期间内销售数量比较大,而发行人给予订单数量较大的客户一定 价格优惠。

公司同样也会给予其他大客户一定的价格优惠。2017 年-2018 年,公司与浙 江新亚科技关联销售毛利率与其他大客户(选取 2017-2018 年销售收入前五大中 以消费电子及工业控制线、特种线材为主的客户)相比较如下:

单位:万元

客户	年度 2018		2017	年度
	收入	毛利率	收入	毛利率
得润电子	7,279.86	16.35%	7,357.57	17.02%
华虹电子	2,967.73	16.15%	2,770.26	16.83%
DAE-A	3,147.77	18.64%	2,553.95	18.33%
MIRAE	1,795.96	20.43%	2,285.48	21.91%
海诺特	2,088.97	16.64%	2,231.46	18.48%
浙江新亚科技	1,600.00	18.44%	3,020.53	18.59%

通过上表可知,发行人与浙江新亚科技关联销售毛利率与其他大客户相比大 致相当,不存在明显差异。

3、关联方采购价格与市场价格对比情况

报告期内,发行人关联方采购主要包括对浙江新亚科技进行连接器的采购, 对百顺货运进行货运服务的采购,以及承租苏州新亚电通厂房。

(1)发行人采购浙江新亚科技连接器的价格与市场对比情况:

发行人与浙江新亚科技交易价格和市场价格对比如下:

单位:元/条

关联采购均价	第三方报价 1	第三方报价 2	第三方报价 3	第三方均价
2.51	2.43	2.25	2.60	2.43

报告期内,发行人向浙江新亚科技采购的连接器均价为 2.51 元/条,而向第 三方供应商询价得到的报价在 2.25~2.60 元/条之间。发行人该等采购的价格居于 第三方供应商报价范围内,不存在显失公允的情形。

(2)发行人采购百顺货运货运服务的价格与市场对比情况:

发行人与百顺货运交易价格和市场价格对比如下:

单位:元/公斤

地区	公司采购价格	市场价格
江浙沪	0.55-0.7	0.6-1.0
临近省份	0.9-1.3	0.8-1.5

中距离省份	1.1-2.0	0.9-2.5
偏远省份	2.5-3.0	2.2-3.0
新藏地区	-	3.5-6.0

货运价格受时间、货物量、运输距离影响会有明显的波动,与市场价格相比, 发行人与百顺货运的交易价格处于中等,定价较为公允。

(3)发行人出租房屋给新亚东方、承租苏州新亚电通房屋价格与市场对比 情况

发行人出租房屋给新亚东方的单价约 0.49 元/平米·天,该房屋所在地同类房 屋市场租赁价格在 0.32~0.7 元/平米·天不等。发行人承租苏州新亚电通房屋的单 价约 0.56 元/平米·天,该房屋所在地同类房屋市场租赁价格在 0.53~0.68 元/平 米·天不等。由于不同房屋受装修、位置、合同条款等多方面因素影响,租赁价 格差异较大。发行人房屋关联租赁的价格与市场价格相比,处于合理水平。

综上,本所律师认为,发行人报告期内的关联交易价格不存在显失公允的情 形。

(二)补充披露关联方浙江新亚科技的历史沿革、基本情况、主营业务范围、 报告期内的主要财务数据、与发行人的关系,报告期内发行人对浙江新亚科技销 售收入逐年下降的原因及合理性;

1、浙江新亚科技的基本情况、主营业务范围、报告期内主要财务数据

公司名称	浙江新亚电子科技有限公司
成立时间	年 月 日 1999 12 23
注册资本	万元 6,000
法定代表人	黄大荣
住所	温州大道 号 620
经营范围	制造、销售:汽车电子配件、线束、连接器、电子元器件、家用电器、连 接针、冷墩冲压精密电子五金器件、插接设备及配件;销售:化工产品(不 含危险化学品及易制毒化学品);货物进出口、技术进出口。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务	线束、连接器生产
股权结构	黄大荣持股 65%;黄定余持股 29%;薛大放持股 4%;孙庆满持股 2%

根据浙江新亚科技提供的报告期内财务报表,浙江新亚科技报告期内主要财 务数据如下:

单位:万元

项目	年 月 日 2019 12 31 年度 /2019	年 月 日 2018 12 31 年度 /2018	年 月 日 2017 12 31 年度 /2017
总资产	33,945.93	30,595.44	27,660.55
净资产	23,799.05	21,677.22	19,077.99
营业收入	22,289.68	25,960.63	21,861.27
净利润	2,121.83	2,545.07	6,923.60

注:以上数据未经审计;2017 年净利润较高,主要由于 2017 年转让苏州新亚电通股权产生较高投资

收益。

2、浙江新亚科技历史沿革

	变更时间	变更前的情况	变更情况	变更后的情况
1	年 月 1999 12	-	公司设立	浙江新亚电子有限公司 30%; 青岛新亚电子有限公司 5%; 黄定余 32.50%;赵战兵 32.50% 黄大荣担任执行董事、法定代表 人
2	年 月 2001 4	浙江新亚电子有限公 司 30%;青岛新亚电子 有限公司 5%;黄定余 ; 赵 战 兵 32.50% 32.50%	股权转让	浙江新亚电子有限公司 95%; 青岛新亚电子有限公司 5%
3	年 月 2005 3	浙江新亚电子有限公 司 95%; 青岛新亚电子有限公 司 5%	股权转让	黄大荣 24%;黄增畴 24%;赵 战兵 24%;陈伦林 13%;黄定 余 12%;白建功 3%
4	年 月 2005 8	黄大荣担任执行董事、 法定代表人	法定代表 人变更	黄增畴担任执行董事、法定代表 人
5	年 月 2008 3	黄大荣 24%;黄增畴	股权转让	黄大荣 25%;黄增畴 25%;赵

		24%;赵战兵 24%;陈		战兵 25%;陈伦林 13%;黄定
		伦 林 ;黄定余 13%		余 12%
		12%;白建功 3%
	黄增畴担任执行董事、		法定代表	黄大荣担任执行董事、法定代表
		法定代表人	人变更	人、总经理
6	年 月 2008 11	注册资本 万元 2,000	公司增资	注册资本 万元 3,000
7	年 月 2012 3	注册资本 万元 3,000	公司增资	注册资本 万元 6,000
		黄大荣 25%;黄增畴
8	年 月 2017 12	25%;赵战兵 25%;陈	股权转让	黄大荣 65%;黄定余 29%;薛
		伦林 13%;黄定余 12%		大放 4%;孙庆满 2%

3、报告期内浙江新亚科技与发行人的关系

(1)业务关系

发行人从事电线电缆生产制造与销售,浙江新亚科技从事线束、连接器生产, 两家公司属于同一产业链上下游,且两家公司存在业务购销往来。

(2)关联关系

①浙江新亚科技控股股东、实际控制人黄大荣,2017 年 12 月前持有发行人 40%股权,且任发行人监事,目前持有发行人 2.76%股份;

②浙江新亚科技 5%以上股东黄定余,2017 年 12 月前持有发行人 12%股权, 目前持有发行人 2.76%股份;

③发行人实际控制人赵战兵 2017 年 12 月前持有浙江新亚科技 25%股权, 2017 年 12 月完全转让。

4、关联销售下降原因及合理性

报告期内,发行人与浙江新亚科技的关联销售显著下降,具体如下:

单位:万元

销售商品情况
关联方	关联交易内容	定价方式	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江新亚科技	电子线材等	协议定价	371.10	1,600.00	3,020.53

根据浙江新亚科技提供的报告期内财务报表、与替代供应商签订的相关业务 合同、订单,访谈发行人实际控制人赵战兵了解报告期内发行人对浙江新亚科技 销售收入逐年下降的原因,经核查,发行人自 2017 年启动 IPO 后,逐年减少与 关联方浙江新亚科技的交易,节余产能转移至其他客户;同时,浙江新亚科技也 转而向其他替代供应商采购,将其他供应商线材向终端客户送样替换新亚电子线 材,经过一段过渡期,目前已基本实现替代。因此,发行人与浙江新亚科技的关 联销售下降幅度较大,变动合理。

综上,本所律师认为发行人与浙江新亚科技的关联销售下降合理。

(三)补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务及投 资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供 应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。

根据实际控制人及其他关联方填写的关联方调查表、关联方工商登记档案, 并经本所律师网络核查,实际控制人控制的企业以外的关联方分类如下:

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联 关系	核查程序	核查结论
1	乐清弘 信	仅对新 亚电子 投资	7.50%的 股东	1、获取并核查营 业执照、工商登记 资料、财务报表; 2、获取并核查乐 清弘信报告期内 银行对账单。	1、不存在业务相同或相似情形; 2、主要客户、供应商不存在重 叠; 3、不存在代为承担成本费用、 利益输送或利益安排等情形。

1、持股 5%以上的股东

2、实际控制人施加重大影响的企业

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联 关系	核查程序	核查结论
	威宁县	未开展	董事长	1、获取并核查	1、不存在业务相同或相似情形;
1	丰源矿		赵战兵	营业执照、工	2、主要客户、供应商不存在重叠;
	业有限	业务	持 股	商登记资料;	3、不存在代为承担成本费用、利

责任公	30%	的	2、获取原法定	益输送或利益安排等情形
司	企业(吊		代表人出具的
	销未注		确认函。
	销状态)

3、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的企业

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联关系	核查程序	核查结论
1	烟台正泰 电器销售 有限公司	低压电 器销售	董事长赵战兵 之妻姐林晓丹 持 股 47.29% (重大影响) 的企业
2	宁波梅山 保税港区 涌钧投资 管理合伙 企 业 有 ( 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫持 股 49%(重大 影响)的企业	1、获取并核查每家营业执 照、工商登记资料; 2、向关联自然人林晓丹、马 武鑫、马武斌提供发行人前 大客户及前 大供应商, 50 10 由关联自然人确认关联方及	1、不存在业 务相同或相 似情形;
3	宁波梅山 保税港区 涌晖投资 管理合伙 企 业 有 ( 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫持 股 49%(重大 影响)的企业	主要投资公司与发行人是否 存在相同或相似业务,主要 客户、供应商是否存在重叠, 是否存在为发行人承担成本 费用、利益输送或利益安排 等情形。	2、主要客 户、供应商 不存在重 叠; 3、不存在代 为承担成本
4	嵊州市瑞 强自动化 设备有限 公司	自动化 设备等 产品生 产、加工 和销售	董事马武鑫之 兄弟马武斌持 股 51%(控制) 的企业		费用、利益 输送或利益 安排等情 形。
5	宁波梅山 保税港区 涌月股权 投资合伙 企业(有 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫担 任执行事务合 伙人委派代表 的企业	1、获取并核查每家营业执 照、工商登记资料; 2、向关联自然人马武鑫提供 发行人前 大客户及前 50 10 大供应商,由关联自然人确 认关联方及主要投资公司与

6	宁波梅山 保税港区 涌杰股权 投资合伙 企业(有 限合伙)	股权投 资	董事马武鑫担 任执行事务合 伙人委派代表 的企业	发行人是否存在相同或相似 业务,主要客户、供应商是 否存在重叠,是否存在为发 行人承担成本费用、利益输 送或利益安排等情形。
7	日月重工 股份有限 公司	铸造研 发、生 产、销售 和服务	董事马武鑫担 任董事的企业	1、通过上市公司公告查询关 联方业务、上下游行业;
8	普洛药业 股份有限 公司	原料药、 制剂、医 药中间 体的研 究、开发 和生产	独立董事张爱 珠担任独立董 事的企业	2、关联自然人马武鑫、张爱 珠出具确认函,确认关联方 及主要投资公司与发行人是 否属于相同行业,业务是否 存在相同或相似情形。

注:由于发行人客户、供应商清单涉及商业机密,为减少扩散范围,重叠客户、供应商由关联自然人

确认,下同。

4、报告期内的其他关联方
--------------	--

序 号	关联方 名称	报告期 内业务	关联关系	核查程序	核查结论
1	烟台北 方温州 城开发 有限公 司	房地产 开发	发 行 人 原 持 股 44%,且实际控制 人赵战兵曾担任 董事,现已转让	1、获取并核查每家营 业执照、工商登记资 料; 2、获取报告期内烟台 北方城业务合同、财务 报表。	1、不存在业务相 同或相似情形; 2、主要客户、供
2	浙江新 亚电子 科技有 限公司	线束、连 接器生 产	黄大荣持股 65%, 且担任执行董事 兼总经理;黄定余 持股 29%;实际控 制人赵战兵曾持 股 25%,现已转让	1、获取并核查每家企 业营业执照、工商登记 资料; 2、获取并核查每家企 业企业信用报告、财务	应 商 不 存 在 重 叠; 3、不存在代为承 担成本费用、利 益输送或利益安 排等情形
3	温州锦 亚电子 有限公	电子元 器件生 产、制造	浙江新亚电子科 技有限公司持股 100%,黄大荣担	报表、客户供应商清 单、员工花名册; 3、获取并核查黄大荣

	司	和销售	任执行董事兼总	及黄定余个人银行流
4	苏州新 亚电通 有限公 司	新型电 子元器 件、接插 件等生 产	经理 浙江新亚电子科 技有限公司曾持 股 39.94%	水; 4、向关联方提供发行 人前 大客户及前 50 10 大供应商,由关联方确 认关联方及主要投资 公司与发行人是否存 在相同或相似业务,除 相互购销业务外,主要 客户、供应商是否存在 重叠,是否存在为发行 人承担成本费用、利益 输送或利益安排等情 形。
5	上海科 纯投资 管理中 心(有限 合伙)	未开展 业务	董事长赵战兵持 股 20%(重大影 响)的企业,现已 注销
6	上海维 信企业 发展有 限公司	未开展 业务	董事长赵战兵持 股 20%(重大影 响)的企业,现已 注销	1、获取并核查营业执 照、工商登记资料;
7	上海宏 星装饰 有限公 司	地板铺 装、室内 装潢等	上海宏星建材有 限公司持股 80%, 且黄定余担任执 行董事,现已注销	2、获取原法定代表人 出具的确认函。
8	杭州兰 源光电 材料有 限公司	未开展 业务	黄 碎 荣 持 股 50.25%,且担任执 行董事,现已注销
9	福清市 新众电 子有限 公司	未开展 业务	黄大荣担任董事 长(吊销未注销状 态)	1、获取并核查营业执 照、工商登记资料; 2、向关联自然人黄大 荣、黄碎荣、黄定余、
10	宁波象 屿君毅 股权投	股权投 资	黄大荣持股 20%	黄崇连提供发行人前 大客户及前 大供 50 10 应商,由关联自然人确

	资合伙 企业(有			认关联方及主要投资 公司与发行人是否存
	限合伙)			在相同或相似业务,主
	上海乐		黄大荣持股 30%,	要客户、供应商是否存
11	之地投 资有限	投资管 理	且担任董事;黄碎 荣持股 40%,且担	在重叠,是否存在为发 行人承担成本费用、利
	公司		任董事长	益输送或利益安排等
	上海乐			情形。
	之地投	投资管	上海乐之地投资
12	资管理	理	有 限 公 司 持 股
	有限公 司		20%
	沭阳乐
	之地商	物业管 理、商业	黄碎荣担任执行
13	业管理	信息咨	董事
	有限公 司	询
	江苏乐		上海乐之地投资
	之地置		有 限 公 司 持 股
14	业投资	房地产 开发	100%,黄大荣担 任董事,黄碎荣担
	有限公		任董事长兼总经
	司		理
	上海侨	机电设
15	泰电器 有限公	备销售	黄碎荣持股 70%, 且担任监事
	司	等
	上海国	电器设
16	大电气	备生产	黄碎荣担任董事
	股份有 限公司	销售等
	上海宏		黄定余持股 34%,
17	星楼梯	建筑装 潢材料	且担任执行董事
	有限公	销售等	(吊销未注销状
	司 上海宏	建筑材	态)
18	星建材	料生产	黄定余持股 34%,
	有限公	销售等	且担任董事

	司
19	上海闻 企建材 有限公 司	建筑材 料生产 销售等	黄定余持股 48%
20	乐清市 荣兴金 属材料 有限公 司	锌锡等 金属材 料加工 销售	黄崇连持股 40%, 且担任执行董事 兼总经理
21	海口基 业实业 有限公 司	未开展 业务	黄 崇 连 持 股 15.62%,且担任副 总经理(吊销未注 销)
22	北京开 关厂宜 昌销售 处	未开展 业务	黄崇连担任北京 开关厂宜昌销售 处负责人(吊销未 注销)
23	金龙机 电股份 有限公 司	微特电 机、触摸 显示产 品及结 构件产 品的研 发、生产 及销售	发 行 人 高 管 HUANG JUAN (黄娟)曾担任董 事、副总经理、董 事会秘书	1、通过上市公司公告 查询关联方业务、上下 游行业; 2、关联自然人HUANG JUAN(黄娟)、金爱
24	浙江诚 意药业 股份有 限公司	胶囊剂、 针剂、片 剂、原料 药和医 药中间 体的生 产	发行人独立董事 金爱娟曾担任独 立董事	娟出具确认函,确认关 联方及主要投资公司 与发行人是否属于相 同行业,业务是否存在 相同或相似情形。
25	乐清市 百顺货 运代理 点	物流运 输	实际控制人赵战 兵配偶林晓燕之 堂弟配偶控制的 企业	1、获取并核查营业执 照、工商登记资料; 2、获取并核查业务合 同、财务报表、增值税 纳税申报表、企业银行

		对账单、林晓燕堂弟及
		其配偶个人银行流水、
		工资发放表等

综上,本所律师认为,根据发行人实际控制人控制的企业以外的关联方出具 的书面确认,确认:(1)其实际从事的业务及投资的主要企业所从事的业务情况; (2)对发行人提供主要客户、供应商清单与其持股或任职的企业进行比对;(3) 是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或利益安排等情形,并结合网络核查, 实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务和投资的主要公司不存在 与发行人业务相同或相似的情形,与发行人主要客户、供应商不存在重叠,不存 在为发行人承担成本费用、利益输送或利益安排等情形。

(四)请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见并补 充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整

本所律师(1)查阅了发行人采购、销售和租赁相关制度文件,核查发行人 定价原则、定价流程;(2)获取了发行人关联采购、销售和租赁的合同、订单; (3)查阅了报告期内公司与浙江新亚科技、苏州新亚电通关联销售毛利率情况, 并与公司平均毛利率进行比较分析;(4)获取了关联采购、关联租赁和关联销售 的可比市场价格,核查关联交易定价公允性;(5)获取并核查了浙江新亚科技营 业执照、工商登记资料、报告期内财务报表、业务合同、员工花名册、浙江新亚 科技股东黄大荣与黄定余关联关系调查表;(6)访谈了发行人实际控制人赵战兵 并获取了浙江新亚科技选择的替代供应商信息,了解报告期内发行人对浙江新亚 科技销售收入逐年下降的原因;(7)获取了关联方营业执照、工商登记资料、部 分业务合同及企业银行对账单、财务报表、客户及供应商清单、关联方确认函等 资料,了解是否存在与发行人业务相同或相似,是否与发行人存在重叠的客户、 供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。

经核查,本所律师认为:

(1)发行人和苏州新亚电通关联销售的毛利率与平均毛利率相比大致相当, 发行人和浙江新亚科技关联销售毛利率与平均毛利率相比差异合理,关联釆购价 格与市场价格相比处于合理水平,关联交易不存在显失公允情形;

(2)报告期内发行人对浙江新亚科技销售收入逐年下降是由于发行人启动 IPO 后逐渐减少与浙江新亚科技的关联交易,销售变动合理;

(3)实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务和投资的主要 公司与发行人不存在相同或相似业务,其主要客户、供应商与发行人不存在重叠, 不存在为发行人承担成本费用、利益输送或利益安排等情形。

本所律师复核了发行人与法人股东工商资料、股东和董监高调查表,通过天 眼查、全国工商信用信息系统核查发行人关联方范围并查阅发行人客户和供应商 清单、银行对账单等,核查发行人关联交易信息披露是否完整。经核查,本所律 师认为发行人关联方、关联交易信息披露完整。

三、 规范性问题第 14 题

请发行人补充披露:(1)发行人历次增资过程中出现出资瑕疵的原因,是否 存在虚假出资、抽逃出资的情况,实际控制人后续补足是否合规;(2)历史增资 过程中,以债权出资是否符合当时法律法规的规定,相关出资是否真实到位,是 否存在出资不实的情况;(3)发行人历次增资及转让的背景及合理性、价格确定 依据及其公允性,出资来源及合法性,股权变动程序是否合规,历次股权转让及 增资是否真实,是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或 潜在争议;(4)自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况,员工持股平台的 合伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况;(5)发行人现有股东是否为适 格股东,直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术 人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关 系、委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排, 是否存在纠纷或潜在争议。请保荐机构、律师对上述问题进行核査并发表明确意 见。

【回复】

(一) 发行人历次增资过程中出现出资瑕疵的原因,是否存在虚假出资、 抽逃出资的情况,实际控制人后续补足是否合规;

1.发行人历次增资过程中存在的出资瑕疵情况及原因

根据发行人提供的工商登记资料及历次出资、增资的出资凭证、《验资报告》, 发行人自有限责任公司设立以来存在以下出资瑕疵情况,具体情况及原因如下:

(1)1998 年增资至 1,212 万元

1998 年 1 月 25 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《浙江新亚电子有限公司⁵章程》,公司名称为浙江新亚电子有限公司,注册 资本增加至 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市审计事务所出具《验资报告》(乐审所验字[1998]第 126 号),经审验:截至 1998 年 1 月 30 日,公司注册资本增加至 1,212 万元, 实收资本 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市工商行政管理局下发了《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 1,212 万元。

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 555 号),对注册资本从 920 万元增加到 1,212 万元的资本到位情况进行了复核。 经复核,本次新增认缴出资 292 万元存在出资瑕疵,具体情况及原因如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	货币资金(银行 汇票)	陈伦林、白建功	79,042.94	原始单据的资金用途不清晰,确认 依据不足

⁵根据浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》(浙省名称预核[98]第 92 号),变更公 司名称为"浙江新亚电子有限公司"。

2	其他应收款	陈伦林、白建功	426,292.70	股东对外形成的其他应收债权转 让给公司,但无法核实其形成过 程,确认依据不足
3	资本公积、盈余 公积、应付股利 及其他应付款	赵战兵、黄定余、 黄增畴、黄大荣、 陈伦林和白建功	2,414,664.36	凭证后附实收资本的情况说明未 经股东签字确认,应付股利和其他 应付款系股东对公司享有的债权, 债权无法核实形成过程,确认依据 不足
		合计	2,920,000.00

(2)2001 年增资至 5,008 万元

2001 年 1 月 19 日,浙江新亚电子有限公司召开股东会,全体股东一致同意, 按原各股东投资比例进行增资,公司注册资本由 1,212 万元增加至 5,008 万元, 新增的 3,796 万元中,赵战兵认缴 752 万元、黄大荣认缴 714 万元、黄增畴认缴 714 万元、黄定余认缴 714 万元、陈伦林认缴 451 万元、白建功认缴 451 万元。

2001 年 2 月 27 日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验字 [2001]第 138 号),经审验:截至 2001 年 2 月 26 日,浙江新亚电子有限公司的 注册资本增加至 5,008 万元,实收资本为 5,008 万元。

2001 年 3 月 5 日,乐清市工商行政管理局下发《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 5,008 万元。

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),对注册资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的资本到位情况进行了复 核。经复核,本次新增认缴出资 3,796 万元中 1,613 万元存在出资瑕疵,具体情 况及原因如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	票据投入产生 的债权	赵战兵、黄大荣、 黄增畴、陈伦林、 白建功	7,100,000	银行承兑汇票无前手背书人信息, 无法核实银行承兑汇票来源情况, 确认依据不足

2	其他应收款	黄大荣、黄增畴、 陈伦林	7,220,000	无法核实股东其他应收款的形成过 程,确认依据不足
3	固定资产出资	白建功	1,810,000	无法获取设备采购时的发票且未经 评估,确认依据不足
		合计	16,130,000

2.是否存在虚假出资、抽逃出资的情况,实际控制人后续补足是否合规

根据新亚电子工商登记文件、天健会计师出具的《实收资本复核报告》(天 健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),发 行人 1998 年增资至 1,212 万元的 2,920,000 元新增资本及 2001 年增资至 5,008 万 元中的 16,130,000 元新增资本存在瑕疵出资,前述瑕疵出资形成的主要原因系: 原始单据不清晰、无法核实债权形成过程、无法获取设备采购时的发票等;根据 《实收资本复核报告》中关于发行人实收资本账簿记载情况,前述出资均有凭证 记载,且发行人账簿对上述凭证记载的出资进行了相应的会计处理,不存在虚假 出资、抽逃出资的情形。

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日作出的股东会决议以及《实收资本复核报 告》(天健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),截至 2017 年 12 月 31 日止,发行人实际控制人赵战兵以货币资金补足上 述 292 万元以及 1,613 万元瑕疵出资,新亚有限实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元、从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

根据发行人实际控制人赵战兵的书面确认以及新亚有限 2017 年 12 月 22 日 作出的股东会决议,其以货币资金补足出资行为已经获得公司全体股东的一致确 认,未侵害其他方的利益,未导致各股东持股比例产生变化或调整,亦未引起股 权纠纷或争议。

此外,根据乐清市市场监督管理局确认,鉴于上述瑕疵均已得到规范、纠正 和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合法、有效性产生任何 影响,乐清市市场监督管理局不会对前述瑕疵作出行政处罚。

综上,本所律师认为,新亚电子历次增资不存在虚假出资、抽逃出资的情形, 瑕疵出资情况已经得到规范,实际控制人后续补足合法、合规。

(二) 历史增资过程中,以债权出资是否符合当时法律法规的规定,相关 出资是否真实到位,是否存在出资不实的情况;

1.发行人历次增资过程中存在的债权出资情况

根据发行人提供的工商登记资料及历次出资、增资的出资凭证、《验资报告》, 新亚电子历史沿革中 1998 年增资至 1,212 万元以及 2001 年增资至 5,008 万元(问 题(一)回复中涉及的两次出资)存在债权出资的情形,具体情况如下:

(1)1998 年增资至 1,212 万元

根据天健会计师 2018 年 11 月 29 日出具的《实收资本复核报告》(天健验 〔2018〕555 号),1998 年增资至 1,212 万元存在以下几种形式的债权出资情形: 1)以其他应收款形成的债权(确认依据不足);2)以应付股利及其他应付款形 成的债权(确认依据不足)。

(2)2001 年增资至 5,008 万元

根据天健会计师 2018 年 11 月 29 日出具的《实收资本复核报告》(天健验 〔2018〕522 号),2001 年增资至 5,008 万元存在以下几种形式的债权出资情形: 1)货币投入产生的债权,即本次增资的相关股东对公司的借款所产生的债权(确 认出资到位);2)票据投入产生的债权,即相关股东用于出资的银行承兑汇票 形成的债权(确认依据不足);3)其他应收款,即相关股东对其他公司的应收 款转移给新亚有限形成的债权(确认依据不足)。本次债权出资确认情况如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	货币投入产 生的债权	赵战兵、黄定 余、黄大荣、黄 增畴、陈伦林	5,710,000	确认出资到位

2	票据投入产 生的债权	赵战兵、黄大 荣、黄增畴、陈 伦林、白建功	7,100,000	银行承兑汇票无前手背书人信息,无 法核实银行承兑汇票来源情况,确认 依据不足
3	其他应收款	黄大荣、黄增 畴、陈伦林	7,220,000	无法核实股东其他应收款的形成过 程,确认依据不足
		合计	20,030,000

2.债权出资是否符合当时法律法规的规定

根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》、1999 年 12 月 25 日实施的《中华人民共和国公司法》等的相关规定,股东可以用货币出资,也可 以用实物、土地使用权等作价出资。根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共 和国公司法》、1999 年 12 月 25 日实施的《中华人民共和国公司法》第二十四 条的规定,对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进 行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。

根据 1994 年 7 月 1 日实施的《中华人民共和国公司法》、1999 年 12 月 25 日实施的《中华人民共和国公司法》的相关规定,未对债权出资进行禁止性规定, 但以非货币方式进行出资的,应当进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估 作价。鉴于此,1998 年增资至 1,212 万元时的债权出资以及 2001 年增资至 5,008 万元时的部分债权出资未履行评估作价程序,不符合当时法律法规的规定,存在 程序瑕疵。

3.相关出资是否真实到位,是否存在出资不实的情况

(1)历史上予以确认出资到位的债权出资原因

根据天健会计师 2018 年 11 月 29 日出具的《实收资本复核报告》(天健验 〔2018〕522 号),2001 年增资至 5,008 万元中的 571 万元货币投入产生的债权 系本次增资的相关股东对公司的借款所产生的债权,实质上系本次增资的相关股 东因增资对公司产生的支付义务与该股东因借款所产生的公司对其的支付义务 的抵销,因此前述债权认定为已实缴。

(2)历史上未予以确认出资到位的债权出资原因

根据天健会计师出具的《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕555 号)、 《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),发行人 1998 年增资至 1,212 万元新增资本中的债权出资、2001 年增资至 5,008 万元新增资本中的 1,432 万元 债权出资均有凭证记载,且发行人账簿对上述凭证记载的债权出资进行了相应的 会计处理,不存在虚假出资、抽逃出资的情形,但鉴于无法核实应收账款、债权 的形成过程等原因,债权出资确认依据不足,未将前述债权出资确认为出资到位。

(3)未确认出资到位部分置换情况

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日作出的股东会决议以及《实收资本复核报 告》(天健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),除货币投入产生的债权已经天健会计师审验确认出资到位外,发行人实际 控制人赵战兵以货币资金对上述未确认出资到位的债权出资进行了置换,截至 2017 年 12 月 31 日止,新亚有限实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元的新增实 收资本以及从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

根据对发行人实际控制人赵战兵的书面确认及新亚有限 2017 年 12 月 22 日 作出的股东会决议,其以货币资金补足出资行为已经获得公司全体股东的一致确 认,未侵害其他方的利益,未导致各股东持股比例产生变化或调整,亦未引起股 权纠纷或争议。

此外,根据乐清市市场监督管理局确认,鉴于上述瑕疵均已得到规范、纠正 和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合法、有效性产生任何 影响,乐清市市场监督管理局不会对前述瑕疵作出行政处罚。

综上,本所律师认为,新亚电子 1998 年增资至 1,212 万元及 2001 年增资至 5,008 万元存在债权出资,且用于出资的相关债权未履行评估程序,不符合当时 法律法规的规定,但鉴于新亚电子实际控制人赵战兵已就上述未确认出资到位的 债权出资履行货币补足义务,前述出资已经真实到位,且不存在出资不实情形。

(三) 发行人历次增资及转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性,

出资来源及合法性,股权变动程序是否合规,历次股权转让及增资是否真实,是 否存在委托持股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议;

1. 改制为有限责任公司的过程

根据发行人工商登记资料,新亚电子由集体企业(股份合作制)改制为有限 责任公司的过程如下:

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有限 公司"。

1997 年 9 月 19 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《温州市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司,公司名称为 温州市新亚无线电有限公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估, 截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元,高于有限责任公司设立时的注册资本。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

1. 改制为有限责任公司后历次增资及转让的背景、价格确定依据、出资来源

根据发行人工商登记资料,新亚电子历次增资、股权转让及背景、价格确定 依据、出资来源情况如下:

序 号	变更时 间、情 形	变更(转让/增资)后的股权比例	转 让 / 增资背 景	价 格 确 定 依据	出资来源
1	1997 年 月 9 有限责 任公司 设立	赵战兵:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 黄大荣:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 黄定余:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 黄增畴:出资额:158 万,出资比例:17.2%; 陈伦林:出资额:144 万,出资比例:15.6%; 白建功;出资额:144 万;出资比例:15.6%;	—	—
2	1998 年增资 至 1,212 万元	赵战兵;出资额:240 万;出资比例:19.81%; 黄大荣;出资额:228 万;出资比例:18.81%; 黄定余;出资额:228 万;出资比例:18.81%; 黄增畴;出资额:228 万;出资比例:18.81%; 陈伦林;出资额:144 万;出资比例:11.88%; 白建功;出资额:144 万;出资比例:11.88%	增强公 司 实 力,拓 展业务 所需	平 价 增资	自有/自筹

3	2001 年增资 至 5,008 万元	赵战兵;出资额:992 万;出资比例:19.81%; 黄大荣;出资额:942 万;出资比例:18.81%; 黄定余;出资额:942 万;出资比例:18.81%; 黄增畴;出资额:942 万;出资比例:18.81%; 陈伦林;出资额:595 万;出资比例:11.88%; 白建功;出资额:595 万;出资比例:11.88%	增强公 司 实 力,拓 展业务 所需	按 原 股 东 出 资 比 例 平 价 增资
4	2005 年股权 转让	赵战兵;出资额:1201.92 万;出资比例:24%; 黄大荣;出资额:1201.92 万;出资比例:24%; 黄增畴;出资额:1201.92 万;出资比例:24%; 陈伦林;出资额:651.04 万;出资比例:13%; 黄定余;出资额:600.96 万;出资比例:12%; 白建功;出资额:150.24 万;出资比例:3%	部分股 东欲前 往外地 发展, 逐渐退 出	依 据 2004 年 末 净 资 产 定 价
5	2008 年股权 转让	赵战兵;出资额:2403.84 万;出资比例:48%; 黄大荣;出资额:2003.2 万;出资比例:40%; 黄定余;出资额:600.96 万;出资比例:12%;	部分股 东决定 退出	依 据 2007 年 末 净 资 产 定 价
6	2009 年增资 至 10,008 万元	赵战兵;出资额:4803.84 万;出资比例:48%; 黄大荣;出资额:4003.2 万;出资比例:40%; 黄定余;出资额:1200.96 万;出资比例:12%;	增强公 司 实 力,拓 展业务 所需	按 原 股 东 出 资 比 例 平 价 增资
7	2017 年股权 转让	赵战兵;出资额:9407.52 万;出资比例:94%; 黄大荣;出资额:300.24 万;出资比例:3%; 黄定余;出资额:300.24 万;出资比例:3%;	股权调 整,实 现实际 控制人 的股权 集中	依 据 2017 年 5 月 31 日 新 亚 有 限 评 估 值 定价
8	2017 年股权 转让	赵战兵;出资额:9051.2352 万;出资比例: 90.44%; 黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%; 黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例: 2.76%;	股权激 励	依 据 2017 年 5 月 31 日 新 亚 有

		乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额:		限 评
		万;出资比例:1.54%; 154.1232		估 值
		陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%;		协 商
		杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;		定价
		石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;
		陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		赵战兵;出资额:5,048.0352 万;出资比例:
		50.44%;
		乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000
		万;出资比例:40.00%;		依 据
		黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例:		2017
		2.76%;		年 5
	2018	黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例:	实际控	月 31
	年股权	2.76%;	制人持	日 新
	第一次	乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额:	股形式	亚 有
	转让	万;出资比例:1.54%; 154.1232	调整	限 评
		陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%;		估 值
		杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;		定价
		石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;
		陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		赵战兵;出资额:4,451.5584 万;出资比例:
		44.48%;
		乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000
		万;出资比例:40.00%;		依 据
		乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额:		2017
		万;出资比例:7.50%; 750.6000		年 5
	2018	黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例:	实际控	月 31
10	年第二	2.76%;	制人持	日 新
	次股权	黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例:	股形式	亚 有
	转让	2.76%;	调整	限 评
		陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%;		估 值
		杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;		协 商
		石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;		定价
		陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		赵战兵;出资额:4,001.1984 万;出资比例:
	2018	39.98%;	直系亲
11	年第三	乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000	属间的	元 1
	次股权	万;出资比例:40.00%;	股权调	转让
	转让	乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额:	整

		万;出资比例:7.50%; 750.6000
		赵培伊;出资额:450.3600 万;出资比例:
		4.50%;
		黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例:
		2.76%;
		黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例:
		2.76%;
		陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%;
		杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;
		石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;
		陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		乐清利新控股有限公司;出资额:4,003.2000
		万;出资比例:40.00%;
		赵战兵;出资额:2,662.8558 万;出资比例:
		26.61%;
		乐清弘信企业管理中心(有限合伙);出资额:
		万;出资比例:7.50%; 750.6000
		赵培伊;出资额:450.3600 万;出资比例:
		4.50%; 上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙);
		出资额:363.9273 万;出资比例:3.64%;
		温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙);出
		资额:363.9273 万;出资比例:3.64%;		根 据
		温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙);出		新 亚
		资额:280.22 万;出资比例:2.80%;		有 限
	2018 年第四	黄大荣;出资额:276.2208 万;出资比例:	引入投	2018
12	次股权	2.76%;	资人	年 预
	转让	黄定余;出资额:276.2208 万;出资比例:		计 净
		2.76%;		利 润
		温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有		协 商
		限合伙);出资额:200.1600 万;出资比例:		定价
		2.00%;
		方小波;出资额:110.0880 万;出资比例:
		1.10%;
		陈华辉;出资额:70.0560 万;出资比例:0.70%;
		杨文华;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;
		石刘建;出资额:50.0400 万;出资比例:0.50%;
		陈景淼;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		朱加理;出资额:40.0320 万;出资比例:0.40%;
		赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙);
		出资额:20.0160 万;出资比例:0.20%;

1. 发行人历次增资及转让的合理性及公允性,出资来源及合法性

根据发行人提供的工商登记资料、历次股权变动的出资凭证、股权转让对价 支付凭证、相关股东确认,新亚电子历次增资及转让背景、原因合理;出资来源 主要系自有/自筹,出资来源合法、合规。

1. 股权变动程序是否合规,历次股权转让及增资是否真实,是否存在委托持 股、利益输送或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在争议

根据发行人工商登记资料、增资协议、股权转让协议、股东会/股东大会决 策文件、历次增资的出资凭证、历次股权转让对价支付凭证、相关股东确认,发 行人股权变动程序均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,发 行人历次股权转让及增资均履行了法律、法规以及公司章程所规定的必要决策程 序,并已向工商部门或市场监督管理部门办理了工商登记变更,历次股权转让及 增资真实、有效;发行人各股东合法、有效的持有发行人股份,不存在委托持股、 利益输送或其他利益安排;发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰,不存 在法律权属纠纷或潜在纠纷。

综上,本所律师认为,发行人历次增资及转让的背景具有合理性、价格确定 依据具有公允性,出资来源合法,股权变动程序合规,历次股权转让及增资真实, 不存在委托持股、利益输送或其他利益安排,不存在纠纷或潜在争议。

(四) 自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况,员工持股平台的合 伙人范围、选定依据及其在发行人的任职情况;

1.自然人股东任职经历及在发行人处任职情况

根据发行人提供的工商登记资料及发行人自然人股东任职经历,发行人的自 然人股东共计 10 人,其任职经历及在发行人处任职情况如下:

自然人	近五年主要任职经历	在发行人处
股东		任职情况

		2008.03-2018.11 新亚电子有限公司 执行董事兼总经理
		2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事长兼总经理
		2002.05-2018.03 新亚电子上海有限公司 执行董事兼总经理
1	赵战兵	烟台北方温州城开发有限公司 董事 2010.10-2018.08	董事长兼总
		烟台浙泰投资有限公司 董事 2014.10-2016.08	经理
		2016.11-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 执行董事
		2018.05-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 总经理
		学生 2012.08-2016.05 Michigan State University
		2016.10-2017.01 上海必诺技术服务有限公司 项目部职员	证券事务代
2	赵培伊	2017.10-2018.11 新亚电子有限公司 职员	表
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职员
		2008.10-至今 浙江新亚电子科技有限公司 执行董事兼总经理
		2002.7-至今 温州锦亚电子有限公司 执行董事兼经理
		1998.10-至今 福清市新众电子有限公司 董事长
		2012.8-至今 上海乐之地投资有限公司 董事
3	黄大荣	2012.10-至今 江苏乐之地置业投资有限公司 董事	-
		苏州新亚电通有限公司 董事 2006.1-2018.1
		温州新亚光电有限公司(已注销) 执行董事兼 2011.6-2015.9
		总经理
		2007.9-至今 上海宏星建材有限公司 董事
	黄定余	2007.11-至今 上海宏星装饰有限公司 执行董事
4		2007.12-至今 上海宏星楼梯有限公司 执行董事	-
		上海维信企业发展有限公司 执行董事 2000.6-2019.3
		2017.01-至今 上海浚泉信投资有限公司 总经理
		2016.05-至今 深圳市恒之道投资有限公司 总经理
		2015.02-至今 浙江报喜鸟创业投资有限公司 董事
5	方小波	上海迪睿服饰有限公司 副总经理 2013.02-2017.12	-
		上海双佳投资有限公司 董事长 2016.12-2017.3
		浙江报喜鸟服饰股份有限公司 董事会秘书、 2005.05-2016.12
		副总经理
		1999.06-2018.11 新亚电子有限公司 历任财务部经理、财务总	董事、副总
	陈华辉	监	经理、财务
6		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理兼财务	总监
		总监
		2006.2-2018.11 新亚电子有限公司 工程师、工程科长、工程	董事、副总
7	石刘建	部经理、总工程师	经理
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理
		2004.07-2018.11 新亚电子有限公司 历任工程师、电线科科	董事、副总
8	杨文华	长、营销部市场科科长、营销部办事处经理	经理
		2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理
9	朱加理	1993-2018.1l 新亚电子有限公司 营销部副经理	监事、营销
		2018.1l-至今 新亚电子股份有限公司 监事、营销部副经理

			部副经理
10	陈景淼	2000.3-2018.1l 新亚电子有限公司 历任财务部副经理、财务部 经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、财务部经理	董事、财务 部经理

2.员工持股平台合伙人选定依据、范围、任职

根据发行人股权激励方案、人员范围选定依据的说明,员工持股平台合伙人 选定系发行人根据员工对公司的贡献、个人的专业及管理能力、在公司的工作年 限、历年的考核达成情况等维度综合评判选取,其范围为公司中层及以上管理人 员、部分技术骨干及入职年限较长的员工等。根据发行人出具的股权激励方案、 人员范围选定依据的说明、员工花名册等材料,员工持股平台合伙人在发行人处 的任职情况如下:

	合伙人名称	合伙人性质	认缴份额(万 元)	比例(%)	在发行人处任职情况
1	付良俊	普通合伙人	20.7570	0.75	职工代表监事、生产部经理
2	赵战兵	有限合伙人	2,212.2080	79.71	董事长、总经理
3	林万荣	有限合伙人	37.0000	1.33	营销部浙江区域负责人
4	蒋建军	有限合伙人	18.9070	0.68	监事会主席、行政综合部经 理
5	吴成勇	有限合伙人	20.5350	0.74	营销部经理
6	贺云峰	有限合伙人	13.8750	0.50	研发中心科长
7	方丽慧	有限合伙人	15.7250	0.57	财务部副经理
8	龚国锋	有限合伙人	13.4310	0.48	行政综合部科长
9	尚微燕	有限合伙人	13.4310	0.48	财务部会计
10	高秋连	有限合伙人	17.1310	0.62	采购部科长
11	周汉章	有限合伙人	13.3570	0.48	营销部广东区域负责人
12	朱东明	有限合伙人	13.1720	0.47	生产部铜线科科长
13	陈国东	有限合伙人	13.0980	0.47	营销部上海区域负责人
14	陈秀娟	有限合伙人	13.6530	0.49	营销部市场科科长

15	余华平	有限合伙人	12.3580	0.45	生产部塑胶科科长
16	刘 凯	有限合伙人	12.2840	0.44	营销部安徽区域负责人
17	薛良舒	有限合伙人	12.0990	0.44	生产部生计科科长
18	俞金成	有限合伙人	12.0990	0.44	生产部高频科科长
19	赵永生	有限合伙人	12.0990	0.44	营销部天津区域负责人
20	葛 秀	有限合伙人	12.0990	0.44	财务部科长
21	张重霜	有限合伙人	13.8750	0.50	营销部副经理
22	陈 奔	有限合伙人	12.0250	0.43	营销部福建区域负责人
23	周恩帅	有限合伙人	12.0250	0.43	营销部江苏区域负责人
24	马国放	有限合伙人	11.8400	0.43	生产部电线科科长
25	丁建亮	有限合伙人	11.8400	0.43	生产部设备科科长
26	江 辉	有限合伙人	11.8400	0.43	生产部铜线科科长
27	吴菁菁	有限合伙人	11.7290	0.42	营销部外贸负责人
28	高晓霞	有限合伙人	11.6550	0.42	财务部出纳
29	陈长伟	有限合伙人	11.2850	0.41	生产部电线科科长
30	张 佩	有限合伙人	11.2850	0.41	财务部会计
31	薄录红	有限合伙人	13.0610	0.47	品保部科长
32	王庆多	有限合伙人	11.1000	0.40	行政综合部副科长
33	张银安	有限合伙人	10.8410	0.39	生产部设备科副科长
34	林鹏逍	有限合伙人	10.4710	0.38	财务部会计
35	魏晓秋	有限合伙人	10.2120	0.37	营销部外贸主管
36	胡文春	有限合伙人	9.8420	0.35	行政综合部副经理
37	孙艳斌	有限合伙人	9.3980	0.34	研发中心副科长
38	张立楠	有限合伙人	9.3980	0.34	研发中心副科长
39	雷 庭	有限合伙人	8.9540	0.32	品保部副科长
40	付玉玺	有限合伙人	8.8800	0.32	营销部拓展
41	李佳龙	有限合伙人	8.6210	0.31	研发中心塑胶工程科科长

42	范平涛	有限合伙人	7.8810	0.28	研发中心工程师
43	曹风雷	有限合伙人	7.6220	0.27	研发中心工程师
44	杨克和	有限合伙人	7.6220	0.27	财务部信用科职员
45	郭东杰	有限合伙人	6.2900	0.23	研发中心工程师
46	王露露	有限合伙人	6.2900	0.23	财务部助理会计

(五) 发行人现有股东是否为适格股东,直接间接股东与发行人及其其他 股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签 字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排, 是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议。

1.发行人自然人股东和法人股东

截至 年 2019	月 日,发行人股东如下: 12 31
-----------------	-----------------------------	--

序号	姓名或名称	持有股数(万股)	持股比例
1	乐清利新控股有限公司	4,003.20	40.00%
2	赵战兵	2,662.86	26.61%
3	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)	750.60	7.50%
4	赵培伊	450.36	4.50%
5	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限 合伙)	363.93	3.64%
6	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	363.93	3.64%
7	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)	280.22	2.80%
8	黄大荣	276.22	2.76%
9	黄定余	276.22	2.76%
10	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企 业(有限合伙)	200.16	2.00%
11	方小波	110.09	1.10%
12	陈华辉	70.06	0.70%
13	杨文华	50.04	0.50%
14	石刘建	50.04	0.50%
15	陈景淼	40.03	0.40%

16	朱加理	40.03	0.40%
17	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合 伙)	20.02	0.20%
	合计	10,008.00	100.00%

2.自然人股东的股东资格

截至本补充法律意见书出具之日,发行人的自然人股东有:赵战兵、赵培伊、 黄大荣、黄定余、方小波、陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼、朱加理,合计 10 名,自然人股东资格情况如下:

(1)赵战兵

赵战兵,男,身份证号码 3303231968080*****,住址为浙江省乐清市柳市 镇****。

(2)赵培伊

赵培伊,女,身份证号码 3303821994070*****,住址为浙江省温州市鹿城 区南汇街道****。

(3)黄大荣

黄大荣,男,身份证号码 3303231962031*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

(4)黄定余

黄定余,男,身份证号码 3303231963032*****,住址为上海市黄浦区河南 南路****。

(5)方小波

方小波,男,身份证号码 4201061974082*****,住址为浙江省永嘉县瓯北 镇****。

(6)陈华辉

陈华辉,男,身份证号码 3303021967030*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

(7)石刘建

石刘建,男,身份证号码 3206821979121*****,住址为江苏省如皋市石庄 镇****。

(8)杨文华

杨文华,男,身份证号码 2323021983050*****,住址为江苏省扬州市维扬 区****。

(9)朱加理

朱加理,男,身份证号码 3303231963072*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

(10) 陈景淼

陈景淼,男,身份证号码 3303231979090*****,住址为浙江省乐清市磐石 镇花园东路****。

根据发行人自然人股东提供的身份证明文件、资信证明文件、无犯罪记录证 明文件,并根据自然人股东的简历表、劳动合同对自然人股东持有发行人股份期 间的任职经历进行了核查,经核查,发行人自然人股东不存在违反《公务员法》、 《中国共产党廉洁自律准则》、《中国共产党纪律处分条例》、《国有企业领导 人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》等禁止担任股东的相关 规定,前述自然人股东均为适格股东。

3.法人股东的股东资格

截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子的法人股东有:乐清利新控股有 限公司、乐清弘信企业管理中心(有限合伙)、上海祥禾涌原股权投资合伙企业 (有限合伙)、温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、温州浚泉信远投资合

伙企业(有限合伙)、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)、 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙),合计 7 家,法人股东资格情况如下:

(1)法人股东基本情况

1)乐清利新控股有限公司

名称	乐清利新控股有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期	2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围	企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

2)乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

名称	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91330382MA29A8TE4Q
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省乐清市北白象镇白象大道
执行事务合伙人	付良俊
成立日期		2017	年 月 日 12 27
合伙期限		年 2017 12	月 日至长期 27
认缴份额			万元 2,775.2000
经营范围	企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)

付良俊	普通合伙人	20.7570	0.75
赵战兵	有限合伙人	2,212.2080	79.71
林万荣	有限合伙人	37.0000	1.33
蒋建军	有限合伙人	18.9070	0.68
吴成勇	有限合伙人	20.5350	0.74
贺云峰	有限合伙人	13.8750	0.50
方丽慧	有限合伙人	15.7250	0.57
龚国锋	有限合伙人	13.4310	0.48
尚微燕	有限合伙人	13.4310	0.48
高秋连	有限合伙人	17.1310	0.62
周汉章	有限合伙人	13.3570	0.48
朱东明	有限合伙人	13.1720	0.47
陈国东	有限合伙人	13.0980	0.47
陈秀娟	有限合伙人	13.6530	0.49
余华平	有限合伙人	12.3580	0.45
刘 凯	有限合伙人	12.2840	0.44
薛良舒	有限合伙人	12.0990	0.44
俞金成	有限合伙人	12.0990	0.44
赵永生	有限合伙人	12.0990	0.44
葛 秀	有限合伙人	12.0990	0.44
张重霜	有限合伙人	13.8750	0.50
陈 奔	有限合伙人	12.0250	0.43
周恩帅	有限合伙人	12.0250	0.43
马国放	有限合伙人	11.8400	0.43
丁建亮	有限合伙人	11.8400	0.43
江 辉	有限合伙人	11.8400	0.43
吴菁菁	有限合伙人	11.7290	0.42
高晓霞 陈长伟	有限合伙人 有限合伙人	11.6550 11.2850	0.42 0.41

张 佩	有限合伙人	11.2850	0.41
薄录红	有限合伙人	13.0610	0.47
王庆多	有限合伙人	11.1000	0.40
张银安	有限合伙人	10.8410	0.39
林鹏逍	有限合伙人	10.4710	0.38
魏晓秋	有限合伙人	10.2120	0.37
胡文春	有限合伙人	9.8420	0.35
孙艳斌	有限合伙人	9.3980	0.34
张立楠	有限合伙人	9.3980	0.34
雷 庭	有限合伙人	8.9540	0.32
付玉玺	有限合伙人	8.8800	0.32
李佳龙	有限合伙人	8.6210	0.31
范平涛	有限合伙人	7.8810	0.28
曹风雷	有限合伙人	7.6220	0.27
杨克和	有限合伙人	7.6220	0.27
郭东杰	有限合伙人	6.2900	0.23
王露露	有限合伙人	6.2900	0.23
合计		2,775.2000	100.00

3)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91310000MA1FL2651F
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 号 室 958 1702
执行事务合伙人	上海涌共投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:甘泽)
成立日期	年 月 日 2016 4 26
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2016 4 26 2023 6 27
认缴份额	万元 175,100.0000
经营范围	股权投资,股权投资管理,投资咨询。 【依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动】

合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海涌共投资合伙 企业(有限合伙)	普通合伙人	100.0000	0.06
	陈爱玲	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	陈艺东	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	陈勇辉	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	单秋微	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	和福兴远资产管理 (天津)有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	洪波	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	华峰集团有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	黄幸	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	姜健勇	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	姜铁城	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	李梓炜	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	宁波日月集团有限 公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	上海好乾企业管理 咨询有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	上海初璞投资管理 中心(有限合伙)	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	上海荣纪实业有限 公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	上海裕路企业管理 事务所	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	沈军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	王舒娅	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	吴军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	西藏佑德投资管理 有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	闫方义	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	张贵洲	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	张卫克	有限合伙人	2,000.0000	1.14

陈金霞	有限合伙人	50,000.0000	28.56
陈红霞	有限合伙人	2,500.0000	1.43
朱艳君	有限合伙人	2,000.0000	1.14
刘先震	有限合伙人	6,000.0000	3.43
涌金投资控股有限 公司	有限合伙人	50,000.0000	28.56
赵煜	有限合伙人	2,700.0000	1.54
王晓斌	有限合伙人	3,000.0000	1.71
宁波悦海熙和投资 管理有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
阳光财产保险股份 有限公司	有限合伙人	10,000.0000	5.71
东莞盛粤景嘉投资 中心(有限合伙)	有限合伙人	3,000.0000	1.71
高冬	有限合伙人	8,800.0000	5.03
合计		175,100.0000	100.00

4)温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA2CPGX87M
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		幢 A 311	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 室(自主申报)
执行事务合伙人			杭州兆恒投资管理有限公司(委派代表:薛青锋)
成立日期		年 2018	月 日 5 21
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2018 5 21 2025 5 20
认缴份额		30,000.0000	万元
经营范围	股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	杭州兆恒投资管 理有限公司	普通合伙 人	150.0000	0.50

	新疆天准股权投 资有限公司	普通合伙 人	150.0000	0.50
	瑞安市产业基金 有限公司	有限合伙 人	3,000.0000	10.00
	华峰集团有限公 司	有限合伙 人	15,000.0000	50.00
	温州市科技创业 投资有限公司	有限合伙 人	9,000.0000	30.00
	平阳奕阳投资企 业(有限合伙)	有限合伙 人	2,700.0000	9.00
合计			30,000.0000	100.00

5)温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA297JNF83
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		幢	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 室 303	A
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:林孝界)
成立日期		年 2017	月 日 8 3
合伙期限		年 2017 8	月 日至长期 3
认缴份额		35,000.0000	万元
经营范围			股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	350.0000	1.00
	温州市科技创 业投资有限公 司	有限合伙人	10,500.0000	30.00
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	14,700.0000	42.00
	吴培培	有限合伙人	4,900.0000	14.00
	卢恩胜	有限合伙人	1,225.0000	3.50

周信忠	有限合伙人	2,450.0000	7.00
方小波	有限合伙人	875.0000	2.50
合计		35,000.0000	100.00

6)温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

名称	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码		91330382MA2CPAML7N
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所			浙江省温州市乐清市柳市镇沿江大道 号 500
执行事务合伙人			宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司(委派代表:吴震)
成立日期		年 2018 5	月 日 10
合伙期限	2018	年 月 日至 5 10	年 月 日 2024 5 9
认缴份额		90,000.0000	万元
经营范围	实业投资;投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准、不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	宁波梅山保税港 区浙民投投资管 理有限公司	普通合伙人	900.0000	1.00
	正泰集团股份有 限公司	有限合伙人	40,000.0000	44.44
	乐清市金融控股 有限公司	有限合伙人	30,000.0000	33.33
	西藏浙岩投资管 理有限公司	有限合伙人	18,902.0000	21.00
	宁波梅山保税港 区浙民投浙玖投 资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	198.0000	0.22
	合计		90,000.0000	100.00

7)赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

名称	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码			91360702MA35LG2H75
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所		江西省赣州市章贡区新赣州大道 607-35	号阳明国际中心 18 室	号楼 2
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:周信忠)
成立日期		年 2016	月 日 11 29
合伙期限	2016	年 月 日至 11 29	年 月 日 2021 11 28
认缴份额		13,500.0000	万元
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期 货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)****
合伙人	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	100.0000	0.74
	平阳源泉投资 合伙企业(有 限合伙)	有限合伙人	100.0000	0.74
	吴志泽	有限合伙人	1,800.0000	13.33
	周信忠	有限合伙人	1,350.0000	10.00
	方小波	有限合伙人	4,850.0000	35.93
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	5,300.0000	39.26
	合计		13,500.0000	100.00

(2)法人股东私募基金管理人登记或私募投资基金备案

1)乐清利新控股有限公司

根据利新控股的工商登记资料,利新控股的经营范围为企业管理;企业投资 咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事向公众金融存款、融资担保、代客理 财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 利新控股是发行人实际控制人赵战兵设立并 100%持股的独资公司,系赵战兵个 人控股平台。

据此,本所律师认为,利新控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

2)乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

根据乐清弘信的工商登记资料,乐清弘信的经营范围为企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。乐清弘信为发行人 的员工持股平台,其合伙人均系发行人的员工。

据此,本所律师认为,乐清弘信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

3)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

根据祥禾涌原提供的备案文件,并经本所律师网络核查,祥禾涌原已在基金 业协会备案,基金编号:SS5647,成立时间:2016 年 4 月 26 日,备案时间:2017 年 3 月 23 日,基金类型:股权投资基金,基金管理人名称:上海涌铧投资管理 有限公司。上海涌铧投资管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1003507,登记时间:2014 年 6 月 4 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,祥禾涌原已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

4)温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

根据温州瓯瑞提供的备案文件,并经本所律师网络核查,温州瓯瑞已在基金 业协会备案,基金编号:SCZ800,成立时间:2018 年 5 月 21 日,备案时间:2018 年 7 月 17 日,基金类型:股权投资基金,基金管理人名称:杭州兆恒投资管理

有限公司。杭州兆恒投资管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1005664,登记时间:2014 年 12 月 24 日,基金管理人类型:私募股权、创业 投资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州瓯瑞已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

5)温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

根据浙民投乐泰提供的备案文件,并经本所律师网络核查,浙民投乐泰已在 基金业协会备案,基金编号:SEA124,成立时间:2018 年 5 月 10 日,备案时 间:2018 年 8 月 27 日,基金类型:股权投资基金,基金管理人名称:宁波梅山 保税港区浙民投投资管理有限公司。宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司 已在基金业协会登记,登记编号:P1064781,登记时间:2017 年 9 月 13 日,基 金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,浙民投乐泰已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

6)温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

根据温州浚泉信提供的备案文件,并经本所律师网络核查,温州浚泉信已在 基金业协会备案,基金编号:SW9113,成立时间:2017 年 8 月 3 日,备案时间: 2017 年 8 月 30 日,基金类型:创业投资基金,基金管理人名称:上海浚泉信投 资有限公司。上海浚泉信投资有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

7)赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

根据赣州浚泉信提供的备案文件,并经本所律师网络核查,赣州浚泉信已在 基金业协会备案,基金编号:SW0073,成立时间:2016 年 11 月 29 日,备案时 间:2017 年 7 月 3 日,基金类型:创业投资基金,基金管理人名称:上海浚泉 信投资有限公司。上海浚泉信投资有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,赣州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

根据新亚电子法人股东利新控股、乐清弘信提供的相关材料及其股东赵战兵 提供的身份证明文件、资信证明文件、无犯罪记录证明,并根据赵战兵及乐清弘 信合伙人提供的劳动合同,对赵战兵以及乐清弘信合伙人的任职经历进行了核 查,经核查,不存在违反《公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《中国 共产党纪律处分条例》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民 解放军内务条令》等禁止担任股东的相关规定的情形;利新控股、乐清弘信系合 法设立并有效存续的法人,祥禾涌原、温州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉信、赣 州浚泉信均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《私募投资基金监督管 理暂行办法》办理私募基金备案,发行人法人股东均为适格股东。

综上,本所律师认为,发行人现有股东均为适格股东。

4.直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人 员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排

根据发行人直接股东对书面确认函所列示的发行人及其他股东、实际控制 人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员名单进行 确认,并根据发行人及其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员对书面确

认函所列示的直接股东及间接股东名单进行确认,中介机构对书面确认函所列示 的直接股东及间接股东名单进行确认,上述人员之间存在的主要亲属关系、关联 关系为:

(1)实际控制人赵战兵持有利新控股 100%的股权;赵战兵持有乐清弘信 79.71%的份额;

(2)实际控制人赵战兵与股东赵培伊系父女关系;

(3)陈华辉报告期内曾任利新控股的监事;

(4)温州浚泉信与赣州浚泉信为同一普通合伙人管理的企业;

(5)方小波分别持有温州浚泉信 2.50%的份额、赣州浚泉信 35.93%的份额, 同时持有温州浚泉信、赣州浚泉信的普通合伙人上海浚泉信投资有限公司 10.00%的股权;

(6)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)与温州瓯瑞股权投资合 伙企业(有限合伙)存在共同有限合伙人华峰集团有限公司;

(7)温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)与温州瓯瑞股权投资合伙企 业(有限合伙)存在共同有限合伙人温州市科技创业投资有限公司。

除存在上述关联关系外,发行人直接、间接股东与发行人及其其他股东、实 际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之 间不存在亲属关系、关联关系,不存在委托持股、信托持股或利益输送安排,截 至本补充法律意见书出具之日,不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷 或潜在争议。

综上,本所律师认为,发行人现有股东均为适格股东,除已披露的关联关系 外,直接间接股东与发行人及其其他股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、 本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托 持股、信托持股或利益输送安排,截至本补充法律意见书出具之日,不存在对赌 协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。

四、 规范性问题第 15 题

请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)1988 年发行人前身乐清县 盐盘电子塑料元件厂资金总额为 251,300 元,1992 年叶金明、黄万定出让其 100% 出资时,定价 6.58 万元的合理性,是否存在集体资产流失的情况;(2)发行人集 体企业改制过程是否经有权机关批准,是否存在法律依据不明确、程序瑕疵或与 有关法律法规存在明显冲突的情况;(3)发行人是否取得了有关部门关于改制程 序的合法性、是否造成国有或集体资产流失的意见。

【回复】

(一) 1988 年发行人前身乐清县盐盘电子塑料元件厂资金总额为 251,300 元,1992 年叶金明、黄万定出让其 100%出资时,定价 6.58 万元的合理性,是 否存在集体资产流失的情况

1.股权转让定价 6.58 万元的合理性

根据乐清县新亚无线电厂工商登记文件及对叶青锋 (叶金明之子)、黄万 定、张其成、赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴的访谈,1992 年,叶金明、黄 万定(张其成已经于 1990 年退出盐盘电子)将乐清县新亚无线电厂 100%出资以 6.58 万元转让给赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴四人,转让款已经支付。

根据乐成镇吴岙村村民委员会出具的《转让企业变更申请报告》以及本所律 师对叶青锋 (叶金明之子)、黄万定、张其成、赵战兵、黄大荣、黄定余和黄 增畴的访谈,1992 年转让之时,新亚无线电厂处于停业状态,赵战兵等四人希 望进入电子行业,双方经协商确定股权转让对价为 6.58 万元,该股权转让定价 系交易双方经协商一致,基于双方意思表示自愿达成一致的结果,不存在定价不 公允的情形。

2.是否存在集体资产流失

(1)职工访谈情况

根据盐盘电子工商档案中的从业人员情况登记表,盐盘电子设立及增资时的

从业人员共计 65 人,根据本所律师对上述从业人员中的 49 人(占 75.38%)进 行的访谈,盐盘电子系由叶金明、黄万定、张其成三位自然人股东共同出资设立 的企业,不存在职工投入。

(2)隶属单位访谈及确认情况

1992 年 7 月 2 日,乐成镇吴岙村村民委员会出具《转让企业变更申请报告》, 由于新亚无线电厂处于停业状态,同意该企业转为赵战兵等人合股创办,原新亚 厂集体资产等都已结清,与合股企业无任何关系。

本所律师对时任盐盘乡吴岙村村长王孝龙、盐盘乡吴岙村村民委员会书记王 岩善进行了访谈,确认盐盘电子自 1987 年设立及后续增资的出资来源实际均为 叶金明等自然人出资和盐盘电子自身利润转增组成,不存在村集体出资情形。

本所律师对曾任盐盘乡工业办公室会计王清迺进行了访谈,确认盐盘电子自 1987 年设立及后续增资的出资来源实际均为叶金明、黄万定、张其成个人出资 和盐盘电子自身利润转增组成,不存在村集体出资情形,亦不存在本厂职工投入 情形。

(3)主管单位确认情况

2019 年 4 月 9 日,乐清市经济和信息化局出具《说明》,确认新亚电子前 身的设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国有/集体资产 投入、产权清晰,从未享有国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。

(4)市政府确权

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子前 身盐盘电子设立时由叶金明、黄万定、张其成 3 人出资,张其成于 1990 年退出, 叶金明、黄万定于 1992 年将股权转让给赵战兵、黄大荣、黄增畴、黄定余,各 股东出资来源合法有效,其设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工 投入或国有、集体资产投入,产权清晰,从未享受国有、集体企业相关的税收等 优惠政策或政府补贴。

综上,本所律师认为, 1992 年叶金明、黄万定股权转让定价 6.58 万元具有 合理性,不存在集体资产流失的情况。

(二) 集体企业改制过程是否经有权机关批准,是否存在法律依据不明确、 程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况;

1.集体企业改制过程

根据发行人提供的工商登记资料,新亚电子由集体企业(股份合作制)改制 为有限责任公司的过程如下:

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有限 公司"。

1997 年 9 月 19 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《温州市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司,公司名称为 温州市新亚无线电有限公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估, 截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

2.集体企业改制过程是否经有权机关批准,是否存在法律依据不明确、程序 瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业、 单位清产核资产权界定暂行办法》等的相关规定,集体企业改制需履行职工代表 大会决策、审批批复、清产核资、评估以及验资程序。具体法律规定及履行情况 如下:

1)职工代表大会程序

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》(1991 年 9 月 9 日国务 院令第 88 号)第九条的规定"集体企业依照法律规定实行民主管理。职工(代表) 大会是集体企业的权力机构,由其选举和罢免企业管理人员,决定经营管理的重

大问题"。鉴于集体企业改制属于与经营管理相关的重大问题,标的公司改制时 应当按照《城镇集体所有制企业条例》的规定,履行职工代表大会决策程序。

根据新亚有限股份合作制阶段设立时的批复、协议书等工商登记文件,新亚 有限在股份合作制阶段即由赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功 个人出资(陈伦林、白建功以隐名股东加入公司),不存在其他企业职工持股或 集体资产入股情形;根据对赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功 的访谈,新亚有限由股份合作制改制为有限责任公司系经相关股东讨论一致决 定,相关股东对由股份合作制改制为有限责任公司的决定无任何争议,不存在任 何纠纷或潜在纠纷,鉴于此,本所律师认为,新亚有限由股份合作制改制为有限 责任公司虽然未履行职工代表大会程序,但系经相关权益人讨论一致决定,且已 经获得相关权益人补充确认,不存在纠纷或潜在纠纷。

2)清产核资

根据国家经贸委、财政部、国家税务总局颁发的《城镇集体所有制企业、单 位清产核资产权界定暂行办法》(国经贸企[1996]895 号)的规定:集体企业产 权界定要体现"谁投资,谁所有、谁受益"的原则,各类企业、单位或法人、自然 人对集体企业的投资及其收益形成的所有者权益,其产权归投资的企业、单位或 法人、自然人所有。

根据新亚有限股份合作制阶段设立时的批复、协议书等工商登记文件,新亚 有限在股份合作制阶段即由赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功 个人出资(陈伦林、白建功以隐名股东加入公司),不存在其他企业职工持股或 集体资产入股情形,各位股东根据乐清市新亚无线电厂资产评估情况清产核资, 符合《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》规定的"谁投资, 谁所有、谁受益"的原则。

3)审批批复

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂

已经资产评估,产权明晰。

4)评估以及验资

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估, 截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

据此,根据发行人提供的工商登记文件,发行人从股份合作制改制为有限责 任公司,虽然未履行职工代表大会决策程序,但鉴于股份合作制阶段即由赵战兵、 黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功个人出资(陈伦林、白建功以隐名股 东加入公司),不存在其他企业职工持股或集体资产入股情形,改制决定经全体 股东一致同意,相关股东对改制决定及过程不存在争议;改制已经乐清市经济委 员会批复;公司按照"谁投资,谁所有、谁受益"的原则,根据资产评估结果核定 资产;改制过程中的评估报告虽然遗失但已经湖北众联资产评估有限公司出具 《资产评估报告》(众联评报字[2018]第 1102 号)进行了追溯确认,并经天 健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕112 号)对新亚电子由集 体企业(股份合作制)改制为有限责任公司时的出资进行了复核验资确认;发行 人从股份合作制改制为有限责任公司的过程中存在程序瑕疵,但相关瑕疵已经得 到弥补,不存在法律依据不明确、程序存在重大瑕疵或与有关法律法规存在明显

冲突的情况。

2019 年 4 月 9 日,乐清市经济和信息化局出具《说明》,确认新亚电子前 身的设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国有/集体资产 投入、产权清晰,从未享有国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。

综上,本所律师认为,发行人集体企业改制过程已经有权机关批准,不存在 法律依据不明确、程序瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突的情况。

(三) 发行人是否取得了有关部门关于改制程序合法性、是否造成国有或 集体资产流失的意见。

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认(1)新亚电 子前身盐盘电子厂设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国 有、集体资产投入,产权清晰,从未享受国有、集体企业相关的税收等优惠政策 或者政府补贴;(2)新亚电子及其前身设立、增资、股权结构的变更、改制为 有限责任公司的过程,情况属实,符合当时的法律、法规和地方规定,出资到位、 过程清晰、程序规范,变更过程合法、有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2019 年 11 月 8 日,温州市人民政府出具《关于要求确认新亚电子股份有限 公司及其前身历史沿革中相关事项的请示》(温政[2019]63 号),向浙江省人民 政府申请确认:(1)新亚电子及其前身各股东设立、增资及后续股权结构的变 更过程中不存在国有、集体资产投入,产权清晰;(2)新亚电子股份有限公司 及其前身设立、增资、股权结构的变更、改制为股份合作制及有限责任公司的过 程,情况属实,符合当时的法律、法规和地方规定。2020 年 1 月 7 日,浙江省 人民政府办公厅出具《关于新亚电子股份有限公司历史沿革中有关事项确认的 函》(浙政办发函[2020]5 号),经审核,浙江省人民政府同意温州市人民政府 的确认意见。

综上,本所律师认为,发行人已取得了有关部门关于改制程序合法性、不存

在国有或集体资产流失的意见。

五、 规范性问题第 16 题

2017 年 12 月股份转让前,赵战兵、黄大荣、黄定余分别持有新亚有限 48%、 40%、12%的股权,转让后分别持有 94%、3%、3%的股权。请保荐机构和发 行人律师核查并披露赵战兵、黄大荣、黄定余之间是否存在亲属关系、代持关系、 一致行动协议、投票权委托或其他安排,股权转让价格的确定依据和公允性,股 份转让款是否实际支付,股份转让是否真实,并结合对公司章程、发行人三会决 策情况、经营管理情况的核查,说明认定报告期内发行人控制权未发生变动的理 由是否充分,发行人是否符合发行条件。

【回复】

(一) 赵战兵、黄大荣、黄定余之间是否存在亲属关系、代持关系、一致 行动协议、投票权委托或其他安排;

根据对赵战兵、黄大荣、黄定余的访谈,赵战兵、黄大荣、黄定余提供的户 口本、关联关系调查表、个人卡银行流水,赵战兵、黄大荣、黄定余不存在亲属 关系、代持关系、一致行动关系、投票权委托或其他安排。

(二) 2017 年 12 月股权转让价格的确定依据和公允性,股份转让款是否真 实支付,股权转让是否真实;

根据发行人提供的工商登记文件、公司内部决策文件及股权转让支付凭证、 完税凭证并经本所律师核查,此次股权转让情况如下:

2017 年 12 月 22 日,黄大荣、黄定余与赵战兵签订《股权转让协议书》, 约定黄大荣将其持有的新亚有限 3,702.96 万元出资额(对应 37%股权)以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;约定黄定余将其持有的新亚有限 900.72 万元出资额 (对应 9%股权)以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值定价。2017 年 11 月 30 日,湖北众联资产评估有限公司出具《新亚电子有限公司拟核实企业资产所涉及 的净资产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1296 号),截至 评估基准日 2017 年 5 月 31 日,新亚有限评估后的净资产为 30,580.11 万元。

2017 年 12 月 22 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意股东黄大荣 将在新亚有限 37%股权以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;同意股东黄定余将 在新亚有限 9%股权以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

2017 年 12 月 26 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完 成变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	9,407.5200	94.00
黄大荣	300.2400	3.00
黄定余	300.2400	3.00
合计	10,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

综上,本所律师认为,此次股权转让价格根据 2017 年 11 月 30 日湖北众联 资产评估有限公司出具的《新亚电子有限公司拟核实企业资产所涉及的净资产价 值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1296 号)确定,定价公允, 根据相关股东提供的股份转让款支付凭证、银行流水以及访谈,上述股权转让价 款已经真实支付,股权转让真实。

(三) 结合公司章程、三会决策情况、经营管理情况的核查,说明认定报 告期内发行人控制权未发生变动的理由,发行人是否符合发行条件。

1. 2017 年 12 月,赵战兵、黄大荣、黄定余之间股权转让原因及背景

新亚电子历史上管理权安排及 2017 年 12 月股权转让背景及原因如下:

(1)2008 年以前管理权安排

根据赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功的访谈、新亚电子 工商登记资料,1992 年,赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴受让乐清县新亚无 线电厂 100%股权,四位自然人股权比例比较平均,轮流管理新亚电子,并担任 法定代表人、执行董事和总经理(厂长):

时间	变更事项	变更后管理者
年 月 1992 7	变更企业负责人、法定代表人	赵战兵担任法定代表人、企业负责人
年 月 1995 2	变更企业负责人、法定代表人	黄定余担任法定代表人、企业负责人
年 月 1999 6	变更法定代表人	黄大荣担任法定代表人
年 月 2005 10	变更法定代表人	黄增畴担任法定代表人、执行董事兼经理
年 月 2008 2	变更法定代表人	赵战兵担任法定代表人、执行董事兼经理

(2)2008 年管理权调整

根据赵战兵等 6 位自然人股东的访谈、新亚电子、浙江新亚科技、苏州新亚 电通和宏星建材的工商登记资料,赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东在经营新亚电 子期间,逐步开拓下游线束行业,并分别于 1999 年和 2005 年创立了浙江新亚电 子科技有限公司和苏州新亚电通有限公司。

鉴于浙江新亚科技创立后主要由黄大荣管理,苏州新亚电通创立后主要由黄 增畴管理,黄定余 2005 年已前往上海发展,参与宏星建材经营管理,各位股东 实际上已逐渐实现经营管理独立。因此,2008 年,为明确各位股东所负责的具 体业务,赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东对新亚电子、浙江新亚科技、苏州新亚 电通的管理权进行了明确划分:

①新亚电子管理者及实际控制人为赵战兵,赵战兵同时担任新亚电子法定代 表人、执行董事和总经理,并持续至今;

②浙江新亚科技管理者及实际控制人为黄大荣,黄大荣同时担任浙江新亚科 技法定代表人、执行董事和总经理,并持续至今;

③苏州新亚电通管理者及实际控制人为黄增畴,黄增畴同时担任苏州新亚电 通法定代表人、董事长,并持续至今。

2008 年 2 月,新亚电子股权调整后,赵战兵成为第一大股东,并持有 48% 股权;黄大荣、黄定余分别持有新亚电子 40%股权和 12%股权。尽管三位股东 仍存在在其他股东控制的公司持有股权的情形,但纯属于财务投资。

(3)2017 年 12 月股权转让原因

根据赵战兵、黄大荣、黄定余的访谈,2017 年 12 月股权转让原因如下:

①业务开拓的影响

发行人从事电线电缆业务,下游直接客户为线束生产制造企业,终端客户主 要为电子电器品牌厂商。线束生产制造企业向终端品牌厂商供货过程中,电线等 主要原材料也需获得终端客户的认证。

2017 年 12 月以前,赵战兵、黄大荣、黄定余同时持股新亚电子、浙江新亚 科技,两家公司属于上下游关系。尽管新亚电子、浙江新亚科技生产经营管理完 全独立,赵战兵、黄大荣分别在对方控制的公司持股纯属于财务投资,但在发行 人开拓线束行业直接客户时,股东在浙江新亚科技(即新亚电子直接客户的竞争 对手)持股的现象会对客户开拓造成不利影响。

②家族继承的影响

1992 年,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴受让乐清县新亚无线电厂 100% 股权。为减少合作伙伴内部分歧和矛盾,四位股东约定股东家属不得进入公司任 职。但是随着股东年龄增长,且子女已毕业参加工作,股东开始考虑未来子女对 于企业的继承。

为方便子女进入公司,股东拟对新亚电子、浙江新亚科技股权进行彻底的切 割,实现股东对于所控制企业的股权集中。

③房地产投资的影响

2011 年,由于看好房地产市场发展前景,新亚电子利用富余资金参与投资 烟台北方城和绿城置业。

上述两项投资的投资目的仅为获取财务投资收益,但 2015 年 3 月,由于绿 城置业股权和债权被拍卖,导致发行人遭受财务投资损失,而且烟台北方城的财 务投资一直未获得收益,销售情况不乐观。

鉴于两项房地产项目的投资给公司造成了不利影响,新亚电子两位股东黄大 荣、黄定余有意向进行股权切割,实现股东对于所控制企业的股权集中。

鉴于上述原因,2017 年初,新亚电子三位股东开始协商股权转让事宜,最 终于 2017 年 12 月完成工商变更。

2.报告期内发行人控制权未发生变动的理由

(1)表决权控制情况

根据新亚电子工商登记文件,自 2016 年 1 月 1 日以来,赵战兵为新亚电子 第一大股东,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵控制的新亚电子 股份为 48%,自 2017 年 12 月至今,赵战兵控制的新亚电子股份不低于 66.61%。 具体如下:

时间		2016.0 1.01-20 17.12.2 5	2017.1 2.26-20 17.12.2 7	2017.12 .28-201 8.03.19	2018.3. 20-201 8.03.29	2018.3 .30-20 18.08. 16	2018.08 .17-201 8.08.23	2018.0 8.24-20 19.1.24	2019.1. 25至今
直接 或间 接控 制的	赵战 兵	48.00%	94.00%	90.44%	50.44%	44.48 %	39.98%	26.61%	26.61%
发行 人股 权比	利新 控股	--	--	--	40.00%	40.00 %	40.00%	40.00%	40.00%
例	乐清 弘信	--	--	1.54%	1.54%	7.50%	7.50%	7.50%	--
实际控制人 合计控制的 发行人股权 比例合计		48.00%	94.00%	91.98%	91.98%	91.98 %	87.48%	74.11%	66.61%

(2)任职情况

根据发行人有限责任公司阶段、股份有限公司阶段《章程》及工商登记文件, 有限责任公司阶段(自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日),赵战兵担任执 行董事兼总经理,黄大荣担任监事、黄定余无任何任职;股份有限公司阶段(自 2018 年 11 月 28 日至今),赵战兵担任董事长兼总经理,黄大荣、黄定余无任 何任职。

(3)经营管理情况

根据发行人提供的内部经营管理文件及三会决策文件,新亚电子报告期初至 2017 年 12 月重大合同、财务制度文件、内部管理体系文件、管理人员任命文件, 均由赵战兵个人签署决定,赵战兵自身足以对发行人的内部决议产生重大影响, 能够实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免,拥有发行人的控制 权;黄大荣、黄定余未实际参与发行人经营管理,未在发行人处领取薪酬。根据 赵战兵、黄大荣、黄定余个人银行流水及浙江新亚科技报告期内银行对账单、浙 江新亚科技员工花名册、高管任命文件,黄大荣作为总经理在浙江新亚科技领取 薪酬,实际管理浙江新亚科技,赵战兵不参与浙江新亚科技经营管理。

据此,本所律师认为,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵为 发行人第一大股东,持有发行人 48%股权,虽未超过 50%,但在此期间,赵战 兵自身足以对发行人的内部决议产生重大影响,能够实质影响发行人的经营方 针、决策和经营管理层的任免,拥有发行人的实际控制权;自 2017 年 12 月至今, 赵战兵控制的新亚电子股份不低于 66.61%,赵战兵继续在股权、任职、内部经 营管理等各方面保持对发行人的实际控制。

综上,本所律师认为,报告期内发行人控制权未发生变动,发行人符合发行 条件。

六、 规范性问题第 17 题

招股说明书披露,实际控制人赵战兵的女儿赵培伊持有发行人 4.5%的股份, 并担任发行人证券事务代表,请发行人说明未将赵培伊认定为实际控制人的原因

及合理性。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

(一) 赵培伊持有发行人股份情况

根据新亚电子工商登记文件,赵培伊 2018 年 8 月之前未持有任何发行人股 权,2018 年 8 月,赵战兵将其持有的 450.36 万元出资额(对应 4.50%股权)转 让予赵培伊。自赵培伊取得发行人股权至今,赵培伊持有的发行人股权比例从未 达到 5%。

(二) 赵培伊在发行人任职情况及参与经营管理情况

根据赵培伊的股东调查表及简历,赵培伊个人任职经历及在发行人处任职情 况如下:

姓名	任职经历	在发行人处 任职情况
赵培伊	学生 2012.08-2016.05 Michigan State University 2016.10-2017.01 上海必诺技术服务有限公司 项目部职员 2017.10-2018.11 新亚电子有限公司 职员 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职员	证券事务代 表

根据上述材料及发行人工商登记资料及董事、高管任职相关文件,赵培伊 2017 年 10 月才开始在发行人处任职,入职时间较晚,且刚刚毕业。虽然担任发 行人证券事务代表,但该职务并不属于对发行人经营决策影响重大的职务。此外, 赵培伊也未在发行人处担任任何董事、高管职务,根据发行人三会文件、内部经 营管理决策文件,赵培伊未参与发行人董事会、经营管理层重大事项决策且未参 与发行人经营管理。

(三) 首发业务若干问题解答(一)关于共同实际控制人的认定

根据《首发业务若干问题解答(一)》问题 10"实际控制人的认定",法定 或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。实际 控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但

是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反 证据,原则上应认定为共同实际控制人。根据发行人工商登记资料及董事、高管 任职相关文件、三会文件以及内部经营管理决策文件,本所律师认为,赵培伊与 发行人实际控制人赵战兵系父女关系,但赵培伊持股比例未达到 5%且未在公司 担任董事、高级管理人员,未在公司经营决策中发挥重要作用,不应认定为共同 实际控制人。

综上,本所律师认为,未将赵培伊认定为共同实际控制人具有合理性。

七、 规范性问题第 18 题

招股说明书披露,2018 年 5 月,发行人将所持烟台北方温州城开发有限公 司 44%的股权及 10,500 万元债权转让给胡曼秋,对价合计 10,321.08 万元。发行 人还曾持有乐清绿城置业发展有限公司 10%的股份。请发行人补充披露:(1) 烟台北方温州城开发有限公司和乐清绿城置业发展有限公司的历史沿革、经营情 况,发行人参股背景;(2)胡曼秋、杭州君尔投资有限公司与发行人控股股东、 实际控制人、董监高及是否存在关联关系;(3)发行人所持烟台北方温州城开发 有限公司股权转让价格的定价依据和公允性,债权折价出售的原因和合理性,是 否存在损害发行人利益的情形;(4)相关股权转让和拍卖是否真实,是否存在代 持,发行人就相关资产是否仍存在法律义务,发行人目前是否仍实际从事房地产 业务。请保荐机构和发行人律师核査并发表明确意见。

【回复】

(一) 烟台北方温州城开发有限公司和乐清绿城置业发展有限公司的历史 沿革、经营情况,发行人参股背景;

1.烟台北方城

(1)历史沿革

根据烟台北方城的工商登记资料,烟台北方城历史沿革情况如下:

序 号	设 立 变 更 / 时间	变更前的股权比例	变更情况	变更后的股权比例
1	2003-07-23	-	设立	叶乐明,出资额 万元,持股比例 300 10%;
				黄时昌,出资额 万元,持股比例 300 10%;
				张剑锋,出资额 万元,持股比例 300 10%;
				南湘荣,出资额 万元,持股比例 240 8%;
				赵建华,出资额 万元,持股比例 240 8%;
				谢招旺,出资额 万元,持股比例 210 7%;
				潘里坦,出资额 万元,持股比例 210 7%;
				胡光定,出资额 万元,持股比例 180 6%;
				高达明,出资额 万元,持股比例 150 5%;
				周松华,出资额 万元,持股比例 150 5%;
				谢连盛,出资额 万元,持股比例 150 5%;
				章永康,出资额 万元,持股比例 150 5%;
				王建福,出资额 万元,持股比例 150 5%;
				陈丽云,出资额 万元,持股比例 120 4%;
				吴小麟,出资额 万元,持股比例 120 4%;
				杨绍芬,出资额 万元,持股比例 30 1%
2	2004-01-16	叶乐明,出资额 万元, 300 持股比例 10%;	股权转让	叶乐明,出资额 万元,持股比例 900 30%;
		黄时昌,出资额 万元, 300 持股比例 10%;		黄时昌,出资额 万元,持股比例 90 3%;
		张剑锋,出资额 万元, 300 持股比例 10%;		张剑锋,出资额 万元,持股比 1110 例 37%;
		南湘荣,出资额 万元, 240 持股比例 8%;		南湘荣,出资额 万元,持股比例 255 8.5%;

		赵建华,出资额 万元, 240		赵建华,出资额 万元,持股比例 225
		持股比例 8%;		7.5%;
		谢招旺,出资额 万元, 210		潘里坦,出资额 万元,持股比例 210
		持股比例 7%;		7%;
		潘里坦,出资额 万元, 210		王建福,出资额 万元,持股比例 60
		持股比例 7%;		2%;
		胡光定,出资额 万元, 180		吴小麟,出资额 万元,持股比例 120
		持股比例 6%;		4%;
		高达明,出资额 万元, 150		杨绍芬,出资额 万元,持股比例 30
		持股比例 5%;		1%
		周松华,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		谢连盛,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		章永康,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		王建福,出资额 万元, 150
		持股比例 5%;
		陈丽云,出资额 万元, 120
		持股比例 4%;
		吴小麟,出资额 万元, 120
		持股比例 4%;
		杨绍芬,出资额 万元, 30
		持股比例 1%
3	2004-12-06	叶乐明,出资额 万元, 900	股权转让	温州中泰置业投资有限公司,出资
		持股比例 30%;		额:1,530 万元,持股比例:51%;
		黄时昌,出资额 万元, 90		叶乐明,出资额:345 万元,持股比
		持股比例 3%;		例:11.5%;
		张剑锋,出资额 万元, 1110		黄时昌,出资额:60 万元,持股比例:
		持股比例 37%;		2%;
		南湘荣,出资额 万元, 255		张剑锋,出资额:345 万元,持股比
		持股比例 8.5%;		例:11.5%;
		赵建华,出资额 万元, 225		南湘荣,出资额:180 万元,持股比
		持股比例 7.5%;		例:6%;
		潘里坦,出资额 万元, 210		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		持股比例 7%;		例:5%;
		王建福,出资额 万元, 60		潘里坦,出资额:150 万元,持股比
		持股比例 2%;		例:5%;
		吴小麟,出资额 万元, 120		王建福,出资额:60 万元,持股比例:
		持股比例 4%;		2%;
		杨绍芬,出资额 万元, 30		杨绍芬,出资额:30 万元,持股比例:
		持股比例 1%		1%;

				刘刚,出资额:150 万元,持股比例:
4	2010-10-11	温州中泰置业投资有限公 司,出资额:1,530 万,持 股比例:51%; 叶乐明,出资额:345 万, 持股比例:11.5%; 黄时昌,出资额:60 万,持 股比例:2%; 张剑锋,出资额:345 万, 持股比例:11.5%; 南湘荣,出资额:180 万, 持股比例:6%; 赵建华,出资额:150 万, 持股比例:5%; 潘里坦,出资额:150 万, 持股比例:5%; 王建福,出资额:60 万,持 股比例:2%; 杨绍芬,出资额:30 万,持	股权转让	5% 温州中泰置业投资有限公司,出资 额:1,530 万元,持股比例:51%; 烟台亚泰置业有限公司,出资额: 万元,持股比例:44%; 1,320 赵建华,出资额:150 万元,持股比 例:5%
		股比例:1%;
		刘刚,出资额:150 万,持 股比例:5%
5	2011-08-26	温州中泰置业投资有限 公司,出资额:1,530 万元, 持股比例:51%; 烟台亚泰置业有限公司, 出资额:1,320 万元,持股 比例:44%; 赵建华,出资额:150 万元, 持股比例:5%	股权转让	温州中泰置业投资有限公司,出资 额:1,530 万元,持股比例:51%; 新亚电子有限公司,出资额:1,320 万元,持股比例:44%; 赵建华,出资额:150 万元,持股比 例:5%
6	2013-01-07	温州中泰置业投资有限公 司,出资额:1,530 万元, 持股比例:51%; 新亚电子有限公司,出资 额:1,320 万元,持股比例: 44%; 赵建华,出资额:150 万元, 持股比例:5%	股权转让	正泰集团股份有限公司,出资额: 万元,持股比例:51%; 1,530 新亚电子有限公司,出资额:1,320 万元,持股比例:44%; 赵建华,出资额:150 万元,持股比 例:5%
7	2014-10-23	正泰集团股份有限公司,出 资额:1,530 万元,持股比 例:51%;	减资	正泰集团股份有限公司,出资额: 万元,持股比例:51%; 1,275 新亚电子有限公司,出资额:1,100

		新亚电子有限公司,出资 额:1,320 万元,持股比例: 44%; 赵建华,出资额:150 万元,		万元,持股比例:44%; 赵建华,出资额:125 万元,持股比 例:5%
		持股比例:5%
8	2016-08-24	正泰集团股份有限公司,出 资额:1,275 万元,持股比	增资	正泰集团股份有限公司,出资额: 万元,持股比例:51%; 1,530
		例:51%;		新亚电子有限公司,出资额:1,320
		新亚电子有限公司,出资		万元,持股比例:44%;
		额:1,100 万元,持股比例:		赵建华,出资额:150 万元,持股比
		44%; 赵建华,出资额:125 万元,		例:5%
		持股比例:5%
9	2018-08-13	正泰集团股份有限公司,出 资额:1,530 万元,持股比	股权转让	胡曼秋,出资额:3,000 万元,持股 比例:100%,
		例:51%;
		新亚电子有限公司,出资
		额:1,320 万元,持股比例: 44%;
		赵建华,出资额:150 万元,
		持股比例:5%

(2)经营情况

根据烟台北方城的财务报表和《评估报告》,烟台北方城经营情况如下:

单位:万元

项目	年 月 日/2018 年 月 2018 7 31 1-7	年 月 日/2017 年度 2017 12 31
总资产	75,166.77	75,293.09
净资产	-4,457.63	-3,608.25
营业收入	2,839.98	4,679.12
净利润	-849.38	-1,768.02
经营情况	报告期内收入来源于商铺、公寓、别墅的出售以及商场的出租

(3)参股背景

根据本所律师对发行人实际控制人赵战兵关于参股烟台北方城背景的访谈, 参股背景为当时烟台房价较低,发行人与其他投资人均对烟台房地产市场未来前

景比较看好,认为有较大的升值空间,在正泰集团股份有限公司的主导下,跟投 烟台北方城项目。

2.绿城置业

(1)历史沿革

根据绿城置业的工商登记资料,绿城置业历史沿革情况如下:

序 号	设 立 变 更 / 时间	变更前的股权比例	变更情况	变更后的股权比例
1	2011-07-20	-	设立	绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,持股比例:1%;
				浙江前州电器有限公司,出资额:150
				万元,持股比例:3%;
				乐清市凤凰投资有限公司,出资额:
				万元,持股比例:6%; 300
				新亚电子有限公司,出资额:500 万
				元,持股比例:10%;
				宁波世纪现代贸易有限公司,出资 额:600 万元,持股比例:12%;
				埃克盛控股有限公司,出资额:850
				万元,持股比例:17%;
				浙江祥生房地产开发有限公司,出资
				额:2,550 万元,持股比例:51%
2	2012-08-31	绿城置业发展有限公司,出	股权转让	绿城置业发展有限公司,出资额:50
		资额:50 万元,持股比例:		万元,持股比例:1%;
		1%;		上海煜祺投资管理有限公司,出资
		浙江前州电器有限公司,出		额:250 万元,持股比例:5%;
		资额:150 万元,持股比例: 3%;		慎江阀门有限公司,出资额:250 万 元,持股比例:5%;
		乐清市凤凰投资有限公司,		浙江前州电器有限公司,出资额:300
		出资额:300 万元,持股比例:		万元,持股比例:6%;
		6%;		新亚电子有限公司,出资额:500 万
		新亚电子有限公司,出资额:		元,持股比例:10%;
		万元,持股比例:10%; 500		乐清江南酒店控股有限公司,出资
		宁波世纪现代贸易有限公		额:600 万元,持股比例:12%;
		司,出资额:600 万元,持股		乐清市凤凰投资有限公司,出资额:
		比例:12%;		万元,持股比例:13%; 650
		埃克盛控股有限公司,出资		埃克盛控股有限公司,出资额:900
		额:850万元,持股比例:17%;		万元,持股比例:18%;

		浙江祥生房地产开发有限公		宁波世纪现代贸易有限公司,出资
		司,出资额:2,550 万元,持		额:1,500 万元;持股比例:30%
		股比例:51%
3	2013-02-28	绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元,持股比例: 1%; 上海煜祺投资管理有限公 司,出资额:250 万元,持股 比例:5%; 慎江阀门有限公司,出资额: 万元,持股比例:5%; 250 浙江前州电器有限公司,出 资额:300 万元,持股比例: 6%; 新亚电子有限公司,出资额: 万元,持股比例:10%; 500 乐清江南酒店控股有限公 司,出资额:600 万元,持股 比例:12%; 乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:650 万元,持股比例: 13%; 埃克盛控股有限公司,出资 额:900万元,持股比例:18%;	股权转让	乐清市凤凰投资有限公司,出资额: 万元;持股比例:1%; 50 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元;持股比例:1%; 绿城房地产集团有限公司,出资额: 万元;持股比例:98% 4,900
		宁波世纪现代贸易有限公
		司,出资额:1,500 万元;持
		股比例:30%
4	2013-06-27	乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:50 万元;持股比例: 1%; 绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元;持股比例: 1%; 绿城房地产集团有限公司, 出资额:4,900 万元;持股比	股权转让	乐清市凤凰投资有限公司,出资额: 万元,持股比例:1%; 50 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,股比例:1%; 中信信托有限责任公司,出资额: 万元,持股比例:98% 4,900
		例:98%
5	2015-05-26	乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:50 万元,持股比例: 1%; 绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元,股比例:1%;	股权转让	乐清市凤凰投资有限公司,出资额: 万元,持股比例:1%; 50 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,持股比例:1%; 杭州君尔授资管理有限公司,出资
		中信信托有限责任公司,出		额:4,900 万元,持股比例:98%

		资额:4,900 万元,持股比例: 98%
6	2019-04-19	乐清市凤凰投资有限公司, 出资额:50 万元,持股比例: 1%; 绿城置业发展有限公司,出 资额:50 万元,持股比例: 1%; 杭州君尔授资管理有限公 司,出资额:4,900 万元,持 股比例:98%	股权转让	杭州君尔投资管理有限公司,出资 额:4,900 万元,持股比例:98%; 绿城置业发展有限公司,出资额:50 万元,持股比例:1%; 姓名:胡来红,出资额:50 万元,持 股比例:1%

(2)经营情况

根据本所律师于公开渠道查询的绿城置业 2018 年年度报告及企业工商信 息,绿城置业经营状态为正常开业,经营范围为房地产开发(不含土地成片开发)。

(3)参股背景

根据本所律师对发行人实际控制人赵战兵关于参股绿城置业背景的访谈,参 股背景为由于当时温州房地产行情较为火热,发行人及其他投资人均对绿城置业 项目未来前景比较看好,认为能够获得较高收益,发行人以财务投资人身份参与 投资。

(二) 胡曼秋、杭州君尔投资有限公司与发行人控股股东、实际控制人、 董监高及是否存在关联关系;

根据杭州君尔工商档案以及本所律师对胡曼秋的访谈及其出具的书面确认, 结合发行人控股股东、实际控制人、董监高出具的确认文件,胡曼秋、杭州君尔 与发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

(三) 发行人所持烟台北方温州城开发有限公司股权转让价格的定价依据 和公允性,债权折价出售的原因和合理性,是否存在损害发行人利益的情形;

1、定价依据

根据发行人提供的《股权转让协议》、《债权转让协议》以及《资产评估报告》 并经本所律师核查,本次股权和债权转让定价依据评估值。2017 年 11 月 30 日, 湖北众联资产评估有限公司出具《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号),截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日,烟台北方温州城开发有限公司评估后 的总资产为 91,152.46 万元,负债为 80,439.58 万元,净资产为 10,712.88 万元。

2、烟台北方城股权和债权处置作价情况

根据发行人提供的《股权转让协议》、《债权转让协议》以及《资产评估报告》 并经本所律师核查,2018 年 5 月 28 日,出让方新亚电子有限公司、正泰集团股 份有限公司、赵建华与受让方胡曼秋签署了《股权转让协议》,约定出让方拟将 合计持有的烟台北方城 100%股权(其中,含新亚电子有限公司对烟台北方城享 有的 44%股权)转让给胡曼秋。各方同意以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评 估有限公司出具的烟台北方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号) 确定的净资产评估值为基础,并经各方友好协商,一致确定标的公司 100%股权 的转让价款为 7,500 万元(评估值取整折价 75 折)。

2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团股份有限公司、新亚电子有限公司、上 海正泰投资有限公司、赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金⁶(以下简称"无 息债权人")与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋签署了《债权转让协议》,约定 无息债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计人民币 39,488.00 万元无息债权 (其中,含新亚电子有限公司对烟台北方城享有的 10,500 万元债权)转让给受 让人胡曼秋。本次债权转让各方同意以《资产评估报告》(众联评报字[2017] 第 1297 号)确定的无息债权评估值为基础(评估值与账面价值一致),并经各方 友好协商,一致确定在评估值基础上折价 75 折取整作为转让价款,合计 29,600.00 万元。

⁶ 正泰集团股份有限公司、新亚电子有限公司、赵建华系股东;上海正泰投资有限公司、赵战兵系股东关 联方;林光灵为时任董事长,系管理者;刘永铭、赖建金系林光灵、赵建华朋友

2018 年 5 月 28 日,股东、无息债权人签署《协议书》,各方同意,37,100 万元转让款(7,500 万元股权转让款加上 29,600 万元债权转让款)按照各方股权 出资、无息债权投入金额予以分配,新亚电子有限公司分配金额如下:

单位:万元

项目	股权出资	无息债权投	参与分配金额合	占比④	最终分配金额
	①	入②	计③=①+②		⑤=37,100*④
新亚电子	1,320	10,500	11,820	27.82%	10,321.08
其他股东和无	1,680	28,988	30,668	72.18%	26,778.92
息债权人
全部股东和无	3,000	39,488	42,488	100.00%	37,100.00
息债权人合计

3、债权折价出售的原因和合理性

(1)债权人投资背景

根据对债权人的访谈,烟台北方城公司注册资本为 3,000 万元,注册资本远 远不能满足其房地产项目的开发资金需求。正泰集团股份有限公司、新亚电子有 限公司、上海正泰投资有限公司等 8 位债权人向烟台北方城提供借款,用于烟台 北方城生产经营,鉴于上述债权人对项目未来前景比较看好,所以各方约定借款 不计息,未来可根据借款本金投入金额参与项目最终收益分配。

(2)债权折价出售的原因和合理性

根据发行人提供的 2018 年 5 月发行人转让烟台北方城股权和债权所依据的 评估报告、评估明细表等资料以及相关访谈,烟台北方城项目股权和债权折价原 因如下:

a.烟台北方城主要从事房地产开发业务,由于项目销售情况不及预期,,处 于持续亏损状态,导致股东和债权人一直未能获得收益。2018 年,鉴于对项目 未来收益预期不乐观,股东和债权人对外处置股权和债权,以期尽快收回资金;

b.正泰集团股份有限公司、新亚电子有限公司、上海正泰投资有限公司等 8 位债权人向烟台北方城提供了无息贷款,借款本金投入金额可参与项目最终收益

分配,该等债权人与股东类似,在享受收益分配权利的同时也需承担投资亏损的 风险,因此该等债权和股权一起打包处置并按投入进行分配;

c.前述烟台北方城股权和债权评估值合计 50,200.88 万元,金额较大,为了 尽快收回资金,转让双方在评估值的基础上协商确定折价 75 折,最终商定处置 价格合计为 37,100.00 万元。。

综上,本所律师认为,烟台北方城股权及债权的定价尽管在评估值基础上有 一定折价,但属于交易双方协商定价的结果,定价合理。

(四) 相关股权转让和拍卖是否真实,是否存在代持,发行人就相关资产 是否仍存在法律义务,发行人目前是否仍实际从事房地产业务。

1.烟台项目的处置过程、真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

(1)处置过程

根据烟台北方城提供的相关文件,2018 年 5 月,发行人出售烟台北方温州 城开发有限公司 1,320 万元出资额(对应 44%股权),具体情况如下:

2018 年 5 月 28 日,新亚有限召开股东会,会议同意新亚有限将其持有的烟 台北方城对应 1,320 万元出资额(对应 44%股权)转让给胡曼秋;同意新亚有限 将对烟台北方城享有的 10,500 万元债权转让给胡曼秋。

2018 年 5 月 28 日,出让方新亚有限、正泰集团、赵建华与受让方胡曼秋签 署了《股权转让协议》,约定正泰集团、新亚有限、赵建华拟将合计持有的烟台 北方城 100%股权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 44%股权)转让给胡 曼秋。各方同意以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评估有限公司出具的烟台北 方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号)确定的净资产评估值 为基础,并经各方友好协商,一致确定标的公司 100%股权的转让价款为 7,500 万元。同日,新亚有限、正泰集团、赵建华签署《同意股权转让声明》,同意其 他股东的股权转让,放弃以上股权转让的优先购买权。

2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团、新亚有限、上海正泰投资有限公司、 赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋 签署了《债权转让协议》,约定债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计 39,488.00 万元债权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 10,500 万元债权), 以 29,600.00 万元转让给受让人胡曼秋。

新亚有限上述股权和债权转让对价合计 10,321.08 万元已于 2018 年 8 月收 回。

2018 年 8 月 13 日,烟台北方城完成了本次股权转让的工商登记变更。

(2)真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

根据烟台北方城相关协议、股权转让对价支付凭证、对正泰集团、受让人胡 曼秋访谈记录,前述股权处置真实,不存在代持。自上述股权转让工商登记变更 完成之日,发行人不再就相关资产负有法律义务。

2.绿城项目的处置过程、真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

(1)处置过程

2013 年 2 月,发行人出售乐清绿城置业发展有限公司 500 万元出资额(对 应 10%股权),具体情况如下:

2013 年 2 月 28 日,绿城置业召开股东会,会议同意新亚有限将其持有的绿 城置业对应 500 万元出资额(对应 10%股权)转让给绿城房地产集团有限公司。 同日,新亚有限与绿城房地产集团有限公司签署了《股权转让协议》,约定新亚 有限拟将其持有的绿城置业 10%股权转让给绿城房地产集团有限公司,转让价款 为 500 万元。

2013 年 2 月 28 日,绿城置业完成了本次股权转让的工商登记变更。

上述股权转让实质上系绿城置业原股东将其全部股权和股东借款债权归集 到绿城房地产集团有限公司并设立了信托产品,取得中信信托有限责任公司贷 款。

2015 年 5 月,中信信托行使质权,将绿城置业 98%的股权以及股东借款债 权进行打包拍卖,由杭州君尔投资有限公司通过竞标成功拍得。2015 年 5 月 26 日,绿城置业完成了工商登记变更。

(2)真实性、是否存在代持、是否存在法律义务

根据新亚电子与绿城房地产集团有限公司签订的《股权转让协议书》、《债 权转让协议书》、绿城置业原股东与中信信托签订的《保证合同》、《信托合同》 以及上海国际商品拍卖有限公司拍卖成交确认书、《资产转让协议》以及确认函, 2013 年 2 月实施的股权转让其真实目的是为了归集股东股权、股东借款债权, 设立信托产品,从而获得中信信托有限责任公司贷款。2015 年 5 月,中信信托 行使质权,将绿城置业 98%的股权以及股东借款债权进行打包拍卖,由杭州君尔 投资有限公司通过竞标成功拍得。2015 年 5 月 26 日,绿城置业完成了工商登记 变更。自 2015 年 5 月 26 日,绿城置业股权变更至杭州君尔投资有限公司名下工 商登记变更完成之日,发行人不再就相关资产负有法律义务。

据此,本所律师认为,绿城项目的处置过程真实,不存在代持情形,自 2015 年 5 月 26 日,绿城置业股权变更至杭州君尔投资有限公司名下工商登记变更完 成之日,发行人不再就相关资产负有法律义务。

3.发行人目前是否从事房地产业务

根据发行人提供的说明、天健会计师出具的《审计报告》,并经本所律师核 查,发行人目前不从事房地产业务。

综上,本所律师认为,烟台项目、绿城项目相关股权转让、拍卖真实,不存 在代持,截至股权转让工商登记变更完成之日,发行人就相关资产不存在法律义 务,发行人目前不从事房地产业务。

八、 规范性问题第 19 题

请保荐机构、发行人律师补充核査并说明:(1)认定不存在同业竞争关系时,

是否已经审慎核査并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或 间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经 营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来 认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方 面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立 性;(4)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行人从 事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业 务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况 等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否公允。 与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业竞争或利 益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表意见。

【回复】

(一) 认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核査并完整地披露发行 人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;

截至本补充法律意见书出具之日,利新控股持有发行人 40%的股份,为发行 人控股股东;赵战兵直接持有发行人 26.61%的股份,通过利新控股间接控制发 行人 40%的股份,赵战兵直接和间接合计控制发行人 66.61%的股份,为发行人 实际控制人。

根据新亚电子实际控制人赵战兵填写的关联方调查表及访谈,并经本所律师 核查,截至本补充法律意见书出具之日,赵战兵及其近亲属控制的企业情况如下:

名称	乐清利新控股有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)

1.乐清利新控股有限公司

住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期 2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围 企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

2.新亚东方电能科技有限公司

新亚东方电能科技有限公司系发行人控股股东利新控股控制的企业,其基本 情况如下:

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

根据发行人实际控制人户口本信息及其填写的关联方调查表以及其出具的 关于是否存在亲属控制企业与发行人存在同业竞争的访谈材料,并依据其户口本 信息及其填写的关联方调查表所确定的近亲属范围,对其及其近亲属的对外投资 情况进行网络核查,经核查,本所律师认为,在认定不存在同业竞争关系时,已 经审慎核査并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控 制的全部关联企业。

(二) 上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争 做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞 争;

根据利新控股、新亚东方的经营范围以及新亚东方出具的说明、财务报表、 主要供应商、客户清单、员工花名册、银行对账单,利新控股系发行人实际控制 人赵战兵的控股平台,新亚东方从设立以来即从事新能源汽车充电桩模块的研发 和制造业务,主要产品为新能源汽车充电桩模块,与发行人分属不同行业且不属 于上下游,不存在主营产品购销往来,主要客户、供应商不存在重叠。前述企业 与发行人所属行业差异较大,不存在同业竞争情形,不存在简单依据经营范围对 同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同 业竞争的情形。

综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的 关联企业与发行人所属行业差异较大,不存在同业竞争,前述对同业竞争的判断 并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断。

(三) 上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的 关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;

1.乐清利新控股有限公司

根据利新控股提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单,本 所律师认为,利新控股系发行人实际控制人赵战兵设立的持股平台,赵战兵通过 利新控股投资新亚电子与新亚东方;利新控股无实际业务经营,除了执行董事、 经理(林晓燕)、监事(赵培伊)外,无其他员工,与发行人不存在资产、人员、 业务和技术、采购和销售渠道、客户和供应商重叠关系。

2.新亚东方电能科技有限公司

根据新亚东方的工商登记资料,新亚东方系报告期内发行人曾经的控股子公 司。发行人于 2018 年 5 月 29 日将其持有的新亚东方股权转让予利新控股。

根据新亚东方提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单、员 工名册、工资明细、组织结构图、主要客户、供应商名单、业务合同,本所律师 认为:

①业务和技术方面,新亚东方自成立以来一直从事新能源汽车充电桩模块的 研发和制造业务,主要产品为新能源汽车充电桩模块,其业务技术服务于新能源 汽车充电桩模块,与新亚电子从事的电线电缆业务分属于不同行业,不存在业务 和技术方面的重叠;

②资产方面,新亚东方承租新亚有限部分房产作为其办公场所,前述关联租 赁系新亚电子利用暂时闲置房屋,通过出租盘活资产,实现价值的情形,新亚电 子已经与新亚东方签署租赁协议,并比照市场价格收取租金;除前述关联租赁外, 新亚东方其他机器设备、专有技术以及知识产权均服务于新能源汽车充电桩模 块,不存在占用发行人机器设备、专有技术、知识产权等资产的情形;

③人员发面,新亚东方技术人员、员工主要系服务于其主营业务的相关人员, 新亚东方独立与其员工签订《劳动合同》、发放工资、缴纳社保公积金。截至本 补充法律意见书出具之日,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员未在新亚东方担任除董事、监事以外的其他职务,未在新亚东方 领薪,财务人员未在新亚东方兼职。新亚东方在人员方面与发行人相互独立,不 存在人员混同的情形。

④采购和销售渠道、客户和供应商方面,新亚东方与发行人分属不同行业且 不属于上下游行业,不存在购销电线电缆、新能源汽车充电站模块的关联交易, 新亚东方采购和销售渠道、客户和供应商独立于发行人,不存在采购和销售渠道、 主要客户和供应商重叠情形。

综上,本所律师认为,利新控股、新亚东方的资产、人员、业务和技术、采 购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于发行人,不影响发行人的独立性。

(四) 发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行 人从事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

根据利新控股提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单,新 亚东方提供的营业执照、工商登记资料、财务报表、银行对账单、员工名册、工 资明细、组织结构图、主要客户、供应商名单、业务合同等资料,本所律师认为, 控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业不存在与发行人从事相同或相似业 务的情形,不存在同业竞争。

(五) 请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况,包括从事的 实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背 景情况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是 否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业 竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发表 意见。

1.实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投 资的主要企业

本所律师获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员提供的身份证明文件、户籍信息文件及其填写的自然人调查表,并结合网络 核查结果,确定了以上人员的近亲属名单以及以上人员及其近亲属对外投资企业 的情况。

本律师获取了前述人员之近亲属填写的本人及其近亲属对外投资情况确认 表,并结合网络核查结果,确定了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、核心技术人员,该等人员之近亲属,以及该等人员近亲属之近亲属对外投资 的主要企业情况如下:

职务/身份	姓名	本人及 亲属对 外投资 主要企 业数量	企业名称	投资关系
			乐清利新控股有限公司	赵战兵持有 100%股权
			乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	赵战兵持有 79.71%份额
			新亚东方电能科技有限公 司	赵战兵通过利新控股间接持 有 96%股权; 赵战兵之兄弟赵晓华持有 4%股权
实际控制人	赵战兵	6	威宁县丰源矿业有限责任 公司	赵战兵持股 30%的企业(吊 销未注销状态)
			烟台正泰电器销售有限公 司	赵战兵之妻姐林晓丹持有 47.29%股权
			江西鹰潭市海燕实业有限 公司	赵战兵之兄弟赵晓华持有 5.81%股权(吊销未注销状 态)
	陈华辉	0	无	无
	杨文华	0	无	无
	石刘建	0	无	无
	陈景淼	0	无	无
			宁波梅山保税港区涌钧投 资管理合伙企业(有限合 伙)	马武鑫持有 49%份额
			宁波梅山保税港区涌晖投 资管理合伙企业(有限合 伙)	马武鑫持有 49%份额
董事	马武鑫	5	宁波济安投资合伙企业 (有限合伙)	马武鑫持有 14.42%份额
			宁波济业投资合伙企业 (有限合伙)	马武鑫持有 9.62%份额
			嵊州市瑞强自动化设备有 限公司	马武鑫之兄弟马武斌持有 51%股权
	王伟	0	无	无
	金爱娟	1	温州市国岩砂石开采有限 公司	金爱娟持有 7%股权
	张爱珠	0	无	无
监事	蒋建军	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	蒋建军持有 0.68%份额
	付良俊	1	乐清弘信企业管理中心	付良俊持有 0.75%份额

			(有限合伙)
	朱加理	0	无	无
高管	黄娟	0	无	无
核心人员	贺云峰	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	贺云峰持有 0.50%份额

2.上述企业(不含已吊销的)从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、 住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况

	关联方 名称	实际业务	主要产 品	基本财务状况	住所	股权结 构	实际控制人 及其背景
1	乐清利 新控股 有限公 司	无实际业务 经营	无实际 业务经 营、无 产品	年财务数据: 2019 总资产:15,561.69 万 元 ; 净 资 产 : 万元;净 15,025.97 利润:794.11 万元	浙江省 温州市 乐清市 北白象 镇白象 大道	赵战兵 持股比 例 100%	赵战兵,发 行人实际控 制人
2	乐清弘 信企业 管理中 心(有 限 合 伙)	无实际业务 经营	无实际 业务经 营、无 产品	年财务数据: 2019 总资产:2,401.06 万 元 ; 净 资 产 : 万元;净利 2,399.06 润:74.50 万元	浙江省 温州市 乐清市 北白象 镇白象 大道	详见"规 范性问 题第 14 题"的第 (五)部 分	付良俊,发 行人职工代 表监事、生 产部部经理
3	新亚东 方电能 科技有 限公司	新能源汽车 充电桩模块 的研发和制 造业务	新能源 汽车充 电桩模 块	年财务数据: 2019 总资产:2,094.69 万 元 ; 净 资 产 : 万元;营业 1,993.60 收入:1,005.13 万 元;净利润:-483.85 万元	浙江省 乐清市 北白象 镇温州 大桥工 业园区 (新亚 电子有 限公司 内)	利新控 股,持股 比 例 96%、赵 晓华,持 股比例 4%	赵战兵,发 行人实际控 制人
4	烟台正 泰电器 销售有 限公司	低压电器产 品销售	低压电 器 元 件、仪 器 仪 表、机 电 产 品、五 金交电	年财务数据: 2019 总资产:2,165.23 万 元 ; 净 资 产 : 万元;营业 1,305.93 收入:3,992.05 万 元;净利润:62.59 万元	山东省 烟台市 芝罘区 港城西 大 街 号 35 毅德城 区 C12 31-35 号	赵建华, 持股比 例 52.71%; 林晓丹, 持股比 例 47.29%	赵建华,与 发行人实际 控制人系连 襟关系
5	宁波梅	投资管理、	主要从	年财务数据: 2019	浙江省	石禹,持	陈金霞,中

	山保税 港区涌 钧投资 管理合 伙企业 有 限 ( 合伙)	投资咨询	事股权 投资业 务	总资产:103 万元; 净资产:103 万元; 营业收入:0;净利 润:-0.6 万元。	宁波市 北仑区 梅山七 星 路 号 88 1 幢 401 室 区 B J0317	股比例 50%;马 武鑫,持 股比例 49%;上 海涌铧 投资管 理有限 公司,持 股比例 1%	国国籍,未 在该企业担 任职务,主 要投资的企 业有涌金实 业(集团) 有限公司、 涌金投资控 股有限公 司、长沙涌 金(集团) 有限公司、 上海纳米创 业投资有限 公司、山南 泓泰企业管 理咨询有限 公司等。
6	宁波梅 山保税 港区涌 晖投资 管理合 伙企业 有 限 ( 合伙)	投资管理、 投资咨询	主要从 事股权 投资业 务	年财务数据: 2019 总资产:102 万元; 净资产:102 万元; 营业收入:0;净利 润:-0.1 万元。	浙江省 宁波市 北仑区 梅山七 星 路 号 88 1 幢 401 室 区 B J0312	吴军,持 股比例 50%;马 武鑫,持 股比例 49%;上 海涌铧 投资管 理有限 公司,持 股比例 1%。	陈金霞,中 国国籍,未 在该企业担 任职务,主 要投资的企 业有涌金实 业(集团) 有限公司、 涌金投资控 股有限公 司、长沙涌 金(集团) 有限公司、 上海纳米创 业投资有限 公司、山南 泓泰企业管 理咨询有限 公司等。
7	宁波济 安投资 合伙企 业(有 限 合 伙)	投资管理, 投资咨询 (除证券、 期货),实 业投资。(未 经金融等监 管部门批准 不得从事吸 收存款、融 资担保、代 客理财、向 社会公众集	投资业 务	-	浙江省 宁波市 江北区 慈城镇 慈湖人 家 267 号 3084 室	马武鑫, 持股比 例 14.42%; 吕云峰, 持股比 例 14.42%; 甘泽,持 股比例 11.54%; 于明,持	陈金霞,中 国国籍,未 在该企业担 任职务,主 要投资的企 业有涌金实 业(集团) 有限公司、 涌金投资控 股有限公 司、长沙涌 金(集团)

		(融)资等 金融业务) (依法须经 批准的项 目,经相关 部门批准后 方可开展经 营活动)				股比例 9.62%; 上海涌 铧投资 管理有 限公司, 持股比 例 50%	有限公司、 上海纳米创 业投资有限 公司、山南 泓泰企业管 理咨询有限 公司等。
8	宁波济 业投资 合伙企 业(有 限 合 伙)	投资管理, 投资咨询 (除证券、 期货),实 业投资。(未 经金融等监 管部门批准 不得从事吸 收存款、融 资担保、代 客理财、向 社会公众集 (融)资等 金融业务) (依法须经 批准的项 目,经相关 部门批准后 方可开展经 营活动)	投资业 务	-	浙江省 宁波市 江北区 慈城镇 慈湖人 家 267 号 3083 室	甘泽,持 股比例 11.54%; 于明,持 股比例 9.62%; 马武鑫, 持股比 例 9.62%; 邹煜琪, 持股比 例 9.62%; 陆先忠, 持股比 例 9.62%; 上海涌 铧投资 管理有 限公司, 持股比 例 50%	陈金霞,中 国国籍,未 在该企业担 任职务,主 要投资的企 业有涌金实 业(集团) 有限公司、 涌金投资控 股有限公 司、长沙涌 金(集团) 有限公司、 上海纳米创 业投资有限 公司、山南 泓泰企业管 理咨询有限 公司等。
9	嵊州市 瑞强自 动化设 备有限 公司	生产、加工、 销售:自动 化设备、气 动元件、液 压元件、高 低压电器成 套设备及配 件、机械设 备及配件、 电器配件、 五金轴承、 金属制品、 厨具设备、 工艺品、小 五金;设备 维修;销售: 建筑材料	自动化 设备等	年财务数据: 2019 销售收入:200 万 元;净利润:5 万元。	浙江省 绍兴市 嵊州市 三界镇 高新大 道 666 号金地 花园商 业幢 0 单 元 号 15 房	马武斌, 持股比 例 51%; 商宇红, 持股比 例 49%	马武斌,系 发行人董事 马武鑫兄 长。

10	温州市 国岩砂 石开采 有限公 司	建筑用砂采 选、销售; 砂石回填; 建筑材料销 售;建筑用 砂采选的技 术服务;船 舶租赁、船 舶管理服务	建筑用 砂 采 选、销 售	-	温州市 江滨路 江润大 楼东首 三楼	沈国林, 持股比 例 29.5%; 徐岩巧, 持股比 例 17.5%; 叶福新, 持股比 例 15%; 历秀芬, 持股比 例 14%; 泮海峰, 持股比 例 10%; 林洁,持 股比例 ; 金 7% 爱娟,持 股比例 7%。	无实际控制 人
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除上述企业外,根据相关企业的工商登记材料及其实际控制人的确认,威宁 县丰源矿业有限责任公司和江西鹰潭市海燕实业有限公司报告期内未实际经营 且截至目前处于吊销未注销状态。

3.发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序合法性、定价公允性

(1)发行人与前述企业报告期内的交易情况、定价公允性

根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的关联交易合同、凭证, 关联交易相关三会文件,报告期内发行人与上述企业的交易情况如下:

交易类型	交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务 关系
房屋租赁	年至今,向新 2018 亚东方提供房屋租	发行人存在闲置 房屋,通过出租盘	以市场价格为基础, 综合考虑房屋所处的 地理位置、交通便利	无关
	赁服务	活资产,实现价值	性、装修条件及周边 配套等因素协商定价
资产转让	年,向利新控 2018 股转让所持新亚东	为突出主营业务 进行的资产剥离	依据评估值定价	无关

方股权

(2)决策程序合法性

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等 制度中,规定了相关交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证发行 人与前述企业交易的公允性,确保前述交易行为不损害发行人和全体股东的利 益。

根据发行人相关决策文件,发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度 股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间与前述企业的交易予以确认,相关董事、 股东回避表决,发行人独立董事核查后认为,2016 年至 2018 年,公司与前述企 业在此期间发生的交易合法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条 款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形。发行人第一届董事会第六次会 议通过了《关于确认公司 2019 年关联交易的议案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日期间与前述企业的交易予以确认,发行人独立董事核查后 认为,2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日,公司与前述企业在此期间发生的 交易遵循了平等、自愿、等价、有偿以及有利于发行人的原则,在定价方面参照 市场价格定价,定价方式公允,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的 情形。此外,股份制改造后,发行人与前述企业之间的交易均履行了董事会、股 东大会决策程序,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对相关交易进行了 核查并发表了独立意见。

综上,本所律师认为,发行人与上述企业报告期内的关联交易决策程序合法, 定价公允。

4.发行人与前述企业之间是否存在相同、相似业务是否构成同业竞争或利益 冲突

根据相关企业提供的工商登记文件以及书面说明,将其主营业务、主要产品

及主要市场与发行人主营业务、主要产品及主要市场进行比对,由于发行人主营 业务为电线电缆业务,主要产品为精细电子线材,发行人与前述企业之间不存在 相同、相似业务,不构成同业竞争或利益冲突。

5.是否存在上下游业务,对公司独立性的影响

鉴于发行人与前述企业仅存在房屋租赁及资产转让业务,不存在上下游业 务,本所律师认为,对公司独立性不存在影响。

综上,本所律师根据发行人提供的相关文件进行了以下核查:①根据发行人 实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员提供的身份证明文件、 户籍信息文件及其填写的自然人调查表,并结合网络核查结果,确定了以上人员 的近亲属名单、以及以上人员及其近亲属对外投资企业的情况;②获取了前述人 员之近亲属填写的本人及其近亲属对外投资情况确认表,并结合网络核查结果, 确定了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,该等人 员之近亲属,以及该等人员近亲属之近亲属对外投资企业的情况;③根据前述① 及②相关企业的工商资料及相关人员的书面说明,确认了前述企业的基本信息, 结合其经营范围、主营业务、直呼要产品及主要市场,对前述企业与发行人业务 的相关性进行了核查;④根据发行人提供的关联交易文件、交易往来凭证、关联 交易决策文件,并依据天健会计师出具的《审计报告》,对发行人与前述企业报 告期内关联交易进行了核查,并根据发行人及其实际控制人提供的书面说明,对 关联交易发生的理由、合理性进行核查,结合利息计提支付情况、关联交易与市 场价格对比差异情况等对关联交易公允性进行核查;⑤根据决策文件、发行人《章 程》等法人治理文件对关联交易决策的相关规定、关于规范关联交易的承诺函, 对发行人关联交易决策、合规性以及规范措施进行了核查;⑥根据相关企业提供 的说明文件,将其主营业务、主要产品及主要市场与发行人主营业务、主要产品 及主要市场进行比对,并根据实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技 术人员对其亲属控制的企业是否与发行人存在相同、相类似业务进行了书面确 认。

经核查,本所律师认为,发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、

核心技术人员及其亲属对外投资的主要企业报告期内的关联交易具有合理性、决 策程序合规,定价公允;发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务;发行人 与前述企业之间不存在上下游业务往来,不会对公司独立性构成影响。

九、 规范性问题第 20 题

控股股东。报告期内,发行人控股股东、实际控制人是否存在违法违规行为, 是否受到行政处罚或刑事处罚,是否构成重大违法行为。

【回复】

根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明、无犯罪记录证明,并经 本所律师核查,报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在因违法违规行为 受到行政处罚或刑事处罚的情形。

十、 信息披露问题第 1 题

招股说明书披露,报告期内发行人存在关联采购、关联销售、关联担保、资 金拆借、关联方贷款走账等多种关联交易行为,发行人向实际控制人拆出资金额 度较大。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)发行人是否按照《公司 法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准 确地披露关联方关系及交易;(2)关联交易的必要性、合理性和价格公允性,与 主营业务的关系,是否损害发行人利益,履行的决策程序;(3)关联方之间资金 拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性,是否存在对实际控制 人的利益输送,是否损害发行人利益;发行人对向关联方实施资金拆借等非经营 性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;(4)关联担保发生的原因、担保方 式和状态,是否履行了内部决策程序,是否符合公司章程规定;(5)关联方贷款 走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为,发 行人内控制度是否切实有效执行。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查, 并对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要

性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性,是否可能对发行产生 重大不利影响,是否己履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。

【回复】

(一) 发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露 管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易;

根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表, 关联方工商档案、网络核查结果,根据发行人关联资金往来,并结合《审计报告》, 对除支付工资、分红外的与关联方之间的资金流水进行的核查,确保了发行人关 联交易披露完整;对关联方与发行人资金拆借的原因、资金流向、利息计提情况 进行核查分析;对关联方之间的资产租赁及其价格公允性进行核查分析;并对公 司报告期内经常性关联交易的背景、必要性及公允性、关联销售的定价、决策程 序、是否与非关联销售存在明显异常、是否实现了最终销售、最终销售价格与其 向发行人采购价格是否存在不合理等进行核查分析后,本所律师认为,发行人已 按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他相 关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

(二) 关联交易的必要性、合理性和价格公允性,与主营业务的关系,是 否损害发行人利益,履行的决策程序;

1.关联交易的必要性、合理性、价格公允性、与主营业务关系

根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的关联交易合同、凭证, 关联交易相关三会文件,发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易情况及 必要性、合理性、价格公允性、与主营业务关系情况如下:

关联	关联交	关联交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务
交易	易类型				关系
经常	关联方	年至今,公 2017	满足客户配套采	参照市场价	与主营业务
性	采购	司向浙江新亚科	购需求	格定价,与市	相关
关联		技采购连接器		场价格相比,

交易		年至今,公 2017	满足发行人物流	属于中等水	与主营业务
		司接受乐清市百	服务需求	平	相关
		顺货运代理点提
		供的运输服务
	关联方	年至今,公 2017	满足关联方浙江	与主营业务	与主营业务
	销售	司向浙江新亚科	新亚科技、苏州	定价模式一	相关
		技、苏州新亚电	新亚电通具有电	致,按照"成
		通销售电子线材	子线材采购需求	本 目标毛 +
				利 原则定 "
				价,同类关联
				销售与非关
				联销售的毛
				利率不存在
				不合理差异
	关键管	年至今,公 2017	——	——	——
	理人员	司支付给在公司
	薪酬	任职的董事、监
		事、高级管理人
		员、核心技术人
		员的薪酬情况
偶发	关联方	年至今,向 2018	发行人存在暂时	以市场价格	无关
性	租赁	新亚东方提供房	闲置房屋,通过	为基础,综合
关联		屋租赁服务	出租盘活资产,	考虑房屋所
交易			实现价值	处的地理位
		年,租 2017-2018	发行人根据业务	置、交通便利	无关
		赁苏州新亚电通	开展需要承租关	性、装修条件
		部分房屋	联方的部分房地	及周边配套
			产用于正常的办	等因素协商
			公、临时仓储	定价
	关联方	年,向利新 2018	为突出主营业务	依据评估值	无关
	资产转	控股转让所持新	进行的资产剥离	定价
	让	亚东方股权
	关联方	年,公司为 2017	帮助关联企业增	—	无关,股份公
	担保	乐清市荣兴金属	加融资额度		司设立后,不
		材料有限公司提			存在为关联
		供担保			方担保的情
					形
		年至今关联 2017	为提高发行人的	—	业务开展相
		方为公司提供担	信用评级,增加		关融资需要
		保	发行人融资额度
	关联方	年,浙 2017-2018	有限责任公司阶	除部分短期	无关,股份公
	资金往	江新亚科技、苏	段,帮助满足发	借款未计算	司设立后,不

来	州新亚电通、赵 战兵、林晓燕向 公司提供借款	行人的临时资金 周转需求	利息外,其他 借款均参考 市场利率计 算并支付利 息	存在关联方 资金往来
	年,公司向 2017 赵战兵、黄定余、 林晓燕提供借款	有限责任公司阶 段,帮助满足关 联方的临时资金 周转需求	均参考市场 利率计算并 收取利息	无关,股份公 司设立后,不 存在关联方 资金往来
关联方 贷款走 账	年,浙江新 2017 亚科技通过本公 司贷款走账	满足关联方贷款 需求	——	无关,股份公 司设立后,不 存在关联方 贷款走账

2.是否损害发行人利益

(1)关联方担保

根据发行人提供的说明文件,2017 年,公司为乐清市荣兴金属材料有限公 司提供担保,其主要目的是为其增加融资额度,具有合理性。2017 年 11 月,乐 清市荣兴金属材料有限公司已及时归还相应借款,终止相关借款主合同,公司的 担保义务随即解除。股份公司设立后,公司未再出现新增对外担保。因此,上述 情形不会对发行人的利益造成任何损害。

2017 年至今,存在赵战兵、林晓燕、黄大荣、陈勤智、黄定余、陈玲玲、 浙江新亚科技为发行人提供担保的情形,其主要目的是提高发行人的信用评级, 增加发行人的融资额度,具有合理性。鉴于关联方为发行人提供的担保有利于发 行人从金融机构获得融资,且未增加发行人的任何责任及义务,有利于发行人的 正常生产经营。本所律师认为,上述关联方担保未对发行人的利益造成任何损害。

(2)关联方资金往来

根据发行人提供的说明,发行人与浙江新亚科技的资金拆借时间较短,大部 分在一周内偿还,所以未计提利息。除此之外,发行人与其他关联方之间的资金 拆借均按同期市场利率计提利息,且全部在股改前结清,不存在损害发行人利益 的情况,亦不构成向实际控制人输送利益的情形。本所律师认为,上述关联方资

金往来未对发行人的利益造成任何损害。

(3)关联方租赁

根据发行人提供的说明,2018 年至今,发行人基于江浙沪地区业务开展需 要,承租苏州新亚电通位于苏州的闲置房屋,同时基于盘活资产、实现价值的目 的将位于温州的暂时闲置房屋出租给新亚东方。相关交易具有合理性且价格公 允,所涉房屋面积较小,金额较少,未损害发行人的利益。本所律师认为,上述 关联租赁未对发行人的利益造成任何损害。

(4)关联方资产转让

根据发行人提供的说明,新亚东方主要生产新能源汽车充电桩模块,与发行 人主营业务不相关,为突出主业,集中资源发展主营业务,2018 年 5 月,发行 人向利新控股转让所持新亚东方 45%股权,将新亚东方进行了剥离处置,本次股 权转让依据评估值定价,价格公允。鉴于,上述关联方资产转让系依据评估值定 价,定价公允,本所律师认为,前述关联方资产转让未对发行人的利益造成任何 损害。

(5)关联采购、关联销售

根据发行人提供的说明,2017 年至今,发行人发生的关联采购主要目的是 为了满足客户配套采购需求及物流服务需求,具有合理性且价格公允,且报告期 内采购金额较小,不存在损害发行人利益的情形。

根据发行人提供的说明,2017 年至今,发行人与浙江新亚科技和苏州新亚 电通发生的关联销售交易真实,定价公允,且发行人对该两家关联企业的销售回 款账期与同等规模客户相近,因此不存在损害发行人利益的情形。

本所律师认为,上述关联采购、关联销售不存在损害发行人权益的情况。

(6)关键人员薪酬

根据发行人提供的资料,2017 年至今,发行人向关键管理人员支付报酬系 按照市场惯例,具有合理性;报酬标准参照市场情况确定,具有公允性,不存在

损害发行人利益的情况。

(7)关联方贷款走账

根据发行人提供的说明,2017 年,发行人存在为关联方贷款走账,系为满 足关联方贷款需求,未造成公司利益流出,亦未损害相关银行利益。2018 年起, 公司未再新增任何贷款走账行为。2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分 局出具《关于新亚电子股份有限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实涉及新亚电子股份有限公司;2019 年 3 月 15 日, 中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新亚电子股份有限公司出具贷款合规 证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复函日未对新亚电子股份有限公司进 行行政处罚。本所律师认为,上述关联方贷款走账不存在损害发行人利益的情况。

3.履行的决策程序

根据发行人提供的关联交易相关决策文件,发行人第一届董事会第三次会 议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》, 对新亚电子2016年度至2018年度与关联方发生的关联交易予以确认,关联董事、 股东回避表决,发行人独立董事对公司报告期内的重大关联交易进行核查后认为 "公司于 2016 年至 2017 年度存在向关联方拆出资金的情况,该事项已予以规范, 关联方已归还相关款项,该事项未对公司的生产经营造成不利影响;2016 年至 2018 年,公司与关联方在此期间发生的其他关联交易合法、有效,均依据公平、 合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形"。 发行人第一届董事会第六次会议通过了《关于确认公司 2019 年关联交易的议 案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易予以确认, 发行人独立董事对公司报告期内的重大关联交易进行核查后认为"该等关联交易 遵循了平等、自愿、等价、有偿以及有利于发行人的原则,在定价方面参照市场 价格定价,定价方式公允,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情 形。"此外,股份公司成立后,发行人与关联方之间的关联交易均履行了董事会、 股东大会决策程序,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对关联交易进行 了核查并发表了独立意见。

据此,本所律师认为,发行人报告期内关联交易决策程序合法、合规。

综上,本所律师认为,发行人报告期内关联交易具有合理性,价格公允,不 存在损害发行人利益的情形,有限责任公司阶段关联交易已经董事会、股东大会 确认,股份公司成立后,发行人与关联方之间的关联交易均履行了董事会、股东 大会决策程序,关联董事、股东回避表决,并经独立董事核查并发表了独立意见, 决策程序合法、合规。

(三) 关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及 公允性,是否存在对实际控制人的利益输送,是否损害发行人利益;发行人对向 关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;

1.关联方资金拆借内部决策程序、利率、公允性,是否构成向实际控制人输 送利益

(1) 关联方资金拆借内部决策程序

根据发行人提供的关联方资金拆借相关协议以及发行人有限责任公司阶段 相关会议文件,关联方资金拆借发生在发行人有限责任公司阶段,发行人分别于 2019 年 3 月、4 月召开第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通 过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子 2016 年度至 2018 年度与关联方发生的关联交易予以确认,关联董事、股东回避表决,发行人独立 董事对公司报告期内的重大关联交易进行核查后认为"公司于 2016 年至 2017 年 度存在向关联方拆出资金的情况,该事项已予以规范,关联方已归还相关款项, 该事项未对公司的生产经营造成不利影响"。

股份公司成立后,发行人与关联方未发生新增资金拆借情形。

(2)关联方资金拆借的利率

I. 关联方向发行人提供借款情况

关联方名称 时间 本期累计借入 本期累计偿还 本期累计应付
-------------------------------------------

		(万元)	(万元)	利息(万元)
	年度 2017	1,310.00	1,310.00	-
浙江新亚电子 科技有限公司	年度 2018	-	-	-
	年度 2019	-	-	-
	年度 2017	3,148.37	5,166.77	98.37
苏州新亚电通 有限公司	年度 2018	-	17.60	-
	年度 2019	-	-	-
赵战兵	年度 2017	1,277.58	-	0.15
	年度 2018	3,129.46	3,492.58	29.08
	年度 2019	-	-	-
林晓燕	年度 2017	100.00	-	0.53
	年度 2018	-	-	1.81
	年度 2019	-	-	-

II. 发行人向关联方提供借款情况

关联方名称	时间	本期累计借出	本期累计偿还	本期累计应付
		(万元)	(万元)	利息(万元)
赵战兵	年度 2017	3,206.27	9,405.65	301.22
	年度 2018	-	-	-
	年度 2019	-	-	-
林晓燕	年度 2017	590.00	590.00	0.66
	年度 2018	-	-	-
	年度 2019	-	-	-
黄定余	年度 2017	140.00	140.00	0.28
	年度 2018	-	-	-
	年度 2019	-	-	-

注 1:公司从浙江新亚科技拆入的资金均于一周内偿还,因此未计提利息。

注 2:2017 年子公司新亚东方电能科技有限公司与赵战兵发生资金拆入,母公司新亚电子有限公司与 赵战兵发生资金拆出;截至 2018 年 5 月 31 日,新亚东方电能科技有限公司应付赵战兵 9,144,617.55 元, 由于新亚东方电能科技有限公司不再纳入合并财务报表范围转出。

注 3:2017 年子公司新亚东方电能科技有限公司与林晓燕发生资金拆入和拆出,截至 2018 年 5 月 31 日,新亚东方电能科技有限公司应付林晓燕 1,016,847.22 元,由于新亚东方电能科技有限公司不再纳入合 并财务报表范围转出。

(3)关联方资金拆借的公允性及是否构成向实际控制人输送利益

根据发行人提供的关联方资金拆借协议及还款凭证,发行人与浙江新亚科技 的资金拆借时间较短,大部分在一周内偿还,所以未计提利息。除此之外,发行 人与其他关联方之间的资金拆借均按同期市场利率计提利息,且全部在股改前结 清。鉴于此,本所律师认为,关联方资金拆借具有公允性且不构成向实际控制人 输送利益的情形。

2.向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行 情况

(1)修订关于资金管理的内控制度

根据发行人提供的《财务管理制度》并经本所律师核查,为了加强对发行人 货币资金的管理和控制,确保货币资金安全,防止出现重大差错、舞弊、欺诈等 行为,提高货币资金的使用效率,根据国务院《现金管理暂行条例》及中国人民 银行《支付结算办法》,结合发行人实际经营情况,发行人修订了《财务管理制 度》,对货币资金的管理做出了详细的规定:

1)建立货币资金业务的岗位责任制,明确岗位的职责、权限,确保办理货 币资金业务的不相容岗位互相分离、制约和监督。不仅要求出纳人员不得监管稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记及财务专用章, 还要求不得由一人办理货币资金业务的全过程。

2)应当按照规定的程序办理货币资金业务支付业务,对不符合要求或者不 合法的业务,财务人员有权拒绝办理。

3)公司取得的货币资金收入应及时入账,不得私设"小金库",不得设账外 账。

(2)修订关于关联方资金拆借、关联方贷款走账的内控制度

根据发行人提供的相关会议文件及内部制度文件并经本所律师核查,为了规 范关联交易行为,防止关联资金占用,保护中小股东的利益,发行人于 2018 年 12 月 21 日制定并通过了《关联交易决策制度》及《独立董事工作细则》,对关 联交易原则及决策权限、程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的 董事在关联交易表决中的回避制度。

(3)相关内控制度的有效执行情况

通过查阅发行人《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工 作细则》、《内部审计制度》等内控制度,对发行人财务部、销售部等部门相关 人员进行访谈,查阅发行人关联交易相关内部审批单据与决策会议记录,查阅发 行人提供的关联方贷款走账明细,获取发行人实际控制人赵战兵、全体董事、监 事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具的《关于规范关联交易的承诺 函》。经核查,本所律师认为,股份公司设立后,发行人建立了《财务管理管理 制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等制度,对资金管理、 关联交易及其审批、决策权限、程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益 冲突的董事在关联交易表决中的回避制度,为防范大股东及关联方利用关联交易 损害公司利益提供了制度保障。上述内控制度自建立以来均得到了有效执行。

综上,本所律师认为,鉴于关联方之间资金拆借发生于有限责任公司阶段, 已经董事会、股东大会确认,履行了内部决策程序,股份公司成立后不存在关联 方资金拆借情形,除短期拆借外,报告期内关联方资金拆借均参照市场利率计算 并支付利息,定价公允,资金拆借本金及利息均于股份制改造前还清,不存在对 实际控制人的利益输送或损害发行人利益的情形;发行人对向关联方实施资金拆 借等非经营性资金使用行为的内部控制措施、制度已经得到完善及有效执行。

(四) 关联担保发生的原因、担保方式和状态,是否履行了内部决策程序, 是否符合公司章程规定;

1、报告期内关联担保发生的原因、担保方式和状态

(1)发行人为关联方提供的担保

i. 关联担保发生的原因

根据发行人提供的说明文件,报告期内存在为乐清市荣兴金属材料有限公司 提供担保,其主要目的是为增加融资额度。

ii. 关联担保方式和状态

担保方	被担保方	债权人	合同编号	担保 金额	担保期限	担保是否已 经履行完毕
新亚电 子	乐清市荣兴 金属材料有 限公司	华夏银行 股份有限 公司温州 分行	WZZX15(高 保)20160049	500.00	2016/11/17 至 2017/11/8	是

(2)关联方为发行人提供的担保

i.关联担保发生的原因

根据发行人提供的说明文件,报告期内存在关联方赵战兵、林晓燕、黄大荣、 陈勤智、黄定余、陈玲玲为发行人提供担保,其主要目的是为提高发行人的信用 评级,增加发行人的融资额度。

ii.关联担保方式和状态

单位:万元

序	担保方	被担	债权人	合同编号	担保	担保期限	担保是否
号		保方			金额		已经履行
							完毕
1	赵战兵、	新亚	中国银行乐	年保字第 2016	7,400	2016/2/15-2	是
	林晓燕	电子	清市支行	号 Y420006		017/2/15
2	黄大荣、	新亚	中国银行乐	年保字第 2016	7,400	2016/2/15-2	是
	陈勤智	电子	清市支行	号 Y420007		017/2/15
3	黄定余、	新亚	中国银行乐	年保字第 2016	7,400	2016/2/15-2	是
	陈玲玲	电子	清市支行	号 Y420008		017/2/15
4	赵战兵	新亚	招商银行乐	年保字第 2016	5,000	2016/5/5-20	是
		电子	清支行	号 780501-2		17/5/4
5	黄大荣	新亚	招商银行乐	年保字第 2016	5,000	2016/5/5-20	是
		电子	清支行	号 780501-3		17/5/4
6	赵战兵、	新亚	中国银行乐	年保字第 2017	5,400	2017/5/22-2	是
	林晓燕	电子	清市支行	号 Y420017		018/5/22
7	黄大荣、	新亚	中国银行乐	年保字第 2017	5,400	2017/5/22-2	是
	陈勤智	电子	清市支行	号 Y420018		018/5/22
8	黄定余、	新亚	中国银行乐	年保字第 2017	5,400	2017/5/22-2	是
	陈玲玲	电子	清市支行	号 Y420019		018/5/22
9	赵战兵	新亚	招商银行乐	年保字第 2017	3,000	2017/6/13-2	是
		电子	清支行	号 780601-2		018/6/12

单位:万元

10	黄大荣	新亚	招商银行乐	年保字第 2017	3,000	2017/6/13-2	是
		电子	清支行	号 780601-3		018/6/12
11	赵战兵	新亚	招商银行乐	年保字第 2018	2,000	2018/9/20-2	否
		电子	清支行	号 780903		019/9/20

2、是否履行了内部决策程序,是否符合公司章程规定

履行的内部决策程序以及公司章程的具体规定参见 本补充法律意见书(三) "信息披露问题"第 1 题中的第(二)题的第 3 题关联交易履行的决策程序的相关 内容。

综上,本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联担保的 公允决策程序,报告期内关联担保事项发行人均履行了内部决策程序,符合公司 章程规定。

(五) 关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是 否构成重大违法行为,发行人内控制度是否切实有效执行。

1.关联方贷款走账情况

贷款走账指银行将借款资金发放到浙江新亚科技账户,浙江新亚科技在银行 监管下将借款资金划转至新亚有限账户,新亚有限收到款项后较短时间内将借款 资金重新划回至浙江新亚科技账户。2017 年,浙江新亚科技存在通过新亚有限"贷 款走账"的情况。根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人与关联方间的资 金往来流水、记账凭证、相关转账、汇款记录,报告期内,发行人与关联方贷款 走账情况如下:

单位:万元

年度	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额
年度 2017		3,960.00	3,960.00	-
年度 2018	--	--	--	--
年度 2019	--	--	--	--

2.关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成

重大违法行为

关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重 大违法行为参见本补充法律意见书(三)"规范性问题"第 3 题中的第(二)题 的第 2 题中贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重 大违法行为相关内容。

综上,本所律师认为,发行人关联方贷款走账行为不构成重大违法违规行为, 不存在受到行政处罚的风险。

3.发行人内控制度是否切实有效执行

根据发行人《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细 则》、《内部审计制度》等内控制度文件,查阅发行人与关联方间的资金往来流 水、记账凭证、相关转账、汇款记录,获取发行人实际控制人赵战兵以及全体董 事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具的《关于规范关联交易 的承诺函》,并查阅了发行人关于关联交易决策的三会文件,经核查,本所律师 认为,股份公司设立后,发行人建立了《货币资金管理制度》、《关联交易决策 制度》、《独立董事工作细则》等制度,对资金管理、关联交易及其审批、决策 权限以及程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的董事在关联交易 表决中的回避制度,为防范大股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了制 度保障,且股份公司设立后,公司不存在新增贷款走账的行为。此外,发行人实 际控制人赵战兵、全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出 具了《关于规范关联交易的承诺函》。上述内控制度自建立以来均得到了有效执 行。

综上,本所律师认为,发行人上述贷款走账多在当天或次日偿还,前述行为 虽不完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发 生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法律、法规的强制 性规定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为目的,不存在受到行政处罚的 风险,不构成重大违法行为,发行人的内控制度已得到完善,并切实有效执行。

十一、 信息披露问题第 2 题

请保荐机构和发行人律师核査并补充披露:(1)报告期内注销或转让的关联 方的基本情况,注销或转让原因;报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、 人员的去向,报告期内与发行人的业务、资金往来情况,交易价格是否公允,是 否存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形;(2)对外转让关联方是 否属于真实转让,受让方是否存在代持,目前是否与发行人存在业务、资金往来, 是否存在关联交易非关联化的情形;(3)注销或转让的关联方是否存在重大违法 行为,是否影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。

【回复】

(一) 报告期内注销或转让的关联方的基本情况,注销或转让原因;报告 期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向,报告期内与发行人的业务、 资金往来情况,交易价格是否公允,是否存在为发行人代为承担成本、费用或调 节利润的情形;

1.报告期内注销或转让的关联方的基本情况,注销或转让原因

名称	烟台北方温州城开发有限公司
统一社会信用代码	91370602752664707Y
法定代表人	胡曼秋
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	山东省烟台市芝罘区卧龙园区峰山路 号 1
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2003 07 23
经营范围 房地产开发、物业管理(凭资质经营)、自有房屋租赁、自有场地 租赁,企业管理咨询,文化艺术交流活动的组织策划(不含教育培 训),广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	胡曼秋(100%)

(1)烟台北方温州城开发有限公司(已转让)

转让情况	年 月新亚有限将其持有的烟台北方城 44%股权转让给胡曼秋 2018 5
转让原因	烟台北方城主要从事房地产开发运营业务,与发行人主营业务不相 关,为突出主业,集中资源发展主营业务,回笼资金

(2)上海科纯投资管理中心(有限合伙)(已注销)

名称	上海科纯投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115078137605N
执行事务合伙人	赵日旭
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浦东新区万祥镇宏祥北路 弄 号 幢 区 室 83 1-42 20 B 913
出资总额	万元 1,000.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2013 09 12 2033 09 11
经营范围	实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理咨询(除经纪)。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人	黄丰余(60%)、赵日旭(20%)、赵战兵(20%)
注销时间	年 月 日 2019 3 22
注销情况	年 月 日,上海市浦东新区市场监管局出具《准予合伙企业 2019 3 22 登记决定书》(沪市监注合受理[2019]字第 15000003201903210209 号),准予上海科纯投资管理中心(有限合伙)的注销登记申请
注销原因	停止经营

(3)上海维信企业发展有限公司(已注销)

名称	上海维信企业发展有限公司
注册号	3101142021575
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇新苗路 号 58
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 06 19 2014 12 31
经营范围	电线、电缆、条形连接器、电子元器件、开关、通讯配件、电源插头、 卫生洁具、厨房电气的生产与销售,塑料制品的加工,装潢材料、五 金交电、金属材料(除贵金属)的销售,花卉种植及销售,企口板、 木线条、木制工艺品、木材的加工、销售,从事货物的进出口业务。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)
股东	赵战兵(20%)、白建功(20%)、黄增畴(20%)、黄定余(20%)、

	黄大荣(20%)
注销时间	年 月 日 2019 3 12
注销情况	年 月 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予注销登 2019 3 12 记通知书》(14000003201903120095),对上海维信企业发展有限公 司注销登记予以核准
注销原因	停止经营

(4)浙江新亚电子科技有限公司(已转让)

名称	浙江新亚电子科技有限公司
统一社会信用代码	91330303720005870B
法定代表人	黄大荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	温州大道 号 620
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 1999 12 23
经营范围	制造、销售:汽车电子配件、线束、连接器、电子元器件、家用电器、 连接针、冷墩冲压精密电子五金器件、插接设备及配件;销售:化工 产品(不含危险化学品及易制毒化学品);货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄大荣(65%)、黄定余(29%)、薛大放(4%)、孙庆满(2%)
转让情况	年 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股 2017 12 权分别转让给黄大荣、薛大放、黄定余、孙庆满。
转让原因	基于新亚电子、浙江新亚科技分别由赵战兵、黄大荣实际控制的现状, 对新亚电子、浙江新亚科技股权结构的进一步优化,实现实际控制人 的股权集中

(5)上海宏星装饰有限公司(已注销)

名称	上海宏星装饰有限公司
注册号	310114001843949
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇华江路 号 幢 998 1
注册资本	万元 50.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2007 11 28 2017 11 27
经营范围	地板铺装,室内装潢,建材、装潢材料、五金交电、地板的销售。(涉

	及行政许可的,凭许可证经营)。
股东	上海宏星建材有限公司(80%)、李旭文(20%)
注销时间	年 月 日 2019 04 25
注销情况	年 月 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予注销登 2019 4 26 记通知书》(14000003201904250113),对上海宏星装饰有限公司注 销登记予以核准
注销原因	停止经营

(6)杭州兰源光电材料有限公司(已注销)

名称	杭州兰源光电材料有限公司
统一社会信用代码	913301066829022709
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	西湖区西溪路 号浙江大学科技园 楼 室 525 C 401-18
注册资本	万元 201.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2008 11 24 2028 11 23
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:氧化锌材料及器件、氧 化镓材料及器件;批发、零售:化工原料(除化学危险品及第一类易 制毒化学品)、半导体材料、芯片设备;其他无需报经审批的一切合 法项目。***
股东	黄碎荣(50.25%)、叶志镇(49.75%)
注销时间	年 月 日 2019 08 30
注销情况	年 月 日,杭州市西湖区市场监督管理局对杭州兰源光电材 2019 8 30 料有限公司注销登记予以核准
注销原因	停止经营

2.注销后资产、业务、人员去向

根据四家注销关联方上海科纯投资管理中心(有限合伙)、上海维信企业发 展有限公司、上海宏星装饰有限公司以及杭州兰源光电材料有限公司提供的工商 档案、注销清算报告,注销时,资产、业务、人员去向如下:

公司名称	业务	资产	人员
上海科纯投资管理中心 (有限合伙)	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置

上海维信企业发展有限 公司	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置
上海宏星装饰有限公司	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置
杭州兰源光电材料有限 公司	截至清算时,已无 业务开展	截至清算时,公司 财产已处置完毕	截至清算时,已无 其他员工,不涉及 人员安置

3.报告期内与发行人业务、资金往来情况,价格公允性

(1)与发行人业务、资金往来情况

I. 与浙江新亚科技之间的关联借款

2016 年 1 月 1 日,新亚有限与浙江新亚电子科技有限公司签订《借款协议》, 浙江新亚电子科技有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供最高额为 1,500 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,《借款协议》有效期两年, 因新亚有限临时周转需要,该《借款协议》项下的借款为无息借款。截至股份有 限公司设立前,上述借款本金均已归还。发行人与浙江新亚科技的资金拆借时间 较短,大部分在一周内偿还,所以未计提利息。

II.与浙江新亚科技之间的关联销售

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度 2017	年度 2018	年度 2019
浙江新亚电子 科技有限公司	电子线材等	3,020.53	1,600.00	371.10

III. 与浙江新亚科技之间的关联方贷款走账

单位:万元

年度	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额
年度 2017		3,960.00	3,960.00	-
年度 2018	--	--	--	--
年度 2019	--	--	--	--

(2)价格公允性,是否存在代垫成本费用情形

报告期内发行人与上述企业的关联销售的定价公允性参见本补充法律意见 书"规范性问题"第 4 题第(一)题第 1 小题关联采购、销售、租赁的定价原则与 定价公允性的相关回复。

报告期内发行人与上述企业的关联方借款的定价公允性参见本补充法律意 见书"信息披露问题"第 1 题第(三)题第 1 小题关联方资金拆借利率、公允性的 相关回复。

报告期内发行人与上述企业的关联方担保、关联方贷款走账的定价公允性参 见本补充法律意见书"信息披露问题"第 1 题第(二)题第 1 小题关联交易的价格 公允性的相关回复。

综上,根据已经注销企业(上海科纯投资管理中心(有限合伙)、上海维信 企业发展有限公司、上海宏星装饰有限公司、杭州兰源光电材料有限公司)提供 的注销文件及实际控制人出具的书面说明,根据烟台北方城提供的财务报表、业 务合同、浙江新亚科技提供的财务报表、业务合同、员工花名册、客户和供应商 清单,经核查,除上述已披露的业务、资金往来情况外,上述企业报告期内不存 在其他与发行人之间的的业务、资金往来情况,本所律师认为,报告期内关联交 易价格公允,不存在为发行人代为承担成本、费用或调节利润的情形。

(二) 对外转让关联方是否属于真实转让,受让方是否存在代持,目前是 否与发行人存在业务、资金往来,是否存在关联交易非关联化的情形;

根据发行人提供的材料,对外转让的关联方有两家,分别为:烟台北方温州 城开发有限公司、浙江新亚电子科技有限公司。根据烟台北方温州城开发有限公 司、浙江新亚电子科技有限公司提供的股权转让工商登记文件、股权转让对价支 付凭证及相关股东对转让、受让是否真实、受让方是否涉及代持、是否存在关联 交易非关联化情形的确认,对外转让关联方属于真实转让,受让方不存在代持。 上述两家公司作为发行人关联方,其与发行人之间的关联交易仍将作为关联交易

进行披露。截至目前,烟台北方温州城开发有限公司与发行人不存在任何业务、 资金往来,浙江新亚电子科技有限公司与发行人仍存在业务往来,不存在业务以 外的资金往来。

综上,本所律师认为,发行人与上述关联企业不存在关联交易非关联化情形。

(三) 注销或转让的关联方是否存在重大违法行为,是否影响发行人董事、 监事、高级管理人员任职资格。

根据注销或转让关联方提供的合法合规证明、不存在重大违法行为的书面说 明,已注销关联方提供的工商、税务核准注销文件,并经本所律师网络核查,已 注销或转让的关联方不存在重大违法行为。同时,根据已注销或转让企业提供的 工商档案、发行人提供的工商档案及其董事、监事、高级管理人员任职相关文件, 已注销、转让企业法定代表人未在发行人处担任董事、监事、高级管理人员,前 述企业不属于破产清算或因违法被吊销营业执照、责令关闭的企业,不影响发行 人董事、监事、高级管理人员任职资格。

十二、 信息披露问题第 3 题

请发行人补充披露:(1)核心技术的来源和取得时间,技术水平和重要程度; (2)发明专利对发行人的重要程度、取得时间,岀让方的基本情况,与发行人及 相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)相关专利管 理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的保护范围是否覆盖公司 全部产品;(4)经安费诺许可使用的专利技术对发行人的重要程度,许可使用是 否长期稳定,是否存在许可方临时撤回许可的风险,对发行人生产经营的影响, 发行人是否有应对方案。请保荐机构和发行人律师核査并发表明确意见。

【回复】

(一)核心技术的来源和取得时间,技术水平和重要程度;

根据发行人提供的核心技术对应设备的采购合同,发行人生产及研发负责人 访谈,发行人发明专利证书及转让合同等材料,发行人核心技术的来源、取得时 间、技术水平和重要程度情况如下:

序 号	技术 名称	技术 来源	取得时 间	技术水平	重要程度
1	束丝技 术	自主 研发	年 2011 月 7	可生产 0.12~ 线径的绞 0.5mm 合铜丝。	束丝速度较传统的单轴放线快 1.2~1.5 倍,效率高。绞距稳定,线材圆整,断 头率减少一半以上。
2	高速押 出技术	自主 研发	年 2017 月 8	可高速生产 28~ 的各种 14AWG 绝缘材料线材。	生产效率可以达到 1000m/min,设备精度 高,外径精度可以控制在±0.02mm,行业 内生产效率只有 200~500m/min。
3	押出机 自动控 制技术	自主 研发	年 2011 月 10	可生产 各种 36~22AWG 绝缘材料线材。	操作简单方便,参数设定后一键加减速, 外径自动控制,精度可以控制在 ±0.01mm,废品量减少。
4	押出机 双机集 成技术	自主 研发	年 2018 月 2	可生产 0.5~ 大小的电 10mm 线。	使人力成本减少 25%,机台占地减少 50%。
5	高频贴 膜技术	自主 研发	年 2012 月 7	可以贴膜 各种 40~24AWG 线材。	贴膜牢固可靠,间距控制稳定。
6	自动配 料系统	自主 研发	年 2016 月 10	胶料配方录入 后,可自动显示 标准量、实际称 重量,对材料重 量精准防错。	材料磅重精准可靠,主材精度可达0.1kg, 辅材精度可达 10g。

(二)发明专利对发行人的重要程度、取得时间,岀让方的基本情况,与发 行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷;

1、发明专利的具体内容

(1)抗菌聚氯乙烯塑料及其制备方法

近年来,随着人们生活水平的提高和健康意识的增强,对家用电器的安全卫 生要求越来越高。

本发明专利使用的抗菌聚氯乙烯塑料包括聚氯乙烯树脂基体、塑料助剂以及 组装在聚氯乙烯树脂基体表面的纳米二氧化钛光触媒,其生产的线材无毒无异 味、安全环保,有优良的力学性能和电气性能,在可见光照射条件下具有高效长

期的抗菌、抑菌、防霉、防污的功能,可减少或杜绝人与物、物与物之间的细菌 交叉感染,极大的降低细菌感染概率。

(2)一种通过掺杂乙酰丙酮稀土改性的固体 PVC 热稳定剂及其应用

目前使用的钙锌热稳定剂热稳定性较差,在螺杆挤出高温高压环境下容易发 生分解,进而引起产品变色和机械性能下降,影响使用寿命。

本发明专利采用一种通过掺杂乙酰丙酮稀土改性的固体 PVC 热稳定剂制备 技术,配方绿色环保,少量添加即可达到理想的热稳定效果。

(3)一种分子筛负载锡型复合钙锌热稳定剂及其制备方法

液体有机锡热稳定剂在胶料加工中易迁移、易挥发,难以发挥其全部功效, 日常生产加工过程中运输、存储及使用存在诸多不便。

本发明专利将液体有机锡热稳定剂转化为固体热稳定剂,选择具有协同效应 的介孔分子筛负载液体有机锡,复配无毒、长效的复合热稳定剂。

(4)一种高性能信号传输电缆

特种行业的信号传输电缆存在耐油性差、难以在低温环境下使用的问题,同 时,使用过程中还容易受到外力破坏,轻则造成信号传输电缆使用故障,缩短使 用寿命,重则引起爆炸,形成严重危险。

本发明对信号传输电缆的结构进行了优化设计,设有屏蔽层、耐高温层、阻 燃带、膨胀层以及耐磨层,信号传输、高温安全性、耐磨性、阻燃性均得到均衡 提高,使其使用安全性增强,在复合绝缘层和保护层上喷涂有防虫涂膜,防止电 缆在使用过程中受到外力破坏,增强电缆的使用寿命和使用效果;本发明在信号 传输电缆的结构中增加了第一钢带缠绕层和第二钢带缠绕层,可以对缆芯起到很 好的保护作用。

(5)一种高阻燃抗干扰的医疗电缆

普通的医疗电缆主要包括导体、屏蔽层、绝缘层和护套,绝缘层和护套通常 采用聚氯乙烯、聚乙烯等材料制成,采用该类材料制成的电线电缆,阻燃性能、 耐高低温性能较差,在使用过程中还容易破损,缩短使用寿命。

本发明对医疗电缆的结构进行了优化设计,保证了电缆结构稳定,设置铝箔 屏蔽层可以把电流周围的电磁场屏蔽在电缆内部,抗干扰性能强,同时起到接地

保护作用;同时,本发明复合绝缘层和保护层的电缆基料将聚四氟乙烯以微粉形 式分散于全氟烷氧基共聚物和乙烯-三氟氯乙烯共聚物中,然后与聚氯乙烯进行 共混,并加入比例适合的阻燃剂和芳纶纤维,因此制备出的复合绝缘层和保护层 化学性能稳定,物理机械性能、电绝缘性能、耐高低温性能、阻燃性优良,而且 抗拉强度高、韧性强,便于加工的同时降低了生产成本。

2、发明专利基本信息

序 号	专利名称	取得 时间	取得 方式	出让方	是否存 在关联 关系	是否存 在纠纷	重要程度
1	抗菌聚氯乙 烯塑料及其 制备方法	2013/ 11/6	受让 取得	温州大 学	否	否	可应用于对抗菌性有较高 要求的设备中,降低细菌 交叉感染概率
2	一种通过掺 杂乙酰丙酮 稀土改性的 固体PVC热 稳定剂及其 应用	2017/ 7/7	受让 取得	江南大 学	否	否	可以替代传统钙锌稳定 剂,产品绿色环保
3	一种分子筛 负载锡型复 合钙锌热稳 定剂及其制 备方法	2018/ 12/18	受让 取得	温州大 学	否	否	提升传统有机锡稳定剂的 热稳定性,并将其转变为 固体形态,提升运输、存 储及使用的便利性
4	一种高性能 信号传输电 缆	2019/ 12/31	自主 研发	无	否	否	设有屏蔽层、耐高温层、 阻燃带、膨胀层以及耐磨 层,信号传输、高温安全 性、耐磨性、阻燃性均得 到均衡提高
5	一种高阻燃 抗干扰的医 疗电缆	2019/ 12/31	自主 研发	无	否	否	对医疗电缆的结构进行了 优化设计,保证了电缆结 构稳定

3、专利权归属

受让取得的三项发明专利,学校与发行人签署了明确的专利转让协议,支付 了专利转让款项,获得了发明专利证书,相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。自主 研发的两项发明专利完全由发行人自行研发申请取得,不存在纠纷或潜在纠纷。

(三)相关专利管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行,相关专利的 保护范围是否覆盖公司全部产品;

1、专利管理制度内容

根据发行人提供的专利管理的内部控制材料,为规范专利管理工作,充分发 挥专利制度在发行人发展中的重要作用,促进发行人技术创新和构筑企业自主知 识产权体系,推动发行人对知识产权的管理、保护和应用,发行人制定了专利管 理制度。

(1)机构设置及人员配置

总经理室、研发中心负责对发行人专利工作进行宏观指导和协调。发行人的 专利状况指标及专利管理水平作为评价考核发行人经营管理水平和技术创新工 作业绩的重要依据。在发行人专利体系建设之初,由研发中心负责专利管理及其 他专利相关的各类制度建设,报总经理批准后由研发中心负责执行。由研发中心 指定专人对发行人专利申请文件进行管理,专利管理人员与发行人签订《企业技 术保密协议》。

(2)执行流程

申请决定作出后,有关人员或部门准备好专利申请技术资料,由研发中心统 一办理专利申请。由研发中心负责与专利代理人员进行专利技术文档的沟通,以 营销部为核心,与研发中心一起,共同负责商务合作洽谈。提交的发明专利经过 营销部和研发中心及总经理技术创新鉴定,研发中心重复性查询后提交总经理室 领导签字后提交专利申请。发行人每项专利在授权维持期间,由研发中心与国家 知识产权局专利局进行联系,办理一切与专利相关的手续,并保存与专利局的联 系材料及凭证。

(3)专利权归属

执行发行人的任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的发明创 造为职务发明创造,申请专利的权利属于该单位。下列三种情况均属于职务发明 创造:①在本职工作中作出的发明创造;②履行发行人交付的本职工作之内的任 务所作出的发明创造;③离职、退休或者调动工作后 1 年内作出的,与其在发行 人承担的本职工作或发行人司分配任务有关的发明创造,其个人申请专利的权利 属于发行人。

发行人员工在调离公司或退休等原因离开公司时,不得将发行人专利技术资 料带离,并且在一年内不得将应属于发行人申请的发明创造申请个人专利。

综上,报告期内,发行人已制定了完善的专利管理制度,运行正常。

2、专利保护范围

发行人主要生产消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材和 特种线材等系列产品,发行人已取得的授权专利保护范围可以覆盖发行人全部产 品,具体情况如下:

序号	公司产品类型	对应的专利数量
1	消费电子及工业控制线材	8
2	汽车电子线材	1
3	高频数据线材	4
4	特种线材	7

注:发行人共拥有 25 项发明和实用新型专利,除上述专利外,剩余 5 项专利主要应用于尚处研发实验 阶段的医疗线材。

综上,相关专利的保护范围已覆盖发行人全部产品。

(四)经安费诺许可使用的专利技术对发行人的重要程度,许可使用是否长 期稳定,是否存在许可方临时撤回许可的风险,对发行人生产经营的影响,发行 人是否有应对方案。

1、许可非专利技术的重要程度

(1)授权产品型号专供安费诺集团

安费诺集团与发行人签订的非专利技术授权许可协议中约定,发行人根据授 权非专利技术生产的高速保形带状电缆仅供安费诺集团使用,禁止将相关产品销 售给其他第三方,产品销售具有排他性。除为安费诺集团生产授权型号产品外, 发行人无法利用该授权技术产生收益。

(2)授权产品销售占比较低

单位:万元

项 目	年度 2018	年度 2019
授权产品销售金额	注 89.11	951.72
主营业务收入规模	88,709.26	91,973.20
占主营业务收入比重	0.10%	1.03%

注:安费诺集团非专利技术授权协议签署时间为 2018 年 11 月,因此该金额仅包含 2018 年 11 月和 12 月的销售金额。

安费诺许可非专利技术对应生产的高速保型带状电缆的销售占比较低,2018 年和 2019 年,其销售额占主营业务收入的比例分别为 0.10%和 1.03%,对发行 人的业绩贡献度较低。

综上所述,安费诺集团的许可非专利技术对发行人的重要程度较低。

2、许可协议的稳定性和撤回风险

(1)许可协议相关条款

2018 年 11 月 7 日,安费诺集团与发行人签订非专利技术授权许可协议,授 权发行人使用一种由安费诺集团研发的高速保形带状电缆生产工艺,并于协议中 约定该类许可产品专门销售给安费诺集团。

安费诺集团可以随时终止本协议,但应于终止日之前至少提前九十天通知供 应商。在本款项终止后,供应商可以继续履行安费诺集团的任何未完成订单,并 向安费诺集团销售终止通知当日尚存的任何库存许可产品,但应于终止通知一年 内将本条下销售的许可产品交付买方。

2019 年 6 月 20 日,安费诺集团与发行人签订补充协议,约定自补充协议生 效之日起,安费诺集团授权发行人使用该非专利技术的期限为 20 年。

(2)许可协议的稳定性

发行人与安费诺集团合作时间较长,截止目前双方合作稳定,报告期内,发 行人对安费诺集团的销售额分别为 4,669.40 万元、5,211.05 万元和 6,306.56 万元, 交易金额不断上升。同时,根据补充协议的约定,该授权非专利技术许可期限为 20 年,期限较长。

综上,该许可协议长期稳定,临时撤回的风险较小。

3、许可协议对生产经营的影响及应对方案

许可非专利技术对应生产的高速保型带状电缆仅供安费诺集团使用,禁止将 相关产品销售给其他第三方,产品销售具有排他性;同时,其销售金额占发行人 主营业务收入的比重较低,不会对发行人生产经营产生重大影响。

尽管如此,考虑到未来行业市场需求的变化以及安费诺集团自身经营情况的 变化等因素,不排除存在安费诺集团撤回许可协议的可能性。基于上述情况,发 行人已建立如下应对方案:

(1)严格执行"以销定产"

发行人严格按照安费诺集团的采购订单组织生产,不对该类授权型号产品超 量生产或提前备货,规避授权撤回导致的对应存货滞销风险;同时在协议中约定 如果授权终止,发行人可以继续履行安费诺集团的任何未完成订单,并向安费诺 集团销售终止通知当日尚存的任何库存许可产品。

(2)不断开拓新客户

近年来,发行人不断深耕高频数据线材市场,增加相关产品的研发投入,加 强销售渠道建设,拓展和开发新客户。目前,除安费诺集团外,发行人已经和立 讯精密、Volex 等高频数据线材客户建立合作关系,逐步降低高频数据线材产品 对于安费诺集团的依赖程度。

通过发行人提供的核心技术对应设备的采购合同,发行人生产及研发负责人 访谈,发行人发明专利证书及转让合同,发明专利出让方访谈,安费诺非专利技 术的授权许可协议,许可协议对应的授权生产产品销售清单等,经核查,本所律 师认为:

(1)发行人与专利出让方不存在关联关系,相关转让不存在纠纷或潜在纠 纷;

(2)发行人相关专利管理的内部控制制度建立健全并有效运行,相关专利 的保护范围覆盖公司全部产品;

(3)安费诺拥有的非专利技术许可使用协议长期稳定,不存在许可方临时 撤回许可的风险,对发行人生产经营的影响较小,发行人已建立完善健全的应对 方案。

十三、 信息披露问题第 4 题

招股说明书披露,公司与哈尔滨理工大学、江南大学、温州大学等院校开展 研发合作。请发行人补充披露:(1)合作研发项目中技术成果的归属,双方的权 利、义务关系,发行人与合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用 承担方式;(2)合作研发技术对发行人生产经营的重要程度,发行人是否对合作 研发方存在技术依赖。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

(一)合作研发项目中技术成果的归属,双方的权利、义务关系,发行人与 合作方研发的主要协议安排、各方主要权利义务、费用承担方式;

1、相关协议安排

发行人与哈尔滨理工大学、温州大学签订了《产学研合作合同》,和江南大 学未签订相关协议。相关协议具体情况如下:

(1)校企合作,联合攻关

1)根据发行人所提出的需校方参与合作研究的科研课题,经双方协商,可 成立双方联合攻关小组或由校方单独成立课题小组。

2)为发挥双方在生产和科研中的联合科技优势,双方应积极组织、协调双 方力量组成科研生产联合体,对国家和地方重点工程项目、重大科技项目和高技 术产品进行联合投标、联合申报、联合攻关与联合开发。

(2)共同组建人才培训基地

1)发行人同意成为校方的产学研合作基地,发行人在生产许可的情况下, 应承担校方师生的实习(实训)任务,并选派有一定实践经验和理论水平、责任 心强的人员负责实习(实训)期间的指导与管理工作。

2)发行人根据校方的要求,派遣管理人员、技术人员参与学校的教学活动, 如举行学术讲座,指导毕业设计等。

3)双方经常开展人才、智力交流。校方努力为公司进行科技和管理人才的 培训。

(3)资源共享,全面合作

双方本着互惠原则,共同开放有关实验室、研究室(所)与技术中心,共享 科研仪器设备和设计仿真软件,尽力为生产和研发提供便利,力争取得"双赢"。

2、未产生合作研发成果

发行人与校方签署相关合作协议的初衷主要为进行密切的行业技术交流,截 止目前,双方交流的科研课题均由校方单独成立课题小组进行研发活动,相关协 议未对合作研发的技术成果归属进行约定,未约定双方的权利义务及费用承担方 式。

(二)合作研发技术对发行人生产经营的重要程度,发行人是否对合作研发 方存在技术依赖。

1、合作研发技术对发行人生产经营的重要程度

发行人与三所高校未产生合作研发技术成果,发行人获取的三项发明专利均 为学校独立研发取得。

2、发行人具备独立的研发能力,对高校不具有重大技术依赖

(1)发行人具备独立的研发能力

发行人研发中心是企业的科研开发机构,随着公司规模的壮大,下设电线研 发科、高频研发科、医疗研发科、塑胶研发科、检测中心及信息数据中心等多个 研发部门,分别从事各专业领域关键核心技术的研发工作。发行人核心技术人员 从业均达到 10 年以上,基本形成了一支年龄、职称、学历结构合理,业务水平 较高的技术人才队伍。

(2)合作模式为技术交流,与校方合作互利共赢

发行人与高校建立合作关系的目的是为了推动电线电缆行业科技成果的转 化和产业化,提高科技成果转化效率,调动科研人员的积极性。高校在基础研究 领域具有较强的实力,具备充足的人才储备和完备的实验设施,双方交流合作既 有利于推动行业内科技成果的转化和产业化,又有助于发行人长期发展、持续经 营,同时促进了国家经济社会的发展。

(3)相关发明专利为未来技术储备

发行人于高校受让取得的发明专利-抗菌聚氯乙烯塑料及其制备方法主要应 用于线材的胶料配方中,其余两项发明专利均用于相关稳定剂的实验研发,获取 目的主要是实现产品升级和作为相应技术储备,为适应未来的行业技术发展趋势 做好准备。发行人拥有的实用新型专利以及应用于生产经营的核心技术均为发行 人自主研发。

综上所述,发行人不存在对高校的技术依赖。

十四、 信息披露问题第 5 题

请发行人补充披露:(1)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物 名称及排放量、主要处理设施及处理能力;(2)报告期内,发行人环保投资和相 关费用成本支出情况,环保设施实际运行情况,报告期内环保投入、环保相关成 本费用是否与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配;(3)募投项目所采取的 环保措施及相应的资金来源和金额等;(4)发行人生产经营与募集资金投资项目 是否符合国家和地方环保要求,报告期内是否存在环保行政处罚。

请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况进行核查,包括:是否符合国 家和地方环保要求,已建项目呷已经开工的在建项目是否履行环评手续,发行人 排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,发行人是否发生环保事故或重大群 体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行 人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。

【回复】

(一)生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主 要处理设施及处理能力;

根据发行人提供的《新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房建设项目竣工 环境保护验收检测报告》(新鸿 HJ 综字第 18216 号)并经本所律师核查,公司 生产经营过程中排放的污染物主要为工业废气、厂界噪声、生活废水及固体废弃 物,具体处理情况如下:

类 别	产生点	污 染 物	处理设施	排放量	处理能力
废 水	盥洗室	生活 污水	进入化粪池处理后排入市 政污水管进入乐清污水处 理厂处理	吨/年 18616	充足且运行正 常
	押出、造粒	冷却 水	循环使用	未对外排放	充足且运行正 常
	投料、配料	粉尘	经集气罩收集布袋除尘处 理后不低于 高的排气 15m 筒排放	油烟 0.0099t/a	充足且运行正 常
废 气	押出、造粒	有机 废 气、 氯化	挤塑出口旁设置抽风管道 进行局部抽风后不低于 高的排气筒排放 15m	颗粒物 0.067t/a	充足且运行正 常

		氢、		非甲烷总烃
		氯乙 烯		0.036t/a
	食堂	食堂 油烟 废气	经集气罩收集经油烟净化 装置处理后通过专用外置 烟道高空排放		充足且运行正 常
	备用发电机	燃油 废气	使用优质柴油,对燃油发 电机产生的污染物进行收 集引至 高空排放。 15m		充足且运行正 常
固 废	生产车间	废油 墨、 废溶 剂及 其废 包装 桶	委托资质单位处置	未对外排放	充足且运行正 常
	办公室、食堂	生活 垃圾	分类收集、环卫部门统一 清理	未对外排放	充足且运行正 常
	生产车间	设备 运行 噪声	对押出机、造粒机加装消 音棉,为员工配备耳塞等 保护设备		充足且运行正 常
噪 声	室外冷却水塔	运行 噪声	优先选用低噪声设备,加 强设备的维护,确保设备 处于良好运转状态,杜绝 因设备不正常运转时产生 的高噪声	75~85dB	充足且运行正 常
	备用发电机	运行 噪声	优先选用低噪声设备,加 强设备的维护,确保设备 处于良好运转状态,杜绝 因设备不正常运转时产生 的高噪声		充足且运行正 常

发行人建设了相关环保处理设施/设备并持续使用和维护,目前发行人有关 排放和污染物处理设施的运转正常有效,实际运行状况良好,可保证发行人生产 经营符合环保方面的法律法规的规定。

(二)报告期内,发行人环保投资和相关费用成本支出情况,环保设施实际 运行情况,报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理发行人生产经营所 产生的污染相匹配;

1、报告期内环保投入和相关费用支出情况

发行人一直重视环保设施的投入和相关环保费用的支出。报告期内,发行人 环保设施投入和环保直接费用支出情况如下:

单位:万元

项 目	年 2019	年 2018	年 2017
环保设施投入	-	-	15.92
环保费用支出	11.42	7.33	11.27

注:环保设施投入主要为环保设备的原值,包括除尘设备和排烟管道;环保费用支出主要为环保设备 折旧费用、排污费、垃圾处理费、环保检测费和危险废弃物处理费用等。

发行人在生产经营中产生的污染物数量较少,所有项目均已根据建设项目的 环境影响评价文件及环保主管部门的批复,落实了相关环境保护措施,并进行了 相应的环保投入。发行人环保设施均处于正常运行状态,污染物处理与生产经营 同步开展。

2、环保相关成本费用与产生污染物的匹配情况

单位:万元

项	年	年	年
目	2019	2018	2017
环保费用支出	11.42	7.33	11.27

注:2017 年,发行人进行排污排水管道工程建设;2019 年,发行人将多年累积的油墨通过具备相应资 质的单位一次性进行处置,因此导致环保费用支出较高。

发行人在生产经营中产生的污染物数量较少,对外排放的污染物主要为生活 污水、废气和噪音,相关污染物的排放量无法精确统计。

发行人环保费用主要为诸如排污费等固定金额费用和一次性设备购置支出, 与污染物的产生规模无法匹配。剔除偶发性环保支出后,报告期内发行人的环保 费用支出较为稳定。

(三)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;

发行人募投项目环保措施及相应的资金来源情况如下:

序	项		费用
号	目	环保措施	(万元)	资金来源

4 5	厂区 绿化	绿化设计既可以起到润湿、调温净化空气中 的粉尘和有害气体,降低噪声的作用,又能 美化厂容,为职工创造良好的生产、生活环 境。	50.00	募集资金 投入
	固废 暂存 与处 置	生产过程中产生的各种固体废弃物,集中后 由废品回收公司回收进行废物利用。生活垃 圾分类收集后由环卫部门清运,集中处理。	20.00	募集资金 投入
3	噪声 防治	本项目无大的噪声源,噪声及振动污染主要 来自工艺设备及空压机运行时产生的噪音, 空压机选用密闭式、噪声小的螺杆空压机, 进气口设消声器,并设在专用机房内,采用 实体墙隔声。工艺设备选用低噪声设备,设 备安装时采取加固减振措施,以防振减噪, 从而达到对噪声的控制。	20.00	募集资金 投入
2	废气 治理	废气主要是造粒过程中受热分解产生少量废 气,以及食堂产生的油烟废气。在造粒机上 方设置集气罩和活性炭吸附装置,对废气等 进行重点收集和活性炭吸附处理后,由管道 引至厂房房顶高于房顶进行达标排放,油烟 废气经净化处理后屋顶排放。	60.00	募集资金 投入
1	废水 治理	本项目无生产废水,生活污水经室外化粪池 处理后,与经隔油处理的食堂含油废水,经 预处理达到纳管标准后,排入市政污水管网, 经乐清市污水处理厂处理后达标排放。	10.00	募集资金 投入

注:补充流动资金项目不涉及环保问题。

(四)发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求, 报告期内是否存在环保行政处罚。请保荐机构和发行人律师对发行人的环保情况 进行核查,包括:是否符合国家和地方环保要求,已建项目和已经开工的在建项 目是否履行环评手续,发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,发行 人是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关发行人环保的媒体报道。请 保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体及募投项目是否符合国家和地方环 保法规和要求发表明确意见。

1、发行人不属于重污染行业

根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发〔2013〕150 号)第三条的 规定,"重污染行业包括:火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石 化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业,以及国 家确定的其他污染严重的行业"。

发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造及销售。根据中国证监会发 布的《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,发行人属于"制造业"(C)中 的"电气机械和器材制造业"(C38)。根据《国民经济行业分类和代码》

(GB/T4754-2017),发行人所属行业分类为"C38 电气机械和器材制造业"大类 下的"C3831 电线电缆制造"。

综上,发行人不属于重污染行业。

2、发行人符合国家和地方环保相关规定要求

根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)(2013 修正)》和《国务院关 于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》(国发[2006]11 号)等相关产业环保 政策,发行人现使用的和募投项目所涉及的生产工艺、设施和产品均符合国家产 业政策、环保政策,不涉及国家禁止或淘汰的工艺、设施和产品。

(1)环保认证及许可

发行人已通过 ISO14001 环境管理体系认证,根据发行人的生产工艺及环境 保护管理部门的有关要求,发行人配套了环境保护设施,并通过了环境保护管理 部门的验收。

发行人已按照规定取得城市污水排入排水管网许可证(浙乐排准字第 2017038 号),证书有效期为 2017 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日。

(2)环保主管部门意见

根据温州市生态环境局乐清分局出具的《新亚电子股份有限公司环境守法情 况证明》,报告期内,发行人无环境违法行为被立案查处情况。

(3)募投项目环评批复

发行人"年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目"和"技术研发中 心建设项目"已于 2019 年 5 月 10 日获得温州市生态环境局乐清分局《关于对< 新亚电子股份有限公司生产及辅助非生产用房建设项目环境影响报告表>的审批 意见》,环评批复文号为"温环乐规[2019]54 号"。

3、发行人的建设项目已按照规定履行环保审批程序

发行人的重要建设项目已取得的环保审批情况如下:

序号	建设项目主要内容	是否取得环评批复	是否取得环保竣工验收
1	新建厂房项目	是	是
2	建设加层项目	是	是
3	追加建设项目	是	是
	年产 万公里智能化精 385	是
4	细数控线材扩能建设项目		/
5	技术研发中心建设项目	是	/

综上所述,本所律师认为,发行人生产经营总体及募投项目符合国家和地方 环保要求,已建项目和已经开工的在建项目均履行环评手续,发行人排污达标检 测情况良好,环保部门现场检查情况良好;报告期内,发行人未发生环保事故或 重大群体性的环保事件,未出现有关发行人环保的媒体报道,不存在环保行政处 罚。

十五、 信息披露问题第 6 题

请发行人补充披露:(1)发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管 理法》等相关规定,是否依法办理必要的审批程序;(2)发行人土地使用权和房 产用于抵押的债权信息,是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响;如存 在,请在风险因素中予以披露。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意 见。

【回复】

(一) 发行人土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规

定,是否依法办理必要的审批程序

1.发行人土地使用权的取得

根据新亚电子提供的不动产权证,并经本所律师核查,截至本补充法律意见 书出具日,新亚电子拥有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方 式	抵 押 情 况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.53	出让	2053年5月 日 12	新 亚 电 子	出 让	抵 押
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0029499号	乐清市北 白象镇赖 宅村	工业用地	65,140.50	出让	2069年6月 日 24	新 亚 电 子	出 让	--

根据新亚电子提供的《国有土地出让合同》、土地价款支付凭证、不动产权 证书,新亚电子拥有的土地使用权取得情况如下:

(1)浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权

2003 年 5 月 13 日,新亚有限与浙江省乐清市国土资源局签署《乐清市国有 土地使用权协议出让合同》(乐土让[2003]72 号),出让宗地面积为 29,102 平方米,出让宗地坐落于北白象镇琯头村。

经本所律师核查,新亚有限已向乐清市国土资源局支付土地价款,并已缴纳 相应的耕地占用税以及契税。

2019 年 1 月 14 日,乐清市国土资源局向新亚电子换发了不动产权证书(编 号:浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号)。⁷

(2)浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地使用权

2019 年 6 月 5 日,新亚电子与乐清市自然资源和规划局签订《国有建设用

⁷ 新亚有限已经于 2003 年 7 月 23 日获得了乐清市国土资源局核发的《国有土地使用证》(乐政国用(2003) 字第 59-17 号)。

地使用权出让合同》(合同编号为:3303822019A210036),出让宗地编号为乐 清市人民政府公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村),出让宗地 面积为 65,140 平方米,出让宗地坐落于北白象镇赖宅村,出让价款为 46,750,000 元。

经本所律师核查,新亚电子已向乐清市自然资源和规划局支付土地价款,并 已缴纳相应的契税及印花税。

2019 年 8 月 23 日,乐清市自然资源和规划局向新亚电子颁发了不动产权证 书(编号:浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号)。

2.取得、使用是否符合《土地管理法》等相关规定、是否依法办理必要的审 批程序

(1)取得

I. 浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权

根据发行人提供的该地块取得的相关出让协议文件、土地出让金支付凭证以 及纳税凭证,新亚电子取得浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权 系通过协议出让方式取得,未履行"招拍挂"手续。

根据 1990 年 5 月 19 日实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和 转让暂行条例》(国务院令第 55 号)第十三条规定:"土地使用权出让可以采取 下列方式:(一)协议;(二)招标;(三)拍卖。依照前款规定方式出让土地 使用权的具体程序和步骤,由省、自治区、直辖市人民政府规定。"

根据 2002 年 7 月 1 日实施的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》(国 土资源部令第 11 号)第四条规定:"商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性 用地,必须以招标、拍卖或者挂牌方式出让。前款规定以外用途的土地的供地计 划公布后,同一宗地有两个以上意向用地者的,也应当采用招标、拍卖或者挂牌 方式出让"。

根据 1999 年 1 月 1 日实施的《中华人民共和国土地管理法》(主席令第 8 号)第五十四条:"建设单位使用国有土地,应当以出让等有偿使用方式取得;"

第五十五条:"以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位,按照国 务院规定的标准和办法,缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用 后,方可使用土地"。

根据发行人提供的不动产权证及书面说明,新亚电子取得浙(2019)乐清市 不动产权第 0001155 号土地使用权未履行"招拍挂"手续,鉴于新亚电子取得该地 块时间为 2003 年且该地块属于工业用地,不存在《招标拍卖挂牌出让国有土地 使用权规定》(国土资源部令第 11 号)第四条规定的需要履行"招拍挂"程序的 情形,因此新亚电子取得浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权未 履行"招拍挂"手续未违反当时适用的相关法律法规。此外,鉴于新亚电子已就取 得浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权已经签订《国有土地使用 权出让合同》并支付土地出让金及相关税费,取得程序符合《土地管理法》等相 关法律法规规定,不存在《土地管理法》规定的需要办理审批程序的情形。

II. 浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地使用权

2019 年 5 月 27 日,乐清市公共资源交易中心向发行人出具《网上交易成交 确认书》,通知发行人竞得乐清市人民政府公开出让的工业地块[2019]004 号(北 白象镇赖宅村)国有建设用地使用权,成交价为人民币 46,750,000 元。2019 年 6 月 5 日,发行人与乐清市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合 同》(合同编号:3303822019A210036)。2019 年 6 月 25 日,发行人与乐清市 自然资源和规划局签订《国有建设用地交地确认书》(乐资规交地字[2019]41 号)。 2019 年 8 月 23 日,发行人取得相应《不动产权证书》(浙(2019)乐清市不动 产权第 0029499 号)。

根据发行人提供的土地出让合同、土地出让金缴付凭证、纳税凭证以及取得 浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地使用权履行的招、拍、挂程序文件, 发行人已经按照《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》以及《物权法》 等法律、法规的规定履行招、拍、挂程序,签订《国有土地使用权出让合同》并 支付土地出让金及相关税费,取得程序符合《土地管理法》等相关法律法规规定, 不存在《土地管理法》规定的需要办理审批程序的情形。

(2)使用

根据 2004 年 8 月 28 日实施的《中华人民共和国土地管理法》第五十六条, "建设单位使用国有土地的,应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或 者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地;确需改变该幅土地建设用途的,应 当经有关人民政府土地行政主管部门同意,报原批准用地的人民政府批准"。

2019 年 7 月 15 日,乐清市自然资源和规划局出具《证明》,确认自 2016 年 1 月 1 日至今,新亚电子依据法律、法规及政府规定使用土地,没有重大违法 行为,没有因违反土地管理法律、法规而受过处罚,也不存在正被立案调查的情 形。

根据发行人提供的土地出让合同、不动产权证书,新亚电子取得的浙(2019) 乐清市不动产权第 0001155 号以及浙(2019)乐清市不动产权第 0029499 号土地 使用权自始登记为工业工地,发行人不存在变更土地使用用途或实际使用用途与 不动产权证登记的土地使用用途不一致的情形。土地使用情况符合《土地管理法》 等相关法律法规的规定,不存在需要依法办审批程序的情形。

综上,本所律师认为,发行人土地使用权的取得、使用符合《土地管理法》 等相关规定,且依法办理必要的审批程序。

(二) 发行人土地使用权和房产用于抵押的债权信息,是否存在抵押权被 行使的风险及对发行人的影响

1.发行人土地使用权和房产用于抵押的情况

根据发行人提供的抵押合同、主债权合同及相关不动产权证,发行人以其拥 有的浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号土地使用权及地上房产为其与中国 农业银行股份有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间 办理约定的各类业务所形成的债权提供抵押担保。具体情况如下:

2019 年 1 月 17 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《最

高额抵押合同》(编号:33100620190003176),为发行人与中国农业银行股份 有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间办理约定的各 类业务所形成的债权提供最高额为 16,122 万元的抵押担保。抵押担保的范围包 括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉 讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以 及贷款人实现债权的一切费用。报告期内发行人不存在银行借款违约的情况。

2.是否存在抵押权被行使的风险及对发行人的影响

根据发行人提供的《审计报告》、银行借款合同及相应凭证并经本所律师核 查,报告期内,发行人设立了银行借款合同台账,对借款信息进行管理,根据银 行借款到期日制定还款计划。发行人通过上述财务制度对银行借款进行管理,避 免出现无法偿付到期借款的情况。

报告期内,发行人流动比率、速动比率持续上升,母公司资产负债率持续降 低,短期偿债能力较强。

项目	年 月 日 2019 12 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
流动比率	2.66	2.14	1.19
速动比率	2.10	1.69	0.95
资产负债率(母公司)	33.56%	40.28%	60.42%

综上所述,本所律师认为公司具备偿债能力,不存在抵押权违约的风险。

十六、 信息披露问题第 7 题

请保荐机构、发行人律师进一步核查并发表明确意见:(1)发行人是否已建 立完善的安全生产管理制度,以及安全生产管理制度的有效性和执行情况;(2) 发行人安全设施的运行情况,报告期内是否存在安全生产事故。

【回复】

(一)发行人是否已建立完善的安全生产管理制度,以及安全生产管理制度 的有效性和执行情况;

根据发行人提供的安全生产管理制度,发行人结合自身业务特点,建立了完 善的安全生产制度,具体情况如下:

1、机构设置及人员配置

安全工作实行首长责任制,董事长是本公司安全工作第一责任人,对公司安 全工作全面负责;各部门负责人是本部门第一责任人,对本部门安全工作全面负 责;各专业、班组负责人是本专业、班组第一责任人,对本专业、班组安全工作 全面负责。安全生产人人有责,全体从业人员都必须在各自工作岗位对实现安全 生产负责;实行全员安全生产责任制。

2、规章制度

公司根据《中华人民共和国安全生产法》、国家安监总局《安全生产事故隐 患排查治理暂行规定》和《浙江省安全生产条例》等法律法规,为了加强安全生 产管理,建立、健全安全生产责任制度,完善安全生产条件,确保安全生产,明 确各级领导和有关职能部门及各岗位从业人员的安全生产职责,公司制订了《安 全生产责任制》。

3、执行情况

各级领导在各自工作范围和管理权限内,负责组织贯彻执行国家和上级部门 有关安全生产的方针政策、法律法规、标准规范及其他要求。在日常工作中要认 真贯彻"五同时"原则,在计划、布置、检查、总结、评比生产工作的同时,计划、 布置、检查、总结、评比安全工作。

不间断组织风险评价工作,识别与生产经营活动有关的风险和隐患。定期评 审或检查风险控制结果。根据风险评价的结果,落实所选定的风险控制措施,消 减风险,预防事故的发生。组织公司有关部门定期开展各种形式的安全检查,并 迅速作出处理。改善劳动条件和年度安全技术措施计划,及时解决重大隐患。

4、安全设施运行情况

公司生产过程中涉及的主要安全设施为消防设施等。公司定期对该等设施进 行检查、维护、保养,并接受政府主管部门的检查,不定期对其是否正常运行及 是否存在安全隐患进行检测。报告期内,公司管理的安全生产设施正常运行,运 行情况良好。

综上,报告期内,发行人已建立完善的安全生产管理制度,安全生产管理制 度有效,执行情况良好。

(二)发行人安全设施的运行情况,报告期内是否存在安全生产事故。

报告期内,发行人管理的安全生产设施正常运行,运行情况良好。根据乐清 市应急管理局出具的《证明》,并结合网络核查,报告期内,发行人未发生重大 安全事故。

十七、 信息披露问题第 8 题

请发行人补充披露:(1)发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金 额,如足额缴纳对持续经营的影响,是否违反社保、公积金管理相关法律法规的 规定,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为;未参与缴纳住房 公积金员工的住房问题如何解决;(2)发行人是否存在劳务派遣员工,如有,其 各项社会保险及公积金的缴纳情况,是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方 式的用工制度是否符合国家有关规定;(3)发行人董监高、普通员工、劳务派遣 员工与当地人均薪酬水平比较情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核 查意见。

【回复】

(一)发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因和金额,如足额缴纳 对持续经营的影响,是否违反社保、公积金管理相关法律法规的规定,是否存在

受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为;未参与缴纳住房公积金员工的住 房问题如何解决;

1、发行人未缴纳社会保险和住房公积金的具体原因及金额

报告期各期末发行人社保缴纳情况如下:

	年 2019	年 2018	年 2017
人员类型	末	末	末	未缴纳原因
总人数(a)	682	664	721
注 退休返聘人员(b)	20	18	15	已办理退休手续,不需缴纳社
				会保险
新入职员工(c)			31	员工新入职,社会保险缴纳手
	20 36			续正在办理中
				已参加"新农合"、"新农保"等其
个人参保(d)	20	35	167	他保险,自愿放弃在本单位缴
				纳社会保险
应缴人数(e=a-b-c-d)	622	575	508
个人不愿缴(f)	38	27	168	因岗位流动性等原因不愿缴纳
实缴人数(g=e-f)	584	548	340
缴纳比例(h=g/e)	93.89%	95.30%	66.93%

注:同一期间公司因退休返聘未缴纳社保和住房公积金的人数存在差异,原因系:(1)2017年末部分 退休返聘人员社保累计缴费不足15年,该部分员工继续缴纳社保但未缴纳公积金;(2)2019年末部分人员 已达到退休年龄停止缴纳社保但继续缴纳公积金。

报告期各期末发行人住房公积金缴纳情况如下:

人员类型	年 2019 末	2018 年末	2017 年末	年 2016 末	未缴纳原因
总人数(a)	682	664	721	609
退休返聘人员(b)	18	18	17	17	已办理退休手续,不需缴纳 住房公积金
新入职员工(c)	20	36	31	22	员工新入职,住房公积金手 续正在办理中
应缴人数(d=a-b-c)	644	610	673	570
个人不愿缴(e)	63	104	607	552	因岗位流动性等原因不愿缴 纳住房公积金
实缴人数(f=d-e)	581	506	66	18
缴纳比例(g=f/d)	90.22%	82.95%	9.81%	3.16%

2、如足额缴纳对持续经营的影响

假设报告期内按照法规规定的标准为员工缴纳"五险一金"且社保公积金按 照应缴人数全覆盖缴纳时,各年度对净利润的影响金额如下:

单元:元

	年度净利润扣减 2019	年度净利润扣减 2018	年度净利润扣减 2017
社会保险费	352,610.43	253,478.16	1,461,317.76
住房公积金	152,712.00	231,441.60	1,259,767.80
合计	505,322.43	484,919.76	2,721,085.56
净利润	108,311,338.32	104,810,873.45	47,470,453.17
占净利润比例	0.47%	0.46%	5.73%

注:扣除所得税影响。

如上表所示,如发行人足额缴纳社保公积金对净利润的影响金额相对较小。 综上所述,如足额缴纳社保公积金,不会影响公司持续经营。

3、发行人未缴纳社会保险和住房公积金的行政处罚风险

根据乐清市人力资源和社会保障局出具的证明,报告期内发行人已依法签订 劳动合同,及时缴纳社保,没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的记录。根 据温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具的证明,报告期内发行人已按照国 家及浙江省的相关规定办理了住房公积金缴存登记并开立了住房公积金账户,为 其员工依法办理并缴纳了住房公积金,未发现发行人有涉及住房公积金违法违规 行为,也没受到因住房公积金的行政处罚。

同时,发行人实际控制人赵战兵出具《承诺函》,承诺所在地有关社保主管 部门或公积金主管部门在任何时候要求发行人补缴在首次公开发行股票并上市 之前任何期间内应缴的社会保险费用和住房公积金费用,实际控制人承诺将无条 件全额承担该部分补缴和被追偿的损失(包括但不限于补缴、滞纳金、罚款等), 保证发行人不因此遭受任何损失。

综上所述,本所律师认为,针对社保和住房公积金缴纳情况,发行人已取得 其所在地社保和公积金管理部门出具的报告期内无处罚证明,发行人不存在违反 社保、公积金管理相关法律法规的情况,不存在受到行政处罚的风险,不构成重 大违法行为。

4、未参与缴纳住房公积金员工的住房问题解决情况

截至 2019 年 12 月 31 日,发行人员工总数为 682 人,公司为其中 581 人缴 纳住房公积金,其余 101 人未缴纳住房公积金原因如下:

员工类型	人数(人)	未缴纳原因
退休返聘人员	18	已办理退休手续,不需缴纳住房公积金
新入职员工	20	员工新入职,住房公积金手续正在办理中
个人不愿缴	63	因岗位流动性等原因不愿缴纳住房公积金

63 名未缴纳住房公积金的员工中有 27 人属于劳务派遣,根据发行人提供的 报告期内与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议等材料并经本所律师核查,发行人 与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议中约定劳务派遣人员的薪资、福利等均由劳 务派遣公司承担。发行人为其余不愿缴纳住房公积金的员工提供了员工宿舍或住 房补贴。

本所律师从公司行政部门获取了截止 2019 年 12 月 31 日未参与缴纳住房公 积金的员工名单、员工宿舍登记名单,以及住房补贴发放名单。经核查,个人不 愿缴纳住房公积金的员工中除 27 名劳务派遣员工以外全部居住在公司提供的员 工宿舍。公司对个人不愿缴纳住房公积金的员工提供了员工宿舍和住房补贴,未 参与缴纳住房公积金员工的住房问题得到了解决。

综上所述,本所律师认为,报告期内,如发行人足额缴纳社保公积金对净利 润的影响金额相对较小,如足额缴纳社保公积金,不会影响公司持续经营;针对 社保和住房公积金缴纳情况,公司已取得其所在地社保和公积金管理部门出具的 报告期内无处罚证明,故发行人不存在违反社保、公积金管理相关法律法规的情 况,不构成重大违法行为;公司对个人不愿缴纳住房公积金的员工提供了员工宿 舍和住房补贴,未参与缴纳住房公积金员工的住房问题得到了解决。

(二)发行人是否存在劳务派遣员工,如有,其各项社会保险及公积金的缴 纳情况,是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家 有关规定。

1、报告期内发行人劳务派遣用工情况

(1)劳务派遣的用工范围

根据发行人提供的劳务派遣人员主要岗位统计情况,劳务派遣劳动者主要工 作岗位为打包、杂工,属于临时性、辅助性或者替代性的工作岗位,符合《劳务 派遣暂行规定》关于"用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上 使用被派遣劳动者"的规定。

(2)劳务派遣的用工比例

根据发行人提供的报告期内员工花名册、与劳务派遣公司签订的劳务派遣协 议、发行人劳务派遣名册等材料,从 2017 下半年开始采用劳务派遣的用工方式。 截至报告期各期末,发行人劳务派遣用工情况如下:

时间	年末 2019	年末 2018	年末 2017
劳务派遣人数	27	11	32
发行人用工总数(注)	682	664	721
占比(%)	3.96%	1.66%	4.44%

注:《劳务派遣暂行规定》(人力资源和社会保障部令第22号)规定,用工总数为用工单位订立劳动 合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。

发行人报告期内各期末劳务派遣人员占发行人用工总数的比例均未超过 10%,符合《劳务派遣暂行规定》关于"使用的被派遣劳动者数量不得超过其用 工总量的 10%"的规定。

2、社会保险及公积金的缴纳情况

根据发行人提供的报告期内与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议等材料并 经本所律师核查,发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议中约定劳务派遣人 员的薪资、福利等均由劳务派遣公司承担。

3、是否存在劳动合同纠纷,发行人劳务派遣方式的用工制度是否符合国家 有关规定

根据乐清市人力资源和社会保障局出具的证明及温州市住房公积金管理中 心乐清分中心出具的证明,经本所律师核查,发行人未与劳务派遣公司及劳务派 遣员工发生过重大劳动争议和纠纷,亦未受到有关劳动行政部门或公积金主管部 门的行政处罚;2017 至 2019 年各期末,发行人劳务派遣人员比例分别为 4.44%、 1.66%和 3.96%,符合国家人力资源和社会保障部《劳务派遣暂行规定》,本所 律师认为,发行人劳务派遣方式的用工制度符合国家有关规定。

(三)发行人董监高、普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情 况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

1、发行人董监高与当地薪酬水平比较

发行人董监高和乐清当地制造业上市公司董监高薪酬对比如下表:

		2018	年度
公司简称	营业收入	薪酬合计	占比	人数	人均薪酬
电光科技	93,897.02	242.35	0.26%	8	30.29
意华股份	138,767.07	391.25	0.28%	12	32.60
浙江力诺	45,592.707	316.00	0.69%	7	45.14
上市公司均值	92,752.26	316.53	0.34%	9	35.17
新亚电子	89,653.64	340.19	0.38%	9	37.80

单位:万元

注 1:公司于 2018 年完成股改并规范董监高制度运行,因此上表未统计 2018 年以前数据;

注 2:上表不包含外部董事和独立董事数据。

由上表可知,发行人董监高和乐清当地制造业上市公司董监高薪酬相比位于 中等水平且较为合理,不存在异常情况。

2、发行人普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较

发行人各职级员工、劳务派遣员工和乐清当地及行业平均水平对比如下表:

单位:万元

1 项目	年度 2019		2018	年度	年度 2017
	金额	增幅	金额	增幅	金额
高层员工	64.59	0.48%	64.28	7.30%	59.91
中层员工	18.42	0.11%	18.40	6.64%	17.25
普通员工	8.16	15.50%	7.06	5.19%	6.71
劳务派遣员工	3.95	-2.47%	4.05	-9.60%	4.48
平均薪酬	9.10	14.85%	7.92	3.71%	7.64
员工总薪酬	5,883.70	3.23%	5,699.49	7.97%	5,278.67
2 当地人均薪酬	-	-	5.12	9.64%	4.67
3 行业人均薪酬	-	-	9.14	2.40%	8.93

注 1:高层员工、中层员工、普通员工、劳务派遣员工及平均薪酬统计的为人均数,员工总薪酬统计 的是当期合计数;

注 2:根据乐清市统计局数据,2017 年-2018 年乐清私营单位就业人员的年平均工资;

注 3:数据来源于同行业可比公司日丰股份、沃尔核材、景弘盛公告。

2019 年度,发行人因人员工作效率和机器运行效率提升,基层生产人员有 所下降,但业绩保持持续增长,因此员工薪酬水平有显著提升。

发行人属于乐清当地规模较大的私营企业,其普通员工薪酬高于当地私营单 位就业人员平均水平,具有其合理性。发行人使用的劳务派遣员工主要从事临时 性、辅助性工作,不确定性较大,因此其平均薪酬低于普通员工平均水平且有一 定波动,属于合理现象。

发行人薪酬低于同行业可比公司水平,系发行人位于乐清地区,而同行业可 比公司位于中山、深圳、常熟等地,由于地区经济水平及劳动力成本差异所致。

十八、 信息披露问题第 9 题

招股说明书披露,报告期内,发行人前五大供应商占比分别为 76.81%、 79.81%、79.92%。请保荐机构和发行人律师核查并说明:(1)供应商集中的原因,

是否属于行业特点;(2)发行人釆购量占相关供应商同类产品销售量的比例,发 行人对相关供应商的议价能力;(3)结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等 情况,说明发行人同相关供应商交易的可持续性,是否存在重大依赖,是否存在 临时停止供货的风险,发行人有何防范和应对措施。

【回复】

(一)供应商集中的原因、是否属于行业特点;

报告期内,发行人前五名供应商合计采购额占公司总采购额比例分别为 79.81%、79.92%和 78.85%,主要原材料为铜丝、PVC 粉和胶料,其中铜丝占采 购总额 75%以上。

发行人供应商集中的原因主要系:1)发行人所处的电线电缆行业具有"料重 工轻"的特点,导致铜丝成本占公司产品成本的比例较高。发行人的主要供应商 集中于铜材加工商、化学品制造商;2)发行人通过市场比价,从产品质量、供 货能力、运输距离、服务质量、采购价格、结算方式、资金周转灵活性等方面综 合考虑甄选和确定铜材供应商,并向固定 2-3 家供应商进行集中性的、大规模采 购,以提高议价能力,控制采购成本。

报告期内,同行业可比上市公司前五名供应商占比情况如下:

公司名称	年度 2019	年度 2018	年度 2017
日丰股份	-	75.30%	76.86%
景弘盛	-	73.85%	68.19%
行业平均	-	74.58%	72.53%
公司	78.85%	79.92%	79.81%

数据来源:各公司公开披露的年报。截至本补充法律意见书出具之日,上述可比公司尚未披露 2019 年 度报告。

综上,发行人前五名供应商占比与行业"料重工轻"特点一致。

(二)发行人采购量占相关供应商同类产品销售量的比例,发行人对相关供 应商的议价能力;

供应商名称	采购内容	采购量占供应商同类产品销售量比例
震雄铜业	铜丝	8-12%
宁波世茂铜业股份有限公司	铜丝	1.5%-2%
江西铜业集团铜材有限公司	铜丝	3-6%
韩华化学(宁波)有限公司	粉 PVC	约 0.7%
台塑工业(宁波)有限公司	粉 PVC	约 0.7%

发行人主要供应商及采购量占比情况如下:

数据来源:供应商走访问卷。

在铜丝采购定价原则方面,不同供应商对铜丝供应价格均遵循市场交易惯 例,主要参照上海金属网和上海有色网发布的铜材市场相应期间或时点的价格以 及加工费予以确定,价格较为透明。发行人铜材采购量大,付款及时,合作稳定, 对供应商而言属于优质客户。因此,公司具备一定的议价能力。

发行人 PVC 粉采购价格在供应商每月报价基础上商议决定,发行人采购量 占供应商同类产品销售量比例较低,议价能力有限。由于 PVC 粉占公司原材料 比例较低,正常价格波动不会对产品成本产生较大影响。

(三)结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况,说明发行人同相关 供应商交易的可持续性,是否存在重大依赖,是否存在临时停止供货的风险,发 行人有何防范和应对措施。

1、结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况,说明发行人同相关供 应商交易的可持续性

铜属于全球范围内的大宗交易商品,市场供应充足且价格透明。中国是世界 上最大的铜加工产品制造国,经过多年的发展,形成了由铜线材、铜板带材、铜 管材、铜棒材和铜箔材为主要细分行业的产业格局。据中国有色金属工业协会、 中国有色金属加工工业协会、安泰科联合统计,2018 年,我国铜加工材的产量 达 1,781 万吨。2013 年至 2018 年我国铜加工材产量年平均增长率 5.5%。

中国的铜加工材产地主要集中在经济发达地区。重要产地为长江三角洲和珠 江三角洲,2017 年排名前五位的省份江西、浙江、江苏、安徽和广东产量合计

占全国总量的 74.1%左右,主要企业包括金田铜业(834178.OC)、海亮股份 (002203.SZ)、震雄铜业、宁波世茂、江苏江润铜业有限公司、江西铜业 (600362.SH)等。其中,震雄铜业系多家上市公司的主要铜材供应商,例如全 信股份(300447.SZ)、神宇股份(300563.SZ)、太阳电缆(002300.SZ)等。 震雄铜业考虑到内蒙古资源优势以及未来铜加工产业向西北地区辐射的发展前 景,与内蒙古高新控股成立包头生产基地。

铜加工行业稳定发展保证了发行人同供应商交易的稳定性和可持续性。发行 人铜材主要由 3 家供应商供货,市场上其他供应商较多,不存在对重大供应商的 依赖。

PVC 是世界五大通用材料之一。根据中国氯碱网统计数据,截至 2018 年末, 国内 PVC 产能为 2,404 万吨(包括 PVC 糊状树脂 125 万吨),国内生产企业共 计 75 家,产能较大的企业主要集中于我国西北、华北、华东等地区,其中产能 100 吨以上的企业包括中泰化学(002092.SZ)、新疆天业(600075.SH)、北元 集团(A19289.SH),发行人供应商台塑工业(1301.TW)与韩华化学(009830.KS) 均为世界知名跨国企业。发行人与大型生产厂商合作,既保证了产品质量,也确 保了交易的稳定性及可持续性。

发行人 PVC 粉主要由 2 家供应商供货,且市场上其他供应商较多,发行人 可以找到替代供应商,因此不存在对重大供应商的依赖。

铜加工行业及 PVC 行业稳定发展保证了公司原材料质量及与行业内供应商 交易可持续性。

公司名称	铜材主要供应商	聚合物主要供应商 PVC
日丰股份	珠海格力电工有限公司、佛山市顺德 区杏坛镇祥兴隆五金线材有限公司、 广州联华实业有限公司、中船重工物 资贸易集团广州有限公司	中山市新领航塑化科技有限公 司、东莞市泉兴塑胶有限公司、 东莞市中堂银豪塑胶制品厂、东 莞市大荣塑料有限公司、银禧科 技(300221.SZ)
景弘盛	江苏江润铜业有限公司、深圳市诚威 新材料有限公司、常州同泰高导铜线	河北中联银杉新材料有限公司、 潍坊中旭高分子材料有限公司、

发行人同行业公司日丰股份和景弘盛各类原材料供应商如下:

	有限公司、嘉兴富瑞祥电子股份有限	苏州美冠塑胶材料有限公司
	公司
公司	震雄铜业、宁波世茂、江西铜业、苏	韩华化学、台塑工业
	州协基、嘉兴富瑞祥

资料来源:日丰股份供应商摘自招股说明书,景弘盛供应商摘自 2017 年度及 2018 年度报告。

发行人各类原材料主要供应商与同行业竞争对手供应商重合度较低,且竞争 对手选择铜材供应商一般根据就近原则,不会因为竞争导致公司与供应商交易无 法持续的情形。

报告期内,发行人与主要供应商合作情况如下:
-----------------------

供应商名称	合同的主要条款	合同主要结算政策	合作历史
震雄铜业	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	每月两次对账开票, 公司收到发票后于当 月 日前,支付商业 30 承兑汇票或银行承兑 汇票。	自 年 1999 开始
宁波世茂铜业股 份有限公司	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	每月月底对账,付现 款或银行承兑汇票 (需贴息)。	自 年 2011 开始
江西铜业集团铜 材有限公司	为江铜格式合同,主要条款包括货 品质量标准、货品数量和交货期 限、货品包装物的回收及处理、货 品交运和费用、货品验收和计量质 量异议、货品价格、付款结算方式、 合同变更、转让和终止、责任索赔、 合同有效期限	每月 日之前双方 26 核对当月货款,确认 后买方将对账单传给 卖方,卖方据此开票。 买方收到发票后,于 当月月底之前结清货 款。	自 年 2004 开始
韩华化学(宁波) 有限公司	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	款到发货	自 年 2013 开始
台塑工业(宁波) 有限公司	新亚格式合同,主要条款包括采购 订单、价格及付款、运送及交付、 品质保证、违约责任、其它、合同 效力、合同期限、纠纷处理	款到发货	自 年 2014 开始

发行人主要供应商为大型铜材加工企业以及化学品企业,合作年限均在 5 年 以上,部分铜材供应商合作年限超过 10 年。

综上,发行人与震雄铜业、宁波世茂、江西铜业、韩华化学、台塑工业等供 应商保持持续的合作关系。发行人对上述供应商的筛选经过长期的考察过程,选 取的供应商具备完善的业务管理、质量控制、订单交付能力,以及完备的制造实 力、服务实力,同时拥有良好的品牌形象及商业信用。铜材和 PVC 粉的交易价 格均遵循市场交易惯例,款项结算及时,未有拖欠款项情形。因此,发行人与上 述供应商交易是可持续的。

2、是否存在重大依赖,是否存在临时停止供货的风险

铜属于全球范围内的大宗交易商品,市场价格比较透明,供应商资源丰富, 选择余地较大。发行人供应商采购集中度相对较高与同行业可比公司情形一致, 上游供应商集中度较高导致发行人采购集中度较高。发行人与主要供应商的合作 具有稳定性和可持续性。主要原材料供应商均存在潜在可替代供应商,更换或增 加供应商不会影响发行人采购工作的正常开展。

发行人与主要供应商签订长期合同,每种原材料均由多家供应商供货,以保 证原材料供应稳定性。发行人与主要供应商签订合同如下表:

供应商名称	合同期限
震雄铜业	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
宁波世茂铜业股份有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
江西铜业集团铜材有限公司	年 月 日至 年 月 日 2020 1 1 2025 12 31
韩华化学(宁波)有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
台塑工业(宁波)有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31

另外,发行人也在与供应商签订的合同中明确了违约责任,以保障自身权益。

3、发行人防范和应对措施:

1)发行人建立完善的供应商评价和选择程序,在确定关键产品的供应商前, 对所选供方产品符合性、不间断产品供应能力、产品质量及交付绩效进行全方面 评估;

2)对供应商定期评审,对关键材料供应商(铜材、PVC 粉、PE 塑胶、增塑 剂)每月进行评分,每年定期评价,每三年现场审核一次,持续关注供货能力;

3)合同中明确了违约责任。在合同期内,卖方在非战乱、地震等不可抗拒 之因素不得以技术水准无法成达、价格低、交货忙等借口停止向买方供货,违者 给予人民币 10 万元之经济处罚。

4)每种原材料采购均与多家供应商保持合作,即使个别供应商违约,发行 人能够迅速更换供应商,不影响正常供货。

通过查阅发行人同行业公司的年度报告、招股说明书,对发行人供应商进行 访谈,查阅报告期的供应商购销合同或协议、订单、发票、会计凭证及相关银行 单据,本所律师认为,发行人供应商集中具有合理性,属于行业特点;发行人对 铜材供应商具有较强的议价能力,对 PVC 粉供应商由于采购量少,议价能力较 小;发行人与主要供应商交易稳定、持续,不存在对主要供应商的重大依赖。不 存在临时停止供货的风险,发行人已有防范及应对措施。

十九、 信息披露问题第 10 题

请发行人补充披露委托加工的基本情况,金额和占比,委托加工的内容、合 作模式、必要性、主要委托加工厂商的基本情况,委托加工的业务模式是否涉及 关键工序或关键技术,是否对委托加工厂商存在依赖,委托加工厂商与发行人、 是否存在关联关系。请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

(一)委托加工的基本情况,金额和占比

发行人委托加工类型主要包括委托外部供应商提供电线辐照加工及废铜加 工服务。报告期内,发行人委托加工费分别为 349.46 万元、384.68 万元和 468.74 万元,占当期采购总额的比例分别为 0.53%、0.57%和 0.68%。

单位:万元

	年度 2019	年度 2018	年度 2017
电线辐照加工	448.60	384.68	349.46
废铜加工	20.14	-	-
小计	468.74	384.68	349.46

当期采购总额	68,972.55	67,631.59	66,120.30
占比	0.68%	0.57%	0.53%

(二)委托加工的内容、合作模式、必要性

电线辐照加工是发行人部分产品出厂之前,为提高产品耐高温性能,需要进 行辐照工序。发行人与委托加工商签订长期合同,并以委托加工单的形式向委托 加工商提供加工电线的规格、材质、数量、技术要求、交货时间等,委托加工商 严格按照公司要求进行辐照加工。发行人基于生产场地、投资成本以及环保成本 等因素的考虑,辐照工序采用委托加工方式进行。

废铜加工是发行人将在电线电缆生产产生的边角料或废品送至铜杆加工厂 加工,因对废铜进行加工需要熔炉,为降低发行人产品生产成本,对于废铜的加 工会委托外单位进行。

(三)主要委托加工厂商的基本情况

单位:万元

供应商名称	年度 2019	年度 2018	年度 2017
温州高科	364.16	317.35	291.15
上海长园	69.47	57.49	40.94
其他	35.12	9.84	17.37
合计	468.74	384.68	349.46

主要委托加工厂商情况如下:

1、温州高科原子辐照有限公司

公司名称	温州高科原子辐照有限公司
统一社会信用代码	91330382787730364L
成立日期	年 月 日 2006 04 17
注册资本	万元人民币 1,000
法定代表人	王祝强
股权结构	王祝强持股 25%;陈秀荣持股 20%;虞方良持股 20%;叶新才
	持股 15%;王向东持股 10%;王国强持股 10%。

住所	乐清经济开发区纬十九路 号 227
经营范围	原子辐照技术研发;辐照专用机械输送设备生产、加工、销售。
公司与其结算方式	月结 天电汇 90
公司与其合作年限	自 年开始 2006

注:企业信息来源于国家企业信用信息公示系统

2、上海长园电子材料有限公司

公司名称	上海长园电子材料有限公司
统一社会信用代码	91310114630211689Y
成立时间	年 月 日 2000 07 17
注册资本	万元人民币 6,000.00
法定代表人	陈志强
股权结构	长园电子(集团)有限公司持股 100%
住所	嘉定区南翔镇翔黄路 号 366
经营范围	热收缩管、异型件、耐热套管、PVC 套管、绝缘带、发泡材料的 制造、加工,加速器辐照加工,铁氟龙管、电线的制造、加工, 从事货物和技术的进出口业务,产品设计。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司与其结算方式	月结 天电汇 90
公司与其合作年限	自 年开始 2005

注:企业信息来源于国家企业信用信息公示系统

(四)委托加工的业务模式是否涉及关键工序或关键技术

公司部分型号特种线材涉及辐照工序,特种线材工艺工序如下:

工序名称	内容
铜绞束丝	按照规定的排列,通过弓带的旋转将多根铜丝绞合
押出	将胶料融化并均匀包覆在导体上
辐照加工	对线材进行辐照,使耐温性能提高

辐照工序仅提高线材耐温性能,并未对线材本身产生实质性影响。委托加工 厂商按照发行人提供的规格、技术标准进行加工,由发行人进行质量控制。废铜 加工系发行人为循环利用,降低成本而委托第三方加工,铜材经检测合格后重新 投入生产使用。综上,委托加工的业务模式不涉及关键工序或关键技术。

发行人自成立以来一直秉持"匠心制造"的经营理念,专注于中高端精细电 子线材产品的技术研究和工艺探索,掌握了绞线、押出等核心技术。发行人将电 线辐照和废铜工序进行委托加工,有利于发行人集中精力于押出、并丝放线等工 艺技术的研发和设计,合理利用产能、提高资产运营效率,有效控制成本。

(五)是否对委托加工厂商存在依赖

发行人将个别型号的特种线材用于辐照加工,而特种线材不属于发行人核心 产品。废铜加工是公司基于循环利用,降低成本的理念而进行的,占采购总额比 例较低。长三角地区加工行业发达,线材受托加工和废铜加工已发展为成熟的商 业模式,公司有多家供应商可供选择。

综上所述,发行人对委托加工厂商不存在依赖。

(六)委托加工厂商与发行人、是否存在关联关系。

本所律师根据发行人实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员签 署的关联方调查表,经查询国家企业信用信息公示系统、天眼查系统,实地走访 主要委托加工厂商温州高科及上海长园,本所律师认为委托加工厂商与发行人不 存在关联关系。

根据发行人提供的报告期各年度外协供应商名单及交易金额材料,实地走访 主要外协厂商,通过查询国家企业信用信息公示系统、天眼查系统,发行人实际 控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员签署的关联方调查表,抽查公司 与主要外协厂商签订的《外协加工合同》、发货单、入库单、付款凭证等,查看 公司外协加工合同的主要条款,了解委托外协厂商进行加工的具体内容、定价模 式、付款方式;经核查,本所律师认为报告期内,公司外协加工具有合理性和必 要性,发行人外协加工不涉及关键工序或关键技术,符合行业惯例;外协加工具 有必要性,发行人与同行业可比公司的生产方式不存在重大差异,不存在对外协 厂商的严重依赖;发行人与主要外协厂商的交易价格公允,主要外协厂商与发行 人无关联关系。

二十、 信息披露问题第 12 题

请发行人:(1)说明招股说明书引用数据的具体来源,该等数据是否公开、 是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定 制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料;(2)更新招股说明书 的过时数据,说明相关数据的引用是否真实反映行业发展趋势。请保荐机构、发 行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

【回复】

(一)说明招股说明书引用数据的具体来源,该等数据是否公开、是否专门 为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付 费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料;

经本所律师对相关行业数据进行网络检索,招股说明书引用数据的来源如 下:

序 号	原文描述	第三方 名称	基本情况及权威性
1	年 月,公司荣获中国电子元件行业协 2019 7 会颁发的"2019 年(第 届)中国电子元件 32 百强企业第五十九名"证书,并列为"盈利能 力前十强之第八位"。		由同行业的企(事)业单位自
2	年,全球消费电子线材市场增长至 2017 124.3 亿美元,预计到 年将增长至 亿美 2022 150.7 元。……	中国电 子元件	愿组成的、经民政部核准登记 的、全国性的行业组织。参与 电子元件产业的相关国家标
3	根据中国电子元件行业协会预测,2022 年中 国机器人线材总规模将达到 亿元。…… 24.5	行业协 会	准、行业标准制修订和质量监 督等工作,推动团体标准的制
4	预计到 年,中国高频数据线材市场总体 2022 规模将会达到 亿元。在"十三五"期间, 144.6 智能交通、智慧城市和物联网的不断升级, 高频数据线材市场发展空间巨大。……		修订工作,并促进标准的贯彻 和实施。
5	全球计算机及消费类电子内部连接线竞争格

	局及前五大排名
6	中国计算机及消费类电子内部连接线竞争格 局及前五大排名
7	根据中国电器工业协会电线电缆分会 2016 年 月发布的《中国电线电缆行业"十三五" 9 发展指导意见》,我国电线电缆行业规模以 上企业数量至"十二五"末已达 家。…… 4,075	中国电 器工业 协会电 线电缆 分会	由全国电工产品的制造企业、 科研设计单位、学校及电工工 程成套公司等在平等、自愿的 基础上组成的全国性社会团 体。
8	根据工标网数据,截止 年底,现行有关 2018 电线电缆的国家标准有 项,行业标准有 56 项,总计 项。 146 202	工标网	最专业权威的标准门户网站。 及时收录各行业标准,国家标 准,国外标准等资讯、公告、 及标准更替信息。
9	根据中国家用电器研究院联合全国家用电器 工业信息中心发布的《2018 年中国家电行业 年度报告》,2018 年中国家电市场规模达到 亿元。其中,空调市场零售额达到 8,104 1,980 亿元,洗衣机市场零售额达到 亿元,冰 707 箱市场零售额达到 亿元。…… 969	中国家 用电器 研究院	由中编办批准设立、国务院国 资委主办、中国轻工业联合会 主管的国家级权威技术服务 机构,是专业从事家用电器科 研、检验、认证、标准、计量、 传媒、培训等业务的机构
10	据中国家用电器协会发布的数据,2018 年家 电行业出口额达到 亿美元。…… 686.3	中国家 用电器 协会	由在中国登记注册的家用电 器行业的制造商企业、零配件 和原材料配套企业等自愿组 成的行业性、全国性、非营利 性社会组织
11	全国家用电器工业信息中心预测 年家 2019 电市场零售规模达到 亿元。…… 8,291	全国家 用电器 工业信 息中心	受中国轻工业联合会委托、经 中国轻工业信息中心批准设 立的专业信息机构。
12	数据显示2018 年全球服务器出货量11.8 IDC 百万台,预计 年将达到 百万 2022 14.4 台。……	IDC	全球著名的信息技术、电信行 业和消费科技咨询、顾问和活 动服务专业提供商。
13	年我国新能源车年产量 万辆,新能 2018 127 源汽车线束市场规模达到 亿元,预计 64 2020 年产量达到 万辆,市场规模达到 亿 225 112 元……。	中国汽 车工业 协会	经中华人民共和国民政部批 准的社团组织,中国境内从事 汽车(摩托车)整车、零部件 及汽车相关行业生产经营活 动的企事业单位和团体在平 等自愿基础上依法组成的自 律性、非营利性的社会团体。
14	从单车汽车电子价值量来看,1990 年乘用车 汽车电子成本占比 15%,2000 年实现 22%, 年占比达到 40%,预计到 年乘用 2015 2020 车汽车电子成本占比可达到 50%以上,2025	盖世汽 车研究 院	全球汽车产业综合服务提供 商

	年实现 60%的占比。……
15	根据 的统计和预测,2017 年-2022 Prismark	Prisma	电子信息行业专业咨询机构
	年全球工业控制市场规模如下……	rk
16	根据市场研究机构 的报告,全球智 Newzoo 能手机用户数量在 年达到 亿,其中 2018 30 亚太地区占一半以上,到 年,智能手机 2021 用户数量将超过 亿。…… 38	Newzo o	全球领先的游戏、电竞及移动 市场的研究分析公司,总部位 于荷兰首都阿姆斯特丹。
17	发改委预测,若该政策在全国推广,在 2019 年至 年期间,预计可以增加 亿台高 2021 1.5 效节能智能家电的销售,拉动消费约 7,000 亿元。……	国家发 改委	国务院职能机构,综合研究拟 订经济和社会发展政策,进行 总量平衡,指导总体经济体制 改革的宏观调控部门

上述数据均为公开数据,非专门为本次发行上市准备,非来源于定制的或付 费的报告、一般性网络文章或非公开资料,发行人未支付任何相关费用或提供帮 助。

(二)更新招股说明书的过时数据,说明相关数据的引用是否真实反映行业 发展趋势。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发 表核查意见。

经本所律师核查招股说明书披露的有关行业数据,发行人已根据相关要求对 招股说明书进行了修正和更新,相关行业数据更新至最新报告期,并已标注数据 来源,本所律师认为,招股说明书中行业发展趋势的相关表述真实、准确、客观, 依据充分。

综上,根据本所律师对相关行业数据进行网络检索,经核查,本所律师认为 招股说明书披露的行业数据真实、准确。

二十一、 信息披露问题第 13 题

请保荐机构、发行人律师补充核查并披露:(1)董事、监事、高管任职是否 具备任职资格,独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企

业兼职(任职)问题的相关规定;(2)结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心 技术人员的履历,说明是否有人员曾任职于竞争对手,如有,是否存在竞业禁止 协议,其在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是 否侵犯原单位知识产权,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进 行核查并发表明确核查意见。

【回复】

(一) 董事、监事、高管任职是否具备任职资格,独立董事任职是否符合 中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职(任职)问题的相关规定;

1、董事、监事、高管任职是否具备任职资格

根据发行人提供的三会文件、发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和 高级管理人员出具的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事、高级管 理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,任职均符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格。

2、独立董事任职是否符合中组部以及教育部关于党政领导干部在企业兼职 (任职)问题的相关规定

(1)党政领导干部兼职的相关规定

根据中共中央组织部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在 企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)的规定,现职和不担任现 职但未办理退(离)休手续的党政领导干部不得在企业兼职(任职)。

根据中共教育部党组 2016 年 8 月发布的《高等学校深化落实中央八项规定 精神的若干规定》(教党[2016]39 号)的规定,学校党员领导干部未经批准不得 在社会团体、基金会、企业化管理事业单位、民办非企业单位和企业兼职。

根据教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查 的通知》(教人厅函[2015]11 号)的规定,教育部办公厅要求各单位根据相关规 定对党政领导干部在企业兼职情况进行排查,现职的党政领导干部不得在企业兼 职(任职),按规定经批准在企业兼职的党政领导干部,不得在企业领取薪酬、

奖金、津贴等报酬;同时明确党政领导干部包括部机关、直属单位及其内设机构、 直属高校及其院系等副处级以上干部。

(2)发行人独立董事情况

根据发行人提供的独立董事简历以及现任独立董事填制的调查表,发行人独 立董事在高校任职情况如下:

姓名	起止年月	兼职单位	职务
	2013.01-2017.05	哈尔滨理工大学成教院	副院长
王伟	至今 2017.05	哈尔滨理工大学电气学院	副教授
张爱珠	至今 2013	浙江财经大学	教师

根据教育部官方网站(http://www.moe.edu.cn/jyb_zzjg)公示的"教育部直属 高等学校"名单,哈尔滨理工大学、浙江财经大学均为非教育部直属高等学校, 王伟、张爱珠担任的上述职务不属于《中华人民共和国公务员法》《关于进一步 规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》《高等学校深化落实中央八 项规定精神的若干规定》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企 业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规规定的党政领导干部。

发行人独立董事金爱娟不存在于高校任职的情形,亦不存在担任党政领导干 部的情形。

综上,本所律师认为,发行人独立董事任职符合《关于进一步规范党政领导 干部在企业兼职(任职)问题的意见》(中组发[2013]18 号)、《关于严格执行 <关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见>有关问题的通知》 (组电明字[2014]23 号)、《关于印发<执行中组发[2013]18 号文件有关问题的 答复意见>》《高等学校深化落实中央八项规定精神的若干规定》等相关文件的 规定。

(二) 结合发行人董事、高级管理人员、监事、核心技术人员的履历,说 明是否有人员曾任职于竞争对手,如有,是否存在竞业禁止协议,其在发行人任

职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否侵犯原单位知识产 权,是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的主要任职经历, 新亚电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员共计 14 人,其主要任职 经历及在发行人处任职情况如下:

	姓名	主要任职经历	在发行人处 任职情况
1	赵战兵	2008.03-2018.11 新亚电子有限公司 执行董事兼总经理 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事长兼总经理 2002.05-2018.03 新亚电子上海有限公司 执行董事兼总经理	董事长兼总 经理
		烟台北方温州城开发有限公司 董事 2010.10-2018.08 烟台浙泰投资有限公司 董事 2014.10-2016.08 2016.11-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 执行董事 2018.05-2018.12 新亚东方电能科技有限公司 总经理
2	陈华辉	1999.06-2018.11 新亚电子有限公司 历任财务部经理、财务总 监 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理兼财务 总监	董事、副总 经理、财务 总监
3	石刘建	2006.2-2018.11 新亚电子有限公司 工程师、工程科长、工程 部经理、总工程师 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理	董事、副总 经理
4	杨文华	2004.07-2018.11 新亚电子有限公司 历任工程师、电线科科 长、营销部市场科科长、营销部办事处经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、副总经理	董事、副总 经理
5	陈景淼	2000.3-2018.1l 新亚电子有限公司 历任财务部副经理、财务部 经理 2018.11.28-至今 新亚电子股份有限公司 董事、财务部经理	董事、财务 部经理
6	马武鑫	2010.01-至今 上海涌铧投资管理有限公司 执行董事 2011.06-至今 日月重工股份有限公司 董事 2017.06-至今 宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人委派代表 2018.05-至今 宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限 合伙) 执行事务合伙人委派代表 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事	董事
7	王伟	2013.01-2017.05 哈尔滨理工大学成教院 副院长 2017.05-至今 哈尔滨理工大学电气学院 副教授 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 独立董事	独立董事

8	金爱娟	2013.01-至今 浙江震瓯律师事务所 律师	独立董事
		2013.01-至今 温州仲裁委员会 仲裁员
		2013.01-至今 温州市国岩砂石开采有限公司 监事
		浙江诚意药业股份有限公司 独立董事 2013.09-2019.05
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 独立董事
		2013-至今 浙江财经大学 教师
9	张爱珠	2016.06-至今 普洛药业股份有限公司 独立董事	独立董事
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 独立董事
		新亚电子有限公司 历任塑胶生产科科长、行政 2000-2018.11
10	蒋建军	综合部科长、行政综合部副经理	监事会主
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 监事会主席、行政综合	席、综合部 经理
		部经理
11	朱加理	1993-2018.1l 新亚电子有限公司 营销部副经理	监事、营销
		2018.1l-至今 新亚电子股份有限公司 监事、营销部副经理	部副经理
		2000-2018.11 新亚电子有限公司 生计科科长
12	付良俊	2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职工代表监事、生产部	职工代表监
		经理	事、生产部
			经理
13	HUAN	2013.01-2018.02 金龙机电股份有限公司 董事、副总经理、董	副总经理、
	G	事会秘书	董事会秘书
	JUAN	新亚电子有限公司 副总经理 2018.09-2018.11
	(黄	2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 董事会秘书、副总经理
	娟)
		2002-2018.11 新亚电子有限公司 品保部职员、研发工程师、
14	贺云峰	营销部业务员	研发科长
		2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 研发科长

根据发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的主要任职经历、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员提供的个人征信报告、无犯罪记录证 明,关于任职资格的说明以及对现任董事、监事、高级管理人员原任职单位征询 函确认,本所律师认为,新亚电子的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在曾任职于竞争对手的情形。

二十二、 信息披露问题第 14 题

招股说明书关于实际控制人控制权的披露存在前后不一致的情况,有的采用 "控制"口径,有的釆用"持有"口径,有的计算了乐清弘信持有的股份,有的则没

有,请发行人根据实际情况统一表述,保证前后披露一致,避免产生误导。 【回复】

(一) "控制"及"持有"口径不一致问题

1、招股说明书及法律意见书关于"控制"及"持有"的表述

根据招股说明书以及法律意见书的披露,"公司的实际控制人为赵战兵,其 直接持有公司 26.61%的股份,另通过利新控股间接控制公司 40.00%的股份,直 接和间接合计控制公司 66.61%的股份"。

2、招股说明书及法律意见书关于"控制"及"持有"的定义

根据招股说明书及法律意见书中关于"持有"和"控制"的定义,"持有"是指实 际控制人作为一级股东直接持有的发行人股份,"控制"是指实际控制人作为二级 股东通过其控股的企业或通过其担任管理合伙人(执行事务合伙人)的合伙企业 间接持有的发行人股份。

3、招股说明书及法律意见书关于实际控制人"控制"及"持有"的股份的认定

根据发行人的工商登记资料,发行人的股权结构为:赵战兵作为一级股东, 直接持有发行人 26.61%股份;作为二级股东,通过其控股的利新控股间接持有 公司 40.00%的股份,因此,招股说明书及法律意见书在描述直接持股时使用的 是"直接持有",在描述间接持股时,使用的是"间接控制"。

(二) 乐清弘信持有的股份计算问题

根据乐清弘信的工商登记资料,自 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 24 日, 赵战兵为乐清弘信普通合伙人并担任执行事务合伙人,控制乐清弘信,并可通过 乐清弘信间接控制乐清弘信持有的发行人的股份。因此,在计算 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 24 日期间实际控制人控制的发行人股份时,计算了乐清弘 信持有的发行人股份。

(以下无正文)

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首

次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》签署页)

本补充法律意见书(三)于2020年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

国浩律师(上海)事务所

关 于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(四)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 3 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(四)

致:新亚电子股份有限公司

第一节引言

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充 法律意见书(二)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(三)》(以下简称"补充法律意见书")。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的口头反馈,本所 律师对口头反馈中发行人律师需说明的有关法律问题,出具《国浩律师(上海) 事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 (四)》(以下称"本补充法律意见书(四)"或"本补充法律意见书")。本补充 法律意见书(四)是对原法律意见书、补充法律意见书的补充,须与原法律意见

5-5-1

书、补充法律意见书一并使用,原法律意见书、补充法律意见书中未被本补充法 律意见书(四)修改的内容仍然有效,原法律意见书、补充法律意见书中与本补 充法律意见书(四)不一致的部分以本补充法律意见书(四)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(四)。

本补充法律意见书(四)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第二节 正文

问题:请发行人针对新冠肺炎疫情的影响,补充说明以下事项:(1)疫情 对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:具体影响面,停工及开 工复工程度,日常订单或重大合同的履行是否存在障碍,预计一季度及上半年 产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化,相应期间预计营业收入、扣 非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化,发行人 管理层的自我评估及依据。(2)如新冠疫情对发行人有较大或重大影响,该影 响是否为暂时性或阶段性,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆 转并恢复正常状态,是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人 持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。(3)请在重大事项提示中补充 披露上述重大信息,并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报 会计师、发行人律师核查上述事项,说明判断依据和结论,明确发表专业意见。

【回复】

(一)疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:具体影 响面,停工及开工复工程度,日常订单或重大合同的履行是否存在障碍,预计 一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化,相应期间预 计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重 大变化,发行人管理层的自我评估及依据。

1、疫情的具体影响面

温州作为湖北省外疫情影响严重的城市,当地企业普遍停工时间较长。发行 人的生产经营受到一定程度的影响,由于延期复工,发行人原材料的采购、产品 的生产和交付,相比正常进度有所延后。但由于发行人及主要客户、主要供应商 的生产基地均不在主要疫区湖北,疫情对发行人的采购、生产和销售未产生重大 不利影响。具体如下:

(1)采购方面

发行人主要采用"以销定产、以产定购"的采购模式,疫情导致的停工期间, 采购也停止。

根据发行人提供的采购订单执行情况,发行人主要原材料的主要供应商都不 属于湖北区域,复工时间早于发行人;发行人复工后已与主要原材料供应商保持 沟通,目前已按发行人复工及生产计划从绝大部分供应商处恢复正常采购。

(2)生产方面

根据发行人提供的关于 2020 年春节放假的通知以及新亚电子股份有限公司 关于公司恢复正常生产的通知,发行人于 2020 年 1 月 18 日春节休假,原定于 2020 年 2 月 1 日复工,受疫情影响推迟至 2 月 24 日复工,停工期间生产完全停 滞,导致 1 季度的产能和产量较上年同期出现较大幅度下降。

根据 2020 年 1 月员工花名册、2019 年及 2020 年开工人数统计表以及 2019 年-2020 年开工开机台数、日产量情况统计表,2020 年 2 月 24 日复工后,人员 陆续到岗,截至 3 月 5 日,人员到岗率达 90%以上,机器运行数量基本达到正常 水平。

(3)销售方面

疫情停工期间,发行人暂停发货,销售受到一定影响。

此次新型冠状肺炎疫情重点爆发地为湖北地区。根据 2019 年销售数据。2019 年,发行人销售区域中,华中地区销售收入占发行人主营业务收入的比例为 1.96%,占比很低。根据开工 15 天销售订单列表,随着客户陆续开工,发货需求

和订单量快速增加,发行人在 2020 年 2 月 10 日就已收到安费诺、立讯精密通知, 提请发行人尽快复工,配合上述客户组织生产供应疫情防控物资,复工后至 3 月 5 日期间,前 50 大客户中 90%以上客户已向发行人发送订单,客户需求旺盛。

(4)物流运输

新冠肺炎疫情前期,全国采取交通管制等防控措施,对物流运输等方面造成 一定影响。

随着我国疫情防控整体呈现向好趋势,且为了维护经济社会正常秩序,道路 交通逐渐恢复有序通行。2020 年 2 月 8 日,国务院办公厅印发《关于做好公路 交通保通保畅工作确保人员车辆正常通行的通知》,严禁擅自封闭高速公路出入 口,有序恢复公路运输服务;2020 年 2 月 28 日,交通运输部出具《关于分区分 级科学做好疫情防控期间城乡道路运输服务保障工作的通知》(交运明电 [2020]80 号),按照国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制关于分区分级做好新 冠肺炎疫情防控工作的要求,科学有序恢复城乡道路运输服务,有力支撑企业复 工复产和经济社会平稳运行。

国家政策已明确要求保障路网运输通畅,长三角三省一市(安徽、浙江、江 苏、上海)已启动健康码互认通用机制,发行人华东区域销售占比较大,跨省互 认机制将进一步减少运输障碍。随着疫情的逐步控制,道路交通和物流逐渐恢复。

2、停工及开工复工程度

根据发行人 2020 年春节放假以及复工的通知,发行人于 2020 年 1 月 18 日 春节休假,原定于 2020 年 2 月 1 日复工,受疫情影响,发行人严格按照当地疫 情防控要求延期复工,并根据政府的统筹安排,结合自身经营情况,在 2020 年 2 月 18 日复工申请表获得乐清市政府审批同意后,于 2 月 24 日正式复工。

根据发行人的说明及相关制度文件,复工后,发行人严格实施发热检测、要 求员工佩戴口罩等防护措施,目前员工身体状态均正常,未出现确诊、疑似或密 切接触者案例。根据 2019 年及 2020 年开工人数统计表及 2019 年-2020 年开工开 机台数,截至 2020 年 3 月 5 日,发行人复工率已超过 90%,原料搅拌、造粒、 束丝、押出、成缆、绕包等主要工序的机器运行数量都已基本达到正常水平。

3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍

为应对前述不利影响,发行人通过远程办公、线上交流等方式与客户、供应 商、银行等合同相对方保持积极沟通,协商合同订单履行。

根据发行人的书面说明,截至 2020 年 3 月 5 日,发行人复工率已超过 90%, 生产复工情况能满足订单交付计划要求,且与客户保持良好沟通,发行人日常订 单或重大合同的履行不存在障碍。

4、预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化, 相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相 比是否有重大变化

(1)主要业务指标预计情况

根据发行人目前的在手订单和生产经营情况,并假设疫情控制持续向好的前 提下,发行人对 2020 年第一季度和上半年的产能、产量、销量预计情况如下:

单位:万千米

	2020	年 季度(预计) 1		年上半年(预计) 2020
项目	2020年1-3	2019年1-3		2020年1-6	2019年1-6
	月预计	月实际	变动	月预计	月实际	变动
产能	73.18	92.37	-20.77%	169.78	187.22	-9.32%
产量	55.47	72.76	-23.77%	144.26	149.92	-3.78%
销量	61.08	72.05	-15.22%	149.88	151.54	-1.10%

注:产能为经折算单芯线产能,口径和招股书一致,产量和销量均为最终产品的产 销量。

(2)主要财务指标预计情况

根据发行人目前的在手订单和生产经营情况,并假设疫情控制持续向好的前 提下,发行人对 2020 年第一季度和上半年的主要财务指标预计情况如下:

单位:万元

	2020	年 季度(预计) 1		年上半年(预计) 2020
项目	2020年1-3 月预计	2019年1-3 月实际	变动	2020年1-6 月预计	2019年1-6 月实际	变动
营业收入	16,995.27	21,112.83	-19.50%	41,714.94	43,906.75	-4.99%

净利润	1,777.97	2,194.29	-18.97%	4,449.50	4,753.78	-6.40%
扣除非经常性损益
后归属于母公司股	1,776.03	2,167.18	-18.05%	4,447.57	4,595.83	-3.23%
东的净利润

注:上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺,2019 年第一季度数据未经 审计。

5、发行人管理层的自我评估及依据

发行人管理层综合分析评估此次疫情对发行人生产经营及财务状况的影响, 认为疫情延迟了发行人复工时间,对发行人 2020 年 2 月份生产经营影响较大, 进而影响 2020 年一季度盈利情况,预计 2020 年一季度盈利状况较去年同期将有 所下滑。

本次疫情属于"突发公共卫生事件",短期内造成企业停工,但不会对发行 人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。由于发行人生产的精细电 子线材产品终端应用领域较广,终端产品具有明显的需求刚性。根据发行人提供 的开工 15 日销售订单列表,发行人自 2 月 24 日复工以来,订单大幅增长,前 50 大客户中 90%以上已向发行人下达订单,发行人目前产能已基本达到正常水 平,未来将积极组织生产,赶工消化积压订单。

基于上述原因,发行人管理层认为疫情尽管造成 2020 年第一季度盈利同比 下滑,但由于市场需求存在刚性,复工后销售订单也存在反弹情形,预计对发行 人 2020 年上半年及全年业绩影响较小。

(二)如新冠疫情对发行人有较大或重大影响,该影响是否为暂时性或阶 段性,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆转并恢复正常状态, 是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行 条件是否有重大不利影响。

根据前述回复,本次新冠肺炎疫情对发行人 2020 年 2 月份生产经营影响较 大,预计对全年影响相对可控,且该影响预计为暂时性。随着产能 3 月份基本恢 复到正常水平,发行人预计将积极组织生产,赶工完成积压的订单,预计第二季 度可以逆转本次疫情的不利影响。

综上,虽然疫情短期影响发行人第一季度经营业绩,但相关影响不构成重大 影响,仅为暂时性,发行人已经采取必要的解决措施,未来期间能够逆转并恢复 正常状态。预计上半年经营业绩与去年同期相比略有下降,疫情对全年经营业绩 情况不会产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利 影响。

(三)请在重大事项提示中补充披露上述重大信息,并完善下一报告期业 绩预计信息披露。

发行人已在招股说明书"重大事项提示"部分补充披露如下:

"十、新冠肺炎疫情对发行人的主要影响及 2020 年 1-3 月业绩预计情况

2020 年 1 月至今,我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。发行人于 2020 年 1 月 18 日春节休假,原定于 2020 年 2 月 1 日复工,受疫情影响,发行人按照当地疫 情防控要求延期复工。2020 年 2 月 18 日,发行人复工申请表获得乐清市政府审 批同意并于 2 月 24 日正式复工。

疫情期间,发行人生产完全停滞,生产经营因本次疫情受到一定影响。但 自 2 月 24 日复工以来,发行人人员到岗、产能等方面逐渐恢复至正常水平,目 前生产经营基本实现正常化。

2020 年 1-3 月,发行人业绩预计情况如下:

单位:万元

科目	2020 年 1-3 月	2019 年 1-3 月	同比
营业收入	16,995.27	21,112.83	-19.50%
净利润	1,777.97	2,194.29	-18.97%
扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润	1,776.03	2,167.18	-18.05%

注:上述相关财务数据不构成公司的盈利预测和业绩承诺,2019 年第一季度数据未经 审计。"

(四)请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项,说明判断依 据和结论,明确发表专业意见

1、核查程序

就上述事项,本所律师履行了包括但不限于如下核查工作:

(1)通过查阅公开资料、发行人所处行业相关政策、终端客户年报等,了 解发行人所处行业的发展趋势、主要客户的稳定性及经营情况等;

(2)查阅交通运输部等部委、地方政府关于疫情出台的相关政策,获取发 行人关于疫情影响情况的说明、供应商与客户开工通知等资料,了解疫情对发行 人及其主要客户生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施;

(3)查阅发行人疫情复工后人员到岗资料、机器开机运行统计、客户与供 应商订单信息等资料,了解发行人复工后的生产经营情况;

(4)查阅发行人 2019 年 1-6 月、2020 年 1-2 月的财务、产能产量资料、截 至目前在手订单情况,核查发行人关于未来业绩预测的计算过程。

2、判断依据和结论

经核查,本所律师认为,虽然疫情短期影响发行人 2020 年一季度经营业绩, 但发行人复工后生产经营目前已基本恢复正常水平,相关影响不构成较大或重大 影响,仅为暂时性的影响。目前发行人在手订单情况良好,发行人采取措施赶工 消化积压的订单,预计 2020 年上半年经营业绩与去年同期相比略有下滑,疫情 对全年经营业绩情况不会产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件 不构成重大不利影响。

(以下无正文)

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首

负责人:李 强 经办律师:秦桂森

国浩律师(上海)事务所

关于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(五)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 7 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(五)

致:新亚电子股份有限公司

第一节引言

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充 法律意见书(二)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(三)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上 市之补充法律意见书(四)》(以下简称"补充法律意见书")。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的口头反馈,本所 律师对口头反馈中发行人律师需说明的有关法律问题,出具《国浩律师(上海) 事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 (五)》(以下称"本补充法律意见书(五)"或"本补充法律意见书")。本补充

法律意见书(五)是对原法律意见书、补充法律意见书的补充,须与原法律意见 书、补充法律意见书一并使用,原法律意见书、补充法律意见书中未被本补充法 律意见书(五)修改的内容仍然有效,原法律意见书、补充法律意见书中与本补 充法律意见书(五)不一致的部分以本补充法律意见书(五)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(五)。

本补充法律意见书(五)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第二节 正文

一、请发行人补充披露报告期内资金拆借事项的形成原因、累计金额、资 金流向、使用用途、利息等内容。

【回复】

(一)请发行人补充披露报告期内资金拆借事项的形成原因、累计金额、 资金流向、使用用途、利息等内容。

1、关联方资金拆借情况

(1)拆借形成原因

报告期内,发行人主要基于偿还银行贷款、支付供应商货款或补充营运资金 等企业正常经营需求,向浙江恒亚科技(原"浙江新亚科技")、苏州新亚电通、 实际控制人赵战兵、实际控制人配偶林晓燕等关联方拆入资金。同时,基于关联 自然人资金周转的需求,发行人向实际控制人赵战兵、实际控制人配偶林晓燕、 公司股东黄定余等关联方拆出资金。

(2)拆借资金具体情况

①公司与浙江恒亚科技的资金拆借

报告期内,公司与浙江恒亚科技的资金拆借基本情况如下:

单位:万元

	公司从关联方拆入资金
时间	期初借入 本期累计 本期累计 期末借入 本期累计应 余额 借入 偿还 余额 付利息
年度 2017	-	1,310.00	1,310.00	-	-

注:公司从浙江恒亚科技拆入的资金均于一周内偿还,因此未计提利息。

报告期内,公司从浙江恒亚科技拆入资金的流向和用途如下:

单位:万元

时间	拆入金额	主要流向及用途
	550	支付供应商货款
年度 2017	460	偿还银行贷款
	300	补充营运资金
当年合计	1,310

②公司与苏州新亚电通的资金拆借

报告期内,公司与苏州新亚电通的资金拆借基本情况如下:

单位:万元

	公司从关联方拆入资金
时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累计 偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	2,036.00	3,148.37	5,166.77	17.60	98.37
年度 2018	17.60	-	17.60	-	-

注:公司从苏州新亚电通拆入的资金按年息 7.2%计算利息。公司自 2011 年起从苏州新亚电 通拆入资金用于企业经营,且借款周期较长。2011 年前后,央行五年以上贷款基准利率约 为 7%左右,公司与苏州新亚电通自借款初期起约定 7.2%的利率后,沿用至 2017 年双方结 清为止,具有合理性。

报告期内,公司从苏州新亚电通拆入资金的流向和用途如下:

单位:万元

时间	拆入金额	主要流向及用途
	200	偿还关联企业借款[2]
年度 2017	1,300	偿还银行贷款
	1,550	支付供应商货款

	98	资金拆借利息[1]
当年合计	3,148

注[1]:因拆借利息等造成的资金往来,由于未产生拆入的现金流,因此无相关流向及用途。 注[2]:公司向苏州新亚电通拆入 200 万元资金后,用于偿还欠浙江恒亚科技的拆借款。

③公司与实际控制人赵战兵的资金拆借

报告期内,公司与赵战兵的资金拆借基本情况如下:

单位:万元

	公司从关联方拆入资金
时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累计 偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	-	1,277.58	-	1,277.58	0.15
年度 2018	1,277.58	3,129.46	3,492.58	-	29.08
		公司向关联方拆出资金
时间	期初借出 余额	本期累计 借出	本期累计 偿还	期末借出 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	6,199.38	3,206.27	9,405.65	-	301.22

注 1:2017 年度及 2018 年,公司从赵战兵处拆入的资金分别按年息 5%和 4.35%计算利息, 向赵战兵拆出的资金按年息 5%计算利息。

注 2:2017 年子公司新亚东方电能科技有限公司与赵战兵发生资金拆入,母公司新亚电子有 限公司与赵战兵发生资金拆出;截至 2018 年 5 月 31 日,新亚东方电能科技有限公司应付赵 战兵 9,144,617.55 元,由于新亚东方电能科技有限公司不再纳入合并财务报表范围转出。

报告期内,公司从赵战兵处拆入资金的流向和用途如下:

单位:万元

时间	拆入金额	主要流向及用途
	468	支付供应商货款
年度 2017	82	补充营运资金
	728	偿还银行贷款
当年合计	1,278
	800	支付供应商货款
	1,050	补充营运资金
年度 2018	1,250	债务转让[1]
	29	资金拆借利息[2]
当年合计	3,129

注[1]:2017 年末公司其他应付款余额中含尚未支付慎江阀门有限公司的 1,250.00 万元绿城 项目股份回购款(详见本反馈意见回复"二、信息披露问题"第 24 题第(4)小题的相关回复), 各方于 2018 年协商由公司将该笔债务转让给赵战兵,因此构成公司对赵战兵的 1,250.00 万 元资金拆入。由于前述交易未产生拆入的现金流,因此无相关流向及用途。 注[2]:因拆借利息等造成的资金往来,由于未产生拆入的现金流,因此无相关流向及用途。

报告期内,公司向赵战兵拆出资金的流向和用途如下:

单位:万元

时间	拆出金额	主要流向及用途
	1,851	与朋友资金往来[1]
	85	个人消费
年度	125	代为支付员工年终奖[2]
2017	301	资金拆借利息[3]
	768	代收废品收入[4]
	76	差异金额[5]
当年合计	3,206

注[1]:公司实际控制人赵战兵与朋友存在一定数量的资金往来,上表中的朋友资金往来金 额包括了往来本金及利息。

注[2]:2017 年初,公司打款给赵战兵控制的个人银行卡,并由其代为支付部分员工的年终 奖。公司财务核算将打款给赵战兵控制的个人卡作为向赵战兵资金拆出,将赵战兵代为支付 的年终奖作为资金偿还。以上交易均已纳入公司财务核算,不存在实际控制人代公司承担成 本费用的情形。

注[3]:因拆借利息等造成的资金往来,由于未产生拆入的现金流,因此无相关流向及用途。 注[4]:2017 年,公司通过实际控制人赵战兵控制的个人卡代收废品收入,构成向赵战兵的 资金拆出。前述资金拆借具有少额多次的特点,因此不存在明确的资金流向,其主要用途为 赵战兵个人消费、与朋友资金往来、偿还银行贷款及二级市场证券投资等。

注[5]:上述资金流向合计金额与当年公司向赵战兵拆出金额有一定差异,主要原因系赵战 兵未将部分拆借资金足额使用,结余资金形成其账户余额,难以对应明确的资金流向。

④公司与实际控制人配偶林晓燕的资金拆借

报告期内,公司与林晓燕的资金拆借基本情况如下:

单位:万元

	公司从关联方拆入资金
时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累计 偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	-	100.00	-	100.00	0.53
年度 2018	100.00	-	-	-	1.81
			公司向关联方拆出资金
时间	期初借出 余额	本期累计 借出	本期累计 偿还	期末借出 余额	本期累计应 付利息

年度 2017	-	590.00	590.00	-	0.66

注 1:2017 年度及 2018 年度,公司从林晓燕处拆入的资金分别按年息 5%和 4.35%计算利息, 向林晓燕拆出的资金按年息 5%计算利息。

注 2:2017 年子公司新亚东方电能科技有限公司与林晓燕发生资金拆入和拆出,截至 2018 年 5 月 31 日,新亚东方电能科技有限公司应付林晓燕 1,016,847.22 元,由于新亚东方电能 科技有限公司不再纳入合并财务报表范围转出。

报告期内,公司从林晓燕处拆入资金的流向及用途如下:

单位:万元

时间	拆入金额	主要流向及用途
年度 2017	100	补充营运资金

报告期内,公司向林晓燕处拆出资金的流向及用途如下:

单位:万元

时间	拆出金额	主要流向及用途
年度 2017	590	偿还银行贷款

(5)公司与股东黄定余的资金拆借

报告期内,公司与黄定余的资金拆借基本情况如下:

单位:万元

			公司向关联方拆出资金
时间	期初借出 余额	本期累计 借出	本期累计 偿还	期末借出 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	-	140.00	140.00	-	0.28

注:公司向黄定余拆出的资金按年息 5%计算利息。

报告期内,公司向黄定余拆出资金的流向和用途如下:

单位:万元

时间	拆出金额	主要流向及用途
年度 2017	140	个人消费

注:上述表格不包含未产生实际现金流的资金拆借利息。

以上内容已在招股说明书"第七节 同业竞争与关联交易"之"六、偶发性关联 交易"之"(四)关联方资金往来"中进行了补充披露。

二、招股说明书披露,报告期内发行人存在关联采购、关联销售、关联担 保、资金拆借、关联方贷款走账等多种关联交易行为,发行人向实际控制人拆 出资金额度较大。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见:(1)发行人是否按 照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定 完整、准确地披露关联方关系及交易;(2)关联交易的必要性、合理性和价格公 允性,与主营业务的关系,是否损害发行人利益,履行的决策程序;(3)关联方 之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及公允性,是否存在 对实际控制人的利益输送,是否损害发行人利益;发行人对向关联方实施资金 拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;(4)关联担保发生的 原因、担保方式和状态,是否履行了内部决策程序,是否符合公司章程规定;(5) 关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大 违法行为,发行人内控制度是否切实有效执行。请保荐机构、发行人律师对上 述事项进行核查,并对发行人的关联方认定,发行人关联交易信息披露的完整 性,关联交易的必要性、合理性和公允性,关联交易是否影响发行人的独立性, 是否可能对发行产生重大不利影响,是否己履行关联交易决策程序等发表明确 结论性意见。

【回复】

(一)发行人是否按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管 理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易;

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人实际控制人、主要股东、董监高关联方调查表、 户口本、身份证复印件、关联企业工商档案,并通过网络检索,确认了发行人的 关联方及关联关系;

(2)获取并核查了发行人及其主要人员的银行流水、发行人序时账、财务 账面资料、《审计报告》、关联交易协议及交易凭证,并对相关人员进行了询问, 确认了发行人的关联交易信息。

综上,本所律师认为,发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公

司信息披露管理办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

(二)关联交易的必要性、合理性和价格公允性,与主营业务的关系,是 否损害发行人利益,履行的决策程序;

1、关联交易的必要性、合理性、价格公允性、与主营业务关系

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人关联交易合同、相关交易凭证、可比价格相关资 料;

(2)获取并核查了发行人关于关联交易的说明文件。

经核查,发行人与关联方之间于报告期内发生的关联交易情况及必要性、合 理性、价格公允性、与主营业务关系情况如下:

关联 交易	关联交 易类型	关联交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务关系
	关联方 采购	年至今,公 2017 司向浙江恒亚科 技采购连接器	满足客户配套采 购需求	参照市场价格 定价,与市场	与主营业务相关
		年至今,公 2017 司接受乐清市百 顺货运代理点提 供的运输服务	满足发行人物流 服务需求	价格相比,属 于中等水平	与主营业务相关
经常 性 关联 交易	关联方 销售	年至今,公 2017 司向浙江恒亚科 技、苏州新亚电通 销售电子线材	满足关联方浙江 恒亚科技、苏州新 亚电通具有电子 线材采购需求	与主营业务定 价模式一致, 按照"成本+目 标毛利"原则 定价,同类关 联销售与非关 联销售的毛利 率不存在不合 理差异	与主营业务相关
	关键管 理人员 薪酬	年至今,公 2017 司支付给在公司 任职的董事、监 事、高级管理人 员、核心技术人员 的薪酬情况	--	--	--
偶发	关联方	年至今,向 2018	发行人存在暂时	以市场价格为	无关

关联 交易	关联交 易类型	关联交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务关系
性 关联 交易	租赁	新亚东方提供房 屋租赁服务	闲置房屋,通过出 租盘活资产,实现 价值	基础,综合考 虑房屋所处的 地理位置、交
		年,租 2017-2018 赁苏州新亚电通 部分房屋	发行人根据业务 开展需要承租关 联方的部分房地 产用于正常的办 公、临时仓储	通便利性、装 修条件及周边 配套等因素协 商定价	无关
	关联方 资产转 让	年,向利新 2018 控股转让所持新 亚东方股权	为突出主营业务 进行的资产剥离	依据评估值定 价	无关
	关联方 担保	年,公司为 2017 乐清市荣兴金属 材料有限公司提 供担保	帮助关联企业增 加融资额度	—	无关,股份公司 设立后,不存在 为关联方担保的 情形
		年至今关联 2017 方为公司提供担 保	为提高发行人的 信用评级,增加发 行人融资额度	—	业务开展相关融 资需要
	关联方 资金往 来	年,浙 2017-2018 江恒亚科技、苏州 新亚电通、赵战 兵、林晓燕向公司 提供借款	有限责任公司阶 段,帮助满足发行 人的临时资金周 转需求	除部分短期借 款未计算利息 外,其他借款 均参考市场利 率计算并支付 利息	无关,股份公司 设立后,不存在 关联方资金往来
		年,公司向 2017 赵战兵、黄定余、 林晓燕提供借款	有限责任公司阶 段,帮助满足关联 方的临时资金周 转需求	均参考市场利 率计算并收取 利息	无关,股份公司 设立后,不存在 关联方资金往来
	关联方 贷款走 账	年,浙江恒 2017 亚科技通过本公 司贷款走账	满足关联方贷款 需求	——	无关,股份公司 设立后,不存在 关联方贷款走账

综上,本所律师认为,发行人报告期内的关联交易具有必要性和合理性,相 关交易的定价公允。

2、是否损害发行人利益

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人关联交易协议、交易凭证;

(2)获取并核查了发行人关于关联交易事项的说明;

(3)获取并核查了发行人关联交易对手方的确认文件;

(4)获取并核查了关联交易可比市场价格信息,并与发行人的关联交易进 行了对比分析;

(5)获取了相关主管部门对发行人出具的确认函。

经核查,发行人的关联交易情况如下:

(1)关联方担保

2017 年,公司为乐清市荣兴金属材料有限公司提供担保,其主要目的是为 其增加融资额度,具有合理性。2017 年 11 月,乐清市荣兴金属材料有限公司已 及时归还相应借款,终止相关借款主合同,公司的担保义务随即解除。股份公司 设立后,公司未再出现新增对外担保。因此,上述情形不会对发行人的利益造成 任何损害。

2017 年至今,存在赵战兵、林晓燕、黄大荣、陈勤智、黄定余、陈玲玲、 浙江恒亚科技为发行人提供担保的情形,其主要目的是提高发行人的信用评级, 增加发行人的融资额度,具有合理性。鉴于关联方为发行人提供的担保有利于发 行人从金融机构获得融资,且未增加发行人的任何责任及义务,有利于发行人的 正常生产经营,因此不会对发行人的利益产生任何不利影响。

(2)关联方资金往来

发行人与浙江恒亚科技的资金拆借时间较短,大部分在一周内偿还,所以未 计提利息。除此之外,发行人与其他关联方之间的资金拆借均按同期市场利率计 提利息,且全部在股改前结清,不存在损害发行人利益的情况,亦不构成向实际 控制人输送利益的情形。

(3)关联方租赁

2018 年至今,发行人基于江浙沪地区业务开展需要,承租苏州新亚电通位 于苏州的闲置房屋,同时基于盘活资产、实现价值的目的将位于温州的暂时闲置 房屋出租给新亚东方。相关交易具有合理性且价格公允,所涉房屋面积较小,金 额较少,因此上述情形不会损害发行人的利益。

(4)关联方资产转让

新亚东方主要生产新能源汽车充电桩模块,与发行人主营业务不相关。为突 出主业,集中资源发展主营业务,发行人于 2018 年 5 月将新亚东方进行了剥离 处置,具有合理性。本次股权转让依据评估值定价,价格公允,因此不会对发行 人的利益造成任何损害。

(5)关联采购

2017 年至今,发行人发生的关联采购主要目的是为了满足客户配套采购需 求及物流服务需求,具有合理性且价格公允,且报告期内采购金额较小,不存在 损害发行人利益的情形。

(6)关联销售

2017 年至今,发行人与浙江恒亚科技和苏州新亚电通发生的关联销售交易 真实,定价公允,且发行人对该两家关联企业的销售回款账期与同等规模客户相 近,因此不存在损害发行人利益的情形。

(7)关键人员薪酬

2017 年至今,发行人向关键管理人员支付报酬系按照市场惯例,具有合理 性;报酬标准参照市场情况确定,具有公允性,不存在损害发行人利益的情况。

(8)关联方贷款走账

2017 年,发行人存在为关联方贷款走账,系为满足关联方贷款需求,未造 成公司利益流出,亦未损害相关银行利益。2018 年起,公司未再新增任何贷款 走账行为。2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子 股份有限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违 法事实涉及新亚电子股份有限公司;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支 行出具《关于对<为新亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认 自 2016 年 1 月 1 日至复函日未对新亚电子股份有限公司进行行政处罚。因此, 报告期内公司产生的关联方贷款走账行为未造成损害公司利益的情形。

综上,本所律师认为,发行人报告期内发生的关联交易不存在损害发行人利

益的情形。

3、履行的决策程序

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人关联交易协议及相关制度文件;

(2)获取并核查了发行人三会文件;

(3)结合发行人协议、制度文件、三会文件等材料与发行人关联交易内容 进行了对比核查。

经核查,发行人关于关联交易履行的决策程序包括:

发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于 确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子 2016 年度至 2018 年度与关联 方发生的关联交易予以确认,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对公 司重大关联交易进行核查后认为"公司于2016年至2017年度存在向关联方拆出 资金的情况,该事项已予以规范,关联方已归还相关款项,该事项未对公司的 生产经营造成不利影响;2016 年至 2018 年,公司与关联方在此期间发生的其他 关联交易合法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条款条件公 允,不存在损害公司及股东利益的情形"。

发行人第一届董事会第六次会议通过了《关于确认公司 2019 年关联交易的 议案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易予以确认, 发行人独立董事对公司重大关联交易进行核查后认为"该等关联交易遵循了平 等、自愿、等价、有偿以及有利于发行人的原则,在定价方面参照市场价格定 价,定价方式公允,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。" 此外,股份制改造后,发行人与关联方之间的关联交易均履行了董事会、股东 大会决策程序,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对关联交易进行了 核查并发表了独立意见。

综上,本所律师认为,发行人有限责任公司阶段关联交易已经董事会、股东 大会确认,履行的决策程序,股份制改造后,发行人与关联方之间的关联交易均

履行了董事会、股东大会决策程序,关联董事、股东回避表决,并经独立董事核 查并发表了独立意见,决策程序合法、合规。

(三)关联方之间资金拆借履行的内部决策程序、拆借利率的确定依据及 公允性,是否存在对实际控制人的利益输送,是否损害发行人利益;发行人对 向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况;

1、关联方资金拆借内部决策程序、利率、公允性,是否构成向实际控制人 输送利益,是否损害发行人利益

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人关联方资金拆借相关协议;

(2)获取并核查了发行人有限责任公司阶段相关会议文件;

(3)获取并核查了发行人关联交易流水,可比市场价格等材料,对其价格 公允性进行了对比分析。

核查结论:

(1)关联方资金拆借内部决策程序

关联方资金拆借发生在发行人有限责任公司阶段,鉴于有限责任公司阶段内 控制度尚不完善,发行人未就资金拆借履行内部决策程序,发行人分别于 2019 年 3 月、4 月召开第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关 于确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子 2016 年度至 2018 年度与关 联方发生的关联交易予以确认,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对公 司报告期内的重大关联交易进行核查后认为"公司于 2016 年至 2017 年度存在向 关联方拆出资金的情况,该事项已予以规范,关联方已归还相关款项,该事项未 对公司的生产经营造成不利影响"。

股份公司成立后,发行人与关联方未发生新增资金拆借情形。

(2)关联方资金拆借的利率、公允性,及是否构成向实际控制人输送利益

关联方资金拆借的利率及公允性参见本补充反馈意见回复第(二)题中的第 1 点关于关联方资金拆借情况的相关内容。

发行人与浙江恒亚科技的资金拆借时间较短,大部分在一周内偿还,所以 未计提利息。除此之外,发行人与其他关联方之间的资金拆借均按同期市场利 率计提利息,且全部在股改前结清,不存在损害发行人利益的情况,亦不构成 向实际控制人输送利益的情形。

综上,本所律师认为,关联方资金拆借内部决策程序在有限公司阶段由于内 控制度不完善存在瑕疵,但相关事项均已完成补充程序进行了确认。股份公司 成立后,相关事项均已规范。发行人关联方资金拆借的利息公允,不存在损害 发行人利益的情况,亦不构成向实际控制人输送利益的情形。

2、向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行 情况

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了公司内部控制相关制度文件;

(2)获取并核查了公司相关三会文件;

(3)获取了公司关联交易协议、财务账面资料、相关交易凭证及流水,与 前述制度文件和三会文件进行了对比核查。

经核查,发行人采取的内控措施和执行情况如下:

(1)修订关于资金管理的内控制度

为了加强对发行人货币资金的管理和控制,确保货币资金安全,防止出现重 大差错、舞弊、欺诈等行为,提高货币资金的使用效率,根据国务院《现金管理 暂行条例》及中国人民银行《支付结算办法》,结合实际经营情况,公司修订了 《财务管理制度》,对货币资金的管理做出了详细的规定:

1)建立货币资金业务的岗位责任制,明确岗位的职责、权限,确保办理货 币资金业务的不相容岗位互相分离、制约和监督。不仅要求出纳人员不得监管稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权、债务账目的登记及财务专用章,

还要求不得由一人办理货币资金业务的全过程。

2)应当按照规定的程序办理货币资金业务支付业务,对不符合要求或者不 合法的业务,财务人员有权拒绝办理。

3)公司取得的货币资金收入应及时入账,不得私设"小金库",不得设账外 账。

(2)修订关于关联方资金拆借、关联方贷款走账的内控制度

根据发行人提供的相关会议文件及内部制度文件并经本所律师核查,为了规 范关联交易行为,防止关联资金占用,保护中小股东的利益,发行人于 2018 年 12 月 21 日制定并通过了《关联交易决策制度》及《独立董事工作细则》,对关 联交易原则及决策权限、程序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的 董事在关联交易表决中的回避制度。

(3)相关内控制度的有效执行情况

股份公司设立后,发行人建立了《财务管理管理制度》、《关联交易决策制度》、 《独立董事工作细则》等制度,对资金管理、关联交易及其审批、决策权限、程 序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回 避制度,为防范大股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了制度保障。上 述内控制度自建立以来均得到了有效执行。

综上,本所律师认为,鉴于关联方之间资金拆借发生于有限责任公司阶段, 已经董事会、股东大会确认,履行了内部决策程序,股份公司成立后不存在关联 方资金拆借情形,除短期拆借外,报告期内关联方资金拆借均参照市场利率计算 并支付利息,定价公允,资金拆借本金及利息均于股份制改造前还清,不存在对 实际控制人的利益输送或损害发行人利益的情形;发行人对向关联方实施资金拆 借等非经营性资金使用行为的内部控制措施、制度已经得到完善及有效执行。

(四)关联担保发生的原因、担保方式和状态,是否履行了内部决策程序, 是否符合公司章程规定;

核查过程:

本所发行人律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人关联担保协议、交易凭证等材料;

(2)获取并核查了发行人关于关联交易的说明文件;

(3)获取并核查了发行人关联交易相关制度文件及三会文件;

(4)获取并核查了发行人章程文件;

(5)结合发行人制度、三会及章程文件,与发行人的关联交易进行了对比 分析。

核查结论:

1、报告期内关联担保发生的原因、担保方式和状态

(1)发行人为关联方提供的担保

1)关联担保发生的原因

报告期内,发行人存在为乐清市荣兴金属材料有限公司提供担保的情形,其 主要目的是为增加融资额度。

2)关联担保方式和状态

单位:万元

担保 方	被担保方	债权人	合同编号	担保金 额	担保期限	担保是否 已经履行 完毕
新亚 电子	乐清市荣兴 金属材料有 限公司	华夏银行 股份有限 公司温州 分行	WZZX15(高 保)20160049	500.00	2016/11/17 至 2017/11/8	是

担保方的保证方式为连带责任保证,自被担保的债权确定之日起,至被担保 的债权全部清偿完毕,若被担保方发生未依约履行偿债义务的情形,债权人有权 直接向担保方追偿。

(2)关联方为发行人提供的担保

1)关联担保发生的原因

根据发行人提供的说明文件,2017 年至今,存在赵战兵、林晓燕、黄大荣、 陈勤智、黄定余、陈玲玲、浙江恒亚科技为发行人提供担保,其主要目的是为提 高发行人的信用评级,增加发行人的融资额度。

2)关联担保方式和状态

单位:万元

序 号	担保方	被担保方	债权人	合同编号	担保 金额	担保期限	担保是否 已经履行 完毕
1	赵战兵、 林晓燕	新亚电子	中国银行乐清 市支行	2016 年保字第 Y420006 号	7,400	2016/2/15-2017 /2/15	是
2	黄大荣、 陈勤智	新亚电子	中国银行乐清 市支行	2016 年保字第 Y420007 号	7,400	2016/2/15-2017 /2/15	是
3	黄定余、 陈玲玲	新亚电子	中国银行乐清 市支行	2016 年保字第 Y420008 号	7,400	2016/2/15-2017 /2/15	是
4	赵战兵	新亚电子	招商银行乐清 支行	2016 年保字第 780501-2 号	5,000	2016/5/5-2017/ 5/4	是
5	黄大荣	新亚电子	招商银行乐清 支行	2016 年保字第 780501-3 号	5,000	2016/5/5-2017/ 5/4	是
6	赵战兵、 林晓燕	新亚电子	中国银行乐清 市支行	2017 年保字第 Y420017 号	5,400	2017/5/22-2018 /5/22	是
7	黄大荣、 陈勤智	新亚电子	中国银行乐清 市支行	2017 年保字第 Y420018 号	5,400	2017/5/22-2018 /5/22	是
8	黄定余、 陈玲玲	新亚电子	中国银行乐清 市支行	2017 年保字第 Y420019 号	5,400	2017/5/22-2018 /5/22	是
9	赵战兵	新亚电子	招商银行乐清 支行	2017 年保字第 780601-2 号	3,000	2017/6/13-2018 /6/12	是
10	黄大荣	新亚电子	招商银行乐清 支行	2017 年保字第 780601-3 号	3,000	2017/6/13-2018 /6/12	是
11	赵战兵	新亚电子	招商银行乐清 支行	2018 年保字第 780903 号	2,000	2018/9/20-2019 /9/20	否

担保方的保证方式为连带责任保证,自被担保的债权确定之日起,至被担保 的债权全部清偿完毕,若被担保方发生未依约履行偿债义务的情形,债权人有权 直接向担保方追偿。

2、是否履行了内部决策程序,是否符合公司章程规定

(1)内部决策程序合法性

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等制度中,规 定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证发行人关联 交易的公允性,确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。

发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于 确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子 2016 年度至 2018 年度与关联 方发生的关联担保予以确认,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对公司 报告期内的重大关联担保进行核查后认为,2016 年至 2018 年,公司与关联方在 此期间发生的关联交易合法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条 款条件公允,不存在损害公司及股东利益的情形。

发行人第一届董事会第六次会议通过了《关于确认公司 2019 年关联交易的 议案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易予以确认, 发行人独立董事对公司重大关联交易进行核查后认为"该等关联交易遵循了平 等、自愿、等价、有偿以及有利于发行人的原则,在定价方面参照市场价格定价, 定价方式公允,不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形。"此外, 股份制改造后,发行人与关联方之间的关联交易均履行了董事会、股东大会决策 程序,关联董事、股东回避表决,发行人独立董事对关联交易进行了核查并发表 了独立意见。

(2)符合《公司章程》相关规定的情况

股份公司的《公司章程》第三十六条、七十三条对关联交易需要股东大会通 过的金额标准进行了规定,第七十六条对股东大会审议关联交易事项的具体方式 进行了规定,第一百零七条、一百三十九条规定了董事会及独立董事对关联交易 需要履行的义务及拥有的权限。

综上,本所律师认为,鉴于公司与关联方之间的关联担保签订于有限责任公 司阶段,已经董事会、股东大会确认,履行了内部决策程序,股份制改造后不存 在新增关联担保的情形,因此也不存在违反股份公司章程规定的情况。

(五)关联方贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是 否构成重大违法行为,发行人内控制度是否切实有效执行。

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人贷款走账的相关协议、交易凭证等材料;

(2)获取并核查了发行人关于关联交易的说明文件;

(3)获取并核查了关于贷款走账的法律法规文件;

(4)获取了相关主管部门对发行人出具的确认函;

(5)获取并核查了发行人相关内部控制制度文件;

(6)获取并核查了贷款走账对手方的说明文件。

核查结论:

(1)贷款走账形成原因

贷款走账指企业为满足贷款银行对于流动资金贷款受托支付的要求,将贷款 本金以支付货款的名义汇入其他企业银行账户,再由其他企业转回的行为。

浙江恒亚科技为获取银行流动资金贷款,满足银行受托支付的要求,于 2017 年请求发行人协助其进行一定金额的贷款走账。

(2)贷款走账具体情况

公司与浙江恒亚科技的贷款走账基本情况如下:

单位:万元

浙江恒亚科技通过本公司贷款走账
时间	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额	利息	流向及用途
年度 2017	-	3,960.00	3,960.00	-	-	当日或次日返还浙 江恒亚科技账户

注:上述贷款走账资金均在当天或次日偿还,未计提利息。

(3)相关法律、法规关于贷款走账的规定

根据《中华人民共和国刑法》第一百七十五条、一百九十三条的规定"以欺 骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等,给银行 或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节"或"使用虚假的经济合

同,以非法占有为目的,诈骗银行或者其他金融机构的贷款"的,属于《中华人 民共和国刑法》所规制的违法犯罪行为。

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则。民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

(4)是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法行为

发行人的上述行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百七十五条规定的 "以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款",同时也不属于《中华人民共和 国刑法》第一百九十三条规定的"以非法占有为目的",且未实际危害我国金融 机构权益和金融安全,不属于重大违法违规行为;发行人上述贷款走账多在当 天或次日偿还,前述行为虽不完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿 互助、诚实信用的原则发生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利 益等违反法律、法规的强制性规定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为 目的获得银行贷款,给相关贷款银行造成损失或破坏经济金融秩序的情形。

2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有 限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实 涉及发行人;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新 亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复 函日未对发行人进行行政处罚。

(5)发行人内控制度是否切实有效执行

股份公司设立后,发行人建立了《货币资金管理制度》、《关联交易决策制度》、 《独立董事工作细则》等制度,对资金管理、关联交易及其审批、决策权限、程

序作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回 避制度,为防范大股东及关联方利用关联交易损害公司利益提供了制度保障,且 股份公司设立后,公司不存在新增贷款走账的行为。此外,发行人实际控制人赵 战兵、全体董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东出具了《关于 规范关联交易的承诺函》。上述内控制度自建立以来均得到了有效执行。

综上,本所律师认为,发行人贷款走账多在当天或次日偿还,该等行为虽不 完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则发生, 不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法律、法规的强制性规 定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为目的,不存在受到行政处罚的风险, 不构成重大违法行为;发行人股改后,其内控制度得到了切实有效的执行。

(六)请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并对发行人的关联 方认定,发行人关联交易信息披露的完整性,关联交易的必要性、合理性和公 允性,关联交易是否影响发行人的独立性,是否可能对发行产生重大不利影响, 是否己履行关联交易决策程序等发表明确结论性意见。

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取了发行人实际控制人、主要股东、董监高关联方调查表、董监高 户口本与身份证复印件,关联企业工商档案,对关联方进行了网络检索,对发行 人的关联方披露完整性与准确性进行了核查;

(2)获取了发行人及其主要人员的银行流水、财务账面资料、《审计报 告》、关联交易协议及交易凭证,并对相关人员进行了询问,对发行人关联交易 披露完整性与准确性进行了核查;获取了相关人员的确认函、可比市场价格资 料,分析了关联交易的原因、必要性、合理性、公允性、去向及用途等信息;

(3)获取了发行人《财务管理制度》、《关联交易决策制度》、《独立董 事工作细则》等制度文件及三会会议文件材料,对关联交易的决策程序进行了核 查;

(4)获取了发行人主要股东及人员关于关联交易的承诺函。

核查结论:

经核查,本所律师认为:

(1)发行人已按照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理 办法》及其他相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易;

(2)发行人报告期内的关联交易具有必要性、合理性和公允性,不影响发 行人的独立性,不会对发行产生重大不利影响;

(3)股份公司设立后,发行人的关联交易均已按相关规定与制度履行了关 联交易决策程序,并通过三会议事制度的执行,对报告期内的关联交易均进行了 确认。

三、请保荐机构、发行人律师补充核査并说明:(1)认定不存在同业竞争关 系时,是否已经审慎核査并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲 属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简 单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市 场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务 和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响 发行人的独立性;(4)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存 在与发行人从事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师核查并说明:公司实际控制人、董事、监事、高 级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况,包括从事的实际业 务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情 况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定价是否 公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构成同业 竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响程度发 表意见。

【回复】

(一)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核査并完整地披露发行 人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取了发行人实际控制人户口本信息及其填写的关联方调查表以及其 出具的关于是否存在亲属控制企业与发行人存在同业竞争的访谈材料;

(2)依据实际控制人户口本信息及其填写的关联方调查表所确定的近亲属 范围,对其及其近亲属的对外投资情况进行网络核查;

(3)获取了发行人实际控制人近亲属填写的本人及其近亲属对外投资情况 确认表,并结合网络核查结果,确定了发行人实际控制人之近亲属,以及近亲属 之近亲属对外投资企业的情况。

(4)获取了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的个人银行流水,并 对银行流水中涉及对外投资的情况进行了核查;

(5)获取了发行人控股股东、实际控制人控制企业的工商档案。

核查结论:

经核查,截至本补充反馈回复出具之日,利新控股持有发行人 40%的股份, 为发行人控股股东;赵战兵直接持有发行人 26.61%的股份,通过利新控股间接 控制发行人 40%的股份,赵战兵直接和间接合计控制发行人 66.61%的股份,为 发行人实际控制人。

根据新亚电子实际控制人赵战兵填写的关联方调查表及访谈,并经本所律 师核查,截至本补充反馈回复出具之日,赵战兵及其近亲属控制的企业情况如 下:

名称	乐清利新控股有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)

1、乐清利新控股有限公司

住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期	2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围	企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

2、新亚东方电能科技有限公司

新亚东方电能科技有限公司系发行人控股股东利新控股控制的企业,其基本 情况如下:

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

3、温州昊亚新能源科技有限公司

温州昊亚新能源科技有限公司系系发行人控股股东利新控股控制的企业,其 基本情况如下:

名称	温州昊亚新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2J8EAN10
法定代表人	黄耀威
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)

住所	浙江省温州市乐清市城东街道晨曦路 号悦城花苑 幢 室(仅 518 6 2001 限办公使用)
注册资本	万元 100.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2020 06 15
经营范围	一般项目:机动车充电销售;集中式快速充电站;普通机械设备安装 服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);停车场服务;新能源汽 车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;智能输配电及控制设备销 售;配电开关控制设备销售;软件销售;技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东	新亚东方(99%)、黄耀威(1%)

除上述企业外,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属不存在其他直接 或间接控制的企业。

综上,本所律师认为,在认定不存在同业竞争关系时,已经审慎核査并完整 地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企 业。

(二)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争 做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业 竞争;

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控 制的企业乐清利新控股有限公司及新亚东方电能科技有限公司的营业执照、工 商登记资料、财务报表、银行对账单,对经营范围、历史沿革等事项进行比对。

(2)获取了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的新亚东方 电能科技有限公司的业务合同、财产权属证明,发行人与新亚东方关联交易合同、 凭证、关联交易相关三会文件及发行人关于关联交易的目的说明文件。

(3)获取了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的新亚东方 电能科技有限公司的员工花名册、工资明细、组织结构图等材料,将发行人与新 亚东方员工花名册进行比对核查任职情况,并通过新亚东方工资明细核查领取薪

酬情况。

(4)获取了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的新亚东方 电能科技有限公司的主要供应商、客户清单、业务合同,将发行人主要客户、供 应商与新亚东方主要客户、供应商清单进行比对。

核查结论:

经核查,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的企业 为乐清利新控股有限公司及新亚东方电能科技有限公司、温州昊亚新能源科技有 限公司。其中,乐清利新控股有限公司系发行人实际控制人赵战兵的持股平台, 无实际业务经营;新亚东方、温州昊亚新能源科技有限公司从设立以来即从事新 能源汽车充电桩模块的研发和制造业务,主要产品为新能源汽车充电桩模块, 与发行人分属不同行业且不属于上下游,不存在主营产品购销往来,主要客 户、供应商不存在重叠。前述企业与发行人所属行业差异较大,不存在同业竞 争情形,不存在简单依据经营范围对同业竞争做出判断或仅以经营区域、细分 产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。

综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制 的关联企业与发行人所属行业差异较大,不存在同业竞争的情形,并非简单依 据经营范围对同业竞争做出判断,也并非仅以经营区域、细分产品、细分市场 的不同来认定不构成同业竞争。

(三)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的 关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性;

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了上述企业的工商档案、营业执照、财务报表、银行对账 单;

(2)获取了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的新亚东方 电能科技有限公司的业务合同、财产权属证明,发行人与新亚东方关联交易合同、

凭证、关联交易相关三会文件及发行人关于关联交易的目的说明文件。

(3)获取了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的新亚东方 电能科技有限公司的员工花名册、工资明细、组织结构图等材料,将发行人与新 亚东方员工花名册进行比对核查任职情况,并通过新亚东方工资明细核查领取薪 酬情况。

(4)获取了控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的新亚东方 电能科技有限公司的主要供应商、客户清单、业务合同,将发行人主要客户、供 应商与新亚东方主要客户、供应商清单进行比对。

核查结论:

1、乐清利新控股有限公司

利新控股系发行人实际控制人赵战兵设立的持股平台,赵战兵通过利新控 股投资新亚电子与新亚东方,利新控股无实际业务经营。除了执行董事、经理 (林晓燕)、监事(赵培伊)外,无其他员工,与发行人不存在资产、人员、业 务和技术、采购和销售渠道、客户和供应商的重叠关系。

2、新亚东方电能科技有限公司

新亚东方系报告期内发行人曾经的控股子公司。发行人于 2018 年 5 月 29 日将其持有的新亚东方股权转让予利新控股。

①业务和技术方面,新亚东方自成立以来一直从事新能源汽车充电桩模块 的研发和制造业务,主要产品为新能源汽车充电桩模块,其业务技术服务于新 能源汽车充电桩模块,与新亚电子从事的电线电缆业务分属于不同行业,不存 在业务和技术方面的重叠;

②资产方面,新亚东方承租新亚有限部分房产作为其办公场所,前述关联 租赁系新亚电子利用暂时闲置房屋,通过出租盘活资产,实现价值的情形,新 亚电子已经与新亚东方签署关联租赁协议,并比照市场价格收取租金;除前述 关联租赁外,新亚东方其他机器设备、专有技术以及知识产权均服务于新能源 汽车充电桩模块,不存在占用发行人机器设备、专有技术、知识产权等资产的

情形;

③人员发面,新亚东方技术人员、员工主要系服务于其主营业务的相关人 员,新亚东方独立与其员工签订《劳动合同》、发放工资、缴纳社保公积金,截 至本反馈回复出具之日,发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 等高级管理人员未在新亚东方担任除董事、监事以外的其他职务,未在新亚东 方领薪,财务人员未在新亚东方兼职。新亚东方在人员方面与发行人相互独 立,不存在人员混同的情形;

④采购和销售渠道、客户和供应商方面,新亚东方与发行人分属不同行业 且不属于上下游行业,不存在购销电线电缆、新能源汽车充电站模块的关联交 易,新亚东方采购和销售渠道、客户和供应商独立于发行人,不存在采购和销 售渠道、主要客户和供应商重叠情形。

3、温州昊亚新能源科技有限公司

根据昊亚新能源的工商登记资料,昊亚新能源系新亚东方新设立的控股子公 司,主要从事新能源汽车充电桩模块的研发和制造业务。

根据昊亚新能源营业执照、工商登记资料、银行对账单,保荐机构、发行人 律师认为,昊亚新能源系新设立,与发行人不存在资产、人员、业务和技术、采 购和销售渠道、客户和供应商重叠关系。

综上,本所律师认为,上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术、 采购销售渠道、客户、供应商等方面均独立于发行人,不影响发行人的独立 性。

(四)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,是否存在与发行 人从事相同或相似业务的情形,是否存在同业竞争。

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人控股股东、实际控制人调查表、户口本、身份证 明文件,并对其进行了访谈,结合网络核查结果,确定了发行人控股股东、实

际控制人及其近亲属名单,以及以上人员对外投资企业的情况;

(2)获取并核查了前述人员(包括近亲属)提供的"本人及近亲属对外投 资情况确认表",结合网络核查结果,确定了发行人控股股东、实际控制人及 其近亲属,以及近亲属的近亲属对外投资企业的情况;

(3)获取了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的个人银行流水,并 对银行流水中涉及对外投资的情况进行了复核;

(4)获取了前述对外投资企业的工商档案、相关人员书面说明、发行人与 前述企业报告期内的交易资料。

核查结论:

发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业包括乐清利新控股有限 公司及新亚东方电能科技有限公司、温州昊亚新能源科技有限公司。

鉴于乐清利新控股有限公司系发行人实际控制人赵战兵的持股平台,新亚 东方、温州昊亚新能源科技有限公司主要从事新能源汽车充电桩模块的研发和制 造业务,与发行人分属不同行业且不属于上下游行业,前述企业与发行人主营 业务、所属行业均差异较大。

综上,本所律师认为:

(1)发行人控股股东、实际控制人不存在利用其它亲属关系,或通过解除 婚姻关系规避同业竞争认定;

(2)新亚东方曾为发行人子公司,且租赁发行人房屋主要用于办公。除此 之外,发行人报告期内不存在与前述人员对外投资的企业在资产、人员、业 务、技术、财务等方面有较强的关联,或有较多交易或资金往来,或者销售渠 道、主要客户及供应商有较多重叠的情形;

(3)发行人控股股东、实际控制人及其亲属控制的企业,不存在与发行人 从事相同或相似业务的情形,不存在同业竞争。

(五)请保荐机构、发行人律师核查并说明:公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属对外投资的企业情况,包括从事的 实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构,以及实际控制人及其 背景情况等;发行人与前述企业报告期内的交易情况、决策程序是否合规及定 价是否公允。与前述企业之间存在相同、相似业务的,应说明该等情形是否构 成同业竞争或利益冲突;存在上下游业务的,应对该事项对公司独立性的影响 程度发表意见。

核查过程:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员提供的身份证明文件、户籍信息文件及其填写的自然人调查表,并结合网络 核查结果,确定了以上人员的近亲属名单、以及以上人员及其近亲属对外投资 企业的情况;

(2)获取了前述人员之近亲属填写的本人及其近亲属对外投资情况确认 表,并结合网络核查结果,确定了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员,该等人员之近亲属,以及该等人员近亲属之近亲属对外 投资企业的情况;

(3)获取了前述(1)及(2)相关企业的工商资料及相关人员的书面说明, 确认了前述企业的基本信息,结合其经营范围、主营业务、主要产品及主要市 场,对前述企业与发行人业务的相关性进行了核查;

(4)获取了发行人与前述企业报告期内的交易资料、发行人及其实际控制 人提供的书面确认文件,对相关交易发生的理由、合理性进行核查,结合利息 计提支付情况、相关交易与市场价格对比差异情况等对交易公允性进行了核 查;

(5)获取了发行人内部决策文件、发行人《章程》等法人治理文件对相关 交易决策的相关规定,对发行人前述交易决策、合规性以及规范措施进行了核 查。

1、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲 属对外投资的企业

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员,该等人员 之近亲属,以及该等人员近亲属之近亲属对外投资的主要企业情况如下:

职务/身份	姓名	本人及 亲属对 外投资 主要企 业数量	企业名称	投资关系
			乐清利新控股有限公司	赵战兵持有 100%股权
			乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	赵战兵持有 79.71%份额
			新亚东方电能科技有限 公司	赵战兵通过利新控股间接 持有 96%股权; 赵战兵之兄弟赵晓华持有 4%股权
实际控制人	赵战兵	7	温州昊亚新能源科技有 限公司	新亚东方持股 99%
			威宁县丰源矿业有限责 任公司	赵战兵持股 30%的企业 (吊销未注销状态)
			烟台正泰电器销售有限 公司	赵战兵之妻姐林晓丹持有 47.29%股权
			江西鹰潭市海燕实业有 限公司	赵战兵之兄弟赵晓华持有 5.81%股权(吊销未注销状 态)
	陈华辉	0	无	无
	杨文华	0	无	无
	石刘建	0	无	无
	陈景淼	0	无	无
			宁波梅山保税港区涌钧 投资管理合伙企业(有限 合伙)	马武鑫持有 49%份额
董事			宁波梅山保税港区涌晖 投资管理合伙企业(有限 合伙)	马武鑫持有 49%份额
	马武鑫	5	嵊州市瑞强自动化设备 有限公司	马武鑫之兄弟马武斌持有 51%股权
			宁波济安投资合伙企业 (有限合伙)	马武鑫持有 14.42%份额
			宁波济业投资合伙企业 (有限合伙)	马武鑫持有 9.62%份额
独立董事	金爱娟	1	温州市国岩砂石开采有 限公司	金爱娟持有 7%股权
	王伟	0	无	无

	张爱珠	0	无	无
	蒋建军	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	蒋建军持有 0.68%份额
监事	付良俊	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	付良俊持有 0.75%份额
	朱加理	0	无	无
高管	黄娟	0	无	无
核心人员	贺云峰	1	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	贺云峰持有 0.50%份额

2、上述企业(不含已吊销的)从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、 住所、股权结构,以及实际控制人及其背景情况

序 号	企业 名称	实际业务	主要产品	基本财务状况	住所	股权结构	实际控制人 及其背景
1	乐清利 新控股 有限公 司	无实际业 务经营	无实际业 务经营、 无产品	年财务数 2019 据:总资产: 万元; 15,561.69 净资产: 万元; 15,025.97 净利润:794.11 万元	浙江省 温州市 乐清市 北白象 镇白象 大道	赵战兵, 持股比例 100%	赵战兵,发行 人实际控制 人
2	乐清弘 信企业 管理中 心(有 限合 伙)	无实际业 务经营	无实际业 务经营、 无产品	年财务数 2019 据:总资产: 万元; 2,401.06 净资产: 万元; 2,399.06 净利润:74.50 万元	浙江省 温州市 乐清市 北白象 镇白象 大道	详见"一、 规范性问 题第 14 题"的第 (五)部 分	付良俊,发行 人职工代表 监事、生产部 经理
3	新亚东 方电能 科技有 限公司	新能源汽 车充电桩 模块的研 发和制造 业务	新能源汽 车充电桩 模块	年财务数 2019 据:总资产: 万元; 2,094.69 净资产: 万元; 1,993.60 营业收入: 万元; 1,005.13 净利润:-483.85 万元	浙江省 乐清市 北白象 镇温州 大桥工 业园区 (新亚 电子有 限公司 内)	乐清利新 控股有限 公司,持 股比例 96%、赵 晓华,持 股比例 4%	赵战兵,发行 人实际控制 人
4	温州昊 亚新能 源科技 有限公 司	新能源汽 车充电桩 模块的研 发和制造 业务	新能源汽 车充电桩 模块	-	浙江省 温州市 乐清市 城东街 道晨曦	新亚东方 持股 99%	赵战兵,发行 人实际控制 人

					路 518 号悦城 花苑 6 幢 2001 室(仅限 办公使 用)
5	烟台正 泰电器 销售有 限公司	低压电器 产品销售	低压电器 元件、仪 器仪表、 机电产 品、五金 交电	年财务数 2019 据:总资产: 万元; 2,165.23 净资产: 万元; 1,305.93 营业收入: 万元; 3,992.05 净利润:62.59 万元	山东省 烟台市 芝罘区 港城西 大街 35 号毅德 城 C12 区 31-35 号	赵建华, 持股比例 52.71%; 林晓丹, 持股比例 47.29%	赵建华,与发 行人实际控 制人系连襟 关系
6	宁波梅 山保税 港区涌 钧投资 管理合 伙企业 (有限 合伙)	投资管 理、投资 咨询	主要从事 股权投资 业务	年财务数 2019 据:总资产:103 万元;净资产: 万元;营业 103 收入:0;净利 润:-0.6 万元	浙江省 宁波市 北仑区 梅山七 星路 88 号 幢 1 室 401 B 区 J0317	石禹,持 股比例 50%;马 武鑫,持 股比例 49%;上 海涌铧投 资管理有 限公司, 持股比例 1%	陈金霞,中国 国籍,未在该 企业担任职 务,主要投资 的企业有涌 金实业(集 团)有限公 司、涌金投资 控股有限公 司、长沙涌金 (集团)有限 公司、上海纳 米创业投资 有限公司、山 南泓泰企业 管理咨询有 限公司等。
7	宁波梅 山保税 港区涌 晖投资 管理合 伙企业 (有限 合伙)	投资管 理、投资 咨询	主要从事 股权投资 业务	年财务数 2019 据:总资产:102 万元;净资产: 万元;营业 102 收入:0;净利 润:-0.1 万元	浙江省 宁波市 北仑区 梅山七 星路 88 号 幢 1 室 401 B 区 J0312	吴军,持 股比例 50%;马 武鑫,持 股比例 49%;上 海涌铧投 资管理有 限公司, 持股比例 1%。	陈金霞,中国 国籍,未在该 企业担任职 务,主要投资 的企业有涌 金实业(集 团)有限公 司、涌金投资 控股有限公 司、长沙涌金 (集团)有限

							公司、上海纳 米创业投资 有限公司、山 南泓泰企业 管理咨询有 限公司等。
8	嵊州市 瑞强自 动化设 备有限 公司	生产、加 工、销售: 自动化设 备、气动 元件、液 压元件、 高低压电 器成套设 备及配 件、机械 设备及配 件、电器 配件、五 金轴承、 金属制 品、厨具 设备、工 艺品、小 五金;设 备维修; 销售:建 筑材料	自动化设 备等	年财务数 2019 据:销售收入: 万元;净利 200 润:5 万元	浙江省 绍兴市 嵊州市 三界镇 高新大 道 666 号金地 花园商 业幢 0 单元 15 号房	马武斌, 持股比例 51%;商 宇红,持 股比例 49%	马武斌,系发 行人董事马 武鑫兄长。
9	温州市 国岩砂 石开采 有限公 司	建筑用砂 采选、销 售;砂石 回填;建 筑材料销 售;建筑 用砂采选 的技术服 务;船舶 租赁、船 舶管理服 务	建筑用砂 采选、销 售	--	温州市 江滨路 江润大 楼东首 三楼	沈国林, 持股比例 29.5%;徐 岩巧,持 股比例 17.5%;叶 福新,持 股比例 15%;历 秀芬,持 股比例 14%;泮 海峰,持 股比例 10%;林 洁,持股	无实际控制 人

						比例 7%; 金爱娟, 持股比例 7%
10	宁波济 安投资 合伙企 业(有 限合 伙)	投资管 理,投资 咨询(除 证券、期 货),实 业投资。 (未经金 融等监管 部门批准 不得从事 吸收存 款、融资 担保、代 客理财、 向社会公 众集(融) 资等金融 业务)(依 法须经批 准的项 目,经相 关部门批 准后方可 开展经营 活动)	投资业务	年财务数 2019 据:总资产 万元;净 103.44 资产 万 103.44 元;营业收入 0 万元,净利润 万元 1.44	浙江省 宁波市 江北区 慈城镇 慈湖人 家 267 号 3084 室	上海涌铧 投资管理 有限公 司,持股 比例 50%;马 武鑫,持 股比例 14.42%; 吕云峰, 持股比例 14.42%; 甘泽,持 股比例 11.54%; 于明,持 股比例 9.62%	陈金霞,中国 国籍,未在该 企业担任职 务,主要投资 的企业有涌 金实业(集 团)有限公 司、涌金投资 控股有限公 司、长沙涌金 (集团)有限 公司、上海纳 米创业投资 有限公司、山 南泓泰企业 管理咨询有 限公司等。
11	宁波济 业投资 合伙企 业(有 限合 伙)	投资管 理,投资 咨询(除 证券、期 货),实 业投资。 (未经金 融等监管 部门批准 不得从事 吸收存 款、融资 担保、代 客理财、 向社会公	投资业务	年财务数 2019 据:总资产 2.44 万元;净资产 万元;营业 2.44 收入 万元,净 0 利润 万元 0.49	浙江省 宁波市 江北区 慈城镇 慈湖人 家 267 号 3083 室	上海涌铧 投资管理 有限公 司,持股 比例 50%;甘 泽,持股 比例 11.54%; 于明,持 股比例 9.62%;马 武鑫,持 股比例 9.62%;邹	陈金霞,中国 国籍,未在该 企业担任职 务,主要投资 的企业有涌 金实业(集 团)有限公 司、涌金投资 控股有限公 司、长沙涌金 (集团)有限 公司、上海纳 米创业投资 有限公司、山 南泓泰企业

众集(融)		煜琪,持	管理咨询有
资等金融		股比例	限公司等。
业务)(依		9.62%;陆
法须经批		先忠,持
准的项		股比例
目,经相		9.62%
关部门批
准后方可
开展经营
活动)

除上述企业外,威宁县丰源矿业有限责任公司和江西鹰潭市海燕实业有限公 司报告期内未实际经营且截至目前处于吊销未注销状态。

3、发行人与上述企业报告期内的交易情况、决策程序合法性、定价公允性

交易类型	交易内容	必要性、合理性	价格公允性	与主营业务 关系
房屋租赁	年至今,向新 2018 亚东方提供房屋租 赁服务	发行人存在暂时 闲置房屋,通过出 租盘活资产,实现 价值	以市场价格为基础, 综合考虑房屋所处的 地理位置、交通便利 性、装修条件及周边 配套等因素协商定价	无关
资产转让	年,向利新控 2018 股转让所持新亚东 方股权	为突出主营业务 进行的资产剥离	依据评估值定价	无关

报告期内发行人与上述企业的交易情况如下:

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等 制度中,规定了相关交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证发 行人与前述企业交易的公允性,确保前述交易行为不损害发行人和全体股东的 利益。

发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于 确认公司报告期内关联交易的议案》,对发行人 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间与前述企业的交易予以确认,相关董事、股东回避表决,发行人独 立董事核查后认为,2016 年至 2018 年,公司与前述企业在此期间发生的交易合 法、有效,均依据公平、合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损

害公司及股东利益的情形。发行人第一届董事会第五次会议通过了《关于确认公 司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》,对发行人 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间与前述企业的交易予以确认,发行人独立董 事核查后认为,2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日,公司与前述企业在此期 间发生的交易遵循了平等、自愿、等价、有偿以及有利于发行人的原则,在定 价方面参照市场价格定价,定价方式公允,不存在损害公司及其他股东特别是 小股东利益的情形。此外,股份制改造后,发行人与前述企业之间的交易均履 行了董事会、股东大会决策程序,相关董事、股东回避表决,发行人独立董事 对相关交易进行了核查并发表了独立意见。

综上,本所律师认为,发行人与上述企业报告期内的交易决策程序合法, 定价公允。

4、发行人与前述企业之间是否存在相同、相似业务是否构成同业竞争或利 益冲突

本所律师获取了相关企业提供的工商登记文件以及书面说明文件,将其主 营业务、主要产品及主要市场与发行人主营业务、主要产品及主要市场进行比 对,由于发行人主营业务为电线电缆业务,主要产品为精细电子线材,发行人 与前述企业之间不存在相同、相似业务,不构成同业竞争或利益冲突。

5、是否存在上下游业务,对公司独立性的影响

经核查,发行人与前述企业仅存在房屋租赁及资产转让业务,不存在上下 游业务,对公司独立性不存在影响。

核查结论:

综上,本所律师认为:

(1)发行人与实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及 其亲属对外投资的企业报告期内的交易具有合理性、决策程序合规,定价公 允;发行人与前述企业之间不存在相同、相似业务;发行人与前述企业之间不 存在上下游业务往来,不会对公司独立性构成影响;

(2)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利 用其它亲属关系,或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定;

(3)发行人报告期内不存在与前述人员对外投资的企业在资产、人员、业 务、技术、财务等方面有较强的关联,或有较多交易或资金往来,或者销售渠 道、主要客户及供应商有较多重叠的情形。

四、2017 年 12 月,赵战兵将所持有的浙江新亚科技 25%股权对外转让。 (1)上述股权转让是否真实转让、是否存在代持情形;(2)发行人与浙江新 亚科技是否存在同业竞争或其他竞争关系。请保荐机构、发行人律师核查并发 表意见。

【回复】

(一)上述股权转让是否真实转让、是否存在代持情形;

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取了浙江恒亚科技工商资料,核查本次股权转让相关的股权转让协 议、股东会决议及其他工商变更资料;

(2)获取了赵战兵、黄大荣、黄定余报告期内个人银行流水,核查确认本 次股权转让价款已经支付,不存在异常资金往来;

(3)对赵战兵、黄大荣、黄定余进行访谈,了解本次股权转让原因和背 景,访谈确认本次转让为真实转让;

(4)获取并查阅浙江恒亚科技报告期内银行对账单,同时查阅赵战兵及其 配偶、子女报告期内个人银行流水,双向核查股权转让后浙江恒亚科技与赵战 兵及其配偶、子女之间是否存在资金往来。

(5)现场抽取 3 名浙江恒亚科技职工,访谈核查 2017 年 12 月后赵战兵是 否参与浙江恒亚科技的经营管理。

综上,本所律师认为,2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江恒亚科技 25%

股权对外转让系真实转让,不存在代持情形。

(二)发行人与浙江恒亚科技是否存在同业竞争或其他竞争关系。

1、核查程序

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技全部工商资料;

(2)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技营业执照、产品介绍,抽取部分 业务合同;

(4)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技主要客户、供应商清单明细;

(5)获取并核查了发行人与浙江恒亚科技交易合同、订单、资金往来凭证 等;

(6)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技报告期内银行对账单;

(7)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技报告期内员工花名册、工资表;

(8)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技报告期内财务报表、房产及商标 专利证书等;

(9)实地走访浙江恒亚科技,并对浙江恒亚科技相关负责人进行了访谈。

2、核查结论

(1)股权关系方面

①浙江恒亚科技控股股东、实际控制人黄大荣,2017 年 12 月前持有发行人 40%股权,且任发行人监事,目前持有发行人 2.76%股份;

②浙江恒亚科技 5%以上股东黄定余,2017 年 12 月前持有发行人 12%股 权,目前持有发行人 2.76%股份;

③发行人实际控制人赵战兵 2017 年 12 月前持有浙江恒亚科技 25%股权, 2017 年 12 月完全转让。

目前,浙江恒亚科技股东黄大荣、黄定余分别持有发行人 2.76%的股份,

发行人实际控制人赵战兵不持有浙江恒亚科技任何股权。

(2)业务方面

发行人从事电线电缆生产制造与销售,浙江恒亚科技从事线束、连接器生 产,两家公司属于同一产业链上下游,产品和业务不存在直接竞争。

报告期内,发行人与浙江恒亚科技存在购销业务,具体情况如下:

		采购商品情况
关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江恒亚科技	连接器	-	5.76	8.21
	销售商品情况
关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江恒亚科技	电子线材等	371.10	1,600.00	3,020.53

单位:万元

尽管报告期内发行人与浙江恒亚科技存在关联销售与采购,但是关联采购金 额极小,关联销售占营业收入比例分别为 3.49%、1.80%和 0.40%,占比较低。 另外,发行人与浙江恒亚科技之间关联交易逐年下降,双方都可寻找其他替代的 供应商和客户。所以,发行人与浙江恒亚科技在业务方面相互独立,不存在业务 依赖及竞争情形。

(3)销售渠道、主要客户及供应商方面

发行人属于电线电缆行业,主要原材料为铜丝、PVC 粉、胶料等,主要客 户为线束和连接器制造商;浙江恒亚科技从事线束、连接器生产,主要原材料为 电子线材、端子等电子产品,主要客户为消费电子、汽车等行业品牌制造商。

发行人与浙江恒亚科技都具备独立的销售部门和销售人员、销售渠道,两家

公司客户和供应商属于不同行业,销售渠道、主要客户和供应商不存在重叠。

(4)资产、人员和技术方面

报告期内,发行人房产、土地、机器设备、商标专利等资产和研发技术均服 务于电线电缆业务的生产制造,与浙江恒亚科技均保持独立,且不存在关联性。

报告期内,发行人人员与浙江恒亚科技人员均保持独立,不存在相互任职的 情形,不存在关联性。

(5)财务方面

报告期内,发行人与浙江恒亚科技具备独立的财务人员和财务软件系统,发 行人与浙江恒亚科技存在资金拆借及贷款走账情形,具体情况如下:

单位:万元

公司从浙江恒亚科技拆入资金
时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累计 偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	-	1,310.00	1,310.00	-	-
		浙江恒亚科技通过本公司贷款走账
时间	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额	利息
年度 2017	-	3,960.00	3,960.00	-	-

注:公司从浙江恒亚科技拆入的资金均于一周内偿还,因此未计提利息;上述贷款走账资 金均在当天或次日偿还,未计提利息。

上述资金拆借及贷款走账系临时资金周转及贷款需求,且均在短期内偿还。 2018 年及以后,发行人未再发生与浙江恒亚科技的资金拆借及贷款往来。所以, 2018 年及以后发行人与浙江恒亚科技财务方面不存在关联性。

综上,本所律师认为,2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江恒亚科技 25% 股权对外转让系真实转让,赵战兵目前不持有浙江恒亚科技任何股权;另外,发 行人与浙江恒亚科技在资产、人员、技术等方面不存在关联性,2018 年及以后 发行人与浙江恒亚科技在财务方面不存在关联性,发行人与浙江恒亚科技的销售 渠道、主要客户和供应商不存在重叠情形,发行人与浙江恒亚科技在业务方面相 互独立,不存在业务依赖及竞争情形。因此,发行人与浙江恒亚科技不存在同业 竞争或其他竞争关系。

(以下无正文)

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书(五)》签署页)

负责人:李 强 经办律师:秦桂森

经办律师:罗 端

国浩律师(上海)事务所

关 于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(六)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 7 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(六)

致:新亚电子股份有限公司

第一节 引言

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充 法律意见书(二)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(三)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上 市之补充法律意见书(四)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并 上市之补充法律意见书(五)》(以下简称"补充法律意见书")。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")的口头反馈,本所 律师对口头反馈中发行人律师需说明的有关法律问题,出具《国浩律师(上海)

事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书 (六)》(以下称"本补充法律意见书(六)"或"本补充法律意见书")。本补充 法律意见书(六)是对原法律意见书、补充法律意见书的补充,须与原法律意见 书、补充法律意见书一并使用,原法律意见书、补充法律意见书中未被本补充法 律意见书(六)修改的内容仍然有效,原法律意见书、补充法律意见书中与本补 充法律意见书(六)不一致的部分以本补充法律意见书(六)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(六)。

本补充法律意见书(六)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第二节 正文

问题:请发行人针对新冠肺炎疫情的影响,补充说明以下事项:(1)疫情 对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:具体影响面,停工及开 工复工程度,日常订单或重大合同的履行是否存在障碍,一季度及上半年产能 产量销量等业务指标情况及是否有重大变化,相应期间营业收入、扣非前后净 利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化,发行人管理层的 自我评估及依据。(2)如新冠疫情对发行人有较大或重大影响,该影响是否为 暂时性或阶段性,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆转并恢复 正常状态,是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营 能力及发行条件是否有重大不利影响。(3)请在重大事项提示中补充披露上述 重大信息,并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、 发行人律师核查上述事项,说明判断依据和结论,明确发表专业意见。

【回复】

(一)疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度,包括:具体影 响面,停工及开工复工程度,日常订单或重大合同的履行是否存在障碍,预计

一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化,相应期间预 计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重 大变化,发行人管理层的自我评估及依据。

1、疫情的具体影响面

疫情爆发期间,温州作为湖北省外疫情影响严重的城市,当地企业普遍停工 时间较长。发行人的生产经营受到一定程度的影响,由于延期复工,发行人原材 料的采购、产品的生产和交付,相比正常进度有所延后。但由于发行人及主要客 户、主要供应商的生产基地均不在主要疫区湖北,疫情对发行人的采购、生产和 销售未产生重大不利影响。具体如下:

(1)采购方面

发行人主要采用"以销定产、以产定购"的采购模式,疫情导致的停工期间, 采购也停止。

根据发行人提供的采购订单执行情况,发行人主要原材料的主要供应商都不 属于湖北区域,复工时间早于发行人;发行人复工后已与主要原材料供应商保持 沟通,2020 年 3 月已按发行人复工及生产计划从绝大部分供应商处恢复正常采 购。

(2)生产方面

根据发行人提供的关于 2020 年春节放假的通知以及新亚电子股份有限公司 关于公司恢复正常生产的通知,发行人于 2020 年 1 月 18 日春节休假,原定于 2020 年 2 月 1 日复工,受疫情影响推迟至 2 月 24 日复工,停工期间生产完全停 滞,导致 1 季度的产能和产量较上年同期出现较大幅度下降。

根据 2020 年 1 月员工花名册、2019 年及 2020 年开工人数统计表以及 2019 年-2020 年开工开机台数、日产量情况统计表,2020 年 2 月 24 日复工后,人员 陆续到岗,截至 3 月 5 日,人员到岗率达 90%以上,机器运行数量基本达到正常 水平。

(3)销售方面

疫情停工期间,发行人暂停发货,销售受到一定影响。

此次新型冠状肺炎疫情重点爆发地为湖北地区。根据 2019 年销售数据,2019 年,发行人销售区域中,华中地区销售收入占发行人主营业务收入的比例为 1.96%,占比很低。根据开工 15 天销售订单列表,随着客户陆续开工,发货需求 和订单量快速增加,发行人在 2020 年 2 月 10 日就已收到安费诺、立讯精密通知, 提请发行人尽快复工,配合上述客户组织生产供应疫情防控物资,复工后至 3 月 5 日期间,前 50 大客户中 90%以上客户已向发行人发送订单,客户需求旺盛。

(4)物流运输

新冠肺炎疫情前期,全国采取交通管制等防控措施,对物流运输等方面造成 一定影响。

随着我国疫情防控整体呈现向好趋势,且为了维护经济社会正常秩序,道路 交通逐渐恢复有序通行。2020 年 2 月 8 日,国务院办公厅印发《关于做好公路 交通保通保畅工作确保人员车辆正常通行的通知》,严禁擅自封闭高速公路出入 口,有序恢复公路运输服务;2020 年 2 月 28 日,交通运输部出具《关于分区分 级科学做好疫情防控期间城乡道路运输服务保障工作的通知》(交运明电 [2020]80 号),按照国务院应对新冠肺炎疫情联防联控机制关于分区分级做好新 冠肺炎疫情防控工作的要求,科学有序恢复城乡道路运输服务,有力支撑企业复 工复产和经济社会平稳运行。

国家政策已明确要求保障路网运输通畅,长三角三省一市(安徽、浙江、江 苏、上海)已启动健康码互认通用机制,发行人华东区域销售占比较大,跨省互 认机制将进一步减少运输障碍。随着疫情的逐步控制,道路交通和物流逐渐恢复。

2、停工及开工复工程度

根据发行人 2020 年春节放假以及复工的通知,发行人于 2020 年 1 月 18 日 春节休假,原定于 2020 年 2 月 1 日复工,受疫情影响,发行人严格按照当地疫 情防控要求延期复工,并根据政府的统筹安排,结合自身经营情况,在 2020 年 2 月 18 日复工申请表获得乐清市政府审批同意后,于 2 月 24 日正式复工。

根据发行人的说明及相关制度文件,复工后,发行人严格实施发热检测、要

求员工佩戴口罩等防护措施,目前员工身体状态均正常,未出现确诊、疑似或密 切接触者案例。根据 2019 年及 2020 年开工人数统计表及 2019 年-2020 年开工开 机台数,截至 2020 年 3 月 5 日,发行人复工率已超过 90%,原料搅拌、造粒、 束丝、押出、成缆、绕包等主要工序的机器运行数量都已基本达到正常水平。

3、日常订单或重大合同的履行是否存在障碍

为应对前述不利影响,发行人通过远程办公、线上交流等方式与客户、供应 商、银行等合同相对方保持积极沟通,协商合同订单履行。

根据发行人的书面说明,截至 2020 年 3 月 5 日,发行人复工率已超过 90%, 生产复工情况能满足订单交付计划要求,且与客户保持良好沟通,发行人日常订 单或重大合同的履行不存在障碍。

4、一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化,相应 期间营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有 重大变化

(1)主要业务指标情况

根据发行人提供的 2020 年上半年生产经营情况相关材料,发行人 2020 年第 一季度和上半年的产能、产量、销量情况如下:

单位:万千米

项目		季度 1		上半年
	2020年1-3	2019年1-3		2020年1-6	2019年1-6	变动
	月	月	变动	月	月
产能	74.06	92.37	-19.82%	172.61	187.22	-7.80%
产量	56.71	72.76	-22.05%	137.85	149.92	-8.05%
销量	57.45	72.05	-20.26%	143.58	151.54	-5.25%

注:产能为经折算单芯线产能,口径和招股书一致,产量和销量均为最终产品的产 销量。

(2)主要财务指标情况

根据发行人提供的 2020 年上半年生产经营情况相关材料,发行人 2020 年第 一季度和上半年的主要财务指标情况如下:

		季度 1		上半年
项目	2020年1-3 月	2019年1-3 月	变动	2020年1-6 月	2019年1-6 月	变动
营业收入	16,419.75	21,112.83	-22.23%	40,691.03	43,906.75	-7.32%
净利润	1,780.81	2,158.37	-17.49%	5,221.37	4,753.78	9.84%
扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润	1,782.28	2,131.25	-16.37%	5,078.58	4,595.83	10.50%

单位:万元

注:2020 年上半年数据已经审阅。

5、发行人管理层的自我评估及依据

发行人管理层综合分析评估此次疫情对发行人生产经营及财务状况的影响, 认为疫情延迟了发行人复工时间,对发行人 2020 年 2 月份生产经营影响较大, 进而影响 2020 年一季度盈利情况,2020 年一季度盈利状况较去年同期有所下滑。

本次疫情属于"突发公共卫生事件",短期内造成企业停工,但不会对发行 人所属行业的行业政策和市场需求产生重大不利影响。由于发行人生产的精细电 子线材产品终端应用领域较广,终端产品具有明显的需求刚性。根据发行人提供 的开工 15 日销售订单列表,发行人自 2 月 24 日复工以来,订单大幅增长,前 50 大客户中 90%以上已向发行人下达订单,发行人自 3 月份开始产能已基本达 到正常水平,第二季度积极组织生产,赶工消化积压订单。2020 年上半年,受 铜价下降影响,发行人营业收入与去年同期相比略有下降,但发行人扣非前后净 利润与去年同期相比上升,疫情对 2020 年上半年业绩影响较小。

基于上述原因,发行人管理层认为疫情尽管造成 2020 年第一季度盈利同比 下滑,但由于市场需求存在刚性,复工后销售订单也存在反弹情形,2020 年上 半年盈利与去年同期相比已经上升,预计对发行人 2020 年全年业绩影响较小。

(二)如新冠疫情对发行人有较大或重大影响,该影响是否为暂时性或阶 段性,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能够逆转并恢复正常状态, 是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行 条件是否有重大不利影响。

根据前述回复,本次新冠肺炎疫情对发行人 2020 年 2 月份生产经营影响较 大,预计对全年影响相对可控,且该影响预计为暂时性。随着产能 3 月份基本恢 复到正常水平,发行人积极组织生产,赶工完成积压的订单,第二季度已经逆转 本次疫情的不利影响。

综上,虽然疫情短期影响发行人第一季度经营业绩,但相关影响不构成重大 影响,仅为暂时性,发行人已经采取必要的解决措施,第二季度已经逆转并恢复 正常状态。2020 年上半年经营业绩与去年同期相比上升,疫情对全年经营业绩 情况不会产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利 影响。

(三)请在重大事项提示中补充披露上述重大信息,并完善下一报告期业 绩预计信息披露。

发行人已在招股说明书"重大事项提示"部分补充披露如下:

"十、新冠肺炎疫情对发行人生产经营的影响

2020 年 1 月至今,我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情。发行人于 2020 年 1 月 18 日春节休假,原定于 2020 年 2 月 1 日复工,受疫情影响,发行人按照当地疫 情防控要求延期复工。2020 年 2 月 18 日,发行人复工申请表获得乐清市政府审 批同意并于 2 月 24 日正式复工。

疫情期间,发行人生产完全停滞,生产经营因本次疫情受到一定影响。但 自 2 月 24 日复工以来,发行人人员到岗、产能等方面逐渐恢复至正常水平,3 月份生产经营基本实现正常化。

发行人 2020 年上半年业绩及 1-9 月业绩预计情况如下:

单位:万元
-------	--

2020 年上半年情况
科目	2020 年 1-6 月	2019 年 1-6 月	同比
营业收入	40,691.03	43,906.75	-7.32%
净利润	5,221.37	4,753.78	9.84%

扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	5,078.58	4,595.83	10.50%
	2020 年 1-9	月预计情况
科目	2020 年 1-9 月(预 计)	2019 年 1-9 月	同比
营业收入	64,476.22	66,333.05	-2.80%
净利润	7,736.75	6,862.35	12.74%
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	7,589.80	6,739.96	12.61%

注:2020 年上半年数据已经审阅,2020 年 1-9 月数据均未经审计和审阅,且不构成公 司的盈利预测和业绩承诺。"

虽然疫情短期影响发行人第一季度经营业绩,但由于发行人所处行业市场 需求存在刚性,复工后销售订单也存在反弹情形,2020 年上半年盈利与去年同 期相比已经上升。发行人具有持续盈利能力,疫情不会对发行人的持续盈利能 力产生重大不利影响。"

(四)请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项,说明判断依 据和结论,明确发表专业意见

1、核查程序

就上述事项,本所律师履行了包括但不限于如下核查工作:

(1)通过查阅公开资料、发行人所处行业相关政策、终端客户年报等,了 解发行人所处行业的发展趋势、主要客户的稳定性及经营情况等;

(2)查阅交通运输部等部委、地方政府关于疫情出台的相关政策,获取发 行人关于疫情影响情况的说明、供应商与客户开工通知等资料,了解疫情对发行 人及其主要客户生产经营的影响情况和发行人针对疫情采取的应对措施;

(3)查阅发行人疫情复工后人员到岗资料、机器开机运行统计、客户与供 应商订单信息等资料,了解发行人复工后的生产经营情况;

(4)查阅发行人 2019 年 1-6 月的财务、产能产量资料、截至目前在手订单 情况,核查发行人关于未来业绩预测的计算过程。

2、判断依据和结论

经核查,本所律师认为,虽然疫情短期影响发行人 2020 年一季度经营业绩, 但发行人复工后生产经营在 3 月份已基本恢复正常水平,相关影响不构成较大或 重大影响,仅为暂时性的影响。发行人第二季度订单情况良好,发行人采取措施 赶工消化积压的订单,2020 年上半年经营业绩与去年同期相比上升,疫情对全 年经营业绩情况不会产生重大负面影响,对发行人持续经营能力及发行条件不构 成重大不利影响。

(以下无正文)

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首

国浩律师(上海)事务所

关于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(七)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 8 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(七)

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充 法律意见书(二)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(三)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上 市之补充法律意见书(四)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票 并上市之补充法律意见书(五)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行 股票并上市之补充法律意见书(六)》(以下简称"补充法律意见书")。

现本所律师根据中国证监会出具的《关于请做好新亚电子股份有限公司发审 委会议准备工作的函》(以下简称"《告知函》")之要求,发表补充法律意见, 出具《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并

上市之补充法律意见书(七)》(以下称"本补充法律意见书(七)"或"本补充 法律意见书")。本补充法律意见书(七)是对原法律意见书、补充法律意见书 的补充,须与原法律意见书、补充法律意见书一并使用,原法律意见书、补充法 律意见书中未被本补充法律意见书(七)修改的内容仍然有效,原法律意见书、 补充法律意见书中与本补充法律意见书(七)不一致的部分以本补充法律意见书 (七)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(七)。

本补充法律意见书(七)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

为出具本补充法律意见书(七),本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本补充法律意见书(七)是对《法律意见书》、《律师工作报告》、 补充法律意见书的补充,须与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、补充法 律意见书一并使用,前述《法律意见书》、《律师工作报告》、补充法律意见书 中未被本补充法律意见书(七)修改的内容仍然有效,《法律意见书》、《律师 工作报告》、补充法律意见书中与本补充法律意见书(七)不一致的部分以本补 充法律意见书(七)为准。

(三) 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的释义、简称、 声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书(七)。

(四) 本所律师同意将本补充法律意见书(七)作为本次发行及上市所必 备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书(七) 的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所 律师已对截至本补充法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》 的内容进行再次审阅并确认。

(六) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律 意见书(七)所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证

言,本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。

(七) 对于本补充法律意见书(七)至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件 出具本补充法律意见书。

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书(七)作任何 解释或说明。

(九) 本补充法律意见书(七)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向 中国证监会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

《告知函》第 1 题:关于报告期实际控制人认定。2017 年 12 月 22 日,新 亚有限召开股东会,决议一致同意黄大荣将所持的公司 37%的股权以 11,320 万 元价格转让给赵战兵;黄定余将所持有的公司 9%的股权以 2,750 万元价格转让 给赵战兵,转让后赵战兵、黄大荣、黄定余分别持股 94%、3%、3%。2018 年 11 月 12 日,新亚有限整体变更为股份有限公司。请发行人:(1)结合新亚有 限的投资协议、公司章程、实际出资资金流水等情况,说明新亚有限股权转让前 的实际控制人认定为赵战兵的原因及依据;(2)说明股权转让前赵战兵对新亚 有限的经营活动进行管理,是基于对新亚有限的控制权还是基于黄大荣、黄定余 两人的委托管理权;(3)说明黄大荣、黄定余两人的关系,是否具有一致行动 人的实质;(4)说明报告期内发行人的控制权是否发生变动,是否构成本次发 行障碍。请保荐机构、律师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。

【回复】

(一)结合新亚有限的投资协议、公司章程、实际出资资金流水等情况,说 明新亚有限股权转让前的实际控制人认定为赵战兵的原因及依据;

1、新亚有限投资协议、公司章程、实际出资资金流水情况

新亚有限各股东未签署任何投资协议,根据 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间适用的《公司章程》,以及各股东的实际出资情况及流水,新亚有限股东 及出资额情况为:赵战兵持有出资额 4,803.84 万元、出资比例 48%,黄大荣持有 出资额 4,003.2 万元、出资比例 40%,黄定余持有出资额 1,200.96 万元、出资比 例 12%。新亚有限各位股东出资均为真实出资,不存在代持。根据《公司章程》 关于公司法人治理的约定,股东会会议由股东按出资比例行使表决权;公司不设 董事会,设执行董事一人,由赵战兵担任。《公司章程》未对股东表决权的行使、 执行董事、高级管理人员的委派作出其他任何特殊约定。

2、报告期内发行人控制权未发生变动的理由

(1)表决权控制情况

自 2016 年 1 月 1 日以来,赵战兵为新亚电子第一大股东,自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵控制的新亚电子股权比例为 48%,自 2017 年 12 月至今,赵战兵控制的新亚电子股权比例不低于 66.61%。具体情况如下:

时间		2016.0 1.01-20 17.12.2 5	2017.1 2.26-20 17.12.2 7	2017.12 .28-201 8.03.19	2018.3. 20-201 8.03.29	2018.3 .30-20 18.08. 16	2018.08 .17-201 8.08.23	2018.0 8.24-20 19.1.24	2019.1. 25至今
直接 或间 接控 制的	赵战 兵	48.00%	94.00%	90.44%	50.44%	44.48 %	39.98%	26.61%	26.61%
发行 人股 权比	利新 控股	--	--	--	40.00%	40.00 %	40.00%	40.00%	40.00%
例	乐清 弘信	--	--	1.54%	1.54%	7.50%	7.50%	7.50%	--
实际控制人 合计控制的 发行人股权 比例合计		48.00%	94.00%	91.98%	91.98%	91.98 %	87.48%	74.11%	66.61%

(2)任职情况

发行人有限责任公司阶段(自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 28 日),赵 战兵一直担任执行董事兼总经理,黄大荣担任监事,黄定余无任何任职;发行人 股份有限公司阶段(自 2018 年 11 月 28 日至今),赵战兵一直担任董事长兼总 经理,黄大荣、黄定余无任何任职。

(3)经营管理情况

新亚电子报告期初至 2017 年 12 月,黄大荣、黄定余未实际参与发行人经营 管理,未在发行人处领取薪酬,该等期间的重大合同、财务制度文件、内部管理 体系文件、管理人员任命文件,均由赵战兵签署决定,赵战兵自身足以对发行人 的内部决议产生重大影响,能够实质影响发行人的经营方针、决策和经营管理层 的任免,拥有发行人的控制权。

综上所述,新亚有限各股东未签署任何投资协议,且 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间适用的《公司章程》未对股东表决权的行使、执行董事、高级管理 人员的委派作出特殊约定,各股东均为真实出资;自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵为发行人第一大股东,持有发行人 48%股权,虽未超过 50%, 但在此期间,赵战兵自身足以对发行人的内部决议产生重大影响,能够实质影响 发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免,拥有发行人的实际控制权,新亚 有限 2017 年 12 月股权转让前的实际控制人为赵战兵。

(二)说明股权转让前赵战兵对新亚有限的经营活动进行管理,是基于对新 亚有限的控制权还是基于黄大荣、黄定余两人的委托管理权;

2008 年之前,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴等股东轮流管理新亚有限, 并轮流担任法定代表人、执行董事和总经理(厂长)。赵战兵、黄大荣、黄定余 和黄增畴在经营新亚有限期间,逐步开拓下游线束行业,并分别于 1999 年和 2005 年创立了浙江新亚电子科技有限公司("浙江新亚科技",已于 2020 年 7 月 3 日 更名为"浙江恒亚电子科技有限公司" ,以下简称"浙江恒亚")和苏州新亚电通 有限公司("苏州新亚电通")。浙江恒亚创立后主要由黄大荣管理,苏州新亚电 通创立后主要由黄增畴管理,黄定余 2005 年已前往上海发展,参与宏星建材经 营管理,各位股东实际上已逐渐实现经营管理独立。2008 年,为明确各位股东 所负责的具体业务,赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东对新亚有限、浙江恒亚、苏 州新亚电通的管理权进行了明确划分:

(1)新亚有限管理者及实际控制人为赵战兵,赵战兵同时担任新亚电子法 定代表人、执行董事和总经理,并持续至今;

(2)浙江恒亚管理者及实际控制人为黄大荣,黄大荣同时担任浙江恒亚法 定代表人、执行董事和总经理,并持续至今;

(3)苏州新亚电通管理者及实际控制人为黄增畴,黄增畴同时担任苏州新 亚电通法定代表人、董事长,并持续至今。

鉴于此,新亚有限于 2008 年 2 月进行了股权调整,调整后赵战兵成为第一 大股东,持有 48%股权;黄大荣、黄定余分别持有新亚电子 40%股权和 12%股

权。黄大荣、黄定余尽管仍在新亚有限持有股权,但已不参与经营管理,属于财 务投资,从未与赵战兵签署任何委托管理协议,也未达成委托管理的约定。

综上,2017 年 12 月股权转让前赵战兵对新亚有限经营活动的管理是基于其 本身对新亚有限的控制权,而非基于黄大荣、黄定余的委托管理权。

(三)说明黄大荣、黄定余两人的关系,是否具有一致行动人的实质;

根据对黄大荣、黄定余的访谈,黄大荣、黄定余提供的户口本、关联关系调 查表、个人卡银行流水黄大荣、黄定余不存在亲属关系、代持关系、投票权委托 或其他安排,不具有一致行动人的实质。

(四)说明报告期内发行人的控制权是否发生变动,是否构成本次发行障碍。

报告期内,发行人的实际控制人为赵战兵,控制权未发生变动,不构成本次 发行的障碍。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人工商资料、章程及股东出资凭证,了解是否存在 特殊约定、代持等情形;

(2)获取并核查了发行人内部经营管理文件、三会决策文件、重大合同、 管理人员任命文件、员工花名册、工资单等,了解发行人实际经营管理者;

(3)获取并核查了赵战兵、黄大荣、黄定余户口本、关联关系调查表、个 人卡银行流水及浙江恒亚电子科技有限公司银行对账单、员工花名册、高管任命 文件,核查发行人与浙江恒亚的实际管理者及各位股东领薪情况、各位股东的亲 属关系;

(4)获取并核查了浙江恒亚电子科技有限公司、苏州新亚电通、宏星建材 工商资料,核查经营管理者任职情况;

(5)访谈赵战兵、黄大荣、黄定余等 6 名股东,了解股东之间的关系,是 否存在委托管理,是否存在代持情形或一致行动安排。

核查意见:

综上,本所律师认为,1)自 2016 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月期间,赵战兵 为发行人第一大股东,持有发行人 48%股权,虽未超过 50%,但在此期间,赵 战兵自身足以对发行人的内部决议产生重大影响,能够实质影响发行人的经营方 针、决策和经营管理层的任免,拥有发行人的实际控制权,新亚有限 2017 年 12 月股权转让前的实际控制人为赵战兵;2)2017 年 12 月股权转让前,赵战兵对 新亚有限经营活动的管理是基于其本身对新亚有限的控制权,而非基于黄大荣、 黄定余的委托管理权;3)黄大荣、黄定余不存在亲属关系、代持关系、投票权 委托或其他安排,不具有一致行动人的实质;4)报告期内,发行人的实际控制 人为赵战兵,控制权未发生变动,不构成本次发行的障碍。

《告知函》第 2 题:关于主要客户。发行人报告期内第一大客户为得润电子, 报告期各期向得润电子分别销售 7,357 万元、7,279 万元、6,766 万元,销售金额 逐年下降,且公开资料显示得润电子 2019 年度存在巨额亏损。请发行人说明: (1)发行人及主要竞争对手在主要客户同类产品中的占比情况,是否存在发行 人产品竞争优势不足导致主要客户需求减少的情况;(2)得润电子的经营情况 以及向发行人销售回款情况,发行人向得润电子销售产品的毛利率变动情况,未 来发行人与得润电子的业务是否存在重大不确定性;(3)截止 2019 年底及 2020 年 6 月 30 日,发行人对得润电子应收账款金额、账龄,期后回款情况、坏账计 提是否充分,是否存在大额坏账风险,相关风险是否充分披露。请保荐机构、申 报会计师及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

【回复】

(一)发行人及主要竞争对手在主要客户同类产品中的占比情况,是否存在 发行人产品竞争优势不足导致主要客户需求减少的情况;

1、发行人与主要竞争对手的比较

发行人及主要竞争对手在前五大客户同类产品中占比情况如下:

客户	发行人占比	主要竞争对手占比
		主要竞争对手为威海市泓淋电
	近三年占比约 50%左右,排名	力技术股份有限公司、桐乡谈
得润电子	第一	氏电器有限公司等,近三年合
		计占比约 50%
安费诺	近三年占比约 75%左右,排名 第一	客户以机密为由,拒绝透露
		主要竞争对手为
	近三年占比约 36%左右,排名	Thai Wonderful Wire Cable
DAE-A	第一	Company Limited、Thailand Toa
		E&I (Thailand) Company
		等,较为分散 Limited
		主要竞争对手为
	近三年占比约 60%左右,排名	KYUNGSHIN、Thai Wonderful
MIRAE	第一	Wire Cable Company Limited
		等,近三年占比合计约 40%左
		右
	近三年占比约 30%左右,排名	主要竞争对手为乐庭电线(沃
华虹电子	第二	尔核材下属公司),近三年占 比约 40%左右
		主要竞争对手为威海市泓淋电
海诺特	近三年占比约 70%左右,排名	力技术股份有限公司,近三年
	第一	占比约 30%左右
		主要竞争对手为昆山兴鸿蒙电
		子有限公司、温州市沪泰电子
	2017年占比约80%,排名第一;	线缆有限公司、领亚电子科技
浙江恒亚	年逐渐下降,2019 年降至 2018	股份有限公司等,2017-2019年,
	第四	合计占比从 20%提升至 80%以
		上

通过上表可知,发行人在前五大客户同类产品中占比较高,与同行业竞争对 手相比具有较强的竞争力。

2、发行人向前五大客户销售收入变动情况

报告期内,发行人向前五大客户销售收入变动情况如下:

单位:万元

	年度 2019		2018
客户	金额	变动率	金额	变动率	年度 2017
得润电子	6,766.83	-7.05%	7,279.86	-1.06%	7,357.57
安费诺	6,306.56	21.02%	5,211.05	11.60%	4,669.40
DAE-A	3,044.66	-3.28%	3,147.77	23.25%	2,553.95
MIRAE	2,154.83	19.98%	1,795.96	-21.02%	2,273.91
华虹电子	1,726.19	-41.83%	2,967.73	7.13%	2,770.26
海诺特	2,746.45	31.47%	2,088.97	-6.39%	2,231.46
浙江恒亚科技	371.10	-76.81%	1,600.00	-47.03%	3,020.53

报告期内,得润电子、华虹电子和浙江恒亚交易金额逐年下降,主要系发行 人自身销售策略调整和客户产品战略调整的原因,包括发行人结合自身产销情况 主动放弃了部分订单、发行人主动减少关联交易、客户产品结构调整业务转向海 外市场,不是由于发行人竞争优势不足而导致客户需求减少。

除此之外,安费诺、海诺特等客户随着与发行人合作的深入,发行人产品服 务和质量得到客户认可,客户下游终端需求增长和客户向新亚电子采购占比提 升,导致发行人与上述客户交易金额明显增长。

另外,发行人前五大客户选择线材供应商主要看重供应商的行业竞争力和服 务,新亚电子的产品质量较好,具有很强的行业竞争力,同时新亚电子服务属于 行业上等,发行人前五大客户均有意向继续与新亚电子长期合作。

3、发行人与客户的合作

经查阅发行人客户档案,发行人 2019 年前 70 大客户中合作 5 年以上的客户 数量达 85%以上,合作 10 年以上的客户数量达 60%以上,总体合作比较稳定。

经实地走访发行人主要客户,大多数客户认为新亚电子产品和服务或质量在 市场上的竞争力和信誉较好,有继续合作意愿。

综上,在主要客户同类产品中,新亚电子与主要竞争对手相比竞争力较强; 同时,报告期内前五大客户中少数客户交易金额持续下降系发行人自身销售策略 调整和客户产品战略调整的原因,不存在由于发行人产品竞争优势不足导致主要 客户需求减少的情况。

(二)得润电子的经营情况以及向发行人销售回款情况,发行人向得润电子 销售产品的毛利率变动情况,未来发行人与得润电子的业务是否存在重大不确定 性;

1、得润电子的经营情况

报告期内,得润电子的经营情况如下:

单位:万元

项目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
营业收入	748,621.21	745,410.56	585,103.23
其中:消费电子	347,138.34	387,543.38	337,341.45
汽车电气系统	242,702.72	231,855.87	145,510.24
汽车电子及新能源汽车
业务	118,239.05	97,023.90	88,864.11
其他	40,541.10	28,987.41	13,387.43
营业成本	633,547.08	640,874.67	498,787.50
资产减值损失及信用减
值损失	-67,491.53	10,020.15	2,058.63
营业利润	-66,512.28	25,226.88	14,833.11
利润总额	-67,251.56	24,678.12	15,099.23
净利润	-61,981.43	24,597.33	14,795.54

2019 年度,得润电子计提了 67,491.53 万元资产减值准备,导致 2019 年出 现巨额亏损。2019 年度,资产减值准备明细如下:

减值项目	年初至期末计提资产减值准备	占 年度经审计归属于上 2019

	金额(万元)	市公司股东的净利润的比例
应收账款	24,390.97	-41.66%
其他应收款	19,490.07	-33.29%
存货	15,106.40	-25.80%
商誉	7,503.63	-12.82%
无形资产	742.10	-1.27%
应收票据	258.36	-0.44%
合计	67,491.53	-115.28%

注:上表数据及信息来自得润电子(002055.SZ)公告。

上表中资产减值主要系:2019 年国内汽车行业下滑趋势严重,得润电子客 户北汽银翔和众泰汽车压力极大,受此影响,得润电子应收款项、其他应收款和 存货存在计提坏账准备和减值风险。2019 年得润电子出现巨额亏损主要系汽车 业务出现资产减值,与消费电子业务关系不大。

根据得润电子 2020 年半年度业绩预告,2020 年 1-6 月,预计归属于上市公 司股东的净利润为 10,160 万元-15,110 万元,较上年同期增长 270%-450%,得润 电子的盈利状况明显改善。

发行人向得润电子销售消费电子及工业控制线、特种线材,应用于得润电子 消费电子业务领域。2017-2019 年,得润电子消费电子业务收入分别为 337,341.45 万元、387,543.38 万元和 347,138.34 万元,尽管业务收入存在波动,但总体比较 稳定。

2、得润电子向发行人销售回款情况,发行人向得润电子销售产品的毛利率 变动情况

报告期内,发行人向得润电子销售产品的毛利率变动及销售回款情况如下:

项目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
销售收入	6,766.83	7,279.86	7,357.57
销售回款(含税)	7,194.58	9,988.17	7,836.54
回款/收入	106.32%	137.20%	106.51%
毛利率	15.30%	16.35%	17.02%

单位:万元

报告期内,发行人向得润电子销售产品,回款情况良好。

2017-2019 年,发行人向得润电子销售产品的毛利率分别为 17.02%、16.35% 和 15.30%,毛利率略微下降,但变动幅度很小;2020 年 1-6 月,发行人向得润 电子销售产品的毛利率为 15.72%,略有提升,毛利率变动整体比较稳定。

3、未来发行人与得润电子的业务是否存在重大不确定性

家电与消费电子业务是得润电子最为成熟的业务。得润电子家电业务重点通 过内部管理提升,深挖降本增效潜力,保持家电业务平稳发展,巩固国内家电连 接器线束的龙头制造商地位;随着对 5G 高速传输、图像传输等的需求增加,得 润电子继续大力发展 Type C、CPU、DDR 等高速传输连接器产品,重点加强高 速传输连接器的研发力度,加强在服务器、通讯设备及汽车等领域的应用。

发行人向得润电子销售消费电子及工业控制线、特种线材,应用于得润电子 消费电子业务领域。2019 年,得润电子出现巨额亏损主要系汽车业务出现资产 减值,与消费电子业务关系不大,消费电子业务正常开展。根据得润电子 2020 年半年度业绩预告,2020 年 1-6 月,预计归属于上市公司股东的净利润为 10,160 万元-15,110 万元,较上年同期增长 270%-450%,得润电子的盈利状况明显改善。

发行人与得润电子自 2005 年开始合作,一直合作比较稳定。2016-2019 年, 发行人与得润电子之间的交易金额分别为 5,626.41 万元、7,357.57 万元、7,279.86 万元和 6,766.83 万元,交易金额变动也属于合理范围,不影响发行人与得润电子 的业务合作。得润电子与发行人签署的业务合同持续到 2022 年 12 月 31 日,未 来,发行人与得润电子的业务合作将继续保持,不存在重大不确定性。

综上,发行人向得润电子销售消费电子及工业控制线、特种线材,应用于得 润电子消费电子业务领域,2019 年,得润电子出现巨额亏损主要系汽车业务出 现资产减值,与消费电子业务关系不大,消费电子业务正常开展;发行人向得润 电子销售产品的回款情况良好;发行人向得润电子销售产品的毛利率变动整体比 较稳定;未来,发行人与得润电子的业务合作将继续保持,不存在重大不确定性。

(三)截止 2019 年底及 2020 年 6 月 30 日,发行人对得润电子应收账款金 额、账龄,期后回款情况、坏账计提是否充分,是否存在大额坏账风险,相关风 险是否充分披露。

截至 2019 年底及 2020 年 6 月 30 日,公司对得润电子应收账款金额、账龄、 期后回款情况如下:

单位:万元

期末日期	期末余额	账龄	期后回款	回款比例
2019.12.31	3,618.08	年以内 1	3,617.07[注 1]	99.97%
2020.6.30	2,580.80	年以内 1	299.23[注 2]	11.59%

[注 1]:期后回款系 2020 年 1-7 月回款金额;

[注 2]:期后回款系 2020 年 7 月回款金额。

公司对得润电子应收账款均系一年以内款项,公司已按照应收账款坏账准备 政策计提 5%的坏账准备。2020 年 1-7 月回款金额占 2019 年期末应收账款余额 的比例为 99.97%,回款状况良好;2020 年 6 月 30 日应收账款余额期后 1 个月的 回款比例为 11.59%,未回款的应收货款绝大部分均在信用期内;报告期内公司 应收得润电子款项未发生过无法收回而出现坏账损失的情况。

另外,发行人向得润电子销售的线材应用于得润电子消费电子业务领域,而 得润电子 2019 年度亏损主要是由于汽车板块的相关资产计提大额减值准备所 致,与消费电子业务关系不大,得润电子 2020 年上半年经营业绩良好,根据 2020 年半年度业绩预告披露数据显示,得润电子预计归属于上市公司股东的净利润盈 利区间为 10,160.00 万元至 15,110.00 万元,较上年同期增长 270%-450%。

综上所述,得润电子的应收账款期后回款情况良好,账龄均系一年以内,报 告期内未发生过坏账损失情况,得润电子 2020 年上半年经营业绩良好,因此, 公司预计对得润电子的应收账款发生坏账损失概率较低,坏账准备计提充分,不 存在大额坏账风险。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)实地走访发行人主要客户,对客户相关人员进行访谈,了解发行人占 客户同类产品采购比例、客户其他线材供应商情况、报告期内发行人与客户交易 金额波动的原因、发行人的产品竞争力、未来合作意愿等;

(2)获取并核查发行人前五大客户的调研问卷,进一步了解发行人及主要 竞争对手在客户同类产品中的占比情况、是否存在发行人产品竞争优势不足导致 客户需求减少的情形;

(3)查阅发行人客户档案,了解发行人前 70 大客户的合作年限情况;

(4)查阅得润电子(002055.SZ)公开信息,了解得润电子的经营情况,判 断是否存在较大信用风险;

(5)获取并核查发行人与得润电子之间的销售收入、销售回款及毛利率情 况,分析毛利率变化的原因;

(6)检查报告期后应收账款回款情况,包括银行回单及资金流水信息,编 制应收账款期后回款明细表。

核查意见:

综上,本所律师认为:1)在主要客户同类产品中,新亚电子与主要竞争对 手相比竞争力较强;同时,报告期内前五大客户中少数客户交易金额持续下降系 发行人自身销售策略调整和客户产品战略调整的原因,不存在由于发行人产品竞 争优势不足导致主要客户需求减少的情况;2)发行人向得润电子销售消费电子 及工业控制线、特种线材,应用于得润电子消费电子业务领域,2019 年,得润 电子出现巨额亏损主要系汽车业务出现资产减值,与消费电子业务关系不大,消 费电子业务正常开展;发行人向得润电子销售产品的回款情况良好;发行人向得 润电子销售产品的毛利率变动整体比较稳定;未来,发行人与得润电子的业务合 作将继续保持,不存在重大不确定性;3)得润电子的应收账款期后回款情况良 好,账龄均系一年以内,报告期内未发生过坏账损失情况,得润电子 2020 年上

半年经营业绩良好,因此,公司预计对得润电子的应收账款发生坏账损失概率较 低,坏账准备计提充分,不存在大额坏账风险。

《告知函》第 3 题:关于关联方和关联交易。浙江恒亚曾为发行人实控人持 股 25%的参股公司,该公司控股股东黄大荣、大股东黄定余曾分别持有发行人 40%、12%的股份。发行人报告期内向其销售额大幅减少。报告期发行人向关联 方浙江新亚电子科技有限公司销售金额分别为 3,020 万元、1,600 万元及 371 万 元,发行人 2017 年存在为关联方贷款走账情况,金额为 3,960 万元。请发行人 说明:(1)浙江恒亚的主营业务及经营情况,浙江恒亚与发行人之间是否存在 同业竞争,发行人实际控制人转让浙江恒亚股权的原因及合理性;(2)结合浙江 新亚电子科技有限公司、浙江恒亚主营业务、相关期间实现的销售收入以及期末 存货结余说明对其销售的真实性、必要性、合理性;(3)上述关联交易价格与非 关联第三方相比价格是否公允、是否存在利益输送行为,是否对发行人的独立性 产生不利影响;(4)报告期与上述关联方关联交易金额快速下降的原因及真实 性、合理性,是否存在关联交易非关联化或其他利益安排;(5)发行人与众多 关联方之间存在大额资金拆借和贷款走账的原因,是否存在通过关联方间接实施 民间借贷行为,相关利息支付是否公允,款项是否已经结清,是否存在任何争议 或潜在纠纷;(6)是否与关联方签订了无真实交易的购货合同以协助关联方取 得银行贷款,除上述已披露的无真实交易的贷款走账,是否还存在为关联方或第 三方贷款走账情况;(7)相关内控是否健全并有效运行,上述行为是否构成重 大违法违规,是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说 明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

【回复】

(一)浙江恒亚的主营业务及经营情况,浙江恒亚与发行人之间是否存在同 业竞争,发行人实际控制人转让浙江恒亚股权的原因及合理性;

1、浙江恒亚的主营业务及经营情况

浙江恒亚从事线束、连接器生产,主要原材料为电子线材、端子等电子产品, 主要客户为消费电子、汽车等行业品牌制造商。报告期内经营情况比较稳定,具 体情况如下:

单位:万元

	年 月 日/2019 2019 12 31	2018年12月31日/2018	2017年12月31日/2017
项目	年度	年度	年度
总资产	33,945.93	30,595.44	27,660.55
净资产	23,799.05	21,677.22	19,077.99
营业收入	22,289.68	25,960.63	21,861.27
净利润	2,121.83	2,545.07	6,923.60

注:以上数据未经审计;2017 年净利润较高,主要由于 2017 年转让股权产生较高投资收益。

2、浙江恒亚与发行人之间是否存在同业竞争

(1)股权关系方面

①浙江恒亚控股股东、实际控制人黄大荣,2017 年 12 月前持有发行人 40% 股权,且任发行人监事,目前持有发行人 2.76%股份;

②浙江恒亚 5%以上股东黄定余,2017 年 12 月前持有发行人 12%股权,目 前持有发行人 2.76%股份;

③发行人实际控制人赵战兵 2017 年 12 月前持有浙江恒亚 25%股权,2017 年 12 月完全转让。

目前,浙江恒亚股东黄大荣、黄定余分别持有发行人 2.76%的股份,发行人 实际控制人赵战兵不持有浙江恒亚科技任何股权。

(2)业务方面

发行人从事电线电缆生产制造与销售,浙江恒亚从事线束、连接器生产,两 家公司属于同一产业链上下游,产品和业务不存在直接竞争。

报告期内,发行人与浙江恒亚存在购销业务,具体情况如下:

单位:万元

采购商品情况
关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江恒亚科技	连接器	-	5.76	8.21
	销售商品情况
关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江恒亚科技	电子线材等	371.10	1,600.00	3,020.53

尽管报告期内发行人与浙江恒亚存在关联销售与采购,但是关联采购金额极 小,关联销售占主营业务收入比例分别为 3.49%、1.80%和 0.40%,占比较低。 另外,发行人与浙江恒亚之间关联交易逐年下降,双方都可寻找其他替代的供应 商和客户。所以,发行人与浙江恒亚在业务方面相互独立,不存在竞争情形。

(3)销售渠道、主要客户及供应商方面

发行人属于电线电缆行业,主要原材料为铜丝、PVC 粉、胶料等,主要客 户为线束和连接器制造商;浙江恒亚从事线束、连接器生产,主要原材料为电子 线材、端子等电子产品,主要客户为消费电子、汽车等行业品牌制造商。

发行人与浙江恒亚都具备独立的销售部门和销售人员、销售渠道,两家公司 客户和供应商属于不同行业,销售渠道、主要客户和供应商不存在重叠。

(4)资产、人员和技术方面

报告期内,发行人房产、土地、机器设备、商标专利等资产和研发技术均服 务于电线电缆业务的生产制造,与浙江恒亚均保持独立,且不存在关联性。

报告期内,发行人人员与浙江恒亚人员均保持独立,不存在相互任职的情形, 不存在关联性。

(5)财务方面

报告期内,发行人与浙江恒亚具备独立的财务人员和财务软件系统,发行人 与浙江恒亚存在资金拆借及贷款走账情形,具体情况如下:

单位:万元

公司从浙江恒亚科技拆入资金
时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累计 偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
年度 2017	-	1,310.00	1,310.00	-	-
			浙江恒亚科技通过本公司贷款走账
时间	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额	利息
年度 2017	-	3,960.00	3,960.00	-	-

注:公司从浙江恒亚科技拆入的资金均于一周内偿还,因此未计提利息;上述贷款走账资金 均在当天或次日偿还,未计提利息。

上述资金拆借及贷款走账系临时资金周转及贷款需求,且均在短期内偿还。 2018 年及以后,发行人未再发生与浙江恒亚的资金拆借及贷款往来。所以,2018 年及以后发行人与浙江恒亚财务方面不存在关联性。

综上,发行人与浙江恒亚在资产、人员、技术等方面不存在关联性,2018 年及以后发行人与浙江恒亚在财务方面不存在关联性,发行人与浙江恒亚的销售 渠道、主要客户和供应商不存在重叠情形,发行人与浙江恒亚在业务方面相互独 立,不存在竞争情形。因此,发行人与浙江恒亚不存在同业竞争关系。

3、发行人实际控制人转让浙江恒亚股权的原因及合理性

发行人实际控制人转让浙江恒亚股权的原因如下:

(1)2008 年以前管理权安排

1992 年,赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴受让乐清县新亚无线电厂 100% 股权,四位自然人股权比例比较平均,轮流管理新亚电子,并担任法定代表人、 执行董事和总经理(厂长)。

(2)2008 年管理权调整

赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东在经营新亚电子期间,逐步开拓下游线束行 业,并分别于 1999 年和 2005 年创立了浙江恒亚电子科技有限公司和苏州新亚电 通有限公司。

鉴于浙江恒亚创立后主要由黄大荣管理,苏州新亚电通创立后主要由黄增畴 管理,黄定余 2005 年已前往上海发展,参与宏星建材经营管理,各位股东实际 上已逐渐实现经营管理独立。因此,2008 年,为明确各位股东所负责的具体业 务,赵战兵、黄大荣、黄增畴等股东对新亚电子、浙江恒亚、苏州新亚电通的管 理权进行了明确划分:

①新亚电子管理者及实际控制人为赵战兵,赵战兵同时担任新亚电子法定 代表人、执行董事和总经理,并持续至今;

②浙江恒亚管理者及实际控制人为黄大荣,黄大荣同时担任浙江恒亚法定 代表人、执行董事和总经理,并持续至今;

③苏州新亚电通管理者及实际控制人为黄增畴,黄增畴同时担任苏州新亚 电通法定代表人、董事长,并持续至今。

2008 年 2 月,新亚电子股权调整后,赵战兵成为第一大股东,并持有 48% 股权;黄大荣、黄定余分别持有新亚电子 40%股权和 12%股权。尽管三位股东 仍存在在其他股东控制的公司持有股权的情形,但纯属于财务投资。

(3)2017 年 12 月股权转让

2017 年 12 月,赵战兵、黄大荣、黄定余对新亚电子、浙江恒亚股权进行彻 底的切割,实现股东对于所控制企业的股权集中。赵战兵转让了所持浙江恒亚全 部股权,同时受让黄大荣、黄定余所持的大部分新亚电子股权。

综上,发行人实际控制人赵战兵转让浙江恒亚的股权具有合理性。

(二)结合浙江新亚电子科技有限公司、浙江恒亚主营业务、相关期间实现 的销售收入以及期末存货结余说明对其销售的真实性、必要性、合理性;

发行人从事电线电缆生产制造与销售,浙江恒亚从事线束、连接器生产,浙 江恒亚属于发行人的下游。

浙江恒亚主要原材料为电子线材、端子等电子产品,而发行人属于精细电子 线材行业的领先企业,且两家公司同处于温州市范围,浙江恒亚向发行人采购线 材在供货效率方面更有优势。所以,浙江恒亚向发行人采购线材具有必要性和合 理性。

报告期内,发行人向浙江恒亚销售电子线材的金额、浙江恒亚向新亚电子采 购的电子线材期末结存金额具体情况如下:

单位:万元

销售商品情况
关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江恒亚科技 电子线材等		371.10	1,600.00	3,020.53
期末存货结余金额(浙江恒亚向新
亚电子采购的电子线材)		13.82	44.95	89.18

浙江恒亚期末存货结余系正常备货所需,报告期内期末存货结存金额与关联 销售金额变动趋势一致,新亚电子与浙江恒亚之间的购销业务系真实发生。

综上,新亚电子向浙江恒亚销售电子线材业务真实,具有必要性和合理性; 新亚电子与浙江恒亚之间的交易实现完全替换需要一段过渡期,2019 年仍存在 少量关联交易。

(三)上述关联交易价格与非关联第三方相比价格是否公允,是否存在利益 输送行为,是否对发行人的独立性产生不利影响;

由于公司产品非完全标准化,不同客户在规格、参数、材料等方面要求不同, 相应产品单价也不同。由于公司采取"成本+目标毛利"的定价模式,通过对比关 联交易与非关联第三方交易的毛利率来说明定价公允性更具有合理性。报告期 内,公司向浙江恒亚销售与非关联第三方销售的毛利率情况如下:

单位:万元

			浙江恒亚科技			无关联第三方
期 间	产品类别	销售额	销售成本	销售毛 利率 (%)	销售额	销售成本	销售毛 利率 (%)	毛利率 差异 (%)
	消费电子及工业 控制线材	117.05	102.52	12.41	70,642.12	56,670.49	19.78	-7.37
年 2019	特种线材	213.57	155.79	27.06	14,478.64	10,216.73	29.44	-2.38
	其 他	40.48	29.05	28.24	6,052.47	4,219.53	30.28	-2.04
	合 计	371.10	287.35	22.57	91,173.23	71,106.75	22.01	0.56
	消费电子及工业 控制线材	1,047.22	893.22	14.71	69,932.55	57,046.68	18.43	-3.72
年 2018	特种线材	491.15	362.91	26.11	11,456.35	8,044.21	29.78	-3.67
	其 他	61.62	48.84	20.74	5,140.45	3,790.93	26.25	-5.51
	合 计	1,600.00	1,304.97	18.44	86,529.35	68,881.82	20.39	-1.96
年 2017	消费电子及工业 控制线材	1,950.50	1,695.25	13.09	67,718.35	54,720.72	19.19	-6.11
	特种线材	971.30	685.96	29.38	9,920.35	6,906.61	30.38	-1.00
	其 他	98.72	77.71	21.28	5,154.83	3,264.77	36.67	-15.38
	合 计	3,020.53	2,458.92	18.59	82,793.53	64,892.10	21.62	-3.03

总体来看,浙江恒亚 2017、2018 年毛利率略低于与无关联第三方的毛利率。

2019 年,公司大幅减少与浙江恒亚的交易,特别是停止销售一些前期交易数量

较大、毛利率较低的消费电子及工业控制线材产品,使得 2019 年公司与浙江恒 亚关联销售毛利率有所提升。

公司向浙江恒亚销售的主要是消费电子及工业控制线、特种线材,与公司以 消费电子及工业控制线、特种线材为主的主营业务的收入结构相当。2017、2018 年向浙江恒亚销售的毛利率与无关联第三方相比较低,主要由于浙江恒亚在上述 期间内销售数量比较大,而公司给予订单数量较大的客户一定价格优惠;2019 年,公司大幅减少与浙江恒亚的交易,但老的线材销售价格仍延用前期大客户优 惠价,高毛利率的特种线材销售占比的增加使得公司对浙江恒亚销售总体毛利率 与非关联第三方毛利率相比波动较小。

公司同样也会给予其他大客户一定的价格优惠。报告期内,公司对浙江恒亚 关联销售毛利率与其他大客户(选取销售收入前五大中以消费电子及工业控制 线、特种线材为主的内销客户)相比较如下:

	年度 2019		年度 2018		年度 2017
客 户	销售额	销售毛利率	销售额	销售毛利率	销售额	销售毛利率
得润电子	5,765.08	13.25%	5,569.15	14.34%	6,621.96	15.77%
华虹电子	1,386.45	15.76%	2,649.20	14.68%	2,495.85	16.10%
海诺特	2,721.47	16.08%	2,012.97	15.92%	2,120.95	17.88%
浙江恒亚科技	117.05	12.41%	1,047.22	14.71%	1,950.50	13.09%

1、消费电子及工业控制线材

单位:万元

2、特种线材

单位:万元

	年度 2019			年度 2018		年度 2017
客 户	销售额	销售毛利率	销售额	销售毛利率	销售额	销售毛利率
得润电子	1,001.74	27.13%	933.02	28.79%	735.62	28.24%
华虹电子	338.23	27.31%	317.87	28.46%	273.96	23.48%
海诺特	24.69	30.51%	75.81	29.10%	110.37	30.01%
浙江恒亚科技	213.57	27.06%	491.15	26.11%	971.30	29.38%

通过上表可知,公司对浙江恒亚关联销售毛利率与其他大客户相比大致相 当,不存在显著差异。公司向不同的客户销售的毛利率,主要因其产品品种结构、 运输距离的不同存在差异,除此之外,因公司产品非完全标准化,不同客户在规 格、参数、材料、配方、工艺等方面要求的不同,也会导致同类产品的销售毛利 率存在差异。

公司和浙江恒亚关联销售毛利率与无关联第三方毛利率相比不存在显著差 异,关联销售定价具有公允性,不存在利益输送行为。

报告期各期,公司向浙江恒亚销售电子线材金额分别为 3,020.53 万元、 1,600.00 万元和 371.10 万元,占当期主营业务收入比例分别为 3.49%、1.80%和 0.40%,发行人向浙江恒亚销售占比较低且持续下降,对发行人的独立性不会产 生不利影响。

综上,发行人向浙江恒亚销售定价公允,不存在利益输送行为,对发行人的 独立性不会产生不利影响。

(四)报告期与上述关联方关联交易金额快速下降的原因及真实性、合理性, 是否存在关联交易非关联化或其他利益安排;

1、关联交易金额快速下降的原因及合理性

报告期内,发行人与浙江恒亚的关联销售金额快速下降,具体如下:

单位:万元

关联方	关联交易内容	定价方式	年度 2019	年度 2018	年度 2017
浙江恒亚	电子线材等	协议定价	371.10	1,600.00	3,020.53

发行人自 2017 年启动 IPO 后,为减少关联交易,发行人逐年减少与关联方 浙江恒亚的交易,节余产能转移至其他客户;同时,浙江恒亚也转而向其他替代 供应商采购,将其他供应商线材向终端客户送样替换新亚电子线材。由于替代线 材需要进行资质认证,需要一段过渡期,尽管报告期内关联交易金额已大幅下降, 已基本实现替代,但 2019 年仍存在少量关联交易。关联交易金额快速下降合理。

2、关联交易金额快速下降的真实性、是否存在关联交易非关联化或其他利 益安排

(1)浙江恒亚的其他线材供应商

报告期内,浙江恒亚向发行人采购的电子线材金额逐年减少。浙江恒亚提供 的报告期内其他主要的线材供应商采购情况如下:

公司简称	浙江恒亚对其他主要线材供应商采购 金额(万元)			发行人对其销售金额(万元)
	年度 2019	年度 2018	年度 2017	年度 2019	年度 2018	年度 2017
昆山兴鸿蒙	541.35	629.73	73.24	-	-	-
温州市沪泰	633.25	434.36	20.56	0.44	8.48	-
领亚电子	1,091.39	575.21	19.30	-	-	-

上表三家企业基本情况如下:

企业名称	成立时间	注册地址	经营业务
			经营:光电子器件生产、销售;电子数据线生
昆山兴鸿蒙电子			产、加工等;
有限公司	年 2011	昆山市	主要产品:PVC 电子线、低烟无卤线、铁氟龙
			电子线、UL 电子线等。
			经营:电线、电缆、电子元件、机电产品制造、
温州市沪泰电子 线缆有限公司	年 2003		销售;塑料制品加工;
		温州市	主要产品:UL 并排线、UL 电子线、UL 隔离
			线、UL 电脑线、UL 铁氟龙等。
			经营:电子计算机外部设备及其配件、通信传
			输设备及其配件、消费类电子产品及其配件、
			汽车零配件、家用视听设备及其配件、光纤、
			光缆、精细电子线、数据电缆、环保塑料及精
领亚电子科技股	年 1999	东莞市	密连接器等;
份有限公司			主要产品:精细电子线和精密数据线;
			根据中国电子元件行业协会信息中心的数据,
			中国计算机及消费类电子内部连接线竞争格
			局排名中,领亚电子排名第五。

通过上表可知,浙江恒亚向发行人采购的电子线材金额逐年减少,同时向昆 山兴鸿蒙、温州市沪泰、领亚电子采购线材金额逐年增加,浙江恒亚通过向其他 供应商增加线材采购来替代新亚电子线材。

(2)新亚电子的客户销售情况

经比对报告期内浙江恒亚的供应商清单和新亚电子精细电子线材的客户清 单,新亚电子精细电子线材的主要客户(前 50 大)与浙江恒亚主要供应商(前 30 大)不存在重叠。

综上,发行人与浙江恒亚之间的关联交易金额快速下降具有真实性,不存在 关联交易非关联化或其他利益安排。

(五)发行人与众多关联方之间存在大额资金拆借和贷款走账的原因,是否 存在通过关联方间接实施民间借贷行为,相关利息支付是否公允,款项是否已经 结清,是否存在任何争议或潜在纠纷;

1、发行人与关联方之间存在大额资金拆借和贷款走账的原因,相关利息支 付是否公允,款项是否已经结清,是否存在任何争议或潜在纠纷

(1)与关联方之间资金拆入的情况

报告期内,公司向浙江恒亚(原"浙江新亚科技")、苏州新亚电通、实际控 制人赵战兵、实际控制人配偶林晓燕等关联方拆入资金,情况如下:

单位:万元

关联方 名称	时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累 计偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
浙江恒亚	年度 2017	-	1,310.00	1,310.00	-	-
苏州新亚 电通	年度 2017	2,036.00	3,148.37	5,166.77	17.60	98.37
	年度 2018	17.60	-	17.60	-	-
赵战兵	年度 2017	-	1,277.58	-	1,277.58	0.15
	年度 2018	1,277.58	3,129.46	3,492.58	-	29.08

关联方 名称	时间	期初借入 余额	本期累计 借入	本期累 计偿还	期末借入 余额	本期累计应 付利息
	年度 2017	-	100.00	-	100.00	0.53
林晓燕	年度 2018	100.00	-	-	-	1.81

公司向上述关联方拆入资金主要基于偿还银行贷款、支付供应商货款或补充 营运资金等企业正常经营需求。

公司从浙江恒亚拆入的资金均于一周内偿还,因此未计提利息,具有合理性; 公司从苏州新亚电通拆入的资金按年息 7.2%计算利息,年息相对较高主要系公 司自 2011 年起从苏州新亚电通拆入资金用于企业经营,且借款周期较长,2011 年前后,央行五年以上贷款基准利率约为 7%左右,公司与苏州新亚电通自借款 初期起约定 7.2%的利率后,沿用至 2017 年双方结清为止,具有合理性;公司从 赵战兵和林晓燕处拆入的资金分别按年息 5%和 4.35%计算利息,具有公允性。

上述关联方资金拆借在 2018 年 8 月底之前均已经结清,不存在任何争议或 潜在纠纷。

(2)与关联方之间资金拆出的情况

报告期内,公司向实际控制人赵战兵、实际控制人配偶林晓燕、公司股东黄 定余等关联方拆出资金

关联方名称	时间	期初借出 余额	本期累计 借出	本期累计 偿还	期末借 出余额	本期累计应 收利息
赵战兵	年度 2017	6,199.38	3,206.27	9,405.65	-	301.22
林晓燕	年度 2017	-	590.00	590.00	-	0.66
黄定余	年度 2017	-	140.00	140.00	-	0.28

单位:万元

公司向上述关联方拆出资金主要基于关联自然人资金周转的需求,其中:(1) 借出给赵战兵的资金主要用于赵战兵与朋友资金往来、二级市场证券投资、偿还 银行贷款等,其中赵战兵与朋友资金往来主要基于朋友关系与朋友间私人发生的 资金借贷行为,与公司无关;(2)借出给林晓燕的资金主要用于其偿还个人银

行贷款,该笔款项于拆出后一周收回;(3)借出给黄定余的资金主要用于其个 人消费,并于当年收回该等款项。

公司向赵战兵、林晓燕和黄定余拆出的资金均按年息 5%计算利息,具有公 允性。

上述关联方资金拆借在 2017 年底之前均已经结清,不存在任何争议或潜在 纠纷。

(3)与关联方之间贷款走账的情况

单位:万元

	浙江恒亚科技通过本公司贷款走账
时间	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额	利息	流向及用途
年度 2017	-	3,960.00	3,960.00	-	-	当日或次日返还浙 江恒亚账户

报告期内,公司协助浙江恒亚进行上述贷款走账,主要系浙江恒亚为获取银 行流动资金贷款,满足银行受托支付的要求,于 2017 年请求公司协助其进行的 贷款走账。

上述关联方贷款走账均于当日或次日返还浙江恒亚账户,因此未计算利息, 具有合理性。

上述关联方贷款走账均已于当日或次日结清,不存在任何争议或潜在纠纷。

2、是否存在通过关联方间接实施民间借贷行为

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法 释〔2015〕18 号)第一条:"本规定所称民间借贷,是指自然人、法人、其他组 织之间及其相互之间进行资金融通的行为。"

发行人与关联方之间的资金拆借、贷款走账都是基于以下原因:(1)发行 人向关联方拆入资金系偿还银行贷款、支付供应商货款或补充营运资金等企业正 常经营需求;(2)发行人向关联方拆出资金主要基于关联自然人资金周转的需 求,其中赵战兵 2017 年将 1,851 万元用于与其他方的拆借,是基于赵战兵与朋 友间的私人关系,而给予的短期资金支持,与发行人无关;(3)发行人协助浙

江恒亚进行贷款走账,系满足银行受托支付的要求。发行人与关联方之间的资金 拆借、贷款走账都是正常合理的资金需求,双方之间存在债权债务关系,与其他 方无关,不存在发行人通过关联方间接实施民间借贷的行为。

(六)是否与关联方签订了无真实交易的购货合同以协助关联方取得银行贷 款,除上述已披露的无真实交易的贷款走账,是否还存在为关联方或第三方贷款 走账情况;

1、是否与关联方签订了无真实交易的购货合同以协助关联方取得银行贷款

公司报告期内存在配合浙江恒亚通过 "受托支付"方式向银行申请贷款的情 形,在浙江恒亚申请贷款时,由于其单笔贷款金额均未超过 1,000 万元,无需向 银行提供相关购销合同。同时,公司与浙江恒亚存在真实购销业务,公司报告期 对浙江恒亚的销售收入分别为 3,020.53 万元、1,600.00 万元和 371.10 万元,而公 司配合浙江恒亚进行贷款走账 3,960.00 万元,真实交易金额亦大于上述贷款走账 金额。因此,公司不存在与关联方签订无真实交易的购货合同以协助关联方取得 银行贷款的情况。

2、除上述已披露的无真实交易的贷款走账,是否还存在为关联方或第三方 贷款走账情况

报告期内,公司与非关联企业为了满足银行"受托支付"的要求,存在互相协 助对方进行贷款走账的现象。2018 年起,发行人贷款走账现象均已停止。公司 为第三方贷款走账情况已在原法律意见书和补充法律意见书中进行了披露。

除已披露的贷款走账,公司不存在其他为关联方或第三方贷款走账情况。

(七)相关内控是否健全并有效运行,上述行为是否构成重大违法违规,是 否构成本次发行障碍。

1、相关内控是否健全并有效运行

2018 年 12 月 21 日新亚电子公司于 2018 年第二次临时股东大会通过了《关 联交易决策制度》及《独立董事工作制度》,对关联交易原则及决策权限、程序 作出了明确规定,并建立了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避 制度,同时通过了《融资管理制度》,对公司在筹资过程中涉及的制定筹资方案、 签订借款合同、使用筹集资金等进行了规范。同时实际控制人、控股股东出具了 《关于规范关联交易的承诺函》,承诺将尽量避免与公司之间产生新增关联交易 事项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按 照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

此外,公司实施了一系列防范措施以杜绝关联方资金往来的发生:一是深入 学习《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股 票上市规则》等法律法规和证监会、交易所的相关规定,使公司主要管理人员、 财务人员、业务经办人等提高认识;二是强化内部控制,严格资金业务的批准程 序;三是监事会、内审部门严格监督,彻底杜绝该类行为。

截至 2018 年 8 月末公司已清理完毕关联方资金往来,公司整体变更为股份 公司后未再发生关联方资金往来和关联方贷款走账事项;关联交易均已按照《关 联交易决策制度》履行了相关审议程序,交易价格公允,报告期内的关联交易规 模逐年减少。因此,公司相关内控健全并有效运行。

2、上述行为是否构成重大违法违规,是否构成本次发行障碍

(1)资金拆借的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违 法违规行为

①资金拆借的具体原因

报告期内,发行人主要基于偿还银行贷款、支付供应商货款或补充营运资金 等企业正常经营需求,存在向第三方拆入资金的行为;同时,基于第三方资金周 转的需求,发行人存在向部分关联方及非关联方拆出资金的行为。

②相关法律、法规关于资金拆借的规定

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则,民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷,民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法 释〔2015〕18 号)第十一条的规定,法人之间、其他组织之间以及它们相互之 间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在《合同法》第五十二条、本规 定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。

③是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法违规行为

发行人资金拆借行为系以生产、经营需要为目的,双方按约定支付利息。前 述行为虽不符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚实信用的原则 发生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法律、法规的强 制性规定的情形;拆入、拆出资金不存在利用非法方式吸收公众存款、变相吸收 公众存款等非法集资资金发放民间贷款的情形。

因此,发行人与关联方、非关联方资金拆借行为不构成重大违法违规行为, 不存在受到行政处罚的风险。

(2)贷款走账行为的合法性,是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重 大违法违规行为

①贷款走账的具体原因

按照银行的要求,通过银行申请到的贷款,款项不能直接支付给其自身,必 须实行"受托支付",即资金用途要求必须是支付给第三方的货款,银行放款时直 接付到第三方账户。发行人报告期内存在配合第三方通过上述"受托支付"方式向

银行申请贷款的情形,且发行人部分银行贷款亦采取"受托支付"的方式取得,在 企业实际经营中,银行这种"受托支付"发放贷款的方式,较为常见。

发行人上述贷款走账多在当天或次日偿还,不存在资金占用、利益输送或其 他损害双方利益的情形,发行人及其贷款走账对方在资金周转过程中不存在收取 任何费用或获得任何利益的情形,不存在输送利益或损害利益的情形;发行人通 过前述"受托支付"方式取得的贷款全部用于企业生产经营活动,相关贷款合同均 已履行完毕,公司已按贷款合同约定如期偿还贷款本息,不存在逾期还款情形, 根据相关贷款银行出具的书面说明,前述贷款走账未给贷款银行造成任何损失。

②相关法律、法规关于贷款走账的规定

根据《中华人民共和国刑法》第一百七十五条规定、第一百九十三条规定, "以欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款、票据承兑、信用证、保函等,给 银行或者其他金融机构造成重大损失或者有其他严重情节"或"使用虚假的经济 合同,以非法占有为目的,诈骗银行或者其他金融机构的贷款"的,属于《中华 人民共和国刑法》所规制的违法犯罪行为。

根据中国人民银行颁布的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违 反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务;根据中国人民银行、中国银行保险 监督管理委员会、公安部、国家市场监督管理总局联合颁布的《关于规范民间借 贷行为维护经济金融秩序有关事项的通知》(银保监发〔2018〕10 号)的规定, 民间借贷活动必须严格遵守国家法律法规的有关规定,遵循自愿互助、诚实信用 的原则。民间借贷中,出借人的资金必须是其合法收入的自有资金,禁止吸收或 变相吸收他人资金用于借贷。民间借贷发生纠纷,应当按照《最高人民法院关于 审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(法释〔2015〕18 号)处理。

③是否存在受到行政处罚的风险,是否构成重大违法违规行为

发行人的上述行为不属于《中华人民共和国刑法》第一百七十五条规定的"以 欺骗手段取得银行或者其他金融机构贷款",同时也不属于《中华人民共和国刑 法》第一百九十三条规定的"以非法占有为目的",且未实际危害我国金融机构权

益和金融安全,不属于重大违法违规行为;发行人上述贷款走账多在当天或次日 偿还,前述行为虽不完全符合《贷款通则》的规定,但系双方遵循自愿互助、诚 实信用的原则发生,不存在恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益等违反法 律、法规的强制性规定的情形,不存在以欺骗手段或以非法占有为目的获得银行 贷款,给相关贷款银行造成损失或破坏经济金融秩序的情形。

2019 年 4 月 10 日,中国银保监会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有 限公司有关情况的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实 涉及发行人;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新 亚电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日至复 函日未对发行人进行行政处罚。

因此,发行人贷款走账行为不构成重大违法违规行为,不存在受到行政处罚 的风险。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技全部工商资料;

(2)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技营业执照、产品介绍,抽取部分 业务合同;

(3)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技客户、供应商清单明细;

(4)获取并核查了发行人与浙江恒亚科技交易合同、订单、资金往来凭证 等;

(5)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技报告期内银行对账单;

(6)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技报告期内员工花名册、工资表;

(7)获取并核查了发行人及浙江恒亚科技报告期内财务报表、房产及商标 专利证书等;

(8)实地走访浙江恒亚科技,并对浙江恒亚科技相关负责人进行了访谈;

(9)获取并核查了赵战兵、黄大荣、黄定余报告期内个人银行流水,核查 确认 2017 年 12 月浙江恒亚股权转让价款已经支付,不存在异常资金往来;

(10)对赵战兵、黄大荣、黄定余进行访谈,了解 2017 年 12 月股权转让原 因和背景,访谈确认本次转让为真实转让;

(11)获取了浙江恒亚各报告期末向新亚电子采购线材的期末结余金额,了 解双方交易是否真实;

(12)比较分析关联交易价格与非关联第三方交易价格的公允性,了解关联 交易对发行人独立性的影响;

(13)分析浙江恒亚其他主要线材供应商的采购金额变动情形,网络检索其 他主要线材供应商的基本情况,了解关联交易金额快速下降的真实性;

(14)分析发行人贸易类客户的销售额变动,核查比对浙江恒亚供应商清单 和发行人客户清单,了解是否存在关联交易非关联化的情形;

(15)获取公司主要银行账户对账单、财务账面记录,对大额资金流水进行 双向核查,核实账实相符;

(16)查阅公司资金拆借借款合同和往来凭证,核对相关借款资金流转的流 水,结合公司财务账面记录,确认初始入账金额及还款金额的及时性、准确性; 检查资金拆借利息计算表,进行重新计算,检查利息核算的准确性;

(17)查阅贷款走账往来凭证,与公司银行对账单、账面记录进行核对,核 实公司贷款走账财务核算是否真实、准确;

(18)由于公司贷款走账与银行借款相关,本所律师查阅了公司报告期内银 行借款合同、借款发放凭证,与公司贷款走账往来凭证进行逐一匹配,核查确认 时间和金额相符;

(19)查阅公司货币资金管理制度及关联交易内部控制制度,执行穿行测试 和内部控制测试,查看相关内部审批单据,确认内部控制制度及流程设计的合理 性及执行有效性;

(20)查阅相关法规,判断发行人资金拆借和贷款走账行为是否构成重大违 法违规。

核查意见:

综上,本所律师认为:1)浙江恒亚从事线束、连接器生产,报告期内经营 情况比较稳定;浙江恒亚与发行人之间不存在同业竞争;发行人实际控制人赵战 兵转让浙江恒亚股权具有合理性;2)新亚电子向浙江恒亚销售电子线材业务真 实,具有必要性和合理性;新亚电子与浙江恒亚之间的交易实现完全替换需要一 段过渡期,2019 年仍存在少量关联交易;3)发行人向浙江恒亚销售定价公允, 不存在利益输送行为,对发行人的独立性不会产生不利影响;4)发行人与浙江 恒亚之间的关联交易金额快速下降的原因是 2017 年启动 IPO 后为了减少关联交 易,关联交易金额快速下降具有真实性、合理性,不存在关联交易非关联化或其 他利益安排;5)发行人与关联方之间大额资金拆借和贷款走账系正常合理的资 金需求,不存在通过关联方间接实施民间借贷行为,相关利息支付公允,款项已 经结清,不存在任何争议或潜在纠纷;6)发行人与关联方不存在签订了无真实 交易的购货合同以协助关联方取得银行贷款的情形,除已披露的贷款走账,不存 在为关联方或第三方贷款走账情况;7)发行人相关内控健全并有效运行,发行 人资金拆借和贷款走账行为不构成重大违法违规,不构成本次发行障碍。

《告知函》第 4 题:关于供应商。发行人报告期内向震雄铜业采购金额占铜 材采购额比例超过 50%,发行人向震雄铜业采购单价高于均值,除震雄铜业以 100-110 天商业承兑汇票支付外,其他主要供应商信用期较短。请发行人说明: (1)震雄铜业的历史沿革、主要股东和管理人员背景情况、主营业务发展情况 及报告期内经营业绩、报告期发行人采购金额占其当期销售额的比例,发行人向 震雄铜业采购铜材占比较高的原因及合理性;(2)公司及公司大股东、董监高

及主要家庭成员与震雄铜业及其股东、董监高及家庭成员之间是否存在关联关 系、资金往来或特殊利益关系;(3)发行人向震雄铜业采购单价较高但信用期 较长的具体原因,与震雄铜业之间是否存在针对铜材采购量、采购单价及回款安 排等方面的特殊约定,是否可能对发行人产生重大不利影响;(4)发行人主要 原材料供应渠道是否稳定和可持续,是否存在对单一供应商的重大依赖,相关风 险是否充分披露。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明核查过程、核查依 据并发表明确核查意见。

【回复】

(一)震雄铜业的历史沿革、主要股东和管理人员背景情况、主营业务发展 情况及报告期内经营业绩、报告期发行人采购金额占其当期销售额的比例,发行 人向震雄铜业采购铜材占比较高的原因及合理性;

1、震雄铜业的历史沿革、主要股东和管理人员背景情况

根据本所律师实地走访确认,震雄铜业包括震雄铜业集团有限公司(以下简 称"震雄集团")和包头震雄铜业有限公司(以下简称"包头震雄"),两者为同一 控制。

(1)震雄铜业历史沿革

①震雄集团历史沿革

根据震雄集团的工商登记资料,震雄集团成立于 1993 年 2 月 15 日,系金振 荣、钱志琴夫妻共同出资成立,成立时注册资本 100 万元,金振荣、钱志琴分别 持有 80%比例和 20%比例。经 2001 年的股权转让和增资,震雄集团注册资本增 加至 3,110 万元,金振荣持有 51%比例,金政华持有 49%比例。2001 年以来震 雄集团历史沿革如下:

序号	变更项目	变更前内容	变更后内容	变更日期
1.	增资(3110	金振荣,出资额 1586.1	金振荣,出资额 万元, 2500	2004-03-19
	万人民币	万元,持股比例 51%;	持股比例 50%;金政华,出
	万人 -5000	金政华,出资额 1523.9	资额 万元,持股比例 2500
	民币)	万元,持股比例 49%。	50%。

2.	增资(5000	金振荣,出资额 万 2500	金振荣,出资额 万元, 3500	2004-04-09
	万人民币	元,持股比例 50%;金	持股比例 50%;金政华,出
	万人 -7000	政华,出资额 万元, 2500	资额 万元,持股比例 3500
	民币)	持股比例 50%。	50%。
3.	股权转让、	金振荣,出资额 万 3500	金振荣,出资额 万美 426.3	2004-06-22
	增资(7000	元,持股比例 50%;金	元,持股比例 35%;金政华,
	万人民币	政华,出资额 万元, 3500	出资额 万美元,持股 426.3
	万美 -1218	持股比例 50%。	比例 35%;金氏铜业有限公
	元)		司,出资额 万美元, 365.4
			持股比例 30%。
4.	增资(1218	金振荣,出资额 万 426.3	金振荣,出资额 万美 426.3	2006-09-28
	万美元	美元,持股比例 35%;	元,持股比例 18.08%;金
	万美 -2358	金政华,出资额 万 426.3	政华,出资额 万美元, 426.3
	元)	美元,持股比例 35%;	持股比例 18.08%;金氏铜
		金氏铜业有限公司,出	业有限公司,出资额 1505.4
		资额 万美元,持股 365.4	万美元,持股比例 63.84%。
		比例 30%。
5.	股权转让	金振荣,出资额 万 426.3	金振荣,出资额 837.0636	2007-05-08
		美元,持股比例 18.08%;	万美元,持股比例 35.5%;
		金政华,出资额 万 426.3	金政华,出资额 837.0636
		美元,持股比例 18.08%;	万美元,持股比例 35.5%;
		金氏铜业有限公司,出	金氏铜业有限公司,出资额
		资额 万美元,持 1505.4	万美元,持股比例 683.8728
		股比例 63.84%。	29%。
6.	股权转让	金振荣,出资额 837.0636	金振荣,出资额 837.0636	2009-07-14
		万美元,持股比例	万美元,持股比例 35.5%;
		35.5%;金政华,出资额	金政华,出资额 837.0636
		万美元,持股 837.0636	万美元,持股比例 35.5%;
		比例 35.5%;金氏铜业有	宝昌有色电子料有限公司,
		限公司,出资额 683.8728	出资额 万美元,持 683.8728
		万美元,持股比例 29%。	股比例 29%。
7.	股权转让	金振荣,出资额 837.0636	金振荣,出资额 1674.1272	2017-12-06
		万美元,持股比例	万美元,持股比例 71%;宝
		35.5%;金政华,出资额	昌有色电子料有限公司,出
		万美元,持股 837.0636	资额 万美元,持股 683.8728
		比例 35.5%;宝昌有色电	比例 29%。
		子料有限公司,出资额
		万美元,持股 683.8728
		比例 29%。
8.	股权转让	金振荣,出资额	金振荣,出资额 1674.1272	2018-07-20
		万美元,持股 1674.1272	万美元,折合 13542.888442
		比例 71%;宝昌有色电	万元人民币持股比例 71%;

		子料有限公司,出资额	金蔚,出资额 万美 683.8728
		万美元,持股 683.8728	元,折合 万元 5531.602321
		比例 29%。	人民币持股比例 29%。
9.	股权变更	金振荣,出资额	钱志琴,出资额 1674.1272	2020-07-27
		万美元,折合 1674.1272	万美元,折合 13542.888442
		万元人民 13542.888442	万元人民币,持股比例
		币,持股比例 71%;金	71%;金蔚,出资额 683.8728
		蔚,出资额 万 683.8728	万美元,折合 5531.602321
		美元,折合 5531.602321	万元人民币,持股比例
		万元人民币,持股比例	29%。
		29%。

②包头震雄历史沿革

根据包头震雄的工商登记资料,包头震雄成立于 2015 年 6 月 2 日,系昆山 金源光电科技有限公司出资成立,成立时注册资本 1000 万元,包头震雄历史沿 革情况如下:

序号	变更项目	变更前内容	变更后内容	变更日期
1.	股权转让	昆山金源光电科技有限	江苏永心联投资发展有限
		公司,出资额 万元, 1000	公司,出资额 万元, 1000	2016-07-20
		持股比例 100%。	持股比例 100%。
2.	股权转让、	江苏永心联投资发展有	江苏永心联投资发展有限	2016-08-25
	增资(1000	限公司,出资额 万 1000	公司,出资额 万元, 14000
	万-20000	元,持股比例 100%。	持股比例 70%;内蒙古高新
	万)		控股有限公司,出资额 6000
			万元,持股比例 30%。
3.	股权转让	江苏永心联投资发展有	昆山远大矿产物资有限公	2018-09-28
		限公司,出资额 14000	司,出资额 万元,持 14000
		万元,持股比例 70%;	股比例 70%;内蒙古高新控
		内蒙古高新控股有限公	股有限公司,出资额 6000
		司,出资额 万元, 6000	万元,持股比例 30%。
		持股比例 30%。

(2)震雄铜业主要股东和管理人员背景情况

根据震雄集团、包头震雄的工商登记资料、主要股东简介及董事、监事、高 级管理人员简历,震雄铜业主要股东和管理人员背景情况如下:

序号	名称/姓名	关系	背景情况
1.	金蔚	震雄集团股东、董事	年生,江苏昆山人; 1983
		长;包头震雄董事长	年 月-2019 年 月,担任震雄集团有限 2007 3 10

			公司执行董事总经理;
			年 月-2018 年 月,担任包头震雄董事 2016 8 9
			长、法定代表人;
			年 月至今,担任包头震雄董事长、法 2019 11
			定代表人;
			年 月至今,任震雄集团董事长、法定 2019 12
			代表人。
2.	钱志琴	震雄集团股东、副董	年生,江苏昆山人; 1960
		事长	年 月-2019 年 月,担任震雄集团董事; 1993 1 12
			年 月至今,担任震雄集团副董事长。 2020 1
3.	张学东	震雄集团董事、总经	年生,安徽肥西人; 1976
		理;包头震雄董事、	年 月-2001 年 月,担任震雄集团生产 1997 8 3
		总经理	主管;
			年 月-2007 年 月,担任震雄集团、惠 2001 3 12
			州德晋昌光电科技有限公司厂务经理;
			年 月-2019 年 月,担任震雄集团总经 2008 1 12
			理;
			年 月至今担任包头震雄董事、总经理; 2016 8
			年 月至今担任震雄集团董事、总经理。 2020 1
4.	周良保	震雄集团监事;包头	年生,安徽庐江人; 1976
		震雄监事	年 月-2007 年 月,担任惠州德晋昌光 2002 1 12
			电科技有限公司财务经理;
			年 月-2010 年 月,担任震雄集团总经 2008 1 5
			理助理;
			年 月-2019 年 月,担任震雄集团财务 2010 6 12
			总监;
			年 月至今担任包头震雄监事; 2018 9
			2020年1月至今担任震雄集团副总经理、监事。
5.	王志伟	包头震雄副董事长	年生,山西保德人; 1962
			年 月至今,先后担任内蒙古高新控股 2007 10
			有限公司副总经理、总经理、董事长;
			年 月至今,担任包头震雄副董事长。 2016 8
6.	杨金强	包头震雄监事	年生,内蒙古包头人; 1962
			年 月至今,任职于内蒙古高新控股有限 2009 2
			公司并担任副总经理;
			年 月至今,担任包头震雄监事。 2016 8
7.	昆山远大	包头震雄股东	成立于 年 月,注册地址位于昆山市花 2004 8
	矿产物资		桥镇花溪路,公司法定代表人为夏全兴。公司
	有限公司		经营范围为有色金属类矿产品、金属材料及制
			品、电线电缆、机电设备、电子产品的销售,
			自营和代理各类商品和技术的进出口。公司股
			东为钱志琴和上海豫昌金属材料有限公司。

8.	内蒙古高	包头震雄股东	成立于 年,注册地址位于内蒙古自治区 2001
	新控股有		包头市稀土高新区创业园区,公司法定代表人
	限公司		为王志伟。公司经营范围为国有资产运营、管
			理,科技项目、建设项目的开发与投资,基础
			设施、配套设施建设、高新技术产品的开发、
			销售、咨询服务,国内贸易、稀土材料和稀土
			产品贸易、土地开发,房地产开发、房地产租
			赁、物业管理。自营和代理各类商品和技术的
			业务进出口(国家限定公司经营和禁止出口的
			商品和技术除外)。(国家法律法规规定应经
			审批的未获审批前不得经营)。全资股东为包
			头稀土高新区管委会。

2、主营业务发展情况及报告期内经营业绩、报告期发行人采购金额占其当 期销售额的比例

震雄铜业近三年主要经营业绩情况如下:

震雄集团主要经营业绩
项目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
营业收入	215,526.79	220,982.54	219,702.75
净利润	3,494.31	2,224.62	2,295.33
包头震雄主要经营业绩
项目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
营业收入	141,586.32	105,169.60	61,715.51
净利润	512.80	554.64	1,582.83
	合并后的采购占比情况
发行人向震雄铜业采 购额	30,120.71	29,556.61	24,121.76
发行人采购金额占其 当期销售额比例	8.47%	9.06%	8.57%

单位:万元

震雄铜业主营业务发展情况良好,震雄集团销售业绩稳步提升,包头震雄销 售业绩增长迅速,报告期内发行人采购金额占其当期集团整体销售额的比例稳 定。

3、发行人向震雄铜业采购铜材占比较高的原因及合理性;

(1)震雄铜业成立于 1993 年,是国内较早进入铜材加工行业的民营企业, 多年的行业深耕和积累形成较强的技术优势,其生产的精细铜丝产品在行业内 具有较高的知名度;

(2)相较于江西铜业等其他铜材供应商,震雄铜业服务更好,供货效率更 高,能及时满足公司采购量的变化需求;另外,震雄铜业能够满足发行人铜材 定制化需求,及时为发行人开发线材新品种而配套供应定制化铜材;

(3)震雄铜业与公司自 1999 年开始建立合作关系,合作年限长,其铜材产 品质量好、规格齐全,性价比高,是公司首选供应商,同时其也系多家上市公 司的主要铜材供应商,例如全信股份(300447.SZ)、神宇股份(300563.SZ)、 太阳电缆(002300.SZ)等。

综上,发行人向震雄铜业采购铜材占比较高具备合理性。

(二)公司及公司大股东、董监高及主要家庭成员与震雄铜业及其股东、董 监高及家庭成员之间是否存在关联关系、资金往来或特殊利益关系;

根据发行人、发行人大股东、董事、监事、高级管理人员相关资料,并经本 所律师查阅震雄集团、包头震雄的工商登记资料,震雄集团、包头震雄及其股东、 董事、监事、高级管理人员出具的确认函以及本所律师实地走访确认,发行人及 发行人大股东、董监高及主要家庭成员与震雄集团、包头震雄及其股东、董监高 及家庭成员之间不存在关联关系、资金往来或特殊利益关系。

(三)发行人向震雄铜业采购单价较高但信用期较长的具体原因,与震雄铜 业之间是否存在针对铜材采购量、采购单价及回款安排等方面的特殊约定,是否 可能对发行人产生重大不利影响;

1、发行人向震雄铜业采购单价较高但信用期较长的具体原因

公司采购的铜材总体可以分为单丝铜线和绞合铜线。单丝铜线仅由一根铜丝 构成,按照是否镀锡可以再次划分为镀锡线和裸铜线,其中镀锡线单价较高;绞 合铜丝由多根铜丝绞合而成。公司三家主要铜材供应商采购单价和占比情况如 下:

单位:元/千克

		2019	年度	2018	年度		年度 2017
供应商	采购类型	单价	采购占比	单价	采购占比	单价	采购占比
	单丝镀锡线	46.86	82.15%	48.60	86.53%	47.05	87.64%
	单丝裸铜线	45.19	7.55%	46.79	3.92%	45.11	5.27%
震雄铜	绞合铜线(镀绞镀
业	铜线、镀锡绞线、	52.55	10.30%	54.78	9.54%	55.39	7.09%
	裸铜绞线)
	合计	47.32	100.00%	49.12	100.00%	47.54	100.00%
	单丝镀锡线	46.76	35.99%	49.00	51.45%	46.91	51.22%
江西铜	单丝裸铜线	45.02	50.16%	47.68	41.28%	46.45	48.78%
业	绞合铜线(裸铜绞	45.39	13.85%	47.38	7.27%	-	0.00%
	线)
	合计	45.69	100.00%	48.34	100.00%	46.68	100.00%
	单丝镀锡线	45.44	76.15%	47.27	63.17%	45.39	70.72%
宁波世	单丝裸铜线	44.66	22.55%	46.58	34.96%	44.37	22.61%
茂	绞合铜线(裸铜绞	45.53	1.30%	47.99	1.87%	44.90	6.67%
	线)
	合计	45.27	100.00%	47.04	100.00%	45.12	100.00%

注:由于铜价波动和采购时点的不同,不同供应商同类产品之间的价格存在细微差异。

震雄铜业采购单价较高主要其绞合铜丝单价和采购占比较高,特别是其中包 含的镀绞镀铜线、镀锡绞线等单价较高的绞合铜丝规格采购数量大。镀绞镀和镀 锡绞线工艺难度大,市场上可供选择的供应商不多,江西铜业和宁波世茂未配置 相关生产机型。同时震雄铜业的产品规格符合公司的工艺要求,因此采购量较大。

公司与震雄铜业、江西铜业、宁波世茂三家主要铜材供应商的结算周期均为 月结,三者的差异主要在于结算方式的不同。基于历史原因,震雄铜业在市场开 拓和客户开发初期通过接受 100-110 天商业承兑汇票或 120 天银行承兑汇票的方 式抢占下游市场,在和发行人建立合作关系后,基于发行人出具的商业承兑汇票 多年来信用良好并可贴现,因此持续接受至今,而江西铜业和宁波世茂仅接受

120 天银行承兑汇票。因此,震雄铜业与其他铜材供应商之间不存在结算周期即 信用期差异,只存在结算方式的不同。

2、与震雄铜业之间是否存在针对铜材采购量、采购单价及回款安排等方面 的特殊约定;是否可能对发行人产生重大不利影响;

公司与震雄铜业签署框架采购合同,日常采购以采购订单的形式进行,不存 在针对铜材采购量、采购单价及回款安排等方面的特殊约定,不会对发行人产生 重大不利影响。

(四)发行人主要原材料供应渠道是否稳定和可持续,是否存在对单一供应 商的重大依赖,相关风险是否充分披露。

铜属于全球范围内的大宗交易商品,市场价格比较透明,供应商资源丰富, 选择余地较大。中国是世界上最大的铜加工产品制造国,经过多年的发展,形成 了由铜线材、铜板带材、铜管材、铜棒材和铜箔材为主要细分行业的产业格局。 据中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会、安泰科联合统计,2018 年,我国铜加工材的产量达 1,781 万吨。2013 年至 2018 年我国铜加工材产量年 平均增长率 5.5%。中国的铜加工材产地主要集中在经济发达地区。重要产地为 长江三角洲和珠江三角洲,2017 年排名前五位的省份江西、浙江、江苏、安徽 和广东产量合计占全国总量的 74.1%左右,主要企业包括金田铜业(601609.SH)、 海亮股份(002203.SZ)、震雄铜业、宁波世茂、江苏江润铜业有限公司、江西 铜业(600362.SH)等。

PVC 是世界五大通用材料之一。根据中国氯碱网统计数据,截至 2018 年末, 国内 PVC 产能为 2,404 万吨(包括 PVC 糊状树脂 125 万吨),国内生产企业共 计 75 家,产能较大的企业主要集中于我国西北、华北、华东等地区,其中产能 100 万吨以上的企业包括中泰化学(002092.SZ)、新疆天业(600075.SH)、北 元集团(A19289.SH),公司供应商台塑工业(1301.TW)与韩华化学(009830.KS)

均为世界知名跨国企业。公司与大型生产厂商合作,既保证了产品质量,也确保 了交易的稳定性及可持续性。

公司与主要供应商签订长期合同,每种原材料均由多家供应商供货,以保证 原材料供应稳定性。公司与主要供应商签订合同如下表:

供应商名称	合同期限
震雄铜业	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
宁波世茂铜业股份有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
江西铜业集团铜材有限公司	年 月 日至 年 月 日 2020 1 1 2025 12 31
韩华化学(宁波)有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31
台塑工业(宁波)有限公司	年 月 日至 年 月 日 2019 1 1 2023 12 31

综上所述,公司基于合作情况、供货能力、结算方式、资金周转灵活性等角 度自主选定原材料供应商,可以选择的范围广泛,供应渠道稳定,原材料供给可 持续。公司的核心原材料供应商储备较多,目前已开拓常州同泰高导新材料有限 公司、杭州远鸿科技有限公司和芜湖意科金属制品有限公司作为铜材供应商,引 入常州市钟楼化工塑料有限公司和泰州联成塑胶工业有限公司作为 PVC 材料供 应商,逐步分散采购渠道,以保证原材料供应稳定性,不存在对单一供应商的重 大依赖,亦不存在未披露的相关风险。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了震雄集团和包头震雄工商资料、震雄集团财务报表、包 头震雄经营情况简报、主要股东和人员简介、走访调查表和技术实力简介等;

(2)分析发行人采购占震雄铜业当期销售额的比例;比较分析震雄铜业和 其他铜材供应商的产品结构和单价,结合发行人采购负责人的访谈,了解发行人 向震雄铜业采购铜材占比较高的原因和合理性;

(3)获取并核查了发行人、发行人大股东、董事、监事、高级管理人员出 具的调查表、银行流水(外部董事除外),震雄集团、包头震雄及其股东、董事、 监事、高级管理人员出具的确认函;

(4)获取并核查了公司与震雄铜业签署的采购合同,了解结算方式和信用 期的约定和其他特殊约定条款;结合发行人采购负责人的访谈,了解是否存在针 对铜材采购量、采购单价及回款安排等方面的特殊约定;

(5)获取并核查了公司和包括震雄铜业在内的主要原材料供应商的采购合 同,获取主要铜材供应商采购清单;查阅了公司合格供应商相关的制度文件;

(6)查询铜材和 PVC 材料公开市场情况。

核查意见:

综上,本所律师认为:1)发行人向震雄铜业采购铜材占比较高具备合理性; 2)公司及公司大股东、董监高及主要家庭成员与震雄铜业及其股东、董监高及 家庭成员之间不存在关联关系、资金往来或特殊利益关系;3)发行人与震雄铜 业之间不存在针对铜材采购量、采购单价及回款安排等方面的特殊约定,不会对 发行人产生重大不利影响;4)发行人主要原材料供应渠道稳定且可持续,不存 在对单一供应商的重大依赖,不存在相关风险未充分披露的情形。

《告知函》第 7 题:关于销售业务费。报告期公司在国外市场及部分国内地 区通过个人或代理服务商维护客户关系。个人或代理服务商为公司客户如 MIRAE、DAE-A、高岭电子等提供售后、翻译、联络、现场卸货、摆货等服务。 公司向个人或代理服务商支付销售业务费,销售业务费包含咨询、劳务服务费, 上述费用按照国内外重点客户的销售回款金额或者销售数量的一定比例计算, 2019 年、2018 年及 2017 年销售业务费分别为 297 万元、241 万元、240 万元。 请发行人说明:(1)结合上述销售业务费的协议约定,说明其合理性,是否符 合行业惯例、是否存在商业贿赂;(2)相关内控制度是否健全并有效运行。请 保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程并发表明确核查意见。

【回复】

(一)结合上述销售业务费的协议约定,说明其合理性,是否符合行业惯例、 是否存在商业贿赂;

1、销售业务费的协议约定

报告期内,发行人与个人或代理服务商在销售过程中的权利义务关系签订相 关协议,协议中的主要条款及约定的销售业务费结算方式如下(甲方为公司,乙 方为个人或代理服务商):

主要条款	条款内容
结算主要条款	若本合同所涉项目成功的,本合同所涉商业咨询服务费相关的税费全部由
	甲方承担,具体费用按照每个月服务客户收款比例调整,费用比例计算方
	式按收款金额,如遇特殊情况,具体的服务费支付比例由甲乙双方协商后
	可做上下浮动。
乙方的责任和	针对甲方提出的项目相关事宜的咨询,就其可能涉及到的可行性、实际操
义务	作程序、风险性等,通过电话、邮件或传真等形式提供咨询服务;乙方对
	办理甲方事项和甲方提供的材料及甲方的商业秘密负有保密责任,未经甲
	方许可,乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息;乙方凭借当地人脉
	及资源介绍业务,不属于客户员工及亲属,承诺与所服务之客户无任何关
	联关系
甲方的责任与	为保证乙方有效提供咨询服务,甲方应当指派相关人员配合乙方进行所需
义务	要资料的收集和联络工作,并保证全面真实地向乙方提供委托事项的有关
	情况和材料;甲方应当按照本合同约定支付咨询服务费

个人或代理服务商责任主要为协助公司维护客户资源和提供售后、翻译、联 络、现场卸货摆货等服务,产品销售过程及售后的主要责任人为公司。本公司根 据客户的销售回款金额或者销售数量的一定比例计算并支付销售业务费。

2、销售业务费的合理性

由于公司专职于市场开拓和客户维护的人员较为有限,加之在海外设立办事 处等成本较高。上述个人或代理服务商为公司在维护客户资源和提供售后、翻译、 联络、现场卸货摆货等服务等方面提供了较大帮助,尤其面对错综复杂的海外市 场,要充分了解国外当地的语言,风土人情,政治文化,宗教信仰等等,充分利 用个人或代理服务商优秀的客户维护能力提供本地化支持,更便捷有效的满足客

户需求,节省了公司的费用,使得公司能够将主要精力投入到产品研发设计、生 产等方面。

因此,公司向其支付销售业务费具有合理性。

3、是否符合行业惯例

根据同行业可比公司以及电线电缆行业其他上市公司的年报披露信息,沃尔 核材(咨询顾问费)、金杯电工(销售服务费)、东方电缆(销售服务费)、金 龙羽(咨询服务费)、起帆电缆(咨询服务费)和太阳电缆(代理费)销售费用 中也存在类似费用情况,可见,销售业务费符合行业惯例。

4、是否存在商业贿赂

公司制定了《反贿赂管理办法》,要求员工服从国家法律法规,要求每一个 新入职的销售人员签订《廉洁协议书》。

公司《廉洁协议书》中明文规定,对一切行贿行为进行调查,如情况属实, 视情节轻重给予加重处罚或解除劳动合同,并追究法律责任。

公司与部分客户签署的销售合同中明确《商业道德条款》,约定在销售或推 广过程中须严格遵守包括但不限于《中华人民共和国反不正当竞争法》及国家工 商行政管理局颁发的《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等法律法规的规定, 严禁任何形式的馈赠,任何提供、收受或勒索贿赂的行为必须向公司的高级管理 层报告,以便公司采购适当的措施。

报告期内,公司严格按照公司规章制度和与客户的合同约定开展业务,不存 在商业贿赂的行为。

(二)相关内控制度是否健全并有效运行。

公司制定了销售费用支出的内部控制制度。每年年初制定销售费用预算,并 分解为具体项目的费用预算,在预算确定后如要调整,将需要经过销售经理审核、

总经理批准后方可进行。公司销售服务相关支出主要由销售部负责,销售服务提 供方需要与公司签订合同或协议,按照公司内控制度进行审批。

1、公司与个人或代理服务商结算销售业务费的具体内控流程如下:

(1) 申请:营销部业务员每月根据个人或代理服务商维护的客户销售回款金 额或者销售数量的一定比例编制分客户销售业务费计提明细表,提交货币资金支 付申请单据,后附服务费协议、完税发票等文件;

(2) 审批:经财务部确认销售回款金额、营销部确认个人或代理服务商维护 的客户销售数量,对于服务费金额不超过 10 万元的由营销部市场科科长审核, 财务部信用科复核,财务部经理对支付申请进行审批,对于服务费金额大于 10 万元的由营销部市场科科长审核,经公司财务总监复核后再提交公司总经理对支 付申请进行审批;

(3) 支付:出纳人员应当根据复核无误的支付申请,按规定办理货币资金支 付手续,并及时在财务软件中录入现金与银行收付凭证。

2、公司建立了完善的内控制度防止商业贿赂

(1) 公司制定并执行《货币资金管理制度》《财务报销管理办法》《资金审 批管理制度》《反贿赂管理办法》等一系列财务内控制度对财务和业务行为进行 规范,从销售、收款、用款、资金使用、资金审批、费用报销等方面采取有效措 施防范商业贿赂行为的出现。

(2) 对销售人员明确作出反商业贿赂要求。公司要求员工服从国家法律法 规,要求每一个新入职的销售人员签订《廉洁协议书》并认真学习并深刻理解反 商业贿赂有关法律法规。对于违反《廉洁协议书》的销售人员,公司解除劳动合 同,要求赔偿损失;涉嫌犯罪的,则移交司法机关进行处理。

综上所述,公司针对防止商业贿赂制定了完善的内控制度并有效运行。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1) 询问公司财务部经理,了解销售业务费的结算流程,查阅公司与个人或 代理服务商的相关合同条款,了解其在销售过程中的权利义务关系;

(2) 了解公司通过第三方开拓客户的原因,对比同行业上市公司获取客户的 方式,分析该种模式的商业合理性;

(3) 对报告期内交易额较大的个人或代理服务商进行走访和函证,对个人或 代理服务商的基本情况、公司与其之间的业务合作情况及关联关系、商业信用等 事项进行了解并形成访谈记录;

(4) 获取并查阅费用报销相关内控制度,访谈相关人员,评价这些控制的设 计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;

(5) 查阅了公司《财务管理制度》、与部分客户的销售合同中的《商业道德 条款》,核查了公司销售员工签署的《廉洁协议书》等;

(6) 登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信 被执行人名单信息查询系统、全国企业信用信息系统等网站进行查询并获取市场 监督管理局出具的相关证明,查看公司是否存在因商业贿赂引起的处罚。

核查意见:

综上,本所律师认为:1)公司通过个人或代理服务商维护客户关系并支付 销售业务费具有合理性,符合行业惯例,公司报告期内不存在商业贿赂;2)公 司的相关内控制度健全并有效运行。

《告知函》第 8 题:关于转让烟台北方城股权。烟台北方城主要从事房地产 开发运营业务,2011 年发行人通过股权受让取得其 44%股权,出资额 1,320 万 元。2018 年 5 月,发行人及其他两名股东将持有的烟台北方城 100%股权转让给 胡曼秋,股权合计转让价款为 7,500 万元(以净资产评估值 10,712.88 万元为基 础,取整 1 亿元之后折价 75 折);同时,烟台北方城无息债权人将其对烟台北

方城享有的合计 39,488 万元无息债权亦转让给胡曼秋,无息债权合计转让价款 为 29,600 万元(以评估值 39,488 万元为基础,折价 75 折之后取整)。处置时确 认投资收益 1,782.44 万元。请发行人说明:烟台北方城股权转让的真实性,受让 方的背景、出资来源,是否与发行人或实际控制人存在其他利益安排。请保荐机 构、律师和会计师说明核查依据、方法、过程,并发表明确核查意见。

【回复】

(一) 烟台北方城 100%股权转让真实性

烟台北方城本次处置前的股东和债权人为正泰集团股份有限公司、新亚电子 有限公司、上海正泰投资有限公司、赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金。 由于烟台北方城主要从事房地产开发业务,项目销售情况不及预期,处于持续亏 损状态,导致股东和债权人一直未能获得收益,2018 年,鉴于对项目未来收益 预期不乐观,前述股东和债权人在正泰集团股份有限公司的主导下对外打包处置 烟台北方城 100%,以期尽快收回资金。

(1)处置过程

经正泰集团牵头与受让方的谈判协商,2018 年 5 月 28 日,正泰集团、新亚 有限、赵建华与受让方胡曼秋签署了《股权转让协议》,约定将烟台北方城 100% 股权转让给胡曼秋,确认以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评估有限公司出具 的烟台北方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号)确定的净资产 评估值为基础,经协商一致确定股权转让价款为 7,500 万元。

经正泰集团牵头与受让方的谈判协商,2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团、 新亚有限、上海正泰投资有限公司、赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金 与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋签署了《债权转让协议》,约定债权人将其 对债务人烟台北方城享有的合计 39,488.00 万元债权,以 29,600.00 万元转让给受 让人胡曼秋。

2018 年 8 月 13 日,烟台北方城完成了本次股权转让的工商登记变更。

新亚有限已于 2018 年 8 月足额收到烟台北方城股权和债权转让对价合计

10,321.08 万元。

(二) 受让方的背景、出资来源

受让方胡曼秋背景情况如下:

姓名	主要任职经历(近五年)
胡曼秋	2016.07-2019.11 上海鸥江实业有限公司 董事长、法定代表人
	2016.03-2018.02 上海韬知投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人
	2016.02-2018.05 上海稷瑾资产管理有限公司 执行董事、法定代表人
	上海泓罗资产管理有限公司 执行董事、法定代表人 2016.01-2018.09
	上海容添互联网金融信息服务有限公司 执行董事、法定代表人 2016.01-2018.05
	乐清市柳市胡曼秋健康信息咨询服务部 法定代表人 2015.04-2017.03
	上海夺时企业管理服务中心 法定代表人 2015.03-2017.10
	至今 上海七里港融资租赁有限公司 董事长、法定代表人 2015.02
	至今 七里港(集团)有限公司 执行董事、法定代表人 2009.06

根据胡曼秋近五年主要任职经历,上海七里港融资租赁有限公司主要从事融 资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修; 租赁交易咨询和担保,胡曼秋拥有房地产相关融资租赁相关业务经验。

根据胡曼秋受让烟台北方城温州城开发有限公司股权和债权相关事项的访 谈,胡曼秋受让烟台北方城 100%股权及债权的资金的出资来源均为其自有资金 和自筹资金。

(三) 是否与发行人或实际控制人存在其他利益安排

根据对胡曼秋的访谈及其出具的书面确认,结合发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员出具的确认文件,胡曼秋与发行人及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在其他利益安排。

综上,烟台北方城股权转让真实,受让方出资来源均为其自有资金和自筹资 金,受让方与发行人或实际控制人不存在其他任何利益安排。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)调取并查阅了烟台北方城的工商登记资料、评估报告、财务报表;

(2)获取了烟台北方城股权转让协议、股东会决议、评估报告、股权转让 支付凭证;

(3)对无息债权人、股东、胡曼秋进行访谈;

(4)对胡曼秋投资、任职情况进行网络核查;

(5)获取了发行人主要股东、实际控制人、董监高、核心技术人员与受让 方不存在关联关系、其他利益安排、代持情形的确认;

(6)获取了胡曼秋出具的说明。

核查意见:

综上,本所律师认为,烟台北方城股权转让真实,受让方出资来源均为其自 有资金和自筹资金,受让方与发行人或实际控制人不存在其他任何利益安排。

《告知函》第 9 题:关于历史沿革。请发行人说明:(1)发行人由集体企 业改制设立为有限责任公司履行的法律程序是否合法、合规,改制过程中的出资 转让事宜是否存在任何争议或纠纷;(2)发行人历次出资瑕疵的具体原因,发 行人采取的整改措施和整改完成情况,补足出资的资金来源是否合法合规,是否 存在任何争议或纠纷;(3)发行人历次增资是否存在代持、股权是否明晰。请 保荐机构及发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

【回复】

(一)发行人由集体企业改制设立为有限责任公司履行的法律程序是否合 法、合规,改制过程中的出资转让事宜是否存在任何争议或纠纷;

1、改制为有限责任公司的过程

新亚有限在集体企业(股份合作制阶段)即由赵战兵、黄大荣、黄定余、黄 增畴、陈伦林、白建功个人出资(陈伦林、白建功为隐名股东),不存在其他企 业职工持股或集体资产入股情形。新亚电子由集体企业(股份合作制)改制为有 限责任公司的过程如下:

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有限 公司"。 同日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签订《温州 市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂已 经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

2、法律程序的合法合规性

根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》、《城镇集体所有制企业、 单位清产核资产权界定暂行办法》等的相关规定,集体企业改制需履行职工代表 大会决策、审批批复、清产核资、评估以及验资程序。具体法律规定及履行情况

如下:

1)职工代表大会程序

新亚有限在集体企业(股份合作制)阶段即由赵战兵、黄大荣、黄定余、黄 增畴、陈伦林、白建功个人出资(陈伦林、白建功为隐名股东),不存在其他企 业职工持股或集体资产入股情形。新亚有限由集体企业(股份合作制)改制为有 限责任公司系经全体股东讨论一致决定,全体股东对由股份合作制改制为有限责 任公司的决定无任何争议,不存在任何纠纷或潜在纠纷,鉴于此,本所律师认为, 新亚有限由集体企业(股份合作制)改制为有限责任公司虽然未履行职工代表大 会程序,但系经相关权益人讨论一致决定,不存在纠纷或潜在纠纷。

2)清产核资

如上所述,新亚有限在集体企业(股份合作制)阶段即由赵战兵、黄大荣、 黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功个人出资(陈伦林、白建功为隐名股东),不 存在其他企业职工持股或集体资产入股情形,各位股东根据乐清市新亚无线电厂 资产评估情况清产核资,符合《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂 行办法》规定的"谁投资,谁所有、谁受益"的原则。

3)审批批复

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

4)评估以及验资

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估,

截至 1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了各 股东应履行的出资义务,因此各股东对乐清市新亚无线电厂(股份合作制)变更 为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

3、有权机关的确认

2019 年 11 月 8 日,温州市人民政府出具《关于要求确认新亚电子股份有限 公司及其前身历史沿革中相关事项的请示》(温政[2019]63 号),向浙江省人民 政府申请确认:(1)新亚电子及其前身各股东设立、增资及后续股权结构的变 更过程中不存在国有、集体资产投入,产权清晰;(2)新亚电子股份有限公司 及其前身设立、增资、股权结构的变更、改制为股份合作制及有限责任公司的过 程,情况属实,符合当时的法律、法规和地方规定。2020 年 1 月 7 日,浙江省 人民政府办公厅出具《关于新亚电子股份有限公司历史沿革中有关事项确认的 函》(浙政办发函[2020]5 号),同意温州市人民政府的确认意见。

4、改制过程中的出资转让事宜

根据发行人的工商登记资料,截至 1997 年改制前,工商登记显示的乐清市 新亚无线电厂(股份合作制)的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	230.0000	25.00
黄大荣	230.0000	25.00
黄定余	230.0000	25.00
黄增畴	230.0000	25.00
合计	920.0000	100.00

根据白建功、陈伦林增资的现金收据以及赵战兵、黄定余、黄增畴、黄大荣、

白建功、陈伦林共同确认,1996 年初,乐清市新亚无线电厂(股份合作制)原 股东赵战兵、黄定余、黄增畴、黄大荣一致决定向乐清市新亚无线电厂进行增资, 同时决定通过增资方式引入新股东白建功、陈伦林,此次增资后的注册资本变更 为 920 万元,出资金额及持股比例如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

根据乐清市新亚无线电厂(股份合作制)实际出资人赵战兵、黄定余、黄增 畴、黄大荣、白建功、陈伦林的共同确认,为了办理工商登记变更手续的便捷, 陈伦林、白建功决定暂时以隐名股东身份,通过代持方式(赵战兵、黄大荣分别 代陈伦林持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%;黄定余、黄增畴分别代白 建功持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%)持有乐清市新亚无线电厂出资 额。

1997 年乐清市新亚无线电厂的企业性质由集体企业(股份合作制)变更为 有限责任公司时,前述股权代持关系解除,全体股东按照实际出资额及出资比例 办理工商登记。

根据本所律师对赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功的访谈 确认,上述改制过程中股东及其出资金额、出资比例的变动并非实际的出资额转 让,而系由于股权代持关系解除、实际出资关系还原所导致,赵战兵、黄大荣、 黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对前述股权代持、代持关系解除以及实际出资 额的还原不存在任何争议或纠纷。

据此,本所律师认为,发行人由集体企业改制设立为有限责任公司履行的法 律程序合法、合规,改制过程前后工商登记上的股东及其出资额的变动实际系代 持还原导致,不存在出资转让情形,不存在任何争议或纠纷。

(二)发行人历次出资瑕疵的具体原因,发行人采取的整改措施和整改完成 情况,补足出资的资金来源是否合法合规,是否存在任何争议或纠纷;

1、发行人历次出资瑕疵的具体原因

根据发行人提供的工商登记资料及历次出资、增资的出资凭证、《验资报告》, 发行人自有限责任公司设立以来存在以下出资瑕疵情况,具体情况及原因如下:

(1)1998 年增资至 1,212 万元

1998 年 1 月 25 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《浙江新亚电子有限公司¹章程》,公司名称为浙江新亚电子有限公司,注册 资本增加至 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市审计事务所出具《验资报告》(乐审所验字[1998]第 126 号),经审验:截至 1998 年 1 月 30 日,公司注册资本增加至 1,212 万元, 实收资本 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市工商行政管理局下发了《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 1,212 万元。

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 555 号),对注册资本从 920 万元增加到 1,212 万元的资本到位情况进行了复核。 经复核,本次新增认缴出资 292 万元存在出资瑕疵,具体情况及原因如下:

序 号	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金 额(元)	瑕疵原因
1	货币资金(银行	陈伦林、白建功	79,042.94	原始单据的资金用途不清晰,确认

¹根据浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》(浙省名称预核[98]第 92 号),变更公 司名称为"浙江新亚电子有限公司"。

	汇票)			依据不足
2	其他应收款	陈伦林、白建功	426,292.70	股东对外形成的其他应收债权转 让给公司,但无法核实其形成过 程,确认依据不足
3	资本公积、盈余 公积、应付股利 及其他应付款	赵战兵、黄定余、 黄增畴、黄大荣、 陈伦林和白建功	2,414,664.36	凭证后附实收资本的情况说明未 经股东签字确认,应付股利和其他 应付款系股东对公司享有的债权, 债权无法核实形成过程,确认依据 不足
		合计	2,920,000.00

(2)2001 年增资至 5,008 万元

2001 年 1 月 19 日,浙江新亚电子有限公司召开股东会,全体股东一致同意, 按原各股东投资比例进行增资,公司注册资本由 1,212 万元增加至 5,008 万元, 新增的 3,796 万元中,赵战兵认缴 752 万元、黄大荣认缴 714 万元、黄增畴认缴 714 万元、黄定余认缴 714 万元、陈伦林认缴 451 万元、白建功认缴 451 万元。

2001 年 2 月 27 日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验字 [2001]第 138 号),经审验:截至 2001 年 2 月 26 日,浙江新亚电子有限公司的 注册资本增加至 5,008 万元,实收资本为 5,008 万元。

2001 年 3 月 5 日,乐清市工商行政管理局下发《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 5,008 万元

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),对注册资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的资本到位情况进行了复 核。经复核,本次新增认缴出资 3,796 万元中 1,613 万元存在出资瑕疵,具体情 况及原因如下:

序	出资方式	涉及股东	瑕疵出资金	瑕疵原因
号			额(元)
1	票据投入产生	赵战兵、黄大荣、	7,100,000	银行承兑汇票无前手背书人信息,
	的债权	黄增畴、陈伦林、		无法核实银行承兑汇票来源情况,
		白建功		确认依据不足
2	其他应收款	黄大荣、黄增畴、	7,220,000	无法核实股东其他应收款的形成过
		陈伦林		程,确认依据不足

3	固定资产出资	白建功	1,810,000	无法获取设备采购时的发票且未经
				评估,确认依据不足
		合计	16,130,000

2、发行人采取的整改措施和整改完成情况

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日作出的股东会决议以及《实收资本复核报 告》(天健验〔2018〕555 号)、《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕522 号),截至 2017 年 12 月 31 日止,发行人实际控制人赵战兵以货币资金补足上 述 292 万元以及 1,613 万元瑕疵出资,新亚有限实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元、从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

此外,根据乐清市市场监督管理局确认,鉴于上述瑕疵均已得到规范、纠正 和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合法、有效性产生任何 影响,乐清市市场监督管理局不会对前述瑕疵作出行政处罚。

3、补足出资的资金来源的合法合规性及是否存在争议或纠纷

根据发行人实际控制人赵战兵的访谈、书面确认以及新亚有限 2017 年 12 月 22 日作出的股东会决议,赵战兵以货币资金补足出资的资金来源为自有资金, 资金来源合法合规,其以货币资金补足出资行为已经获得发行人全体股东的一致 确认,未侵害其他方的利益,未导致各股东持股比例产生变化或调整,亦未引起 股权纠纷或争议。

因此,本所律师认为,发行人已经采取整改措施且整改完成,实际控制人以 货币资金补足出资的资金来源合法合规;不存在任何争议或纠纷。

(三)发行人历次增资是否存在代持、股权是否明晰。

根据发行人的工商登记资料、历次增资的出资凭证、历次股权转让对价支付 凭证,并经与发行人相关股东访谈确认,发行人除 1996 年至 1997 年改制为有限 责任公司前存在股权代持外,其历史沿革不存在其他代持情形。本所律师对发行 人 1996 年至 1997 年期间的代持情况核查如下:

根据白建功、陈伦林增资的相关凭证以及赵战兵、黄定余、黄增畴、黄大荣、 白建功、陈伦林共同确认,1996 年初,乐清市新亚无线电厂(股份合作制)原 股东赵战兵、黄定余、黄增畴、黄大荣一致决定向乐清市新亚无线电厂进行增资, 同时决定通过增资方式引入新股东白建功、陈伦林,此次增资后的注册资本变更 为 920 万元,出资金额及持股比例如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

根据乐清市新亚无线电厂(股份合作制)实际出资人赵战兵、黄定余、黄增 畴、黄大荣、白建功、陈伦林的共同确认,为了办理工商登记变更手续的便捷, 陈伦林、白建功决定暂时以隐名股东身份,通过代持方式(赵战兵、黄大荣分别 代陈伦林持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%;黄定余、黄增畴分别代白 建功持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%)持有乐清市新亚无线电厂出资 额。根据发行人的工商登记资料,截至 1997 年改制前,工商登记显示的乐清市 新亚无线电厂(股份合作制)的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	230.0000	25.00
黄大荣	230.0000	25.00
黄定余	230.0000	25.00
黄增畴	230.0000	25.00
合计	920.0000	100.00

1997 年乐清市新亚无线电厂的企业性质由股份合作制企业变更为有限责任 公司时,前述股权代持关系解除,各方按照实际出资额及出资比例办理工商登记。

2019 年 5 月 23 日,乐清市市场监督管理局出具《批复》,确认鉴于上述代 持已得到规范、纠正和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合 法、有效性产生实质性影响,乐清市市场监督管理局不存在对前述瑕疵作出行政 处罚的情形。

据此,发行人历次增资中仅 1996 年至 1997 年期间存在股权代持,1997 年 乐清市新亚无线电厂的企业性质由股份合作制企业变更为有限责任公司时股权 代持关系解除,股权清晰,且不存在争议。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)查阅了发行人工商登记资料及历次出资、增资的出资凭证、历次股权 转让对价支付凭证、《验资报告》、《实收资本复核报告》等;

(2)对赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功进行访谈并出 具书面确认;

(3)取得了乐清市市场监督管理局出具的合规证明;

(4)取得了市级政府、省级政府对相关事项的确认意见。

核查意见:

综上,本所律师认为,发行人由集体企业改制设立有限责任公司履行的法律 程序合法、合规,改制过程中的出资转让事宜不存在任何争议或纠纷;发行人历 次出资瑕疵已采取整改措施,且已整改完成,补足出资的资金来源合法合规,且 不存在任何争议或纠纷;发行人历次增资仅1996年至1997年期间存在股权代持, 1997 年股权代持情况已经解除、股权明晰。

《告知函》第 11 题:发行人客户安费诺集团授权发行人使用生产一种保形 带状电缆的非专利技术,发行人按产品销售净价的 3%支付许可费。发行人生产 的高频数据线材仅部分使用该非专利技术,并仅供安费诺集团使用。请发行人说 明上述技术许可使用是否符合行业惯例,安费诺集团是否也向其他供应商收取类 似费用,发行人其他客户是否也采用类似合作方式。请保荐机构、申报会计师及 发行人律师说明核查过程、核查依据并发表明确核查意见。

【回复】

(一)请发行人说明上述技术许可使用是否符合行业惯例,安费诺集团是否 也向其他供应商收取类似费用;

安费诺集团创立于 1932 年,是全球最大的连接器制造商之一。安费诺集团 技术许可使用属于安费诺集团对于自身研发的非专利技术的合理利用,不具备行 业特性,其参照专利法的相关规定与发行人签订授权许可合同,并向被授权人收 取许可使用费用。相关授权产品销售占比较低,具体情况如下:

单位:万元

项 目	年度 2018	年度 2019
授权产品销售金额	注 89.11	951.72
主营业务收入规模	88,709.26	91,973.20
占主营业务收入比重	0.10%	1.03%

注:安费诺集团非专利技术授权协议签署时间为 2018 年 11 月,因此该金额仅包含 2018 年 11 月和 12 月的销售金额。

根据安费诺集团出具的调查问卷,其亦会向其他供应商授权并收取类似许可 费。

(二)发行人其他客户是否也采用类似合作方式。

除安费诺集团外,发行人其他客户未采用类似合作方式。

核查程序:

本所律师执行了以下核查程序:

(1)获取并核查了安费诺非专利技术的授权许可协议,访谈发行人销售负 责人,了解协议的具体安排、实施情况;

(2)获取安费诺集团就技术许可事项的调研问卷,了解其技术许可的授权 情况;

(3)获取并核查了公司全部履约合同,核查是否存在其他类似合作方式。

核查意见:

综上,本所律师认为:1)安费诺集团技术许可使用不具备行业特征,属于 其对自身研发成果的合理利用,安费诺集团亦会向其他供应商收取类似费用;2) 发行人其他客户未采用类似合作方式。

(以下无正文)

第三节签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书(七)》签署页)

本补充法律意见书(七)于2020年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

负责人:李 强 经办律师:秦桂森

经办律师:罗 端

国浩律师(上海)事务所

关 于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

补充法律意见书(八)

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2020 年 9 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

补充法律意见书(八)

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、 "公司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专 项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上 市管理办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规 和证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神,对新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了 《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关 于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称 "原法律意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上 市之补充法律意见书(二)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票 并上市之补充法律意见书(三)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行 股票并上市之补充法律意见书(四)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开 发行股票并上市之补充法律意见书(五)》、《关于新亚电子股份有限公司首次 公开发行股票并上市之补充法律意见书(六)》、《关于新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(七)》(以下简称"补充法律意见 书")。

现本所律师根据发行人自 2019 年年报之补充法律意见书(三)出具之日至

今(以下简称"补充事项期间")发生的或变化的重大事项,发表补充 2020 年 半年报事项的法律意见,出具《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限 公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(八)》(以下称"本补充法律 意见书(八)"或"本补充法律意见书")。本补充法律意见书(八)是对原法 律意见书、补充法律意见书的补充,须与原法律意见书、补充法律意见书一并使 用,原法律意见书、补充法律意见书中未被本补充法律意见书(八)修改的内容 仍然有效,原法律意见书、补充法律意见书中与本补充法律意见书(八)不一致 的部分以本补充法律意见书(八)为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本补充法律意见书(八)。

本补充法律意见书(八)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监 会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具 本补充法律意见书如下:

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

为出具本补充法律意见书(八),本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本补充法律意见书(八)是对《法律意见书》、《律师工作报告》、 补充法律意见书的补充,须与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、补充法 律意见书一并使用,前述《法律意见书》、《律师工作报告》、补充法律意见书 中未被本补充法律意见书(八)修改的内容仍然有效,《法律意见书》、《律师 工作报告》、补充法律意见书中与本补充法律意见书(八)不一致的部分以本补 充法律意见书(八)为准。

(三) 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的释义、简称、 声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本补充法律意见书(八)。

(四) 本所律师同意将本补充法律意见书(八)作为本次发行及上市所必 备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书(八) 的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所 律师已对截至本补充法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》 的内容进行再次审阅并确认。

(六) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本补充法律 意见书(八)所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证

言,本所律师系基于发行人的上述保证出具本补充法律意见书。

(七) 对于本补充法律意见书(八)至关重要而又无法得到独立的证据支 持的事实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件 出具本补充法律意见书。

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书(八)作任何 解释或说明。

(九) 本补充法律意见书(八)仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向 中国证监会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、本次发行及上市的批准和授权

2019 年 4 月 26 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的与本次发行及上市有关的决议内容在股东大会 的职权范围之内,仍处于有效期。

本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的批准, 本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法成立的股份有限公司,具有《公司法》、《管 理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下:

公司名称	新亚电子股份有限公司
统一社会信用代码	9133038214550201X5
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人	赵战兵
注册资本	10,008万元
成立日期	1987年04月07日
营业期限	1987年04月07日至长期
经营范围	研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材, 工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性线材,新能源应用 线材,信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材, 汽车和航空航天等行业应用线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线 材性能检测及技术咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务; 货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
登记机关	温州市市场监督管理局
登记状态	存续

据此,本所律师认为,补充事项期间,发行人仍具有本次发行及上市的主体

资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行系股份有限公司发行新股,属于首次公开发行股票并在证券 交易所上市交易。补充事项期间,发行人符合本次发行及上市的实质条件。

(一) 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

1、根据发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》及发行人 2019 年第一 次临时股东大会审议通过的有关议案,经本所律师核查,发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票,每股面值一元,每一股份具有同等权利,每股的发行条 件和发行价格相同,发行价格根据向询价对象询价结果并参考市场情况确定,不 低于票面金额。据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百二十六条、 第一百二十七条的规定。

2、经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时 股东大会审议通过。据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百三十三 条关于发行新股的规定。

(二) 发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件

1、2019 年 5 月,发行人聘请长江保荐担任其保荐机构,并签订了保荐协议, 同时,发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票,并于 2019 年 5 月签订了承 销协议。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十条和第二十六条关于 公开发行股票的规定。

2、根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关股东大会文件,发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议, 经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责。据此,本所律师认为,

发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第一项 之规定。

3、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2020]9298 号), 经本所律师核查,发行人 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月的净利润 (以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准)分 别为 5,072.84 万元、8,685.29 万元、9,840.55 万元、5,078.58 万元,发行人 最近三年连续盈利。据此,本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合《证 券法》第十二条第一款第二项之规定。

4、根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2020]9298 号)以 及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人最近三年财务会计报告被出具无 保留意见审计报告。据此,本所律师认为,发行人最近三年财务会计报告被出具 无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第三项之规定。

5、根据发行人及其控股股东相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的 书面说明等,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。据此,本所律师 认为,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条 第一款第四项之规定。

(三) 发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件

1、发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要 求

2、发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条 的规定。

(2)发行人的保荐机构长江保荐已按照相关法律法规的要求组织对发行人 的董事、监事和高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导,发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》 第十五条的规定。

(3)根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具 的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责;

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

(4)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发 行人的内部控制制度健全且能被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。

(5)根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海 关等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:

①最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重;

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核

准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明,经本所律师核查,发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符 合《管理办法》第十九条的规定。

(7)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发行 人内部制订了《财务管理制度》,建立起严格的货币资金管理制度、现金管理制 度、银行存款管理制度等,对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批,发 行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理,发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。

3、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求

(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利 能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)天健会计师已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制鉴证 报告》,认为发行人于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制, 符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据天健会计师对发行人报告期(2017 年度、2018 年度、2019 年度、 2020 年 1-6 月)的财务报表出具的无保留意见的《审计报告》、发行人出具的 书面说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量,符合《管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《审计报告》及发行人的书面说明,发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为根据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管 理办法》第二十四条的规定。

(5)根据《审计报告》,经本所律师核查,发行人已在《招股说明书(申 报稿)》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露,所披露的关联交易价 格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的 规定。

(6)根据《审计报告》,发行人符合下列条件:

①最近 3 个会计年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润孰低者为准)均为正数且累计数超过 3,000 万元;

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元或最 近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

③发行前股本总额不少于 3,000 万元;

④最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净 资产的比例不高于净资产的 20%;

⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《关于新亚电子股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审[2020]9298 号),经本 所律师核查,发行人依法纳税,符合相关法律法规的规定。

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的专业判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《审计报告》及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人不 存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项, 符合《管理办法》第二十八条的规定。

(9)根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人申报文件中不存在 下列情形:

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

②滥用会计政策或者会计估计;

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

(10)根据《审计报告》和发行人的说明,经本所律师核查,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形:

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖;

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益;

⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利 变化的风险;

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

4、发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求

经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时股 东大会审议通过。

综上,本所律师认为,发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及 上海证券交易所的同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定 的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

发行人于 2018 年 11 月 28 日设立,发行人的设立符合当时有效的法律、法 规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律纠纷。

五、发行人的独立性

补充事项期间,发行人独立性事宜未发生变化,发行人资产完整,业务及人 员、财务、机构独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人或股东(实际控制人)

(一) 发起人和股东

根据发行人提供的资料,截至 2020 年 6 月 30 日,新亚电子的股东温州瓯 瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)、 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)发生变更,具体情况如下:

1、温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

根据温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)工商登记资料,经本所律师核 查,温州瓯瑞发生份额转让、股东名称变更,变更后,温州瓯瑞的基本情况如下:

名称	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA2CPGX87M
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器A 幢 311 室(自主申报)
执行事务合伙人	杭州兆恒投资管理有限公司
成立日期		2018 年	5 月 21 日
合伙期限	2018	年 5 月 21	日至 2025 年 5 月 20 日
认缴份额	30,000.0000 万元
经营范围	股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	杭州兆恒投资管 理有限公司	普通合伙 人	150.0000	0.50
	杭州天准股权投 资有限公司	普通合伙 人	150.0000	0.50
合伙人	瑞安市产业基金 有限公司	有限合伙 人	3,000.0000	10.00
	华峰集团有限公 司	有限合伙 人	15,000.0000	50.00
	温州市基金投资 有限公司	有限合伙 人	9,000.0000	30.00
	平阳奕阳投资企 业(有限合伙)	有限合伙 人	2,700.0000	9.00
合计			30,000.0000	100.00

2、温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

根据温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)工商登记资料,经本所律师核 查,温州浚泉信发生股东名称变更,变更后,温州浚泉信的基本情况如下:

名称	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330303MA297JNF83
企业类型	有限合伙企业

主要经营场所	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 A 幢 303 室
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司
成立日期		2017 年	8 月 3 日
合伙期限		2017 年 8	月 3 日至长期
认缴份额		35,000.0000	万元
经营范围			股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	350.0000	1.00
	温州市基金投 资有限公司	有限合伙人	10,500.0000	30.00
合伙人	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	14,700.0000	42.00
	吴培培	有限合伙人	4,900.0000	14.00
	卢恩胜	有限合伙人	1,225.0000	3.50
	周信忠	有限合伙人	2,450.0000	7.00
	方小波	有限合伙人	875.0000	2.50
	合计		35,000.0000	100.00

3、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

根据温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)工商登记资料, 经本所律师核查,浙民投乐泰发生住所变更,变更后,浙民投乐泰的基本情况如 下:

名称	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330382MA2CPAML7N
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省温州市乐清市柳市镇长东路 1 号(正泰乐清物联网传感器 产业园 1 号楼 5 层)
执行事务合伙人 宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司
成立日期 2018 年 5 月 10 日

合伙期限	2018 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 9 日
认缴份额		90,000.0000	万元
经营范围		实业投资;投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准、不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	宁波梅山保税港 区浙民投投资管 理有限公司	普通合伙人	900.0000	1.00
	正泰集团股份有 限公司	有限合伙人	40,000.0000	44.44
合伙人	乐清市金融控股 有限公司	有限合伙人	30,000.0000	33.33
	西藏浙岩投资管 理有限公司	有限合伙人	18,902.0000	21.00
	宁波梅山保税港 区浙民投浙玖投 资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	198.0000	0.22
	合计		90,000.0000	100.00

(二) 控股股东和实际控制人

补充事项期间,发行人的控股股东和实际控制人未发生变更。

七、发行人的股本及演变

补充事项期间,发行人的股本未发生变更。

八、发行人的业务

(一) 经营范围

补充事项期间,发行人的经营范围未发生变更。

(二) 主营业务

经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2020]9298 号),新亚电子 在 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月主营业务收入(合并报表) 及营业收入情况如下:

单位:元

	2017	年度	2018	年度	2019	年度	2020 年	1-6 月
产品类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营业务收入	864,557 ,383.43	98.88%	887,092 ,643.54	98.95%	919,731 ,981.40	99.04%	402,801, 829.16	98.99 %
其他业务收入	9,778,1 95.46	1.12%	9,443,7 10.64	1.05%	8,929,5 43.91	0.96%	4,108,43 4.29	1.01%
营业收入合计	874,335 ,578.89	100.00 %	896,536 ,354.18	100.00 %	928,661 ,525.31	100.00 %	406,910, 263.45	100%

本所律师认为,发行人主营业务突出。

(三) 资质许可

1、资质许可

根据新亚电子提供的资质证书,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子 及其控股子公司已获取的资质许可如下:

编 号	证照名称	证照编号	许可内容	有效期	发证机关	持有人
1	城市污水排 入排水管网 许可证	浙乐排准字第 2017038 号	排水类型: 生活污水	2017 年 6 月 2 日至 2022 年 6 月 2 日	乐清市市政 公用建设局	新亚电 子

2	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	3303960048	--	长期	中华人民共 和国温州海 关	新亚电 子
3	对外贸易经 营者备案登 记表	02329538	--	--	--	新亚电 子
4	食品经营许 可证	JY33303820206 993	热食类食品 制售	至 2023 年 5 月 7 日	乐清市市场 监督管理局	新亚电 子
5	中华人民共 和国道路运 输经营许可 证	浙交运管许可 温字 330382005069 号	货运;普通 货运	2018 年 6 月 15 日至 2022 年 6 月 15 日	乐清市道路 运输管理局	新亚电 子

2、体系认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子已获 取的体系认证情况如下:

证书名称	证书编号		有效期	持有人
质量管理体系认证证书 (IATF16949:2016)	0326623	DEKRA Certification GmbH	2018.8.27- 2021.8.26	新亚电子
医疗器械-质量管理体系 认证证书 (ISO13485:2016)	CQC18QY20011R0M/4 6500	中国质量认证 中心	2018.12.8- 2021.3.11	新亚电子
环境管理体系认证证书 (ISO14001:2015)	00119E31310R4M/33 00	中国质量认证 中心	2019.5.14- 2022.5.19	新亚电子
中国合格评定国家认可 委员会实验室认可证书	CNAS L5846	中国合格评定 国家认可委员 会	2018.12.18 -2024.10.2 1	新亚电子
能源管理体系认证证书 (ISO50001:2011)	016ZB19En2071ROM	新世纪检验认 证股份有限公 司	2019 年 10 月 24 日至 2021 年 8 月 30 日	新亚电子

3、产品认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具之日,新亚电子已获

取的产品认证情况如下:

证书名称	证书编号	颁发单位	发证日期	持有人
VDE 认证证书	40000965	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certification Instit ute)	2013.5.28	新亚电子
VDE 认证证书	40028605	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certification Instit ute)	2013.7.18	新亚电子
VDE 认证证书	40032328	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certification Instit ute)	2013.6.24	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 635	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 630	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105134 426	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105105 720	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 268	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 270	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2014010105675 148	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12005 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12005 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12009 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子

JET 认证证书	JET5837-12009 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12011 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12011 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12012 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12012 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12001 -1001	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
JET 认证证书	JET5837-12001 -1002	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
KC 认证证书	SU01078-9001	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2010.4.9	新亚电子
KC 认证证书	SU01078-9002A	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2019.1.24	新亚电子
TÜV 认证证书	R50334045	德国莱茵 TÜV 集团 (TUVRheinland)	2016.7.15	新亚电子
ETL 认证证书	5007644	上海天祥质量技术服务 有限公司(Intertek Testing Services Shanghai)	2017.3.6	新亚电子
UL 认证证书	E170689	美国保险商实验所 (Underwriters Laboratories Inc.)	2012.3.25	新亚电子
UL 认证证书	E176939	美国保险商实验所 (Underwriters Laboratories Inc.)	2006.9.29	新亚电子
UL 认证证书	E331816	美国保险商实验所 (Underwriters Laboratories Inc.)	2010.1.8	新亚电子

CSA 认证证书	1078849	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2017.8.15	新亚电子
CSA 认证证书	1196196	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2018.10.24	新亚电子

经本所律师核查,发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。

(四) 境外经营活动

根据发行人的说明、天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审 [2020]9298 号),发行人不存在境外经营活动。

(五) 持续经营

根据天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健审[2020]9298 号),经 本所律师核查,补充事项期间,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规和规范性文件的规定;发行人主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 且主营业务最近三年未发生重大变更;发行人可以在其营业执照所载的经营范围 内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

(一) 关联交易

1、关联方

根据新亚电子关联人出具的关联方调查表,补充事项期间,新亚电子关联方 变更情况如下:

(1)温州昊亚新能源科技有限公司

温州昊亚新能源科技有限公司系发行人实际控制人赵战兵控制的新亚东方 2020 年 6 月 15 日新设的持股 99%的企业,其基本情况如下:

名称	温州昊亚新能源科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2J8EAN10
法定代表人	黄耀威
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省温州市乐清市城东街道晨曦路 518 号悦城花苑 6 幢 2001 室(仅 限办公使用)
注册资本	100.00 万元
营业期限	2020 年 06 月 15 日至长期
经营范围	一般项目:机动车充电销售;集中式快速充电站;普通机械设备安装 服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);停车场服务;新能源 汽车换电设施销售;新能源汽车电附件销售;智能输配电及控制设备 销售;配电开关控制设备销售;软件销售;技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股东	新亚东方(99%)、黄耀威(1%)

(2)浙江珊溪水利水电开发股份有限公司

浙江珊溪水利水电开发股份有限公司系发行人独立董事金爱娟担任独立董 事的企业,其基本情况如下:

名称	浙江珊溪水利水电开发股份有限公司
统一社会信用代码	91330300704315676B
法定代表人	胡劲
公司类型	股份有限公司(非上市、国有控股)
住所	浙江省温州市国贸大厦 7-10 楼
注册资本	118,561 万元
营业期限	1996 年 01 月 15 日至无固定期限
经营范围	经营管理珊溪水利枢纽工程;新能源项目的开发管理;旅游景点 的 开发、服务;物业管理;水利水电技术咨询、培训;纯净水制作、销 售;水产 养殖、销售;建筑材料、水利水电设备的销售。(依法须 经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动)。
股东	温州市公用事业投资集团有限公司(56.08%)、浙江省财务开发有限

责任公司(19.28%)、浙江省新能源投资集团股份有限公司(15.36%)、
钱江水利开发股份有限公司(9.28%)

2、重大关联交易

(1)偶发性关联交易

根据发行人提供的资料,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健 审[2020]9298 号),经本所律师核查,2020 年 1-6 月,发行人与关联方之间正 在履行的偶发性关联交易情况如下:

I.关联方租赁

①新亚有限向新亚东方电能科技有限公司出租的关联租赁

a.新亚电子将公司办公楼三楼(综合办公室及副总经理办公室)出租给新亚 东方用于办公、生产,租赁面积为 900 平方米,租金为 162,000 元/年,租赁期 限为 2020 年 5 月 1 日至 2023 年 5 月 1 日。

b. 新亚电子将公司 SMT 对面的一间生产车间出租给新亚东方用于办公、生 产,租赁面积为 600 平方米,租金为 108,000 元/年,租赁期限为 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 1 日。

(2)经常性关联交易

根据发行人提供的资料,结合天健会计师事务所出具的《审计报告》(天健 审[2020]9298 号),经本所律师核查,2020 年 1-6 月,发行人与关联方之间正 在履行的经常性关联交易如下:

I.关联采购

报告期内的关联采购事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	2020 年 1-6 月
乐清市百顺货运代理点	运输服务	687,647.59

II.关联销售

报告期内的关联销售事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	2020 年 1-6 月
浙江恒亚电子科技有限公司	电子线材等	2,634,238.00
苏州新亚电通有限公司	电子线材等	1,316,217.12

III.关键管理人员报酬

项目	2020 年 1-6 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
关键管理人员报酬(万元)	192.12	409.96	320.56	269.96

(3)关联方应收应付款项

根据发行人提供的资料,结合天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师 核查,发行人关联方应收应付款项如下:

I.关联方应付款项

单位:元

		账面余额
项目名称	关联方	2020 年 6 月 30 日
应付关联方 款项	乐清市百顺货运代理点	130,583.02
	合计	130,583.02

II.关联方应收款项

单位:元

		账面余额
项目名称	关联方	2020 年 6 月 30 日
	浙江新亚电子科技有限公司	2,530,016.94
应收帐款	苏州新亚电通有限公司	1,188,094.30
	新亚东方电能科技有限公司	39,721.77
	合计	3,757,833.01

(二) 同业竞争

补充事项期间,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在 经营同种或类似业务的同业竞争情况。

十、发行人的主要资产

(一) 土地使用权

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子 拥有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方 式	抵 押 情 况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.5 3	出让	2053年5月 12 日	新 亚 电 子	出 让	1 --
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0029499号	乐清市北 白象镇赖 宅村	工业用地	65,140.5 0	出让	2069年6月 24 日	新 亚 电 子	出 让	--

(二) 房产

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子 拥有的房产如下:

产权 证号	座落	幢号	房屋 总层 数	所在层 数	建筑面积 (㎡)	权利人	取得 方式	他项权 利
浙	乐清市	1	1	1	18.64	新亚电子	自建	--

¹ 截至本补充法律意见书出具之日,鉴于发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署的借款合同 已履行完毕,浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号地块上的抵押权已解除。

(201 9)乐	北白象 镇温州	2	1	1	24.38
清市	大桥工	3	7	1-7	8,470.80
不动 产权	业园区	4	5	1-5	8,926.43
第 00011 55 号		5	5	1-5	38,707.35
沪 (201 9)嘉 字不 动产 权第 00317 2 7号	顺达路 300 弄 62 号	1	4	1-4	642.52	转让	--

(三) 租赁房产

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子拥有的 租赁房产如下:

序 号	出租 人	承租 人	产权证号	租赁房屋地 址	用途	面积 (㎡)	租金	租期
1	周恩 帅、 朱瑞	新亚 电子	(苏)2016 无锡市不动 产权第 0031153 号	无锡市安镇 街道龙湖九 里香醍庄园 475-1201	成套 住宅	131.89	2,600 元/月	2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
2	黄君 颖	新亚 电子	粤房地权证 莞字第 0600607656 号、粤房地 权证莞字第 0600607659 号	东莞市虎门 镇白沙村虎 门国际公馆 一期 15 栋 1 单元 1401、 1402 号房	住宅	104.25	5200元 /月	2019 年 5 月 25 日至 2021 年 5 月 24 日
3	林微 微	新亚 电子	房地权证肥 西字第	上派镇巢湖 中路沃顿花	居住	96.28	2,500. 00元/	2020 年 1 月 1 日至

² 2009 年 12 月 28 日,上海祖鼎实业有限公司与新亚有限签署《上海市房地产买卖合同》,约定上海祖鼎 实业有限公司将其拥有的位于顺达路 300 弄 62 号的自有房屋(房屋建筑面积:642.52 平方米)及该房屋占 用范围内的土地使用权转让给新亚有限。

			2015026448	园 5 幢楼			月	2020 年 12
			号	2701 室				月 31 日
4	魏红 霞	新亚 电子	房地证津字 第 1110212121 68 号	西青区中北 镇外环线以 西津杨公路 南侧清枫园 21-3-1802	居住	90.69	2,100. 00元/ 月	2020 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 1 日
5	吴成 勇	新亚 电子	鲁(2016) 青岛市不动 产权第 0115145 号	市北区海瑞 北路 286 号 2 号楼 2 单元 2401 户	居住	92.79	2,200 元/月	2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
6	邵美 惠、 徐增 影	新亚 电子	厦国土房证 第 01004194	厦门市海沧 区旭日海湾 464 号 802 室	住宅	106.8	3,000/ 月	2020 年 4 月 17 日至 2021 年 4 月 16 日

(四) 商标

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在商标局网站查询,截至本补充法律 意见书出具日,新亚电子拥有的注册商标权如下:

序 号	商标	注册证号	类别	有效期	商标权人
1		7089316	第 9 类	2020 年 10 月 14日至2030年 10 月 13 日	新亚电子
2		3221774	第 9 类	2013 年 08 月 14日至2023年 08 月 13 日	新亚电子
3		2022383	第 9 类	2012 年 11 月 28日至2022年 11 月 27 日	新亚电子
4		1797226	第 9 类	2012 年 06 月 28日至2022年 06 月 27 日	新亚电子
5		1793022	第 9 类	2012 年 06 月 21日至2022年 06 月 20 日	新亚电子

6		1287124	第 9 类	2009 年 06 月 21日至2029年 06 月 20 日	新亚电子
---	--	---------	-------------	---------------------------------------------------------	------

(五) 专利

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在专利局网站查询,截至本补充法律 意见书出具日,新亚电子拥有的专利权如下:

序号	名称	类别	专利号	申请日	授权公告日	专利 权人	取得 方式
1	一种高性能信 号传输电缆	发明 专利	ZL 2018 1 0986601.2	2018 年 8 月 28 日	2019 年 12 月 31 日	新亚 电子	原始 取得
2	一种高阻燃抗 干扰的医疗电 缆	发明 专利	ZL 2018 1 0986383.2	2018 年 8 月 28 日	2019 年 12 月 31 日	新亚 电子	原始 取得
3	一种机床用无 缝钢管内芯复 合电缆	实用 新型	ZL 2015 2 0906971.2	2015 年 11 月 13 日	2016 年 3 月 9 日	新亚 电子	原始 取得
4	一种屏蔽型信 号线	实用 新型	ZL 2015 2 0669092.2	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 2 日	新亚 电子	原始 取得
5	一种线缆印刷 装置	实用 新型	ZL 2015 2 0668605.8	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 16 日	新亚 电子	原始 取得
6	一种多功能连 接数据线	实用 新型	ZL 2015 2 0668078.0	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 30 日	新亚 电子	原始 取得
7	一种 USB 同轴 数据线	实用 新型	ZL 2015 2 0819639.2	2015 年 10 月 21 日	2016 年 1 月 27 日	新亚 电子	原始 取得
8	一种超高速传 输线缆	实用 新型	ZL 2015 2 0822099.3	2015 年 10 月 22 日	2016 年 2 月 17 日	新亚 电子	原始 取得
9	一种 USB 线缆	实用 新型	ZL 2015 2 0673506.9	2015 年 9 月 1 日	2015 年 12 月 2 日	新亚 电子	原始 取得
10	一种多芯粘排 电线生产装置	实用 新型	ZL 2015 2 0906758.1	2015 年 11 月 13 日	2016 年 3 月 9 日	新亚 电子	原始 取得
11	一种塑胶押出 机转接头装置	实用 新型	ZL 2015 2 0827245.1	2015 年 10 月 22 日	2016 年 3 月 2 日	新亚 电子	原始 取得
12	一种油墨自动 加注装置	实用 新型	ZL 2015 2 0667703.X	2015 年 8 月 31 日	2015 年 12 月 16 日	新亚 电子	原始 取得

13	一种电子线的 绞合装置	实用 新型	ZL 2018 2 0662345.7	2018 年 5 月 6 日	2018 年 11 月 2 日	新亚 电子	原始 取得
14	高强度低噪音 心电导联线	实用 新型	ZL 2018 20663434. 3	2018 年 5 月 6 日	2018 年 11 月 27 日	新亚 电子	原始 取得
15	一种紧凑型 SAS 连接线	实用 新型	ZL 2018 2 0595539.X	2018 年 4 月 25 日	2018 年 10 月 26 日	新亚 电子	原始 取得
16	一种医疗线材 故障检测装置	实用 新型	ZL 2018 2 0604723.6	2018 年 4 月 25 日	2018 年 12 月 11 日	新亚 电子	原始 取得
17	一种分子筛负 载锡型复合钙 锌热稳定剂及 其制备方法	发明 专利	ZL 2016 1 0901171.0	2016 年 10 月 14 日	2018 年 12 月 18 日	新亚 电子	受让 取得
18	抗菌聚氯乙烯 塑料及其制备 方法	发明 专利	ZL 2009 1 0147524.2	2009 年 6 月 18 日	2013 年 11 月 6 日	新亚 电子	受让 取得
19	一种通过掺杂 乙酰丙酮稀土 改性的固体 PVC 热稳定剂 及其应用	发明 专利	ZL 2016 1 0227663.6	2016 年 4 月 13 日	2017 年 7 月 7 日	新亚 电子	受让 取得
20	一种用于医疗 线材生产的排 线装置	实用 新型	ZL 2018 2 0662351.2	2018 年 5 月 6 日	2019 年 1 月 22 日	新亚 电子	原始 取得
21	一种虚拟现实 设备用多通道 复合电缆	实用 新型	ZL 2018 2 0931582.9	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚 电子	原始 取得
22	一种铝网屏蔽 的数字接口信 号线缆	实用 新型	ZL 2018 2 0932460.1	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚 电子	原始 取得
23	智能车用视觉 信息传输电缆	实用 新型	ZL 2018 2 0932762.9	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚 电子	原始 取得
24	自动化智能货 仓柔性电缆	实用 新型	ZL 2018 2 0932922.X	2018 年 6 月 15 日	2019 年 3 月 5 日	新亚 电子	原始 取得
25	动态心电导联 线	实用 新型	ZL 2018 2 0663449.X	2018 年 5 月 6 日	2019 年 4 月 2 日	新亚 电子	原始 取得
26	一种阻燃性高 的低卤交联线	实用 新型	ZL 2019 2 1120541.2	2019 年 7 月 17 日	2020 年 4 月 14 日	新亚 电子	原始 取得
27	一种防火可塑 形电缆	实用 新型	ZL 2019 2 1113076.X	2019 年 7 月 16 日	2020 年 3 月 27 日	新亚 电子	原始 取得

28	一种抗拉扯的 手机连接线	实用 新型	ZL 2019 2 1120689.6	2019 年 7 月 17 日	2020 年 4 月 14 日	新亚 电子	原始 取得
29	一种抗压防火 的电缆	实用 新型	ZL 2019 2 1136025.9	2019 年 7 月 19 日	2020 年 4 月 14 日	新亚 电子	原始 取得
30	一种抗压的防 水电缆	实用 新型	ZL 2019 2 1120528.7	2019 年 7 月 17 日	2020 年 4 月 14 日	新亚 电子	原始 取得
31	一种环保的防 火电缆	实用 新型	ZL 2019 2 1136040.3	2019 年 7 月 19 日	2020 年 6 月 23 日	新亚 电子	原始 取得
32	一种具有短路 保护功能的电 线	实用 新型	ZL 2019 2 1120067.3	2019 年 7 月 17 日	2020 年 4 月 14 日	新亚 电子	原始 取得
33	一种抗压防腐 防潮的电缆	实用 新型	ZL 2019 2 1120097.4	2019 年 7 月 17 日	2020 年 6 月 23 日	新亚 电子	原始 取得

(六) 专利许可使用情况

根据新亚电子提供的资料,截至本补充法律意见书出具日,新亚电子经许可 使用的非专利技术情况如下:

序 号	许可方	非专利技术	许可期限	签订日期	费用支付方式
1	安费诺 集团	许可生产一种保形 带状电缆	2038/11/6	2018/11/7	按产品销售净价的 3%支付许可费

(七) 域名

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在相关互联网域名网站查询,截至本 补充法律意见书出具之日,新亚电子拥有的域名如下:

序 号	域名	权利人	域名所属注册机 构	注册日期	到期日期
1	xinya-cn.com	新亚电子	厦门三五互联科 技股份有限公司	2000年3月 30 日	2022 年 3 月 30 日
2	xinya-cn.net	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	2013年8月 20 日	2023 年 8 月 20 日
3	xinya-cn.com.cn	新亚电子	中企动力科技股	2013年8月	2023 年 8 月

	份有限公司	20 日	20 日

(八) 子公司与分公司

根据新亚电子提供的资料,经本所律师核查,鉴于报告期内,新亚电子拥有 的子公司均已注销或转让,补充事项期间,新亚电子未拥有子公司、分公司。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 正在履行或将要履行的重大业务合同

重大合同是指,截至本补充法律意见书出具之日,发行人正在履行或将要履 行的,或者截至本补充法律意见书出具之日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷, 对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必 要披露的合同。补充事项期间,发行人及其子公司正在履行的重大合同如下:

1、借款合同

根据新亚电子提供的资料以及《审计报告》(天健审[2020]9298 号),截 至本补充法律意见书出具之日,新亚电子及其子公司正在履行的借款合同如下:

(1)与招商银行股份有限公司的借款

2019 年 12 月 18 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署《借 款合同》(编号:577HT2019170991),由招商银行股份有限公司温州乐清支行 向发行人提供借款 1,000 万元,借款期限自 2019 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 01 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆借中心公 布的 1 年期以上贷款市场报价利率(LPR)为基准利率加 20 个基准点(BPs)。 该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

(2)与中国农业银行股份有限公司的借款

2020 年 3 月 30 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《中

国农业银行股份有限公司国际贸易融资合同》(编号:33062020200000221), 由中国农业银行股份有限公司乐清市支行向发行人提供融资 135 万美元,融资期 限自 2020 年 03 月 30 日至 2020 年 09 月 25 日。融资利率执行年利率 2.12200%。 融资用途为购材料。

(3)与中国银行股份有限公司的借款

2020 年 6 月 19 日,发行人与中国银行股份有限公司乐清市支行签署《流动 资金借款合同》(编号:温 YQ2020420018 号),由中国银行股份有限公司乐清 市支行向发行人提供借款 1,000 万元,借款期限 12 个月,自实际提款日起算, 若分期条款,则自第一个实际提款日起算。融资利率执行年利率 2.12200%。融 资用途为购材料。

2、重大销售合同

根据新亚电子提供的资料及《审计报告》(天健审[2020]9298 号),根据 新亚电子 2020 年 1-6 月销售收入,新亚电子及其子公司正在履行中的重大销售 合同如下:

序 号	合同 主体	客户名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行 人	安费诺电子装配 (厦门)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/11-自 动延续生效
2	发行 人	青岛得润电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
3	发行 人	DAE-A ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/8/31-2021 /8/31
4	发行 人	合肥得润电子器 件有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
5	发行 人	MIRAE ELECTRONICS (THAILAND) CO.LTD	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/6/29-2021 /6/29
6	发行 人	重庆金龙科技有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31

7	发行 人	浙江龙泰机械电 子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/ 12/31
8	发行 人	相变能源科技(青 岛)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
9	发行 人	江苏亨通电力电 缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/3/12-2020 /3/11
10	发行 人	浙江中泓电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
11	发行 人	天津市津阳电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/1/1-2020/ 12/31
12	发行 人	泺金泰克(天津) 电子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1/-2025 /12/31
13	发行 人	大连名兴工业有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
14	发行 人	上海元一电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/10-自动 延续生效
15	发行 人	高岭电子(苏州) 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-202 0/12/22
16	发行 人	青岛海诺特电器 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
17	发行 人	青岛九诚电子科 技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/5/16-2020 /12/31
18	发行 人	乐清市宇凯线缆 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1/-2023 /12/31
19	发行 人	常州欧凯电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/1/1-2020/ 12/31
20	发行 人	杭州华虹电子设 备科技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
21	发行 人	莱阳市海华电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/6/1-2022/ 6/1
22	发行 人	芜湖崭亮电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/31-202 0/12/31
23	发行 人	浙江华虹电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/ 12/31
24	发行 人	东莞市大忠电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
25	发行 人	东莞市锐升电线 电缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/9/25-2022 /9/24

26	发行 人	浙江佳慧线缆有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/1/1-2020/ 12/31
27	发行 人	苏州韵安电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1/-2021 /12/31 ,符合条 件可再延续一年
28	发行 人	常州常源正泰电 子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-202 0/12/22
29	发行 人	浙江乐穗电子股 份有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/ 12/31
30	发行 人	广东惠利普智能 科技股份有限公 司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
31	发行 人	合肥阪信电线有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/ 12/31
32	发行 人	常州市美华电器 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-202 0/12/22
33	发行 人	芜湖光纬金电科 技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
34	发行 人	南通均安电器有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-202 0/12/22
35	发行 人	武汉瀚润电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
36	发行 人	厦门智丞电子有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2019/1/1-2020/ 12/31
37	发行 人	苏州住电装有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2015/8/6-2016/ 8/5,符合条件则 延续一年
38	发行 人	乐清市博源电子 线缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/ 12/31
39	发行 人	宁波节节高电子 元件有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
40	发行 人	余姚市聚合电子 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
41	发行 人	杭州布什尔科技 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2022/ 12/31
42	发行 人	厦门市朝宏电子 科技有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2020/1/1-2023/ 12/31
43	发行 人	苏州永皓科技有 限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	销售线材	2018/12/23-202 0/12/22

发行人上述重大销售合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

3、重大采购合同

根据新亚电子提供的资料及《审计报告》(天健审[2020]9298 号),根据 新亚电子 2020 年 1-6 月采购金额,新亚电子及其子公司正在履行中的重大采购 合同如下:

序 号	合同主体	供应商名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	包头震雄铜业 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-202 3/12/31
2	发行人	震雄铜业集团 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-202 3/12/31
3	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2020/1/1-202 5/12/31
4	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司 苏州分公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2020/1/1-202 5/12/31
5	发行人	宁波世茂铜业 股份有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-202 3/12/31
6	发行人	韩华化学(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019/1/1-202 3/12/31
7	发行人	台塑工业(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019/1/1-202 3/12/31
8	发行人	江苏正丹化学 工业股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-202 3/12/31
9	发行人	波林化工(常 州)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-202 3/12/31
10	发行人	昆山金凯电线 电缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购电线	2019/1/1-202 3/12/31
11	发行人	广东宇星阻燃 新材股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购阻燃剂	2019/1/1-202 3/12/31
12	发行人	苏州协基电线 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-202 3/12/31
13	发行人	立昌科技(赣 州)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购氟塑料	2020/1/1-202 5/12/31

14	发行人	常州同泰高导 新材料有限公 司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜线	2019/9/2-202 4/9/1
15	发行人	苏州美昱高分 子材料有限公 司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购塑胶	2019/1/1-202 3/12/31

发行人上述重大采购合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

4、对外担保

根据新亚电子的说明及《审计报告》(天健审[2020]9298 号),新亚电子 及其子公司未提供对外担保。

(二) 其他重大债权债务

根据发行人的说明,补充事项期间,发行人未发生其他重大债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据新亚电子提供的资料,补充事项期间,新亚电子未发生重大资产变化及 收购兼并。

十三、发行人公司章程的制定与修改

补充事项期间,发行人公司章程未发生变更。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经本所律师核查后确认,补充事项期间,发行人历次股东大会、董事会、监 事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

补充事项期间,新亚电子董事、监事和高级管理人员未发生变更。

十六、发行人的税务

(一) 主要税种和税率

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,补充事项期间, 发行人及其控股子公司适用的主要税种税率如下:

税 种	计税依据	税率
增值税	以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为 基础计算销项税额,扣除当期允许抵扣的进项税额 后,差额部分为应交增值税	[注]
房产税	从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴	1.2%,12%
城市维护建设税	实际缴纳的流转税税额	5.00%
教育费附加	实际缴纳的流转税税额	3.00%
地方教育附加	实际缴纳的流转税税额	2.00%
企业所得税	应纳税所得额	25.00%

[注]:2019 年 4 月 1 日起税率为 13%;公司出口货物实行"免、抵、退"办 法申报退税,2019 年 7 月起出口退税率为 13%。

(二) 税收优惠

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,2020 年 1-6 月, 发行人未享受任何税收优惠。

(三) 财政补贴

2020 年 1-6 月,发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下:

单位:元

补助依据	2020 年 1-6 月
乐清市财政局、乐清市金融工作服务中心关于下达 2020 年企业 上市奖励专项资金(第二批)的通知	1,000,000.00
温州市人力资源和社会保障局关于开展温州市受疫情影响企业 社保费返还和稳岗补贴申报工作的通知	690,236.81
2019 年出口信用保险费补助	171,000.00
总计	1,861,236.81

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一) 环境保护

2020 年 7 月 6 日,温州市生态环境局出具《新亚电子股份有限公司环境守 法情况证明》,确认新亚电子自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间,无 环境违法行为被立案查处情况。

(二) 产品质量

2020 年 7 月 2 日,温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》,确认新 亚电子自 2017 年 7 月 3 日至 2020 年 7 月 2 日期间,在温州市行政区域内未发现 市场监管部门行政处罚记录。

(三) 安全生产

2020 年 7 月 6 日,乐清市应急管理局出具《证明》(编号:2020036),确 认新亚电子自 2020 年 1 月以来,在辖区内未发现生产安全事故及行政处罚记录。

(四) 税务

2020 年 7 月 3 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 确认新亚电子为该分局管辖范围内的企业,已依法在该分局办理税务登记。自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 3 日期间执行的税种、税率符合当时及现行有效 的法律、法规、规章和规范性文件的要求;自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 3 日无欠税记录,未发现新亚电子存在重大税收违法违规记录,不存在因任何税收 事宜而被政府有关部门调查、处罚及被提起行政、民事诉讼的情形,亦与该局不 存在任何争议或纠纷,该分局亦未收到第三方关于新亚电子违法违规的举报。

(五) 社会保险

2020年7月6日,乐清市人力资源和社会保障局出具《证明》(编号:2020016), 确认新亚电子已依法参加社会保险登记,截至 2020 年 6 月 30 日已参保的 583 人 均按时足额申报并缴纳相关社会保险费;自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日没有因拖欠工资引发的群体性事件,没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚 的记录。

(六) 住房公积金

2020 年 7 月 6 日,温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具《证明》, 确认新亚电子自 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 1 月 7 日,未发现有涉及住房公积金 的违法违规行为,也未因住房公积金问题受到处罚。

十八、发行人募集资金的运用

根据新亚电子提供的相关资料,补充事项期间,发行人募投项目用地相关事 项未发生变更。

十九、发行人业务发展目标

补充事项期间,发行人的业务发展目标未发生变更。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

(一) 根据发行人提供的资料,并经本所律师适当核查,截至 2020 年 6 月 30 日,发行人不存在新增作为被处罚单位被行政处罚的情形。

(二) 根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查, 截至 2020 年 6 月 30 日,发行人不存在新增尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼。

(三) 根据持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东、实际控制人出具的书 面说明和承诺,截至 2020 年 6 月 30 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺,截至 2020 年 6 月 30 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师仔细阅读了《招股说明书(申报稿)》及其摘要,特别对发行人引 用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认《招股说明 书(申报稿)》及其摘要不致因引用本所出具的本补充法律意见书和律师工作报 告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、综合意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行及上 市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规

和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公 开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍;发行人《招股说明书(申报稿)》 所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行尚需获得中国 证监会的核准,其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

(以下无正文)

第三节签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之补充法律意见书(八)》签署页)

本补充法律意见书(八)于2020年 月 日出具,正本一式伍份,无副本。

负责人:李 强 经办律师:秦桂森

经办律师:罗 端

国浩律师(上海)事务所

关于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

实际控制人认定 专项法律意见书

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52433320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2020 年 4 月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市之

实际控制人认定专项法律意见书

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所作为新亚电子股份有限公司(以下称"发行人"、"公 司"或"新亚电子")首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的特聘专项法律 顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》、《编报规则第 12 号》、《格式准则第 9 号》等有关法律、法规和证监 会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对 新亚电子的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证,并已据此出具了《关于 新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》、《关于新亚 电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下合称"原法律 意见书")和《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律 意见书(一)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充 法律意见书(二)》、《关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之 补充法律意见书(三)》(以下简称"补充法律意见书")。

现本所律师针对发行人实际控制人的认定发表法律意见,并出具《国浩律师 (上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之实际控制 人认定专项法律意见书》(以下称"本专项法律意见书")。本专项法律意见书 是对原法律意见书、补充法律意见书的补充,须与原法律意见书、补充法律意见 书一并使用,原法律意见书、补充法律意见书中未被本专项法律意见书修改的内 容仍然有效,原法律意见书、补充法律意见书中与本专项法律意见书不一致的部 分以本专项法律意见书为准。

本所在原法律意见书中使用的释义、简称、声明事项及第一部分引言部分的 内容仍适用于本专项法律意见书。

本专项法律意见书仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证监会申 报之目的使用,不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,在对相关资料进行查验的基础上,现依法出具本专项 法律意见书如下:

5-6-2

第一节 引言

一、律师应当声明的事项

为出具本专项法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本专项法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补 充法律意见书》的补充,须与前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充 法律意见书》一并使用,前述《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律 意见书》中未被本专项法律意见书修改的内容仍然有效,《法律意见书》、《律 师工作报告》、《补充法律意见书》中与本专项法律意见书不一致的部分,以本 专项法律意见书为准。

(三) 本所在《法律意见书》、《律师工作报告》中使用的释义、简称、 声明事项及第一部分引言部分的内容仍适用于本专项法律意见书。

(四) 本所律师同意将本专项法律意见书作为本次发行及上市所必备的法 律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(五) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本专项法律意见书的内容, 但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师已对 截至本专项法律意见书签署之日最终经签署的《招股说明书(申报稿)》的内容 进行再次审阅并确认。

(六) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本专项法律 意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本

5-6-3

所律师系基于发行人的上述保证出具本专项法律意见书。

(七) 对于本专项法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本 专项法律意见书。

(八) 本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或 说明。

(九) 本专项法律意见书仅限于新亚电子本次公开发行股票上市向中国证 监会申报之目的使用,不得用作任何其他目的。

第二节正文

一、实际控制人赵战兵的女儿赵培伊持有发行人 4.5%的股份,并担任发行 人证券事务代表,请发行人说明未将赵培伊认定为实际控制人的原因及合理性。 请发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

(一) 赵培伊持有发行人股份、任职、参与经营管理情况

1.赵培伊持有发行人股份情况

根据新亚电子工商登记文件,赵培伊 2018 年 8 月之前未持有任何发行人股 权,2018年8月,赵战兵将其持有的450.36万元出资额(对应注册资本比例4.50%) 转让予赵培伊。自赵培伊取得发行人股权至今,赵培伊持有的发行人股权比例从 未达到 5%。

2.赵培伊在发行人任职、参与经营管理情况

根据赵培伊的股东调查表及简历,赵培伊个人任职经历及在发行人处任职情 况如下:

姓名	任职经历	在发行人处 任职情况
赵培伊	学生 2012.08-2016.05 Michigan State University 2016.10-2017.01 上海必诺技术服务有限公司 项目部职员 2017.10-2018.11 新亚电子有限公司 职员 2018.11-至今 新亚电子股份有限公司 职员	证券事务代 表

根据上述材料及发行人工商登记资料及董事、高管任职相关文件,赵培伊 2017 年 10 月才开始在发行人处任职,入职时间较晚,且刚刚毕业。虽然担任发 行人证券事务代表,但该职务并不属于对发行人经营决策影响重大的职务。此外, 赵培伊也未在发行人处担任任何董事、高管职务,根据发行人三会文件、内部经 营管理决策文件,赵培伊未参与发行人董事会、经营管理层重大事项决策且未参 与发行人经营管理。

(二) 未来 5 年不会担任董事、高管,不会参与公司经营决策

根据发行人实际控制人赵战兵的承诺,鉴于赵培伊刚毕业不久,毕业之前未 在发行人处有任何任职,也从未参与过企业的任何经营管理,对企业经营管理方 面经验不足;在未来的 5 年内,赵培伊主要以在初级职位锻炼为主,不会担任发 行人董事、高管等核心职位,不会参与公司生产经营事项的重大决策,其不会对 公司的生产经营事项的决策产生任何影响。

(三) 股份锁定安排

赵培伊出具了关于股份锁定的承诺:"1、自发行人股票在证券交易所上市 之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份;2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章 的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等。"

(四) 首发业务若干问题解答(一)关于共同实际控制人的认定

根据《首发业务若干问题解答(一)》问题 10"实际控制人的认定",法定 或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。实际 控制人的配偶、直系亲属,如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但 是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用,除非有相反 证据,原则上应认定为共同实际控制人。根据发行人工商登记资料及董事、高管 任职相关文件、三会文件以及内部经营管理决策文件,本所律师认为,赵培伊与 发行人实际控制人赵战兵系父女关系,但赵培伊持股比例未达到 5%且未在公司 担任董事、高级管理人员,未在公司经营决策中发挥重要作用,不应认定为共同 实际控制人。

5-6-6

综上,本所律师认为,赵培伊在 2018 年 8 月之前未持有任何发行人股权, 自 2018 年 8 月开始持有发行人股权以来其个人的持股比例从未达到 5%;赵培伊 刚刚从学校毕业,毕业前未在发行人处担任任何职务,2017 年 10 月才开始在发 行人处任职,担任证券事务代表,其过去及未来的 5 年内,都未曾/不会担任发 行人董事、高管等核心职位,且不参与公司生产经营等事项的重大决策;此外, 赵培伊作为发行人实际控制人赵战兵的一致行动人,参照实际控制人作出了股份 锁定安排。鉴于此,本所律师认为,未将赵培伊认定为共同实际控制人具有合理 性,且不存在逃避股份锁定、信息披露义务的情形。

(以下无正文)

第三节签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之实际控制人认定专项法律意见书》签署页)

负责人:李 强 经办律师:秦桂森

经办律师:罗 端

国浩律师(上海)事务所

关 于

新亚电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

律师工作报告

上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 52341670

网址/Website: http://www.grandall.com.cn

2019 年 6 月

		释 义 5
第一节		引言 7
		一、 律师事务所及签字律师简介 7
	(一)	律师事务所简介 7
	(二)	签字律师简介 8
	(三)	联系方式 9
		二、 律师制作律师工作报告的过程 10
		三、 律师应当声明的事项 11
第二节		正文 13
		一、 本次发行及上市的批准和授权 13
	(一)	发行人董事会程序 13
	(二)	发行人股东大会程序 13
	(三)	证监会、证券交易所程序 15
		二、 发行人本次发行及上市的主体资格 15
	(一)	发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司16
	(二)	发行人持续经营时间在三年以上17
	(三)	发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移
		手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷17
	(四)	发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策
		17
	(五)	发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控
		制人没有发生变更 18
	(六)	发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷
		18 三、 本次发行及上市的实质条件 19
	(一)	发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件19
	(二)	发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件20
	(三)	发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件21
		四、 发行人的设立 25
		五、 发行人的独立性 27
	(一) (二)	发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力27 发行人的资产完整
	(三)	27 发行人的人员独立
	(四)	27 发行人的财务独立 28
	(五)	发行人的机构独立 28
	(六)	发行人的业务独立 30
	(七)	发行人不存在其它独立性方面的缺陷30

(一)	发起人和股东 31
(二)	控股股东和实际控制人 46
	七、 发行人的股本及演变 47
(一)	乐清县盐盘电子塑料元件厂(挂靠村办集体所有制阶段)47
(二)	乐清县新亚无线电厂(股份合作制阶段)49
(三)	温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司阶段)52
(四)	股份有限公司的设立 66
	八、 发行人的业务 69
(一)	经营范围 69
(二)	主营业务 70
(三)	资质许可 71
(四)	境外经营活动 74
(五)	持续经营 75
	九、 关联交易及同业竞争 75
(一)	关联交易 75
(二)	同业竞争 118
	十、 发行人的主要资产 120
(一)	土地使用权 120
(二)	房产 121
(三)	租赁房产 122
(四)	商标 123
(五)	专利 124
(六)	资产许可使用情况 126
(七)	域名 126
(八)	子公司与分公司 126
	十一、 发行人的重大债权债务 127
(一)	正在履行或将要履行的重大合同127
(二)	其他重大债权债务 134
	十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 135
	十三、 发行人公司章程的制定与修改 136
	十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 136
(一)	发行人的组织机构 137
(二)	股东大会、董事会、监事会议事规则137
(三)	股东大会、董事会、监事会会议138
	十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 138
(一)	人员构成及任职资格 138
(二)	董事、高级管理人员报告期内变更情况141
	十六、 发行人的税务 142
(一)	主要税率和税种 142
(二)	税收优惠 143
(三)	财政补贴 143

(一)	环境保护 145
(二)	产品质量 146
(三)	安全生产 146
(四)	税务 147
(五)	社会保险 147
(六)	住房公积金 147
	十八、 发行人募集资金的运用 148
(一)	董事会和股东大会的批准和授权148
(二)	募投项目的备案、环保及土地情况148
(三)	募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响149
	十九、 发行人业务发展目标 150
	二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 151
	二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 153
	二十二、 综合意见 153
第三节	签署页 154

释义

除非另有说明,本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义:

报告期	指	年 月 日至 年 月 日的期间 2016 1 1 2018 12 31
本次发行及上市	指	新亚电子股份有限公司首次公开发行股票及上市
本所	指	国浩律师(上海)事务所
本所律师	指	本所为本次发行及上市指派的经办律师,即在本律师工作报 告签署页"经办律师"一栏中签名的律师秦桂森、罗端
发行人、新亚电子	指	新亚电子股份有限公司
新亚有限	指	新亚电子有限公司,发行人前身,改制前名称曾为"乐清县 盐盘电子塑料元件厂、乐清县新亚无线电厂、乐清市新亚无 线电厂"
新亚东方	指	新亚东方电能科技有限公司
智本塑胶	指	乐清市智本塑胶有限公司
上海新亚	指	新亚电子上海有限公司
控股股东、利新控股	指	乐清利新控股有限公司
实际控制人	指	赵战兵
乐清弘信	指	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
祥禾涌原	指	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
温州瓯瑞	指	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
温州浚泉信	指	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
浙民投乐泰	指	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
赣州浚泉信	指	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
正泰集团	指	正泰集团股份有限公司
烟台北方城	指	烟台北方温州城开发有限公司
浙江新亚科技	指	浙江新亚电子科技有限公司
《审计报告》	指	《新亚电子股份有限公司审计报告》(天健审〔2019〕5368 号)
《内部控制鉴证报 告》	指	《关于新亚电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健 审〔2019〕5369 号)

《编报规则 号》 12	指	《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 号-公开发 12 行证券的法律意见书和律师工作报告》
法律意见书	指	本所为本次发行及上市项目,与本律师工作报告一同出具的 法律意见书
《发起人协议书》	指	发行人的全体发起人于 年 月 日签订的《新亚电子 2018 11 28 股份有限公司发起人协议书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法(2014 年修订)》
《公司章程草案》	指	经发行人 年第一次临时股东大会通过的《新亚电子股份 2019 有限公司章程(草案)》,该《公司章程草案》将于本次发 行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法(2018 年修正)》
《企业会计准则》	指	《企业会计准则第 号-关联方披露》 36
元	指	人民币元
《招股说明书(申报 稿)》	指	截至本律师工作报告出具之日最终经签署的作为申请文件上 报,本次发行及上市的《招股说明书》
中国	指	中华人民共和国,且仅为本律师工作报告的目的,不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司,本次发行及上市的主承销商和 保荐机构
天健会计师	指	天健会计师事务所(特殊普通合伙),本次发行及上市的审

国浩律师(上海)事务所 关于新亚电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市之

律师工作报告

致:新亚电子股份有限公司

国浩律师(上海)事务所("本所")接受新亚电子股份有限公司("发行 人")的委托,担任发行人在中国境内首次公开发行股票并上市的特聘专项法律 顾问。本所及指派的律师("经办律师")依据《证券法》、《公司法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则(2019 修 订)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 出具本律师工作报告。

第一节 引言

一、律师事务所及签字律师简介

(一)律师事务所简介

国浩律师(上海)事务所,系注册于上海的合伙制律师事务所,前身为 1993 年 7 月成立的上海市万国律师事务所;1998 年 6 月,经司法部批准,上海市万 国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国 首家律师集团——国浩律师集团事务所,并据此更名为国浩律师集团(上海)事 务所;2011 年 3 月,经司法行政机关批准,国浩律师集团(上海)事务所更名 为国浩律师(上海)事务所。

国浩律师事务所是中国最大的跨地域合伙制律师事务所之一,在北京、上海、 深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、 重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、 青岛、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十二地设有分支机构。

国浩律师(上海)事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成,曾 荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上 海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。

国浩律师(上海)事务所提供的法律服务包括:参与企业改制及股份有限公 司首次公开发行上市、再融资,担任发行人或承销商律师,出具法律意见书及律 师工作报告,为上市公司提供法律咨询及其他服务;参与企业资产重组,为上市 公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务;参与各类公司债券的发行,担 任发行人或承销商律师,出具法律意见书;担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问,为其规范化运作提供法律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解;担任期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解;接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托,代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务,代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼 事务及诉讼和仲裁;司法行政机关允许的其他律师业务。

(二)签字律师简介

秦桂森律师:国浩律师(上海)事务所合伙人,民商法学硕士,擅长民商法 律事务、公司改制、重组、国内资本市场发行上市、并购等业务;秦桂森律师曾 参与南通锻压设备股份有限公司(300280)、上海沃施园艺股份有限公司 (300483)、江苏申龙高科集团股份有限公司(600401)、华孚色纺股份有限公 司(002042)、长征火箭技术股份有限公司(600879)、江苏华昌化工股份有限

公司(002274)、盛屯矿业集团股份有限公司(600711)、华菱星马汽车(集团) 股份有限公司(600375)等 10 余家公司的改制、首次发行上市及再融资工作; 曾参与长征火箭技术股份有限公司(600879)、中路股份有限公司(600818)、 吉林制药股份有限公司(000545)、华孚色纺股份有限公司(002042)、上海汇 通能源股份有限公司(600605)、上海棱光实业股份有限公司(600629)、开创 国际海洋资源股份有限公司(600097)、重庆港九股份有限公司(600279)、盛 屯矿业集团股份有限公司(600711)、江苏九鼎新材料股份有限公司(002201)、 茂业通信网络股份有限公司(000889)等 10 余家公司的重大资产重组、恢复上 市、股权分置改革、上市公司收购工作;同时担任多家上市公司的常年或专项法 律顾问。

罗端律师:国浩律师(上海)事务所律师,英国布里斯托大学法学硕士,擅 长上市公司境外并购、上市公司重大资产重组、再融资、国内外资本市场发行上 市、上市公司争议纠纷解决、上市公司常年法律顾问等法律业务。曾参与上海开 创国际海洋资源股份有限公司(600097)、重庆正川医药包装材料股份有限公司

(603976)、浙江五洲新春集团股份有限公司(603667)等企业的改制、首次公 开发行上市及再融资工作;同时担任多家上市公司的常年或专项法律顾问。

(三)联系方式

本所及签字律师的联系方式如下:

电话:021-52341668

传真:021-52433320

地址:上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

邮政编码:200041

电子邮箱:

秦桂森律师:qinguisen@grandall.com.cn

罗端律师:luoduan@grandall.com.cn

二、律师制作律师工作报告的过程

本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问,根据发行人本次 发行及上市工作进程的需要,进驻发行人所在地办公,并对发行人情况进行了实 地调查。

本所律师主要围绕新亚电子本次发行的相关法律事宜,为出具本律师工作报 告及法律意见书之目的,按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法 律法规的要求,对涉及发行人本次发行及上市的有关事实和法律事项进行了审 查,其中包括但不限于:本次发行及上市的批准和授权,发行人本次发行及上市 的主体资格,本次发行及上市的实质条件,发行人的设立,发行人的独立性,发 起人和股东(实际控制人),发行人的股本及演变,发行人的业务,关联交易及 同业竞争,发行人的主要财产,发行人的重大债权债务,发行人的重大资产变化 及收购兼并,发行人公司章程的制定与修改及治理结构,发行人的税务、诉讼、 仲裁或行政处罚,本次发行的基本情况和募集资金的用途等。

本所律师据此开展了以下几个方面的工作:

(1)与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发 行人各部门主管进行沟通,特别就本次发行的相关法律问题与上述高级管理人员 进行询证并交换意见,了解发行人财务管理和质量控制等发行人实际经营方面的 情况,取得了相关资料。

(2)向发行人提供就本次发行出具律师工作报告和法律意见书所需要的尽 职调查文件清单,据此发行人提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料; 本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实,本所律 师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。

(3)向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人询问,了解发行人经 营的规范运作情况,特别就发行人人员独立、发行人历次股东(大)会真实性等 事项进行询证。本所律师特别提示上述询证对象,其所做出的任何承诺或确认及 所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖,询证对象须对其承诺或确认及所提

供信息的真实性、准确性及完整性承担责任,其所出具和本所由此获得的证言、 承诺,亦构成本所出具律师工作报告和法律意见书的支持文件。

(4)就发行人及其控股股东以及实际控制人在最近三十六个月内是否存在 重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况,通过相关工商行政管理部门查 阅了发行人年检资料,并取得了相关政府机构的证明文件。本所律师还就发行人 主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制,发行人、发行人主要股东是 否存在重大诉讼、仲裁案件等情况,取得了发行人、发行人主要股东的承诺确认。

(5)依据发行人的经营情况,本所律师负责起草并修订了发行人的章程和 股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件,审查了发行人历次 股东(大)会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。

(6)依据发行人本次发行的工作进程与安排,本所律师参与发行人与中介 机构共同召开的项目协调会,参与讨论和解决规范运作、申报材料制作中的重大 问题,并就其中一些涉及法律方面的具体问题做了专项法律研究。

三、律师应当声明的事项

为出具本律师工作报告,本所及本所律师特作如下声明:

(一) 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本 律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所 认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

(二) 本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为本次发行及上市 所必备的法律文件,随同其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

(三) 本所律师同意发行人部分或全部在本次发行及上市的《招股说明书 (申报稿)》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本律师工作报告或法律意

见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 本所律师已对截至本律师工作报告签署之日最终经签署的《招股说明书(申报 稿)》的内容进行再次审阅并确认。

(四) 发行人已向本所保证:其已经向本所律师提供了为出具本律师工作 报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,本所 律师系基于发行人的上述保证出具本律师工作报告。

(五) 对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事 实,本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本 律师工作报告。

(六) 本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告作任何解释或说 明。

(七) 本律师工作报告仅供发行人为本次发行及上市之目的使用,不得用 作任何其他目的。

第二节 正文

一、本次发行及上市的批准和授权

(一)发行人董事会程序

2019 年 4 月 10 日,发行人召开第一届董事会第四次临时会议,审议通过如 下议案:《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市方案的 议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金运用方案 的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市前公司滚 存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、《关于首次向社会公开发行人民 币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开发 行人民币普通股(A 股)股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并上市相关事宜的议案》、《关于提议召开公司 2019 年第一次临时股东大 会的议案》等与本次发行相关的议案。

据此,本所律师认为,发行人董事会已依法就本次发行的具体方案、本次募 集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出了决议,并提请股东大会批准, 符合《管理办法》第三十一条的规定。

(二)发行人股东大会程序

2019 年 4 月 26 日,发行人召开 2019 年第一次临时股东大会。本次股东大 会以逐项表决的方式,审议通过了与本次发行有关的议案。

1. 逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市方案的议案》,同意发行人本次发行及上市事宜。具体方案如下:

(1)发行股票种类。境内上市人民币普通股(A 股)。

(2)发行方式。采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相 结合的方式。

(3)发行数量。以现行总股本 10,008 万股为基数,每股面值人民币 1.00 元,本次公开发行新股数量不超过 3,336 万股,最终发行数量由董事会根据相关 规定及实际情况与主承销商协商确定。本次公开发行的股份不少于本次发行后公 司股份总数的 25%。本次发行原股东不公开发售股份。

(4)发行对象。符合中国证监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司开设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其 他机构(中国法律、法规和公司须遵守的其他监管要求所禁止购买者除外);中 国证监会或上海证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定执行。

(5)发行价格。通过向询价对象询价确定发行价格,最终股票发行价格由 公司与主承销商协商确定或监管部门认可的其他方式确定。

(6)承销方式。由主承销商以余额包销方式承销本次发行的股票。

(7)拟上市地点。本次发行完毕后,公司拟申请在上海证券交易所上市。

(8)本次发行决议的有效期。本次发行的有关决议的有效期为股东大会审 议通过之日起 24 个月。

1. 审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资 金运用方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市 前公司滚存利润的分配方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后适用的公司章程(草案)的议案》、《关于首次向社会公开发行 人民币普通股(A 股)股票并上市后稳定股价方案的议案》、《关于公司首次公开 发行人民币普通股(A 股)股票并上市后未来三年分红回报规划的议案》、《关于 公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后摊薄即期回报填补回报措 施的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股) 股票并上市相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

据此,本所律师认为,发行人 2019 年第一次临时股东大会所作出的与本次

发行及上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内,符合《管理办法》第三 十二条的规定。

综上,本所律师认为,发行人已就本次发行及上市获得了其内部权力机构的 批准。

(三)证监会、证券交易所程序

根据《证券法》第十条规定,公开发行证券,需依法报经国务院证券监督管 理机构核准。根据《管理办法》第三十七条规定,证监会依照法定条件对发行人 的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定。

根据《证券法》第四十八条规定、《上海证券交易所股票上市规则》第 1.3 条规定,申请股票在上海证券交易所上市的,需取得上海证券交易所的审核同意。

据此,本所律师认为,本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准及上海证 券交易所的审核同意。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

经本所律师核查,发行人系依法成立的股份有限公司,具有《公司法》、《管 理办法》规定的发行上市的主体资格。发行人基本情况如下:

公司名称	新亚电子股份有限公司
统一社会信用代码	9133038214550201X5
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区
法定代表人	赵战兵
注册资本	10,008万元
成立日期	1987年04月07日
营业期限	1987年04月07日至长期
经营范围	研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子 精细线材,工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔 性线材,新能源应用线材,信息设备、通讯传输、计算机及

	云服务器用高频高速数据线材,汽车和航空航天等行业应用 线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材性能检测及技术 咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进出 口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
登记机关	温州市市场监督管理局
登记状态	存续

(一)发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司

经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人系新亚有限整体变更设立的股 份有限公司。2018 年 11 月 28 日,新亚有限根据截至 2018 年 8 月 31 日经审计 的账面净资产整体变更为股份有限公司,并在温州市市场监督管理局办理了工商 变更登记手续,换领了统一社会信用代码为 9133038214550201X5 的《营业执照》。 新亚有限整体变更为股份有限公司的行为符合当时的法律、法规(详见正文之 "四、发行人的设立"部分)。

经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人为永久存续的股份有限公司。 发行人及其前身不存在根据法律、法规以及发行人公司章程规定需要终止的情 形,即不存在下列情形:

1.营业期限届满;

2.股东大会决议解散;

3.因合并或者分立而解散;

4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

5.发行人经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东请求人民 法院解散公司;

6.不能清偿到期债务,依法宣告破产。

据此,本所律师认为,发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司,符合 《管理办法》第八条的规定。

(二)发行人持续经营时间在三年以上

经本所律师核查发行人工商登记资料,发行人系由新亚有限按经审计的账面 净资产值、按 1:0.3985 的比例折股整体变更的股份有限公司,发行人前身乐清县 盐盘电子塑料元件厂设立于 1987 年,于 1992 年改制为股份合作制,于 1997 年 改制为有限责任公司(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

根据《管理办法》,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有 限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

据此,本所律师认为,发行人为持续经营三年以上的股份有限公司,符合《管 理办法》第九条的规定。

(三)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

根据新亚有限、发行人历次验资报告,经本所律师核查,发行人及其前身新 亚有限注册资本已足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已 办理完毕(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

根据天健会计师出具的《审计报告》,经查验发行人有关财产权利证书,截 至 2018 年 12 月 31 日,发行人主要资产不存在重大权属纠纷(详见正文之"十、 发行人的主要资产"部分)。

据此,本所律师认为,发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作 出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷,符合《管理办法》第十条的规定。

(四)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国 家产业政策

经本所律师核查,发行人所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范 围内,其经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策(详见

正文之"八、发行人的业务"部分)。

经本所律师核查,发行人所属行业为电气机械和器材制造业,其经营活动符 合国家环境保护政策(详见正文之"十七、发行人的环境保护和产品质量、技术 等标准"部分)。

据此,本所律师认为,发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的 规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。

(五)发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化,实际控制人没有发生变更

根据天健会计师《审计报告》、发行人工商登记资料,经本所律师核查,发 行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。发行人最近三年内主营业 务没有发生重大变化(详见正文之"八、发行人的业务"部分)。

根据发行人工商登记资料、历次董事会、股东(大)会文件,经本所律师核 查,发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化(详见正文之"十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化"部分)。

经本所律师核查,发行人的实际控制人为赵战兵,发行人实际控制人在最近 三年没有发生变更(详见正文之"六、发起人和股东(实际控制人)"部分)。

据此,本所律师认为,发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没 有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。

(六)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股 东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

根据发行人工商登记资料、发行人及发行人股东的书面说明,经本所律师核 查,发行人自设立以来的历次股权变动均依法履行了必要的程序,发行人各股东 所持的发行人股份均系其各自合法有效持有,发行人不存在工会和职工持股会持 股、委托持股、信托持股等情形(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

根据发行人工商登记资料、发行人控股股东利新控股、实际控制人赵战兵的 书面说明,经本所律师核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人控股股东、实际 控制人所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。

根据发行人股东的书面说明,经本所律师核查,发行人股东中,除控股股东 利新控股外,不存在受控股股东、实际控制人支配的股东情形。

据此,本所律师认为,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控 制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十 三条的规定。

综上,本所律师认为,发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司,具有 法律法规规定的本次发行的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

发行人本次发行系股份有限公司发行新股,属于首次公开发行股票并在证券 交易所上市交易。

(一)发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的条件

1. 根据发行人本次发行的《招股说明书(申报稿)》及发行人 2019 年第一 次临时股东大会审议通过的有关议案,经本所律师核查,发行人本次拟发行的股 票为人民币普通股股票,每股面值一元,每一股份具有同等权利,每股的发行条 件和发行价格相同,发行价格根据向询价对象询价的方式确定,不低于票面金额。 据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条 的规定。

2. 经本所律师核查,发行人本次发行及上市已获发行人 2019 年第一次临时 股东大会审议通过(详见正文之"一、本次发行及上市的批准和授权"部分)。 据此,本所律师认为,发行人符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规 定。

(二)发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件

1. 2019 年 5 月,发行人聘请长江保荐担任其保荐机构,并签订了保荐协议, 同时,发行人已委托长江保荐承销本次发行的股票,并于 2019 年 5 月签订了承 销协议。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十一条和第二十八条关 于公开发行股票的规定。

2. 根据发行人的说明,经本所律师核查发行人相关股东大会文件,发行人 已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度,具备健全且运行良好的组织 机构。根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议, 经本所律师核查,上述相关机构和人员能够依法履行职责(详见正文之"十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分)。据此,本所律 师认为,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一 款第一项之规定。

3. 根据天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人 2016 年、2017 年、2018 年的净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公 司股东的净利润孰低者为准)分别为 4,901.80 万元、5,072.84 万元、8,685.29 万 元,发行人最近三年连续盈利。据此,本所律师认为,发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好,符合《证券法》第十三条第一款第二项之规定。

4. 根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的书面说明,经本所律 师核查,发行人最近三年财务会计报告及其他财务会计文件无虚假记载。根据发 行人的主管工商、税务、土地、环保、海关、社保、住房公积金、质监、安监等 政府部门出具的证明及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人最近三年无 重大违法行为。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第十三条第一款第 三项之规定、第五十条第一款第四项之规定。

5. 根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行后股本总额不少于 3,000 万元。据此,本所律师认为,发行人符合《证 券法》第五十条第一款第二项之规定。

6. 根据发行人工商登记资料及相关股东大会决议,经本所律师核查,发行 人本次发行前股份总数为 10,008 万股,发行人本次拟向社会公开发行的股份数

不超过 3,336 万股,本次发行及上市完成后,公开发行的股份达到股份总数的 25% 以上。据此,本所律师认为,发行人符合《证券法》第五十条第一款第三项之规 定。

(三)发行人符合《管理办法》规定的发行新股的条件

1. 发行人符合《管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要 求(详见正文之"二、发行人本次发行及上市的主体资格"部分)

2. 发行人符合《管理办法》第二章第二节关于规范运行的要求

(1)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责(详见正文之"十四、发行人 股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作"部分)。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

(2)发行人的保荐机构长江保荐已按照相关法律法规的要求组织对发行人 的董事、监事和高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东进行辅导,发行 人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十五条的规定。

(3)根据发行人出具的书面说明、发行人董事、监事和高级管理人员出具 的声明和承诺并经本所律师核查,发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、 行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责;

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查,尚未有明确结论意见。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

(4)根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发 行人的内部控制制度健全且能被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十七条的规定。

(5)根据发行人的书面说明、发行人的主管工商、税收、土地、环保、海 关等行政主管部门出具的证明文件,并经本所律师核查,发行人不存在下列情形:

① 最近 36 个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态;

② 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规,受到行政处罚,且情节严重;

③ 最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十八条的规定。

(6)发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据《审 计报告》、《内部控制鉴证报告》和发行人出具的说明,经本所律师核查,发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

(7)根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》,经本所律师核查,发行 人内部制订了《财务管理制度》,建立起严格的货币资金管理制度、现金管理制

度、银行存款管理制度等,对发行人资金使用、划拨、支出严格按层级审批。发 行人通过完善的内部稽核和授权制度保证对货币资金的管理。发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

3. 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于财务与会计的要求

(1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利 能力较强,现金流量正常。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

(2)天健会计师已就本次发行及上市出具了无保留意见的《内部控制鉴证 报告》,认为发行人于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控 制。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。

(3)根据天健会计师对发行人报告期的财务报表出具的无保留意见的《审 计报告》、发行人出具的书面说明,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制 符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人 的财务状况、经营成果和现金流量。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

(4)根据《审计报告》及发行人的书面说明,发行人编制财务报表以实际 发生的交易或者事项为根据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎; 对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,无随意变更的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。

(5)根据《审计报告》,经本所律师核查,发行人已在《招股说明书(申 报稿)》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露,所披露的关联交易价 格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形(详见正文之"九、关联交易及同 业竞争"部分)。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

(6)根据《审计报告》,发行人符合下列条件:

① 最近 3 个会计年度净利润(以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母 公司股东的净利润孰低者为准)均为正数且累计数超过 3,000 万元;

② 最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元或 最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元;

③ 发行前股本总额不少于 3,000 万元;

④ 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占 净资产的比例不高于净资产的 20%;

⑤ 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

(7)根据发行人税务主管部门出具的书面证明及《关于新亚电子股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》(天健审〔2019〕5372 号),经 本所律师核查,发行人依法纳税,符合相关法律法规的规定(详见正文之"十六、 发行人的税务"部分)。

根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师具备的法律专业知识所能够做 出的专业判断,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。

(8)根据《审计报告》及发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人不 存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼和仲裁等重大或有事项(详 见正文之"二十、诉讼、仲裁或行政处罚"部分)。

(9)本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。

根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人申报文件中不存在下列情 形:

① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;

② 滥用会计政策或者会计估计;

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或者相关凭证。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。

(10)根据《审计报告》和发行人的说明,经本所律师核查,发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形:

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖;

④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益;

⑤ 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不 利变化的风险;

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

本所律师认为,发行人符合《管理办法》第三十条的规定。

1. 发行人符合《管理办法》第二章第三节关于发行程序的要求(详见正文 之"一、本次发行及上市的批准和授权"部分)

综上,本所律师认为,发行人本次发行及上市除需获得中国证监会核准以及 上海证券交易所的同意外,已符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定 的公开发行股票并上市的条件。

四、发行人的设立

发行人于 2018 年 11 月 28 日设立(发行人的设立过程详见正文之"七、发 行人的股本及演变"部分)。

发行人的设立符合当时有效的公司法关于股份公司设立的规定,具体如下:

(1)发行人设立时,发起人为 17 人,符合法定人数,且全部在中国境内有 住所(详见正文之"六、发起人和股东(实际控制人)"部分);发起人认购的股 本总额为 10,008 万元,超过法定资本最低限额;股份发行、筹办事项符合法律 规定;发起人共同制订了股份有限公司章程,并经创立大会暨第一次临时股东大 会通过;有公司名称,建立了符合股份有限公司要求的股东大会、董事会、监事 会、经营管理机构等组织机构;有公司住所。

据此,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》第七十六条、第七十八 条、第八十一条的规定。

(2)发行人的发起人采取发起方式设立新亚电子,注册资本为全体发起人 认购的股本总额 10,008 万元,全体发起人以新亚有限净资产一次全部缴纳,实 收股本不高于经审计的净资产。

据此,本所律师认为,发起人的设立符合《公司法》第七十七条、第八十条、 第九十五条的的规定。

(3)发行人的发起人签署了《发起人协议书》,对相关权利义务进行了具体 约定。

据此,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》第七十九条的规定。

(4)发行人的设立经天健会计师审计、湖北众联资产评估有限公司资产评 估、天健会计师验资;发行人的发起人认缴全部股本并一次缴纳;发行人股东大 会依法选举董事会、监事会;发行人的设立资料已报温州市市场监督管理局备案 登记。

据此,本所律师认为,发行人的设立符合《公司法》第八十二条、第八十三 条、第九十二条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人的发起人对发行人的出资已足额到位,资

产产权关系清晰,作为出资的资产投入不存在法律障碍;发起人不存在将其全资 附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况;发行人不存在以在其他 企业中的权益折价入股的情况;发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范 性文件的规定,不存在潜在的法律纠纷。

五、发行人的独立性

(一)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查,发行人设立了与业务经营相 关的证券事务部、采购部、生产部、研发中心、品保部、企管部、营销部、财务 部、行政综合部、审计部等部门,负责对发行人的业务实施统一的规划和管理。

据此,本所律师认为,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力。

(二)发行人的资产完整

经本所律师核查,发行人设立及历次增资均已经会计师事务所验证,发行人 注册资本已足额缴纳(详见正文之"七、发行人的股本及演变"部分)。

经本所律师核查,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和 配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、注 册商标、专利,发行人的各项资产不存在产权权属纠纷或潜在的相关纠纷(详见 正文之"十、发行人的主要资产"部分)。

据此,本所律师认为,发行人的资产完整。

(三)发行人的人员独立

经本所律师核查发行人三会文件,发行人的董事、监事和高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生。经本所律师核查,目前发行人 的董事、监事和高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资格。

根据相关人员的说明,经本所律师核查,发行人的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业领薪;发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。

发行人设有行政综合部、财务部,发行人的人事及工资管理与股东单位分离。 据此,本所律师认为,发行人的人员独立。

(四)发行人的财务独立

根据发行人的书面说明、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》,经本所 律师核查,发行人已设立独立的财务部门,具备独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度和规范管理下属子公司的财务管理制度,能够独立作出财务 决策,不存在股东违规干预发行人资金使用的情况。

根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人开立了独立的基本账户,财务 核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业共用银行账户的情况。

经本所律师核查,发行人独立进行纳税申报、独立纳税。

根据天健会计师出具的《审计报告》和《内部控制鉴证报告》,经本所律师 核查,控股股东、实际控制人和其他关联方不存在占用发行人的资金、资产和其 他资源的情况,不存在发行人为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担 保的情况。

据此,本所律师认为,发行人的财务独立。

(五)发行人的机构独立

根据发行人的说明,经本所律师核查:

1.发行人按照有关法律、法规和公司章程所设立的董事会、监事会,均分 别对发行人股东大会负责;

2.发行人董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会;

3.发行人建立了独立董事制度,使公司治理结构更加独立、完善;

4.发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书均系根据法律法规和 公司章程的规定由董事会聘任;

5.发行人的机构独立于股东的机构;

6.发行人的相应部门与股东的相应部门并不存在上下级关系,后者无权通 过下发文件等形式影响发行人机构的独立性;

7.发行人已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在 与股东机构混同的情形。

发行人目前的组织结构图如下:

(六)发行人的业务独立

发行人属生产经营企业,根据发行人的说明,经本所律师核查,发行人设立 了采购部、生产部、研发中心、品保部、营销部,上述部门构成了发行人完整的 供应、生产、销售体系,各部门均独立运作。根据天健会计师出具的《审计报告》 及本所律师核查,发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。

根据天健会计师《审计报告》、发行人目前有效的《公司章程》和《营业执 照》,经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。

根据发行人提供的书面说明并经本所律师核查,发行人设立了与业务经营相 关的采购部、生产部、研发中心、品保部、营销部等部门,负责对发行人的业务 实施统一的规划和管理。据此,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营业务的能力。

根据发行人的书面说明,经本所律师核查,发行人的业务发展规划、目标等 均由发行人股东大会、董事会决定,不存在受发行人控股股东、实际控制人和个 别股东控制的情形。

根据天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人最近三年与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平的关联交易(详见正 文之"九、关联交易及同业竞争"部分)。

据此,本所律师认为,发行人业务独立于股东单位及其他关联方。

(七)发行人不存在其它独立性方面的缺陷

根据发行人的书面说明,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,且不存在其他独立性方面 的缺陷。

据此,本所律师认为,发行人在其他方面不存在独立性方面的缺陷。

综上,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,具 有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发起人和股东(实际控制人)

(一)发起人和股东

根据发行人提供的资料,发行人的现有股东共 17 名,均为发行人的发起人, 具体如下:

序号	股东姓名	股份数(万股)	持股比例(%)1
1	乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
2	赵战兵	2,662.8558	26.61
3	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)	750.6000	7.50
4	赵培伊	450.3600	4.50
5	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有 限合伙)	363.9273	3.64
6	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合 伙)	363.9273	3.64
7	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合 伙)	280.2240	2.80
8	黄大荣	276.2208	2.76
9	黄定余	276.2208	2.76
10	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙 企业(有限合伙)	200.1600	2.00
11	方小波	110.0880	1.10
12	陈华辉	70.0560	0.70
13	石刘建	50.0400	0.50
14	杨文华	50.0400	0.50
15	朱加理	40.0320	0.40
16	陈景淼	40.0320	0.40
17	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限 合伙)	20.0160	0.20
	合计	10,008.0000	100.00

¹ 表中股东股份数、持股比例因四舍五入存在尾差,本律师工作报告其他表格的情况类似。

截至本律师工作报告出具之日,上述各股东之间的关联关系为:

(1) 实际控制人赵战兵持有利新控股 100%的股权,持有乐清弘信 79.71% 的份额;

(2) 实际控制人赵战兵与股东赵培伊系父女关系;

(3) 陈华辉报告期内曾任利新控股监事;

(4) 温州浚泉信与赣州浚泉信系同一普通合伙人管理的企业。

除上述股东之间存在上述关联关系外,本次发行前其他股东之间不存在关联 关系。

1. 股东资格

(1) 乐清利新控股有限公司

根据利新控股的工商登记资料,利新控股的基本情况如下:

名称	乐清利新控股有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2CN6B46M
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	浙江省温州市乐清市北白象镇白象大道
法定代表人	林晓燕
注册资本	3,000.0000万元
成立日期	2018年3月14日
营业期限	2018年3月14日至长期
经营范围	企业管理;企业投资咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事 向公众金融存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	赵战兵持股100%

本所律师认为,利新控股具有担任发行人股东的资格。

(2) 赵战兵

赵战兵,男,身份证号码 3303231968080*****,住址为浙江省乐清市柳市 镇****,新亚电子实际控制人。

本所律师认为,赵战兵具有担任发行人股东的资格。

(3) 乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

名称	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码			91330382MA29A8TE4Q
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所			浙江省乐清市北白象镇白象大道
执行事务合伙人			付良俊
成立日期		2017	年 月 日 12 27
合伙期限		年 2017 12	月 日至长期 27
认缴份额			万元 2,775.2000
经营范围			企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	付良俊	普通合伙人	20.7570	0.75
	赵战兵	有限合伙人	2,212.2080	79.71
	林万荣	有限合伙人	37.0000	1.33
	蒋建军	有限合伙人	18.9070	0.68
	吴成勇	有限合伙人	20.5350	0.74
	贺云峰	有限合伙人	13.8750	0.50
合伙人	方丽慧	有限合伙人	15.7250	0.57
	龚国锋	有限合伙人	13.4310	0.48
	尚微燕	有限合伙人	13.4310	0.48
	高秋连	有限合伙人	17.1310	0.62
	周汉章	有限合伙人	13.3570	0.48
	朱东明	有限合伙人	13.1720	0.47
	陈国东	有限合伙人	13.0980	0.47
	陈秀娟	有限合伙人	13.6530	0.49

余华平	有限合伙人	12.3580	0.45
刘 凯	有限合伙人	12.2840	0.44
薛良舒	有限合伙人	12.0990	0.44
俞金成	有限合伙人	12.0990	0.44
赵永生	有限合伙人	12.0990	0.44
葛 秀	有限合伙人	12.0990	0.44
张重霜	有限合伙人	13.8750	0.50
陈 奔	有限合伙人	12.0250	0.43
周恩帅	有限合伙人	12.0250	0.43
马国放	有限合伙人	11.8400	0.43
丁建亮	有限合伙人	11.8400	0.43
江 辉	有限合伙人	11.8400	0.43
吴菁菁	有限合伙人	11.7290	0.42
高晓霞	有限合伙人	11.6550	0.42
陈长伟	有限合伙人	11.2850	0.41
张 佩	有限合伙人	11.2850	0.41
薄录红	有限合伙人	13.0610	0.47
王庆多	有限合伙人	11.1000	0.40
张银安	有限合伙人	10.8410	0.39
林鹏逍	有限合伙人	10.4710	0.38
魏晓秋	有限合伙人	10.2120	0.37
胡文春	有限合伙人	9.8420	0.35
孙艳斌	有限合伙人	9.3980	0.34
张立楠	有限合伙人	9.3980	0.34
雷 庭	有限合伙人	8.9540	0.32
付玉玺	有限合伙人	8.8800	0.32
李佳龙	有限合伙人	8.6210	0.31
范平涛	有限合伙人	7.8810	0.28
曹风雷	有限合伙人	7.6220	0.27

杨克和	有限合伙人	7.6220	0.27
郭东杰	有限合伙人	6.2900	0.23
王露露	有限合伙人	6.2900	0.23
合计		2,775.2000	100.00

本所律师认为,乐清弘信具有担任发行人股东的资格。

(4) 赵培伊

赵培伊,女,身份证号码 3303821994070*****,住址为浙江省温州市鹿城 区南汇街道****。

本所律师认为,赵培伊具有担任发行人股东的资格。

(5) 上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码		91310000MA1FL2651F
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所		中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 号 室 958 1702
执行事务合伙人		上海涌共投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:甘泽)
成立日期		2016	年 月 日 4 26
合伙期限		年 月 2016 4 26	日至 年 月 日 2023 6 27
认缴份额	万元 175,100.0000
经营范围		股权投资,股权投资管理,投资咨询。	【依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动】
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海涌共投 资合伙企业 (有限合伙)	普通合伙人	100.0000	0.06
合伙人	陈爱玲	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	陈艺东	有限合伙人	2,000.0000	1.14
	陈勇辉	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	单秋微	有限合伙人	1,000.0000	0.57

和福兴远资 产管理(天 津)有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
洪波	有限合伙人	2,000.0000	1.14
华峰集团有 限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
黄幸	有限合伙人	2,000.0000	1.14
姜健勇	有限合伙人	2,000.0000	1.14
姜铁城	有限合伙人	2,000.0000	1.14
李梓炜	有限合伙人	2,000.0000	1.14
宁波日月集 团有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海好乾企 业管理咨询 有限公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
上海初璞投 资管理中心 (有限合伙)	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海荣纪实 业有限公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
上海裕路企 业管理事务 所	有限合伙人	1,000.0000	0.57
沈军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
王舒娅	有限合伙人	1,000.0000	0.57
吴军	有限合伙人	1,000.0000	0.57
西藏佑德投 资管理有限 公司	有限合伙人	2,000.0000	1.14
闫方义	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张贵洲	有限合伙人	2,000.0000	1.14
张卫克	有限合伙人	2,000.0000	1.14
陈金霞	有限合伙人	50,000.0000	28.56
陈红霞	有限合伙人	2,500.0000	1.43
朱艳君	有限合伙人	2,000.0000	1.14

	刘先震	有限合伙人	6,000.0000	3.43
	涌金投资控 股有限公司	有限合伙人	50,000.0000	28.56
	赵煜	有限合伙人	2,700.0000	1.54
	王晓斌	有限合伙人	3,000.0000	1.71
	上海海悦投 资管理有限 公司	有限合伙人	1,000.0000	0.57
	阳光财产保 险股份有限 公司	有限合伙人	10,000.0000	5.71
	东莞盛粤景 嘉投资中心 (有限合伙)	有限合伙人	3,000.0000	1.71
	高东	有限合伙人	8,800.0000	5.03
合计			175,100.0000	100.00

本所律师认为,祥禾涌原具有担任发行人股东的资格。

(6) 温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91330303MA2CPGX87M
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 幢 室(自主申报) A 311
执行事务合伙人		杭州兆恒投资管理有限公司(委派代表:薛青锋)
成立日期		年 月 日 2018 5 21
合伙期限	2018	年 月 5 21	日至 年 月 日 2025 5 20
认缴份额		30,000.0000	万元
经营范围			股权投资、创业投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
合伙人	杭州兆恒投资管 理有限公司	普通合 伙人	150.0000	0.50

新疆天准股权投 资有限公司	普通合 伙人	150.0000	0.50
瑞安市产业基金 有限公司	有限合 伙人	3,000.0000	10.00
华峰集团有限公 司	有限合 伙人	15,000.0000	50.00
温州市科技创业 投资有限公司	有限合 伙人	9,000.0000	30.00
平阳奕阳投资企 业(有限合伙)	有限合 伙人	2,700.0000	9.00
合计		30,000.0000	100.00

本所律师认为,温州瓯瑞具有担任发行人股东的资格。

(7) 温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

名称	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330303MA297JNF83
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所	浙江省温州高新技术产业开发区创业服务中心科技企业孵化器 A 幢 室 303
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:林孝界)
成立日期		年 2017	月 日 8 3
合伙期限		年 2017 8	月 日至长期 3
认缴份额	万元 35,000.0000
经营范围			股权投资、创业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	350.0000	1.00
合伙人	温州市科技创 业投资有限公 司	有限合伙人	10,500.0000	30.00
	报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	14,700.0000	42.00
	吴培培	有限合伙人	4,900.0000	14.00

卢恩胜	有限合伙人	1,225.0000	3.50
周信忠	有限合伙人	2,450.0000	7.00
方小波	有限合伙人	875.0000	2.50
合计		35,000.0000	100.00

本所律师认为,温州浚泉信具有担任发行人股东的资格。

(8) 黄大荣

黄大荣,男,身份证号码 3303231962031*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

本所律师认为,黄大荣具有担任发行人股东的资格。

(9) 黄定余

黄定余,男,身份证号码 3303231963032*****,住址为上海市黄浦区河南 南路****。

本所律师认为,黄定余具有担任发行人股东的资格。

(10) 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

名称	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码		91330382MA2CPAML7N
企业类型		有限合伙企业
主要经营场所	浙江省温州市乐清市柳市镇沿江大道 号 500
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司(委派代表:吴震)
成立日期	年 月 日 2018 5 10
合伙期限	年 月 日至 年 月 日 2018 5 10 2024 5 9
认缴份额		90,000.0000	万元
经营范围	实业投资;投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准、不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
合伙人	宁波梅山保税港	普通合伙人	900.0000	1.00

	区浙民投投资管 理有限公司
	正泰集团股份有 限公司	有限合伙人	40,000.0000	44.44
	乐清市金融控股 有限公司	有限合伙人	30,000.0000	33.33
	西藏浙岩投资管 理有限公司	有限合伙人	18,902.0000	21.00
	宁波梅山保税港 区浙民投浙玖投 资管理合伙企业 (有限合伙)	有限合伙人	198.0000	0.22
合计			90,000.0000	100.00

本所律师认为,浙民投乐泰具有担任发行人股东的资格。

(11) 方小波

方小波,男,身份证号码 4201061974082*****,住址为浙江省永嘉县瓯北 镇****。

本所律师认为,方小波具有担任发行人股东的资格。

(12) 陈华辉

陈华辉,男,身份证号码 3303021967030*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

本所律师认为,陈华辉具有担任发行人股东的资格。

(13) 石刘建

石刘建,男,身份证号码 3206821979121*****,住址为江苏省如皋市石庄 镇****。

本所律师认为,石刘建具有担任发行人股东的资格。

(14) 杨文华

杨文华,男,身份证号码 2323021983050*****,住址为江苏省扬州市维扬 区****。

本所律师认为,杨文华具有担任发行人股东的资格。

(15) 朱加理

朱加理,男,身份证号码 3303231963072*****,住址为浙江省乐清市北白 象镇****。

本所律师认为,朱加理具有担任发行人股东的资格。

(16) 陈景淼

陈景淼,男,身份证号码 3303231979090*****,住址为浙江省乐清市磐石 镇花园东路****。

本所律师认为,陈景淼具有担任发行人股东的资格。

(17) 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

名称	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码			91360702MA35LG2H75
企业类型			有限合伙企业
主要经营场所		江西省赣州市章贡区新赣州大道 607-35	号阳明国际中心 18 室	号楼 2
执行事务合伙人			上海浚泉信投资有限公司(委派代表:周信忠)
成立日期		年 2016	月 日 11 29
合伙期限	2016	年 月 日至 年 月 日 11 29 2021 11 28
认缴份额		13,500.0000	万元
经营范围	股权投资、实业投资、投资管理信息咨询(以上项目不得从事吸 收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期 货及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)****
	合伙人名称	性质	认缴份额(万元)	比例(%)
合伙人	上海浚泉信投 资有限公司	普通合伙人	100.0000	0.74

平阳源泉投资 合伙企业(有 限合伙)	有限合伙人	100.0000	0.74
吴培培	有限合伙人	1,800.0000	13.33
周信忠	有限合伙人	1,350.0000	10.00
方小波	有限合伙人	350.0000	2.59
金挺聪	有限合伙人	4,500.0000	33.33
报喜鸟控股股 份有限公司	有限合伙人	5,300.0000	39.26
合计		13,500.0000	100.00

本所律师认为,赣州浚泉信具有担任发行人股东的资格。

2. 私募基金管理人登记或私募投资基金备案

根据发行人提供的资料,发行人现有股东中的非自然人股东包括:利新控股、 乐清弘信、祥禾涌原、温州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉信、赣州浚泉信。

(1) 乐清利新控股有限公司

根据利新控股的工商登记资料,利新控股的经营范围为企业管理;企业投资 咨询(未经金融等监管部门批准、不得从事向公众金融存款、融资担保、代客理 财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 利新控股的股东为赵战兵。

根据发行人说明,利新控股是发行人实际控制人赵战兵设立并 100%持股的 控股公司。

据此,本所律师认为,利新控股不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

(2) 乐清弘信企业管理中心(有限合伙)

根据乐清弘信的工商登记资料,乐清弘信的经营范围为企业管理咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。乐清弘信的合伙人 为付良俊(普通合伙人;新亚电子职工代表监事)、赵战兵(有限合伙人;新亚 电子董事长、总经理)、林万荣(有限合伙人;新亚电子营销管理人员)、蒋建军 (有限合伙人;新亚电子监事会主席)、吴成勇(有限合伙人;新亚电子销售人 员)等 46 个自然人。

根据发行人提供的资料,并经本所律师核查,乐清弘信为发行人的员工持股 平台,其合伙人均系发行人的员工。

据此,本所律师认为,乐清弘信不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,无需按照相关规定 履行私募基金管理人登记或私募投资基金备案程序。

(3) 上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,祥禾涌原已在基金业协会备案,基金编号:SS5647,成 立时间:2016 年 4 月 26 日,备案时间:2017 年 3 月 23 日,基金类型:股权投 资基金,基金管理人名称:上海涌铧投资管理有限公司。上海涌铧投资管理有限 公司已在基金业协会登记,登记编号:P1003507,登记时间:2014 年 6 月 4 日, 基金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,祥禾涌原已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(4) 温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,温州瓯瑞已在基金业协会备案,基金编号:SCZ800,成 立时间:2018 年 5 月 21 日,备案时间:2018 年 7 月 17 日,基金类型:股权投 资基金,基金管理人名称:杭州兆恒投资管理有限公司。杭州兆恒投资管理有限

公司已在基金业协会登记,登记编号:P1005664,登记时间:2014 年 12 月 24 日,基金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州瓯瑞已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(5) 温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,浙民投乐泰已在基金业协会备案,基金编号:SEA124, 成立时间:2018 年 5 月 10 日,备案时间:2018 年 8 月 27 日,基金类型:股权 投资基金,基金管理人名称:宁波梅山保税港区浙民投投资管理有限公司。宁波 梅山保税港区浙民投投资管理有限公司已在基金业协会登记,登记编号: P1064781,登记时间:2017 年 9 月 13 日,基金管理人类型:私募股权、创业投 资基金管理人。

据此,本所律师认为,浙民投乐泰已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(6) 温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,温州浚泉信已在基金业协会备案,基金编号:SW9113, 成立时间:2017 年 8 月 3 日,备案时间:2017 年 8 月 30 日,基金类型:创业投 资基金,基金管理人名称:上海浚泉信投资有限公司。上海浚泉信投资有限公司 已在基金业协会登记,登记编号:P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日,基 金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,温州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

(7) 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)

经本所律师核查,赣州浚泉信已在基金业协会备案,基金编号:SW0073, 成立时间:2016 年 11 月 29 日,备案时间:2017 年 7 月 3 日,基金类型:创业 投资基金,基金管理人名称:上海浚泉信投资有限公司。上海浚泉信投资有限公 司已在基金业协会登记,登记编号:P1062697,登记时间:2017 年 5 月 12 日, 基金管理人类型:私募股权、创业投资基金管理人。

据此,本所律师认为,赣州浚泉信已依据《中华人民共和国证券投资基金法》 和《私募投资基金监督管理暂行办法》办理私募基金备案,其基金管理人亦已依 法办理私募基金管理人登记。

3. 股东人数

根据发行人的工商登记资料,发行人直接股东 17 人,其中自然人股东 10 人,非自然人股东 7 人;非自然人股东包括利新控股、乐清弘信、祥禾涌原、温 州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉信、赣州浚泉信,非自然人股东穿透后计算人数 具体如下:

利新控股的股东为赵战兵 1 人。

乐清弘信的合伙人为赵战兵、林万荣、付良俊、蒋建军、吴成勇、贺云峰、 方丽慧、龚国锋、尚微燕、高秋连、周汉章、朱东明、陈国东、陈秀娟、余华平、 刘凯、薛良舒、俞金成、赵永生、葛秀、张重霜、陈奔、周恩帅、马国放、丁建 亮、江辉、吴菁菁、高晓霞、陈长伟、张佩、薄录红、王庆多、张银安、林鹏逍、 魏晓秋、胡文春、孙艳斌、张立楠、雷庭、付玉玺、李佳龙、范平涛、曹风雷、 杨克和、郭东杰、王露露,合计 46 人。

鉴于祥禾涌原已于 2017 年 3 月 23 日在基金业协会办理私募基金备案,基金 编号为 SS5647,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于温州瓯瑞已于 2018 年 7 月 17 日在基金业协会办理私募基金备案,基金 编号为 SCZ800,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于浙民投乐泰已于 2018 年 8 月 27 日在基金业协会办理私募基金备案,基 金编号为 SEA124,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于温州浚泉信已于 2017 年 8 月 30 日在基金业协会办理私募基金备案,基 金编号为 SW9113,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于赣州浚泉信已于 2017 年 7 月 3 日在基金业协会办理私募基金备案,基 金编号为 SW0073,该股东人数计算为 1 人,无需穿透计算人数。

鉴于此,发行人直接股东 17 人,穿透后计算的股东人数为 60 人,未超过 200 人。

4. 委托持股

根据发行人股东的书面说明,截至本律师工作报告出具之日,其持有的发行 人股份不存在委托持股、信托持股等情形。

据此,本所律师认为,发行人不存在委托持股、信托持股情形。

(二)控股股东和实际控制人

截至本律师工作报告出具之日,利新控股持有发行人 40%的股份,为发行人 控股股东。

截至本律师工作报告出具之日,赵战兵直接持有发行人 26.61%的股份,通 过利新控股间接控制发行人 40%的股份,赵战兵直接和间接合计控制发行人 66.61%的股份,为发行人实际控制人。

自 2017 年 12 月 28 日至 2019 年 1 月 24 日,赵战兵为乐清弘信普通合伙人 并担任执行事务合伙人,通过乐清弘信间接控制乐清弘信持有的发行人的股份。

自 2016 年 1 月 1 日以来,赵战兵为新亚电子第一大股东,且自 2017 年 12 月 26 日至今,赵战兵控制新亚电子股份不低于 66.61%;据此,自 2016 年 1 月 1 日以来赵战兵为新亚电子实际控制人(详见正文之"七、发行人的股东及演变" 部分)。具体如下:

	2016.0	2017.1	2017.12	2018.3.	2018.3	2018.08	2018.0	2019.1.
时间	1.01-20	2.26-20	.28-201	20-201	.30-20	.17-201	8.24-20	25至今

		17.12.2	17.12.2	8.03.19	8.03.29	18.08.	8.08.23	19.1.24
		5	7			16
直接 或间 接控 制的 发行 人股	赵战 兵	48.00%	94.00%	90.44%	50.44%	44.48 %	39.98%	26.61%	26.61%
	利新 控股	--	--	--	40.00%	40.00 %	40.00%	40.00%	40.00%
权比 例	乐清 弘信	--	--	1.54%	1.54%	7.50%	7.50%	7.50%	--
实际控制人 合计控制的 发行人股权 比例合计		48.00%	94.00%	91.98%	91.98%	91.98 %	87.48%	74.11%	66.61%

据此,本所律师认为,赵战兵为发行人实际控制人,且发行人最近三年实际 控制人未发生变化。

七、发行人的股本及演变

根据发行人工商登记资料,经本所律师核查,发行人系由新亚有限整体变更 而来,新亚有限前身为乐清县盐盘电子塑料元件厂。具体情况如下:

(一)乐清县盐盘电子塑料元件厂(挂靠村办集体所有制阶段)

1. 乐清县盐盘电子塑料元件厂的设立

1987 年 2 月 21 日,乐清县城区工业办公室出具《关于对要求创办"乐清县 乐华矿山电器二厂"等企业的批复》(城工字[1987]10 号),同意创办乐清县 盐盘电子塑料元件厂(吴岙村办),盐盘电子是独立核算,自负盈亏的集体企业, 属于盐盘乡工业办公室管辖。

1987 年 2 月 25 日,盐盘电子制定《乐清县盐盘电子塑料元件厂章程》,盐 盘电子属村办集体所有制企业,隶属于盐盘乡吴岙村。

1987 年 3 月 2 日,中国农业银行乐清县支行对盐盘电子《资信证明书》出 具审批意见,确认盐盘电子的资金总额为 15,000 元。

2. 乐清县盐盘电子塑料元件厂的增资

1988 年 10 月 29 日,中国工商银行浙江省乐清县支行对盐盘电子《资信证 明书》出具审批意见,确认盐盘电子的资金总额增至 251,300 元。

1988 年 11 月 12 日,乐清县工商行政管理局出具《关于批准工商企业变更 登记的通知》(乐工商企字(88)第 792 号),对盐盘电子上述变更予以批准。

3. 乐清县新亚无线电厂²的股权转让

根据乐清县新亚无线电厂工商登记文件及对叶青锋(叶金明之子 ³ )、黄万定、 张其成、赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴的访谈,1992 年,叶金明、黄万定 (张其成已经于 1990 年退出盐盘电子)将乐清县新亚无线电厂 100%出资以 6.58 万元转让给赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴四人,转让款已经支付。

1992 年 7 月 2 日,乐成镇吴岙村村民委员会出具《转让企业变更申请报告》, 同意乐清县新亚无线电厂转为赵战兵等人合股创办,原新亚无线电厂集体资产 等都已结清,与合股企业无任何关系。

4. 乐清县盐盘电子塑料元件厂设立、增资及股权转让的资金来源

(1) 职工、集体出资、增资情况的确认

根据盐盘电子工商档案中的从业人员情况登记表,盐盘电子设立及增资时的 从业人员共计 65 人,根据本所律师对上述从业人员中的 49 人(占 75.38%)进 行的访谈,盐盘电子系由叶金明、黄万定、张其成三位自然人股东共同出资设立 的企业,不存在职工投入。

2019 年 4 月 9 日,乐清市经济和信息化局出具《说明》,确认新亚电子前身 的设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工投入或国有/集体资产投 入、产权清晰,从未享有国有、集体企业相关的税收等优惠政策或政府补贴。

² 1990 年 10 月 25 日,乐清县工商行政管理局核准盐盘电子企业名称由"乐清县盐盘电子塑料元件厂" 变更为"乐清县新亚无线电厂"。

³ 由于叶金明已过世,与叶金明相关事项通过访谈叶青锋(叶金明之子)予以确认。

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子前身 盐盘电子设立时由叶金明、黄万定、张其成 3 人出资,张其成于 1990 年退出, 叶金明、黄万定于 1992 年将股权转让给赵战兵、黄大荣、黄增畴、黄定余,各 股东出资来源合法有效,其设立、增资及后续股权结构的变更过程中不存在职工 投入或国有、集体资产投入,产权清晰,从未享受国有、集体企业相关的税收等 优惠政策或政府补贴;新亚电子及其前身设立、增资、股权结构的变更的过程, 情况属实,符合当时的法律、法规和地方规定,过程清晰、程序规范,变更过程 合法、有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

(二)乐清县新亚无线电厂(股份合作制阶段)

1. 乐清县新亚无线电厂(股份合作制)设立

1992 年 7 月 7 日,乐清县乡镇企业管理局下发《关于同意乐清县新亚无线 电厂企业性质、经营地址等变更的批复》(乐乡企变[1992]54 号),同意乐清 县新亚无线电厂变更后经济性质为集体(合作),住所为北白象镇象塔南路 53 号,注册资金为 32 万元,企业负责人为赵战兵。

1992 年 7 月 7 日,赵战兵、黄大荣、黄定余和黄增畴签署《协议书》,约定 共同组建股份合作企业,其中,赵战兵出资 8 万元、黄大荣出资 8 万元、黄定余 出资 8 万元、黄增畴出资 8 万元。

1992 年 7 月 7 日,乐清县新亚无线电厂提交《资金信用(验资)证明》,乐 清县新亚无线电厂资金总额为 32 万元,其中,赵战兵出资 8 万元、黄大荣出资 8 万元、黄定余出资 8 万元、黄增畴出资 8 万元。中国农业银行乐清县北白象营 业所对上述出资情况予以确认。

1992 年 7 月 21 日,乐清县新亚无线电厂(股份合作制)就上述企业性质变 更于乐清县工商行政管理局完成变更登记。

乐清县新亚无线电厂(股份合作制)设立时的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	8.0000	25.00
黄大荣	8.0000	25.00
黄定余	8.0000	25.00
黄增畴	8.0000	25.00
合计	32.0000	100.00

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子及其 前身设立、增资、股权结构的变更、改制为股份合作制的过程,情况属实,符合 当时的法律、法规和地方规定,出资到位、过程清晰、程序规范,变更过程合法、 有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2. 1993 年、1996 年乐清县新亚无线电厂(股份合作制)增资

(1) 1993 年增资至 320 万元

根据中华人民共和国民政部《关于浙江省撤销乐清县设立乐清市的批复》(民 行批[1993]188 号),乐清县于 1993 年 9 月撤县设市,乐清县新亚无线电厂更 名为"乐清市新亚无线电厂"。

乐清县新亚无线电厂(股份合作制)本次增资未单独进行工商变更登记,而 是于 1994 年申报《1993 年度企业法人年检报告书》(暨撤县设市换照登记表) 时对企业注册资金发生变更的情况进行了申报。

根据乐清县新亚无线电厂(股份合作制)股东赵战兵、黄大荣、黄定余以及 黄增畴的共同确认,1993 年乐清县新亚无线电厂(股份合作制)注册资本增加 至 320 万元。

1994 年 3 月 31 日,乐清市北白象乡镇企业管理所对《1993 年度企业法人年 检报告书》相关登记事项作出同意验证换照的审核意见。

本次增资后,乐清市新亚无线电厂(股份合作制)的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)

赵战兵	80.0000	25.00
黄大荣	80.0000	25.00
黄定余	80.0000	25.00
黄增畴	80.0000	25.00
合计	320.0000	100.00

(2) 1996 年增资至 920 万元

1996 年 12 月 10 日,黄定余、赵战兵、黄增畴、黄大荣签署《协议书》,约 定乐清市新亚无线电厂(股份合作制)的注册资本为 920 万元,黄定余、赵战兵、 黄增畴、黄大荣每人出资 230 万元。

乐清市审计事务所对本次增资出具《验资报告》(乐审验字[1996]第 415 号), 检查验证了乐清市新亚无线电厂截止 1996 年 6 月 30 日的所有者权益及相关的资 产与负债。经过检查验证,确认注册资本为 920 万元。

1996 年 12 月 11 日,乐清市北白象乡镇企业管理所对上述增资事宜予以同 意。1996 年 12 月 17 日,乐清市工商行政管理局下发《企业法人营业执照》。

本次增资后,工商登记显示的乐清市新亚无线电厂(股份合作制)的股权结 构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	230.0000	25.00
黄大荣	230.0000	25.00
黄定余	230.0000	25.00
黄增畴	230.0000	25.00
合计	920.0000	100.00

(3) 1996 年至 1997 年期间的代持情况的核查

根据赵战兵、黄定余、黄增畴、黄大荣、白建功、陈伦林共同确认,1996 年初,乐清市新亚无线电厂(股份合作制)原股东赵战兵、黄定余、黄增畴、黄 大荣一致决定向乐清市新亚无线电厂进行增资,同时决定通过增资方式引入新股

东白建功、陈伦林,此次增资后的注册资本变更为 920 万元,出资金额及持股比 例如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

根据乐清市新亚无线电厂(股份合作制)实际出资人赵战兵、黄定余、黄增 畴、黄大荣、白建功、陈伦林的共同确认,为了办理工商登记变更手续的便捷, 陈伦林、白建功决定暂时以隐名股东身份,通过代持方式(赵战兵、黄大荣分别 代陈伦林持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%;黄定余、黄增畴分别代白 建功持有 72 万元出资额,各占注册资本的 7.8%)持有乐清市新亚无线电厂出资 额。

1997 年乐清市新亚无线电厂的企业性质由股份合作制企业变更为有限责任 公司时,前述股权代持关系解除,各方按照实际出资额及出资比例办理工商登记。

2019 年 5 月 23 日,乐清市市场监督管理局出具《批复》,确认鉴于上述代 持已得到规范、纠正和弥补,上述瑕疵不会对新亚电子设立、历次股权变更的合 法、有效性产生实质性影响,乐清市市场监督管理局不存在对前述瑕疵作出行政 处罚的情形。

(三)温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司阶段)

1. 温州市新亚无线电有限公司设立

1997 年 9 月 19 日,乐清市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》 (温企名称预核[乐]第 090 号),同意预先核准公司名称"温州市新亚无线电有 限公司"。

1997 年 9 月 19 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《温州市新亚无线电有限公司章程》,公司类型为有限责任公司,公司名称为 温州市新亚无线电有限公司。

1997 年 9 月 25 日,乐清市经济委员会下发《关于同意"乐清市新亚无线电 厂"企业名称等变更的批复》(乐经企[1997]194 号),确认乐清市新亚无线电厂 已经资产评估,产权明晰。

1997 年 9 月 26 日,乐清市工商行政管理局下发了《登记(变更)核准通知 书》,核准乐清市新亚无线电厂变更为温州市新亚无线电有限公司。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	158.0000	17.20
黄大荣	158.0000	17.20
黄定余	158.0000	17.20
黄增畴	158.0000	17.20
陈伦林	144.0000	15.60
白建功	144.0000	15.60
合计	920.0000	100.00

温州市新亚无线电有限公司设立时的股权结构如下:

由于时间久远、资料保存不善,1997 年乐清市新亚无线电厂(股份合作制) 改制为温州市新亚无线电有限公司(有限责任公司)时的资产评估报告已遗失。 2018 年 5 月 16 日,湖北众联资产评估有限公司对新亚有限(原乐清市新亚无线 电厂)截至 1997 年 5 月 31 日的净资产进行了追溯评估并出具了《资产评估报告》 (众联评报字[2018]第 1102 号)(以下简称《追溯评估报告》),经评估,截至

1997 年 5 月 31 日,新亚有限(原乐清市新亚无线电厂)的净资产评估值为 971.12 万元。

2019 年 4 月 15 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2019〕 112 号),赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功作为出资对象的 乐清市新亚无线电厂(股份合作制)净资产的账面价值和评估价值,均超过了赵 战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功应履行的出资义务,因此赵战 兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功对乐清市新亚无线电厂(股份合 作制)变更为温州市新亚无线电有限公司时的出资足额、到位。

2019 年 4 月 16 日,乐清市人民政府出具《关于同意确认新亚电子股份有限 公司历史沿革相关事项的批复》(乐政发函[2019]42 号),确认新亚电子及其 前身设立、增资、股权结构的变更、改制为有限责任公司的过程,情况属实,符 合当时的法律、法规和地方规定,出资到位、过程清晰、程序规范,变更过程合 法、有效,且不存在任何纠纷或潜在纠纷。

2. 1998 年第一次增加注册资本

1998 年 1 月 25 日,赵战兵、黄大荣、黄定余、黄增畴、陈伦林、白建功签 订《浙江新亚电子有限公司4章程》,公司名称为浙江新亚电子有限公司,注册资 本增加至 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市审计事务所出具《验资报告》(乐审所验字[1998]第 126 号),经审验:截至 1998 年 1 月 30 日,公司注册资本增加至 1,212 万元,实收 资本 1,212 万元。

1998 年 3 月,乐清市工商行政管理局下发了《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 1,212 万元。

本次增资后,浙江新亚电子有限公司的股权结构如下:

⁴ 根据浙江省工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》(浙省名称预核[98]第 92 号),变更公 司名称为"浙江新亚电子有限公司"。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	240.0000	19.81
黄大荣	228.0000	18.81
黄定余	228.0000	18.81
黄增畴	228.0000	18.81
陈伦林	144.0000	11.88
白建功	144.0000	11.88
合计	1,212.0000	100.00

2018 年 11 月 29 日,天健会计师对发行人本次增资进行了复核,并出具了 《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕555 号),对实收资本从 920 万元增加到 1,212 万元的资本到位情况进行了复核。经复核,本次新增出资 292 万元存在瑕 疵,根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日股东会决议,赵战兵以货币资金补足上述 出资 292 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止,新亚有限实收资本从 920 万元增加 到 1,212 万元的新增实收资本已出资到位。

3. 2001 年第二次增加注册资本

2001 年 1 月 19 日,浙江新亚电子有限公司召开股东会,全体股东一致同意, 按原各股东投资比例进行增资,公司注册资本由 1,212 万元增加至 5,008 万元, 新增的 3,796 万元中,赵战兵认缴 752 万元、黄大荣认缴 714 万元、黄增畴认缴 714 万元、黄定余认缴 714 万元、陈伦林认缴 451 万元、白建功认缴 451 万元。

2001年2月27日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验字[2001] 第 138 号),经审验:截至 2001 年 2 月 26 日,浙江新亚电子有限公司的注册资 本增加至 5,008 万元,实收资本为 5,008 万元。

2001 年 3 月 5 日,乐清市工商行政管理局下发《设立(变更)核准通知书》, 核准浙江新亚电子有限公司注册资本增加至 5,008 万元。

此次增资后,浙江新亚电子有限公司的股权结构如下:

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	992.0000	19.81
黄大荣	942.0000	18.81
黄定余	942.0000	18.81
黄增畴	942.0000	18.81
陈伦林	595.0000	11.88
白建功	595.0000	11.88
合计	5,008.0000	100.00

2018 年 11 月 29 日,天健会计师出具《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),对注册资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的资本到位情况进行了复核。 经复核,本次新增认缴出资 3,796 万元中 1,613 万元出资存在出资瑕疵,具体情 况如下:

序号	股东姓名	出资金额(元)		出资方式	瑕疵情况
			20,000	货币	确认出资到位
			6,500,000	长期股权投资	确认出资到位5
1	赵战兵	7,520,000	850,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
			150,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			6,500,000	长期股权投资	确认出资到位6
2	黄定余	7,140,000	640,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
			2,290,000	货币	确认出资到位
			1,770,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
3	黄大荣	7,140,000	1,410,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			1,670,000	其他应收款	确认依据不足
			430,000	货币	确认出资到位
4	黄增畴	7,140,000	1,950,000	货币投入产生的债权	确认出资到位

5 2005 年,新亚有限将本次增资获得的长期股权投资对外出售,股权转让款已经支付。

6

2005 年,新亚有限将本次增资获得的长期股权投资对外出售,股权转让款已经支付。

序号	股东姓名		出资金额(元)	出资方式	瑕疵情况
			1,400,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			3,360,000	其他应收款	确认依据不足
			380,000	货币	确认出资到位
			500,000	货币投入产生的债权	确认出资到位
5	陈伦林	4,510,000	1,440,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
			2,190,000	其他应收款	确认依据不足
			2,700,000	票据投入产生的债权	确认依据不足
6	白建功	4,510,000	1,810,000	固定资产出资	确认依据不足

根据新亚有限 2017 年 12 月 22 日股东会决议,赵战兵以货币资金补足上述 出资 1,613 万元。根据天健会计师出具的《实收资本复核报告》(天健验〔2018〕 522 号),截至 2017 年 12 月 31 日,新亚有限实收资本从 1,212 万元增加到 5,008 万元的新增实收资本已出资到位。

4. 2005 年第一次股权转让

2005 年 9月 30 日,黄定余与黄大荣签订《新亚电子有限公司7股权转让协议》, 约定黄定余将其持有的新亚有限 131.12 万元出资额(对应 2.62%股权)转让给黄 大荣;黄定余与赵战兵签订《新亚电子有限公司股权转让协议》,约定黄定余将 其持有的新亚有限 209.92 万元出资额(对应 4.19%股权)转让给赵战兵;白建功 与黄大荣签订《新亚电子有限公司股权转让协议》,约定白建功将其持有的新亚 有限 128.80 万元出资额(对应 2.57%股权)转让给黄大荣;白建功与黄增畴签订 《新亚电子有限公司股权转让协议》,约定白建功将其持有的新亚有限 259.92 万 元出资额(对应 5.19%股权)转让给黄增畴;白建功与陈伦林签订《新亚电子有 限公司股权转让协议》,约定白建功将其持有的新亚有限 56.04 万元出资额(对 应 1.12%股权)转让给陈伦林。

⁷ 根据《企业名称变更核准通知书》((国)名称变核内字[2001]第 128 号),变更公司名称为"新亚电 子有限公司"。

2005 年 9 月 30 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意,白建功将其 持有的新亚有限 128.80 万元出资额(对应 2.57%股权)转让给黄大荣,将其持有 的新亚有限 56.04 万元出资额(对应 1.12%股权)转让给陈伦林,将其持有的新 亚有限 259.92 万元出资额(对应 5.19%股权)转让给黄增畴;同意黄定余将其持 有的新亚有限 131.12 万元出资额(对应 2.62%股权)转让给黄大荣,将其持有的 新亚有限 209.92 万元出资额(对应 4.19%股权)转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2004 年末净资产定价。

2005 年 10 月 19 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市工商行政管理局完 成变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	1,201.9200	24.00
黄大荣	1,201.9200	24.00
黄增畴	1,201.9200	24.00
陈伦林	651.0400	13.00
黄定余	600.9600	12.00
白建功	150.2400	3.00
合计	5,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

5. 2008 年第二次股权转让

2008 年 2 月 25 日,黄增畴与赵战兵签订《新亚电子有限公司股权转让协议 书》,约定黄增畴将其持有的新亚有限 1,201.92 万元出资额(对应 24%股权)转 让给赵战兵;白建功与黄大荣签订《新亚电子有限公司股权转让协议书》,约定 白建功将其持有的新亚有限 150.24 万元出资额(对应 3%股权)转让给黄大荣; 陈伦林与黄大荣签订《新亚电子有限公司股权转让协议书》,约定陈伦林将其持 有的新亚有限 651.04 万元出资额(对应 13%股权)转让给黄大荣。

2008 年 2 月 25 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:白建功将其 持有的新亚有限 150.24 万元出资额(对应 3%股权)转让给黄大荣;陈伦林将其 持有的新亚有限 651.04 万元出资额(对应 13%股权)转让给黄大荣;黄增畴将 其持有的新亚有限 1,201.92 万元出资额(对应 24%股权)转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2007 年末净资产定价。

2008 年 3 月 11 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市工商行政管理局完成 变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	2,403.8400	48.00
黄大荣	2,003.2000	40.00
黄定余	600.9600	12.00
合计	5,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

6. 2009 年第三次增加注册资本

2009 年 12 月 8 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意将新亚有限的 注册资本由 5,008 万元增加至 10,008 万元,其中赵战兵以货币新增出资 2,400 万 元,黄大荣以货币新增出资 2,000 万元,黄定余以货币新增出资 600 万元。

2009 年 12 月 23 日,乐清永安会计师事务所出具《验资报告》(乐永会验[2009] 第 619 号),经审验:截至 2009 年 12 月 23 日,新亚有限的注册资本为 10,008 万元,实收资本为 10,008 万元。

2009 年 12 月 24 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市工商行政管理局完 成变更登记。

本次变更后,新亚有限的股权结构如下:

股东姓名 出资金额(万元) 出资比例(%)
-----------------------------	--

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	4,803.8400	48.00
黄大荣	4,003.2000	40.00
黄定余	1,200.9600	12.00
合计	10,008.0000	100.00

7. 2017 年第三次股权转让

2017 年 12 月 22 日,黄大荣、黄定余与赵战兵签订《股权转让协议书》,约 定黄大荣将其持有的新亚有限 3,702.96 万元出资额(对应 37%股权)以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;约定黄定余将其持有的新亚有限 900.72 万元出资额 (对应 9%股权)以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值⁸定价。

2017 年 12 月 22 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意股东黄大荣 将在新亚有限 37%股权以 11,320 万元的价格转让给赵战兵;同意股东黄定余将 在新亚有限 9%股权以 2,750 万元的价格转让给赵战兵。

2017 年 12 月 26 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完 成变更登记。

股东姓名	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	9,407.5200	94.00
黄大荣	300.2400	3.00
黄定余	300.2400	3.00
合计	10,008.0000	100.00

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

⁸ 2017 年 11 月 30 日,湖北众联资产评估有限公司出具了《新亚电子有限公司拟核实企业资产所涉及的净 资产价值评估项目资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1296 号),截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日,新 亚有限评估后的净资产为 30,580.11 万元。

8. 2017 年第四次股权转让

2017 年 12 月 27 日,赵战兵、黄定余、黄大荣与乐清弘信签订《股权转让 协议书》,约定:赵战兵将其持有的新亚有限 106.0848 万元出资额(对应 1.06% 股权)以 392.5138 万元的价格转让给乐清弘信;黄大荣将其持有的新亚有限 24.0192 万元出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价格转让给乐清弘信; 黄定余将其持有的 24.0192 万元出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价 格转让给乐清弘信。

2017 年 12 月 27 日,赵战兵与陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼、朱加理 签订《股权转让协议书》,约定:赵战兵将其持有的新亚有限 70.056 万元出资额 (对应 0.7%股权)以 214.3714 万元的价格转让给陈华辉;赵战兵将其持有的新 亚有限 50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格转让给杨文 华;赵战兵将其持有的新亚有限 50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格转让给石刘建;赵战兵将其持有的新亚有限 40.032 万元出资额(对 应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给陈景淼;赵战兵将其持有的新亚有 限 40.032 万元出资额(对应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给朱加理。

2017 年 12 月 27 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:赵战兵分 别将其持有的新亚有限 70.056 万元出资额(对应 0.7%股权)以 214.3714 万元的 价格转让给陈华辉、50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格 转让给杨文华、50.04 万元出资额(对应 0.5%股权)以 153.1224 万元的价格转让 给石刘建、40.032 万元出资额(对应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给 陈景淼、40.032 万元出资额(对应 0.4%股权)以 122.4979 万元的价格转让给朱 加理、106.0848 万元出资额(对应 1.06%股权)以 392.5138 万元的价格转让给乐 清弘信;黄定余将其持有的新亚有限 24.0192 万元出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价格转让给乐清弘信;黄大荣将其持有的新亚有限 24.0192 万元 出资额(对应 0.24%股权)以 88.8710 万元的价格转让给乐清弘信。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值协商定价。

2017 年 12 月 28 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完 成变更登记。

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	9,051.2352	90.44
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
乐清弘信企业管理中心(有 限合伙)	154.1232	1.54
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

9. 2018 年第五次股权转让

2018 年 3 月 15 日,新亚有限召开股东会,同意赵战兵将持有的公司 40%股 权作价 12,232.05 万元转让给利新控股。同日,赵战兵与利新控股签署《股权转 让协议书》,同意赵战兵拟将其持有的新亚有限 40%股权(对应 4,003.2 万元出资 额)以股权出资方式转让给利新控股。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值定价。

2018 年 3 月 20 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完成 变更登记。

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
---------	----------	---------

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	5,048.0352	50.44
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
乐清弘信企业管理中心(有 限合伙)	154.1232	1.54
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

10. 2018 年第六次股权转让

2018 年 3 月 28 日,新亚有限召开股东会,同意赵战兵将持有的公司 596.4768 万元出资额(对应 5.96%股权)作价 2,205.20 万元转让给乐清弘信。同日,赵战 兵与乐清弘信签署《股权转让协议书》,同意赵战兵拟将其持有的新亚有限 596.4768 万元出资额(对应 5.96%股权)以股权出资方式转让给乐清弘信。

上述股权转让依据 2017 年 5 月 31 日新亚有限评估值协商定价。

2018 年 3 月 30 日,新亚有限就上述股权变更于乐清市市场监督管理局完成 变更登记。

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	4,451.5584	44.48
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
乐清弘信企业管理中心(有	750.6000	7.50

限合伙)
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

11. 2018 年第七次股权转让

2018 年 8 月 13 日,赵战兵与赵培伊(赵战兵之女)签订《股权转让协议》, 约定赵战兵将其持有的新亚有限 450.36 万元出资额(对应 4.50%股权)以 1 元的 价格转让给赵培伊。

2018 年 8 月 13 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:赵战兵将其 持有的新亚有限 450.36 万元出资额(对应 4.50%股权)以 1 元的价格转让给其女 赵培伊。

2018 年 8 月 17 日,新亚有限就上述股权变更于温州市市场监督管理局完成 变更登记。

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
赵战兵	4,001.1984	39.98
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	750.6000	7.50
赵培伊	450.3600	4.50
黄大荣	276.2208	2.76

黄定余	276.2208	2.76
陈华辉	70.0560	0.70
杨文华	50.0400	0.50
石刘建	50.0400	0.50
陈景淼	40.0320	0.40
朱加理	40.0320	0.40
合计	10,008.0000	100.00

12. 2018 年第八次股权转让

2018 年 8 月 17 日,赵战兵与祥禾涌原、温州瓯瑞、浙民投乐泰、温州浚泉 信、方小波、赣州浚泉信签订《股权转让协议》,约定赵战兵将其持有的新亚有 限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万元的价格转让给祥禾涌原; 赵战兵将其持有的新亚有限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万 元的价格转让给温州瓯瑞;赵战兵将其持有的新亚有限 200.16 万元出资额(对 应 2%股权)以 2,200 万元的价格转让给浙民投乐泰;赵战兵将其持有的新亚有 限 280.224 万元出资额(对应 2.8%股权)以 3,080 万元的价格转让给温州浚泉信; 赵战兵将其持有的新亚有限 110.088 万元出资额(对应 1.1%股权)以 1,210 万元 的价格转让给方小波;赵战兵将其持有的新亚有限 20.016 万元出资额(对应 0.2% 股权)以 220 万元的价格转让给赣州浚泉信。

2018 年 8 月 17 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致同意:赵战兵将其 持有的新亚有限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万元的价格转 让给祥禾涌原、将其持有的新亚有限 363.9273 万元出资额(对应 3.64%股权)以 4,000 万元的价格转让给温州瓯瑞、将其持有的新亚有限 200.16 万元出资额(对 应 2%股权)以 2,200 万元的价格转让给浙民投乐泰、将其持有的新亚有限 280.224 万元出资额(对应 2.8%股权)以 3,080 万元的价格转让给温州浚泉信、将其持有 的新亚有限 110.088 万元出资额(对应 1.1%股权)以 1,210 万元的价格转让给方 小波、将其持有的新亚有限 20.016 万元出资额(对应 0.2%股权)以 220 万元的 价格转让给赣州浚泉信。

上述股权转让依据新亚有限 2018 年预计净利润协商定价。

2018 年 8 月 24 日,新亚有限就上述股权变更于温州市市场监督管理局完成 变更登记。

此次股权转让后,新亚有限的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
赵战兵	2,662.8558	26.61
乐清弘信企业管理中心(有限 合伙)	750.6000	7.50
赵培伊	450.3600	4.50
上海祥禾涌原股权投资合伙 企业(有限合伙)	363.9273	3.64
温州瓯瑞股权投资合伙企业 (有限合伙)	363.9273	3.64
温州浚泉信远投资合伙企业 (有限合伙)	280.2240	2.80
黄大荣	276.2208	2.76
黄定余	276.2208	2.76
温州浙民投乐泰物联网产业 基金合伙企业(有限合伙)	200.1600	2.00
方小波	110.0880	1.10
陈华辉	70.0560	0.70
石刘建	50.0400	0.50
杨文华	50.0400	0.50
朱加理	40.0320	0.40
陈景淼	40.0320	0.40
赣州浚泉信易正投资合伙企 业(有限合伙)	20.0160	0.20
合计	10,008.0000	100.00

(四)股份有限公司的设立

2018 年 8 月 9 日,温州市市场监督管理局出具《企业名称预先核准通知书》 ((国)名称变核内字[2018]第 10445 号),同意预先核准"新亚电子股份有限 公司"名称。

2018 年 11 月 12 日,新亚有限召开股东会,全体股东一致通过以下决议:

1. 确认天健会计师出具的《审计报告》(天健审[2018]8143 号),截至 2018 年 8 月 31 日,新亚有限净资产为 25,113.38 万元。

2. 确认湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(众联评报字 [2018]第 1290 号),评估基准日为 2018 年 8 月 31 日,新亚有限净资产评估值 为 32,882.97 万元。

3. 同意以新亚有限现有全体 17 名股东为发起人,以新亚有限按照 2018 年 8 月 31 日为基准日审计后的账面净资产折合股份,将新亚有限整体变更设立为 股份公司。整体变更为股份公司后的注册资本为 10,008 万元,发行人以经审计 确认的截至 2018 年 8 月 31 日净资产 25,113.38 万元按 1:0.3985 的比例折合股份 10,008 万股,每股面值 1 元,净资产超过股本部分人民币 15,105.38 万元计入变 更后股份有限公司资本公积。各发起人以截至 2018 年 8 月 31 日的持股比例为准, 界定其净资产份额,并以上述同一比例折合其认购股份数。

4. 审议通过《发起人协议》。

5. 同意新亚有限整体变更为股份公司后,新亚有限的债权、债务、人员一 概由股份公司承继,新亚有限签署的合同项下未行使之权利和未履行之义务由股 份公司继续享有和承担。

6. 同意于 2018 年 11 月 28 日召开新亚电子股份有限公司创立大会暨第一次 临时股东大会。

2018 年 11 月 28 日,新亚电子股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股 东大会,17 名发起人参加会议,审议通过《关于审议新亚电子股份有限公司筹 备工作情况的议案》、《关于审议新亚电子股份有限公司筹办费用的议案》、《关于 审议新亚电子股份有限公司发起人出资情况的议案》、《关于制订<新亚电子股份

有限公司章程>的议案》、《关于选举新亚电子股份有限公司第一届董事会董事的 议案》、《关于选举新亚电子股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于审议 公司董事、监事津贴的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》。

2018 年 12 月 3 日,天健会计师出具《新亚电子股份有限公司(筹)验资报 告》(天健验[2018]502 号),验证:截至 2018 年 11 月 28 日,新亚电子(筹) 已收到全体出资人所拥有的截至 2018 年 8 月 31 日止新亚电子有限公司经审计的 净资产 251,133,842.88 元,根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案, 将上述净资产折合实收资本壹亿零捌万元整(100,080,000.00 元),资本公积 151,053,842.88 元。

2018 年 11 月 28 日,温州市市场监督管理局核发《营业执照》(统一社会信 用代码为 9133038214550201X5)。

序号	股东姓名或名称	股份数(万股)	持股比例(%)
1	乐清利新控股有限公司	4,003.2000	40.00
2	赵战兵	2,662.8600	26.61
3	乐清弘信企业管理中心(有限合伙)	750.6000	7.50
4	赵培伊	450.3600	4.50
5	上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合 伙)	363.9300	3.64
6	温州瓯瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	363.9300	3.64
7	温州浚泉信远投资合伙企业(有限合伙)	280.2200	2.80
8	黄大荣	276.2200	2.76
9	黄定余	276.2200	2.76
10	温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企 业(有限合伙)	200.1600	2.00
11	方小波	110.0900	1.10
12	陈华辉	70.0600	0.70
13	石刘建	50.0400	0.50
14	杨文华	50.0400	0.50

新亚电子股份有限公司设立时,股权结构如下:

15	朱加理	40.0300	0.40
16	陈景淼	40.0300	0.40
17	赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合 伙)	20.0100	0.20
	合计	10,008.0000	100.00

综上,本所律师认为,发行人及发行人前身上述历次变更均符合《公司法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定,并履行了法律、法规以及公司章程所规 定的必要审批程序,均合法有效;发行人股东持有发行人的股份权属合法、清晰, 不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制等情形,不存在法律权属纠 纷。

八、发行人的业务

(一)经营范围

1. 经营范围

根据发行人营业执照,新亚电子的经营范围如下:

研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材,工业 控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性线材,新能源应用线材,信息设备、 通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材,汽车和航空航天等行业应用 线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材性能检测及技术咨询;环保检测、环 保检测技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。

1. 报告期内经营范围变更情况

2015 年 12 月 21 日,新亚有限召开股东会,经审议,同意公司经营范围变 更为"电子线缆、光伏线缆、新能源汽车线缆、工控机器人线缆、高频数据线缆、 汽车线缆、电子计算机外部设备及配件、通信传输设备及配件、电子产品及配件、 汽车配件、塑料制品、光纤、光缆研发、制造、销售;电线电缆性能检测及技术 咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进出口、技术进出口"。

2018 年 11 月 28 日,新亚电子股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股 东大会,17 名发起人股东参加会议,审议通过《关于制订<新亚电子股份有限公 司章程>的议案》,将经营范围变更为"研发、制造、销售:自动化办公设备、智 能家居、消费电子精细线材,工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性 线材,新能源应用线材,信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数 据线材,汽车和航空航天等行业应用线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材 性能检测及技术咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进出口、 技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)"。

根据发行人工商登记资料,除上述情况以外,发行人报告期内经营范围未发 生变化。

(二)主营业务

经本所律师核查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售, 与其《营业执照》及相关资格证书载明的业务范围相一致。

根据天健会计师出具的《审计报告》(天健审〔2019〕5368 号),新亚电子 在 2016 年度、2017 年度、2018 年度主营业务收入(合并报表)如下:

报告期内,发行人的营业收入如下表所示:

单位:元

产品	年度 2016		年度 2017		年度 2018
类别	金额	比例	金额	比例	金额	比例
主营 业务 收入	607,076,445.80	99.10 %	864,557,383.43	98.88%	887,092,643.54	98.95%
其他 业务	5,488,038.01	0.90%	9,778,195.46	1.12%	9,443,710.64	1.05%

收入
营业 收入 合计	612,564,483.81	100.00 %	874,335,578.89	100.00 %	896,536,354.18	100.00 %

本所律师认为,发行人主营业务突出。

(三)资质许可

1. 资质许可

根据新亚电子提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子已获取 的资质许可如下:

编 号	证照名称	证照编号	许可内容	有效期	发证机关	持有人
1	城市污水排 入排水管网 许可证	浙乐排准字第 号 2017038	排水类型: 生活污水	年 月 2017 6 2 日至 年 2022 月 日 6 2	乐清市市政 公用建设局	新亚电 子
2	中华人民共 和国海关报 关单位注册 登记证书	3303960048	--	长期	中华人民共 和国温州海 关	新亚电 子
3	对外贸易经 营者备案登 记表	02329538	--	--	--	新亚电 子
4	食品经营许 可证	JY3330382020 6993	热食类食品 制售	至 年 2023 5 月 日 7	乐清市市场 监督管理局	新亚电 子
5	中华人民共 和国道路运 输经营许可 证	浙交运管许可 温字 330382005069 号	货运;普通 货运	年 月 2018 6 日至 15 2022 年 月 日 6 15	乐清市道路 运输管理局	新亚电 子

1. 体系认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子已获取 的体系认证情况如下:

证书名称 证书编号	颁发单位	有效期	持有人
--------------	------	-----	-----

证书名称	证书编号	颁发单位	有效期	持有人
质量管理体系认证证书 (IATF16949:2016)	0362263	DEKRA Certification GmbH	2018.8.27-2 021.8.26	新亚电子
医疗器械-质量管理体系 认证证书 (ISO13485:2016)	CQC18QY20011R0 M/46500	中国质量认证 中心	2018.12.8-2 021.3.11	新亚电子
环境管理体系认证证书 (ISO14001:2015)	00119E31310R4M/3 300	中国质量认证 中心	2019.5.14-2 022.5.19	新亚电子
中国合格评定国家认可 委员会实验室认可证书	CNAS L5846	中国合格评定 国家认可委员 会	2018.12.18- 2024.10.21	新亚电子

1. 产品认证情况

根据新亚电子提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子已获取 的产品认证情况如下:

证书名称	证书编号	颁发单位	发证日期	持有人
认证证书 VDE	40000965	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.5.28	新亚电子
认证证书 VDE	40028605	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.7.18	新亚电子
认证证书 VDE	40032328	德国电气工程师协会 (VDE Testing and Certif Institute) ication	2013.6.24	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 635	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2002010105017 630	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性	2004010105134	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子

产品认证证书	426
中国国家强制性 产品认证证书	2004010105105 720	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 268	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2010010105404 270	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
中国国家强制性 产品认证证书	2014010105675 148	中国质量认证中心	2018.12.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12005 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12005 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12009 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12009 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12011 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12011 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12012 -1003	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12012 -1004	日本电气安全环境研究 所	2014.11.12	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12001 -1001	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
认证证书 JET	JET5837-12001 -1002	日本电气安全环境研究 所	2017.1.31	新亚电子
认证证书 KC	SU01078-9001	韩国产业技术试验院 (Korea Testing Laboratory)	2010.4.9	新亚电子
认证证书 KC	SU01078-9002 A	韩国产业技术试验院 (Korea Testing	2019.1.24	新亚电子

		Laboratory)
认证证书 TÜV	R50334045	德国莱茵 集团 TÜV (TUVRheinland)	2016.7.15	新亚电子
认证证书 ETL	5007644	上海天祥质量技术服务 有限公司(Intertek Testing Services Shanghai)	2017.3.6	新亚电子
认证证书 UL	E170689	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2012.3.25	新亚电子
认证证书 UL	E176939	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2006.9.29	新亚电子
认证证书 UL	E331816	美国保险商实验所 (Underwriters Inc.) Laboratories	2010.1.8	新亚电子
认证证书 CSA	1078849	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2017.8.15	新亚电子
认证证书 CSA	1196196	加拿大标准协会 (Canadian Standards Association)	2018.10.24	新亚电子

经本所律师核查,发行人所从事的业务符合相关法律、法规的规定。

根据天健会计师出具的《审计报告》和发行人的书面说明,并经本所律师核 查,发行人的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,发行人最近三年主 营业务未发生重大变化。

本所律师认为:发行人的经营范围、经营方式符合相关法律、法规和规范性 文件的规定;发行人最近三年的主营业务范围保持一致,主营业务未发生重大变 更。

(四)境外经营活动

根据发行人的说明、天健会计师出具的《审计报告》,发行人不存在境外经 营活动。

(五)持续经营

经本所律师核查,发行人的房产、土地使用权及其他主要资产的权属完整(详 见正文之"十、发行人的主要资产"部分),发行人使用其主要资产进行生产经 营不存在法律障碍。

本所律师认为,发行人具有持续经营的能力。

综上所述,本所律师核查后认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法 律、法规和规范性文件的规定;发行人主营业务为精细电子线材的研发、制造和 销售,且主营业务最近三年未发生重大变更;发行人可以在其营业执照所载的经 营范围内开展相关业务和经营活动,不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一)关联交易

1. 关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定,结合天健会计师出具的《审 计报告》,经本所律师核查,报告期内发行人的重要关联方及关联关系如下:

序号	关联关系类别	关联方名称
		乐清利新控股有限公司
1	持股 5%以上的股东及实际控制 人	赵战兵
		乐清弘信企业管理中心(有限合伙)
	控股股东、实际控制人、持股 5%	新亚东方电能科技有限公司
2	以上的其他股东控制或具有重大 影响的其他企业	威宁县丰源矿业有限责任公司(吊销未注销)
		乐清市智本塑胶有限公司(已注销)
控股子公司 3		新亚电子上海有限公司(已注销)

		新亚东方电能科技有限公司(已转让)
4	董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员	赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、马武鑫、陈 景淼、金爱娟、王伟、张爱珠、HUANG JUAN (黄娟)、蒋建军、朱加理、付良俊,及其关系 密切的家庭成员
5	董事、监事、高级管理人员及其 关系密切的家庭成员控制、共同 控制或具有重大影响的其他企业	烟台正泰电器销售有限公司、日月重工股份有限 公司、宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业 (有限合伙)、宁波梅山保税港区涌晖投资管理 合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区涌月 股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税 港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)、嵊州 市瑞强自动化设备有限公司、普洛药业股份有限 公司
6	报告期内的其他关联方	烟台北方温州城开发有限公司(已转让)、烟台 浙泰投资有限公司(已注销)、上海科纯投资管 理中心(有限合伙)(已注销)、上海维信企业 发展有限公司(已注销)、浙江新亚电子科技有 限公司(已转让)、温州锦亚电子有限公司、苏 州新亚电通有限公司、黄定余、黄大荣、黄崇连、 黄碎荣、福清市新众电子有限公司(吊销未注 销)、上海乐之地投资有限公司、上海乐之地投 资管理有限公司、沭阳乐之地商业管理有限公 司、江苏乐之地置业投资有限公司、宁波象屿君 毅股权投资合伙企业(有限合伙)、上海宏星楼 梯有限公司(吊销未注销)、上海宏星建材有限 公司、上海宏星装饰有限公司(已注销)、上海 闻企建材有限公司、乐清市荣兴金属材料有限公 司、海口基业实业有限公司、北京开关厂宜昌销 售处、杭州兰源光电材料有限公司、上海侨泰电 器有限公司、上海国大电气股份有限公司、金龙 机电股份有限公司、浙江诚意药业股份有限公 司、乐清市百顺货运代理点

(1) 持股 5%以上的股东及实际控制人

发行人持股 5%以上的股东包括:利新控股、赵战兵、乐清弘信;其中利新 控股持有发行人 40%股份,为发行人控股股东(详见正文之"六、发起人和股东 (实际控制人)"部分);

发行人的实际控制人为赵战兵(详见正文之"六、发起人和股东(实际控制 人)"部分)。

(2) 控股股东、实际控制人、持股 5%以上的其他股东控制或具有重大 影响的其他企业

1) 新亚东方电能科技有限公司

新亚东方电能科技有限公司系发行人控股股东利新控股控制的企业,其基本 情况如下:

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

2) 威宁县丰源矿业有限责任公司(吊销未注销)

威宁县丰源矿业有限责任公司系发行人实际控制人赵战兵具有重大影响的 企业,其基本情况如下:

名称	威宁县丰源矿业有限责任公司
统一社会信用代码	9152052679525648XX
法定代表人	黄志源
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	贵州省毕节市威宁彝族回族苗族自治县草海镇星光开发区(穗苑宾馆 内)
注册资本	万元 168.0000
营业期限	年 月 日至无固定期限 2006 09 16
经营范围	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院

	决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文 件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主 体自主选择经营。(选矿及矿产品购销。)
股东	黄志源(40%)、赵战兵(30%)、葛松象(30%)

(3) 控股子公司

新亚电子报告期内的控股子公司为智本塑胶、上海新亚、新亚东方。

1)乐清市智本塑胶有限公司(已注销)

智本塑胶系于 1999 年 10 月 14 日在乐清市工商行政管理局登记注册的有限 责任公司,已于 2017 年 9 月 15 日完成工商注销手续。

(i) 基本情况

名称	乐清市智本塑胶有限公司
注册号	330382101323300
法定代表人	黄增畴
公司类型	其他有限责任公司
住所	乐清市北白象镇螺丝城工业区(前西村)
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 1999 10 14 2004 10 14
经营范围	塑胶粒子、电线电缆、电子元器件制造、加工、销售
股东	新亚有限(94.8%)、薛大放(4%)、朱加理(1.2%)

(ii) 历史沿革

i. 设立

1999 年 9 月 18 日,乐清市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》 ((乐)名称预核字[99]第 1669 号),预先核准企业名称为:乐清市智本塑 胶有限公司。

1999 年 10 月 13 日,浙江新亚电子有限公司、薛大放、朱加理签署了《乐 清市智本塑胶有限公司章程》,决定出资设立乐清市智本塑胶有限公司,注册资 本为 500 万元;其中浙江新亚电子有限公司出资 474 万元(对应 94.8%股权)、 薛大放出资 20 万元(对应 4%股权)、朱加理出资 6 万元(对应 1.2%股权)。

1999 年 10 月 12 日,乐清会计师事务所出具《验资报告》(乐会师验字[1999] 第 881 号),根据该《验资报告》,截至 1999 年 10 月 12 日止,乐清市智本塑 胶有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元,均为货币出资。

1999 年 10 月 14 日,乐清市工商行政管理局下发设立(变更)核准通知书, 对智本塑胶的设立予以核准。

智本塑胶设立时的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
浙江新亚电子有限公司	474.0000	94.80
薛大放	20.0000	4.00
朱加理	6.0000	1.20
合计	500.0000	100.00

ii. 注销

2017 年 7 月 20 日,智本塑胶召开股东会,经审议,全体股东同意注销乐清 市智本塑胶有限公司。

2017 年 7 月 26 日,智本塑胶成立清算组。

2017 年 7 月 28 日,智本塑胶在温州日报刊登了注销公告。

2017 年 9 月 15 日,智本塑胶清算组制作《乐清市智本塑胶有限公司清算报 告》并经股东会确认。

2017 年 9 月 15 日,乐清市工商行政管理局下发《准予注销登记通知书》, 核准智本塑胶完成公司工商注销登记手续。

2019 年 1 月 25 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 智本塑胶已于 2005 年 4 月 30 日在税务系统中核准注销。

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具日,智本塑胶已完成公司工商注 销登记手续。

2)新亚电子上海有限公司(已注销)

上海新亚系于 2002 年 5 月 21 日在上海市工商行政管理局登记注册的有限责 任公司,已于 2018 年 3 月 15 日完成注销手续。

I. 基本情况

名称	新亚电子上海有限公司
统一社会信用代码	913101147390226549
法定代表人	赵战兵
公司类型	其他有限责任公司
住所	嘉定区江桥镇新苗路 号 58
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 05 21 2020 12 31
经营范围	电线、电缆、条形连接器、电子元器件、塑料制品的生产、加工,五 金交电、电工器材的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)
股东	新亚有限(52%)、白建功(9.6%)、陈伦林(9.6%)、赵战兵(9.6%)、 黄定余(9.6%)、黄增畴(9.6%)

II. 历史沿革

i. 设立

2001 年 11 月 29 日,上海市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》(沪名称预核(内)00111280097 号),预先核准企业名称为:新亚电子上 海有限公司。

2001 年 12 月 8 日,新亚有限、赵战兵、黄增畴、黄定余、陈伦林、白建功 签署《新亚电子上海有限公司章程》,决定设立新亚电子上海有限公司,注册资 本为 500 万元;其中新亚有限出资 260 万元(对应 52%股权)、赵战兵出资 48 万元(对应 9.6%股权)、黄增畴出资 48 万元(对应 9.6%股权)、黄定余出资 48 万元(对应 9.6%股权)、陈伦林出资 48 万元(对应 9.6%股权)、白建功出 资 48 万元(对应 9.6%股权)。

2002 年 4 月 11 日,上海沪博会计师事务所有限公司出具《验资报告》(沪 博会验字(2002)第 880 号),根据该《验资报告》,截至 2002 年 4 月 11 日止, 新亚电子上海有限公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元(货币出

资 500 万元):新亚电子有限公司以货币出资 260 万元、赵战兵以货币出资 48 万元、黄增畴以货币出资 48 万元、黄定余以货币出资 48 万元、陈伦林以货币出 资 48 万元、白建功以货币出资 48 万元。

2002 年 5 月 21 日,上海新亚取得上海市工商行政管理局下发的《企业法人 营业执照》。

上海新亚设立时的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
新亚电子有限公司	260.0000	52.00
赵战兵	48.0000	9.60
黄增畴	48.0000	9.60
黄定余	48.0000	9.60
陈伦林	48.0000	9.60
白建功	48.0000	9.60
合计	500.0000	100.00

ii. 注销

2017 年 12 月 18 日,上海新亚召开股东会,经审议,全体股东同意解散上 海新亚,并成立清算组。

2017 年 12 月 22 日,上海市嘉定区国家税务局第四税务所出具《税务事项 通知书》(沪国税嘉税通[2017]48822 号,核准上海新亚注销税务登记。

2017 年 12 月 25 日,上海新亚在报纸上刊登了注销公告。

2018 年 3 月 1 日,上海新亚清算组制作《新亚电子上海有限公司清算报告》 并经全体股东确认。

2018 年 3 月 15 日,上海市嘉定区市场监督管理局下发《准予注销登记通知 书》(编号:NO.1400000120180315006),核准上海新亚完成公司工商注销登 记。

经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,上海新亚已完成公司工商 注销登记手续。

3)新亚东方电能科技有限公司(已转让)

新亚东方系于 2016 年 11 月 4 日在乐清市市场监督管理局登记注册的有限责 任公司。新亚电子持有的新亚东方 45%股权已于 2018 年 5 月 29 日转让给利新控 股。

I. 基本情况

名称	新亚东方电能科技有限公司
统一社会信用代码	91330382MA2867165W
法定代表人	林晓燕
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区(新亚电子有限公司内)
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2016 11 04
经营范围	新能源汽车充电技术的研发、技术咨询、技术转让;软件开发;充电 桩模块、汽车充电设施制造、销售、安装;充电站、充电桩建设、运 营、维护;储能装置、充换电设备研发、制造、销售、安装;建筑工 程、弱电工程、机电工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相 关部门批准后方可开展经营活动)
股东	乐清利新控股有限公司(96%)、赵晓华(4%)

II. 历史沿革

i. 设立

2016 年 11 月 2 日,乐清市工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》 ((国)登记内名预核字[2016]第 19070 号),预先核准企业名称为新亚东方 电能科技有限公司。

2016 年 11 月 3 日,新亚有限、张静华、黄定余、赵晓华、王建忠、胡军签 署《新亚东方电能科技有限公司章程》,决定设立新亚东方电能科技有限公司, 注册资本为 6,000 万元;其中,新亚有限出资 2,700 万元(对应 45%股权)、张 静华出资 2,100 万元(对应 35%股权)、黄定余出资 600 万元(对应 10%股权)、 赵晓华出资 240 万元(对应 4%股权)、王建忠出资 180 万元(对应 3%股权)、 胡军出资 180 万元(对应 3%股权)。

2016 年 11 月 4 日,新亚东方取得乐清市市场监督管理局核发的《营业执照》。

新亚东方设立时的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
新亚电子有限公司	2,700.0000	45.00
张静华	2,100.0000	35.00
黄定余	600.0000	10.00
赵晓华	240.0000	4.00
王建忠	180.0000	3.00
胡军	180.0000	3.00
合计	6,000.0000	100.00

ii. 股权转让

2018 年 5 月 20 日,新亚有限召开股东会,同意新亚有限将其持有的新亚东 方 45%的股权(对应 2,700 万元出资额)转让给利新控股,并退出新亚东方。

2018 年 5 月 20 日,新亚有限与利新控股签署了《股权转让协议书》,约定 新亚有限将其持有的新亚东方 45%股权(认缴出资额 2,700 万元,实缴出资额 350 万元)转让给利新控股,总价款为 222.728 万元,依据评估值定价。

2018 年 5 月 29 日,新亚东方就上述股权转让于乐清市市场监督管理局完成 变更登记。

本次股权转让完成后,新亚东方的股权结构如下:

股东姓名或名称	出资金额(万元)	出资比例(%)
乐清利新控股有限公司	2,700.0000	45.00
张静华	2,100.0000	35.00
黄定余	600.0000	10.00
赵晓华	240.0000	4.00
王建忠	180.0000	3.00
胡军	180.0000	3.00
合计	6,000.0000	100.00

(4) 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员如下:

赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、马武鑫、陈景淼、金爱娟、王伟、张爱 珠、HUANG JUAN(黄娟)、蒋建军、朱加理、付良俊,及其关系密切的家庭 成员。

(5) 董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业

发行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制 或施加重大影响的其他企业如下:

1) 烟台正泰电器销售有限公司

烟台正泰电器销售有限公司系发行人实际控制人赵战兵之妻姐林晓丹具有 重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	烟台正泰电器销售有限公司
统一社会信用代码	91370602738175253E
法定代表人	赵建华
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	山东省烟台市芝罘区港城西大街 号毅德城 区 号 35 C12 31-35
注册资本	万元 1,200.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 04 26 2032 04 26
经营范围	机电产品、低压电器元件、五金交电、仪器仪表、建筑材料、日用百 货、洗涤用品、化工产品(不含化学危险品)的批发零售,食品销售, 烟零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)
股东	赵建华(52.71%)、林晓丹(47.29%)

2) 日月重工股份有限公司

日月重工股份有限公司系发行人董事马武鑫担任董事的上市公司,其基本情 况如下:

名称	日月重工股份有限公司
统一社会信用代码	91330200668486426F
法定代表人	傅明康
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所	宁波市鄞州区东吴镇北村村
注册资本	万元 40,723.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2007 12 13
经营范围	重型机械配件、金属铸件的制造、加工及相关技术和服务的咨询;自 营和代理各类商品和技术的进出口(不含分销),但国家限定或禁止 进出口的商品和技术除外。

3) 宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA291H0944
执行事务合伙人	上海涌铧投资管理有限公司(委派代表:郑晓菁)
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0317
出资总额	万元 200.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 6 5 2025 6 5
经营范围	投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	石禹(50%)、马武鑫(49%)、上海涌铧投资管理有限公司(1%)

4) 宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA2AG6WC5G
执行事务合伙人	上海涌铧投资管理有限公司(委派代表:郑晓菁)

公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0312
出资总额	万元 200.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 12 7 2022 12 6
经营范围	投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	吴军(50%)、马武鑫(47%)、上海涌铧投资管理有限公司(3%)

5) 宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 担任执行事务合伙人委派代表的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌月股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA291JET26
执行事务合伙人	宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表: 马武鑫)
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0314
出资总额	万元 10,100.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2017 6 7 2021 9 25
经营范围	股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙人	徐建民(24.75%)、傅凌晓(19.8%)、洪波(14.85%)、石禹(4.95%)、 王云夫(4.95%)、上海泓成股权投资合伙企业(有限合伙)(9.9%)、 宁波日月集团有限公司(9.9%)、上海聚澄投资合伙企业(有限合伙) (9.9%)、宁波梅山保税港区涌钧投资管理合伙企业(有限合伙) (0.99%)

6) 宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)系发行人董事马武鑫 担任执行事务合伙人委派代表的企业,其基本情况如下:

名称	宁波梅山保税港区涌杰股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91330206MA2AJRR41K

执行事务合伙人	宁波梅山保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表: 马武鑫)
公司类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波市北仑区梅山七星路 号 幢 室 区 88 1 401 B J0319
出资总额	万元 20,100.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2018 5 18 2022 5 17
经营范围	股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
合伙人	耿永平(14.93%)、傅泉璋(14.93%)、陈建峰(9.95%)、上海泓 成股权投资合伙企业(有限合伙)(9.95%)、上海聚澄投资合伙企 业(有限合伙)(9.95%)、吴军(4.98%)、陈爱玲(4.98%)、朱 江明(4.98%)、李柯(2.49%)、吴坚(2.49%)、梁磊(2.49%)、 魏美钟(2.49%)、应勇(2.49%)、张兴明(2.49%)、赵宇宁(2.49%)、 许志成(2.49%)、陈雨庆(2.49%)、朱建堂(2.49%)、宁波梅山 保税港区涌晖投资管理合伙企业(有限合伙)(0.5%)

7) 嵊州市瑞强自动化设备有限公司

嵊州市瑞强自动化设备有限公司系发行人董事马武鑫之弟马武斌控制的企 业,其基本情况如下:

名称	嵊州市瑞强自动化设备有限公司
统一社会信用代码	91330683MA29BC3T8H
法定代表人	马武斌
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	浙江省绍兴市嵊州市三界镇高新大道 号金地花园商业幢 单元 666 0 号房 15
注册资本	万元 100.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2017 4 12
经营范围	生产、加工、销售:自动化设备、气动元件、液压元件、高低压电器 成套设备及配件、机械设备及配件、电器配件、五金轴承、金属制品、 厨具设备、工艺品、小五金;设备维修;销售:建筑材料(不含砂石、 不含危险化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动)
股东	马武斌(51%)、商宇红(49%)

8) 普洛药业股份有限公司

普洛药业股份有限公司系发行人独立董事张爱珠担任独立董事的上市公司,

其基本情况如下:

名称	普洛药业股份有限公司
统一社会信用代码	913300002646284831
法定代表人	祝方猛
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所	浙江省东阳市横店江南路 号 399
注册资本	万元 117,852.3492
营业期限	自 年 月 日 1997 05 06
经营范围	医药行业投资,网络投资,股权投资管理,生物制药技术的研究、开 发、转让,国内贸易;经营进出口业务。

(6) 报告期内的其他关联方

1) 烟台北方温州城开发有限公司(已转让)

烟台北方城系发行人 2018 年 8 月前具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	烟台北方温州城开发有限公司
统一社会信用代码	91370602752664707Y
法定代表人	胡曼秋
公司类型	有限责任公司(自然人独资)
住所	山东省烟台市芝罘区卧龙园区峰山路 号 1
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2003 07 23
经营范围	房地产开发、物业管理(凭资质经营)、自有房屋租赁、自有场地租 赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	胡曼秋(100%)

2016 年 1 月 1 日,新亚有限持有烟台北方城 44%股权。

2018 年 8 月,新亚有限将其持有的烟台北方城 44%股权转让给胡曼秋。

2) 烟台浙泰投资有限公司(已注销)

烟台浙泰投资有限公司系发行人 2016 年 8 月之前具有重大影响的企业,其 基本情况如下:

名称	烟台浙泰投资有限公司
注册号	370602200168180
法定代表人	林光灵
公司类型	其他有限责任公司
住所	山东烟台芝罘区机场路 号 252
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日 2014 10 23
经营范围	自有资产投资及咨询服务,房屋租赁,场地租赁。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	正泰集团股份有限公司(51%)、新亚电子有限公司(44%)、赵建 华(5%)

2016 年 1 月 1 日,新亚有限持有烟台浙泰投资有限公司 44%股权。

2016 年 8 月,烟台浙泰投资有限公司被烟台北方温州城开发有限公司吸收 合并后注销。

3) 上海科纯投资管理中心(有限合伙)(已注销)

上海科纯投资管理中心(有限合伙)系发行人实际控制人赵战兵 2019 年 3 月 22 日之前具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海科纯投资管理中心(有限合伙)
统一社会信用代码	91310115078137605N
执行事务合伙人	赵日旭
类型	有限合伙企业
主要经营场所	浦东新区万祥镇宏祥北路 弄 号 幢 区 室 83 1-42 20 B 913
出资总额	万元 1,000.0000
合伙期限	自 年 月 日至 年 月 日 2013 09 12 2033 09 11
经营范围	实业投资,投资管理,投资咨询、企业管理咨询(除经纪)。【依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
合伙人	黄丰余(60%)、赵日旭(20%)、赵战兵(20%)

2016 年 1 月 1 日,赵战兵持有上海科纯投资管理中心(有限合伙)20%份额。 2019 年 3 月 22 日,上海市浦东新区市场监管局出具《准予合伙企业登记决

定书》(沪市监注合受理[2019]字第 15000003201903210209 号),准予上海 科纯投资管理中心(有限合伙)的注销登记申请。

4) 上海维信企业发展有限公司(已注销)

上海维信企业发展有限公司系发行人实际控制人赵战兵 2019 年 3 月 12 日前 具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海维信企业发展有限公司
注册号	3101142021575
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇新苗路 号 58
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 06 19 2014 12 31
经营范围	电线、电缆、条形连接器、电子元器件、开关、通讯配件、电源插头、 卫生洁具、厨房电气的生产与销售,塑料制品的加工,装潢材料、五 金交电、金属材料(除贵金属)的销售,花卉种植及销售,企口板、 木线条、木制工艺品、木材的加工、销售,从事货物的进出口业务。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)
股东	赵战兵(20%)、白建功(20%)、黄增畴(20%)、黄定余(20%)、 黄大荣(20%)

2016 年 1 月 1 日,赵战兵持有上海维信企业发展有限公司 20%股权。

2019 年 3 月 12 日,上海市嘉定区市场监督管理局出具《准予注销登记通知 书》(14000003201903120095),对上海维信企业发展有限公司注销登记予以核 准。

5) 浙江新亚电子科技有限公司(已转让)

浙江新亚电子科技有限公司系发行人实际控制人赵战兵2017年12月之前具 有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	浙江新亚电子科技有限公司
统一社会信用代码	91330303720005870B
法定代表人	黄大荣

公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	温州大道 号 620
注册资本	万元 6,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 1999 12 23
经营范围	制造、销售:汽车电子配件、线束、电子线、橡胶线、连接器、电子 元器件、家用电器、连接针、冷墩冲压精密电子五金器件、插接设备 及配件;销售:化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品);货物 进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动)
股东	黄大荣(65%)、黄定余(29%)、薛大放(4%)、孙庆满(2%)

2016 年 1 月 1 日,赵战兵持有浙江新亚电子科技有限公司 25%股权。

2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股权分别 转让给黄大荣(2%)、薛大放(4%)、黄定余(17%)、孙庆满(2%)。

6) 温州锦亚电子有限公司

温州锦亚电子有限公司系发行人实际控制人赵战兵2017年12月之前具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	温州锦亚电子有限公司
统一社会信用代码	91330303740541996Q
法定代表人	黄大荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所	温州经济技术开发区温州大道 号 620
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 07 02 2052 07 01
经营范围	研发、制造、销售:电子元器件、电子产品(不含电子出版物)、冷 镦、冲压精密电子五金器件、插接设备及配件。
股东	浙江新亚电子科技有限公司(100%)

2016 年 1 月 1 日,浙江新亚电子科技有限公司持有温州锦亚电子有限公司 80%股权。2017 年 12 月,苏文涛、孙庆满将其持有的温州锦亚电子有限公司 20% 股权转让给浙江新亚电子科技有限公司;自此,浙江新亚电子科技有限公司持有 温州锦亚电子有限公司 100%股权。

2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股权分别 转让给黄大荣(2%)、薛大放(4%)、黄定余(17%)、孙庆满(2%)。

7) 苏州新亚电通有限公司

苏州新亚电通有限公司系发行人实际控制人赵战兵2017年12月之前具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	苏州新亚电通有限公司
统一社会信用代码	91320500783370322K
法定代表人	黄增畴
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	苏州相城经济技术开发区澄阳街道如元路 号 98
注册资本	万元 9,662.9097
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2006 01 17 2056 01 16
经营范围	新型电子元器件(片式元器件、敏感元器件及传感器、光电子器件); 新型仪表元器件和材料(接插件)的生产、加工;生产、销售:电子 元件及组件、模具、五金件、自动化设备;(禁止设置金属蚀刻、钝 化、电镀工艺;禁止生产废水排放磷、氮污染物;禁止从事放射性、 高毒、高危粉尘;禁止建设塑料造粒及加工注塑项目;禁止设置废塑 料清洗工艺;禁止设置炼胶工艺)。自营和代理各类商品及技术的进 出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄增畴(55.5%)、陈伦林(23.5%)、黄子扬(12%)、葛松象(3%)、 曹孝龙(3%)、胡泽成(1%)、张勇(1%)、金卫星(1%)、

2016 年 1 月 1 日,浙江新亚电子科技有限公司持有苏州新亚电通有限公司 39.94%股权。

2017 年 12 月,赵战兵将其持有的浙江新亚电子科技有限公司 25%股权分别 转让给黄大荣(2%)、薛大放(4%)、黄定余(17%)、孙庆满(2%)

8) 黄大荣、黄定余、黄崇连、黄碎荣

2016 年 1 月 1 日,黄大荣、黄定余分别持有新亚有限 40%、12%股权,黄 崇连、黄碎荣系黄大荣关系密切的家庭成员。

2017 年 12 月,黄大荣、黄定余分别将其持有的新亚有限 37%、9%股权转 让给赵战兵。

9) 福清市新众电子有限公司(吊销未注销)

福清市新众电子有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣担任 董事长的企业,其基本情况如下:

名称	福清市新众电子有限公司
注册号	3501811002643
法定代表人	黄大荣
公司类型	有限责任公司(国有控股)
住所	福州市福清市
注册资本	万元 150.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 1998 10 29 2018 10 29
经营范围	生产销售连接器,电子开关电子线材,注塑零件

截至本律师工作报告出具之日,黄大荣仍担任福清市新众电子有限公司董事 长。

10) 上海乐之地投资有限公司

上海乐之地投资有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣及其 弟黄碎荣共同控制的企业,其基本情况如下:

名称	上海乐之地投资有限公司
统一社会信用代码	91310110051241752F
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	上海市杨浦区翔殷路 号 号楼 座 211-10 室 128 11 A
注册资本	万元 1,000.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2012 08 06 2032 08 05
经营范围	创业投资,投资管理,物业管理,商务咨询(除经纪)。 【依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	黄碎荣(40%)、黄大荣(30%)、陈瑶(10%)、何梅醒(10%)、 汪治汉(10%)

截至本律师工作报告出具之日,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投 资有限公司 70%股权。

11) 上海乐之地投资管理有限公司

上海乐之地投资管理有限公司系曾持股 5%以上股东黄大荣及其弟黄碎荣具 有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海乐之地投资管理有限公司
统一社会信用代码	9131010431218040XC
法定代表人	何梅醒
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	上海市徐汇区肇嘉浜路 号 室 1065 1201
注册资本	万元 100.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2014 07 17 2034 07 16
经营范围	投资管理,企业管理咨询,物业管理,商务信息咨询,企业营销策划 和投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动】
股东	黄青青(52%)、上海乐之地投资有限公司(20%)、汪洋(8%)、 何骏霄(8%)、席春琪(8%)、黄仁克(4%)

截至本律师工作报告出具之日,上海乐之地投资有限公司持有上海乐之地投 资管理有限公司 20%股权,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资有限公 司 70%股权。

12) 沭阳乐之地商业管理有限公司

沭阳乐之地商业管理有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣及其弟黄 碎荣具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	沭阳乐之地商业管理有限公司
统一社会信用代码	91321322MA1MQC2M6B
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所	沭阳县台州南路 号乐之地商业广场 幢四层 68 B
注册资本	万元 50.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2016 07 25 2036 07 24
经营范围	物业管理、商务信息咨询、企业营销策划、停车场管理服务,房屋、 柜台租赁,日用百货、化妆品、服装鞋帽、工艺美术品、钟表、纺织

	品、玩具、五金、黄金珠宝饰品、家用电器、机电产品、照相器材、 通讯器材、体育用品、电子产品、文具用品、健身器材、眼镜销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	上海乐之地投资管理有限公司(100%)

截至本律师工作报告出具之日,上海乐之地投资管理有限公司持有沭阳乐之 地商业管理有限公司 100%股权,上海乐之地投资有限公司持有上海乐之地投资 管理有限公司 20%股权,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资有限公司 70%股权。

13) 江苏乐之地置业投资有限公司

江苏乐之地置业投资有限公司系曾持股 5%以上股东黄大荣及其弟黄碎荣共 同控制的企业,其基本情况如下:

名称	江苏乐之地置业投资有限公司
统一社会信用代码	9132132205517709XF
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(法人独资)
住所	沭阳县沭城街道台州南路 号 68
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2012 10 11
经营范围	房地产开发、经营;企业管理;房地产投资;商业项目投资;房地产 经纪服务;自有房屋出租。(依法须经批准的项目、经相关部门批准 后方可开展经营活动)
股东	上海乐之地投资有限公司(100%)

截至本律师工作报告出具之日,上海乐之地投资有限公司持有江苏乐之地置 业投资有限公司 100%股权,黄大荣及其弟黄碎荣合计持有上海乐之地投资有限 公司 70%股权。

14) 宁波象屿君毅股权投资合伙企业(有限合伙)

宁波象屿君毅股权投资合伙企业(有限合伙)系发行人报告期内曾持股 5% 以上股东黄大荣具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称 宁波象屿君毅股权投资合伙企业(有限合伙)
----------------------------

统一社会信用代码	91330201MA2AJ7UM3C
执行事务合伙人	厦门象恒创业投资有限公司(委派代表:林耀辉)
企业类型	有限合伙企业
主要经营场所	浙江省宁波高新区菁华路 号(甬港现代铭楼)B 座 幢 188 041 806-1
注册资本	万元 10,000.0000
合伙期限	自 年 月 日至长期 2018 4 16
经营范围	股权投资;股权投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)
合伙人	宁波君禾投资控股有限公司(39%)、厦门象屿创业投资管理有限公 司(29%)、黄大荣(20%)、葛松象(10%)、厦门象恒创业投资 有限公司(1%)、宁波景毅股权投资管理有限公司(1%)

截至本律师工作报告出具之日,黄大荣持有宁波象屿君毅股权投资合伙企业 (有限合伙)20%财产份额。

15) 上海宏星楼梯有限公司(吊销未注销)

上海宏星楼梯有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄定余具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海宏星楼梯有限公司
注册号	310114001848563
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇华江路 号 幢 998 2
注册资本	万元 400.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2007 12 29 2017 12 28
经营范围	楼梯、地板、建筑装潢材料、五金的销售,楼梯的安装,室内装潢。 (涉及行政许可的,凭许可证经营)。
股东	黄定余(34%)、黄顺和(33%)、黄顺田(33%)

截至本律师工作报告出具之日,黄定余持有上海宏星楼梯有限公司 34%股权 并担任上海宏星楼梯有限公司执行董事。

16) 上海宏星建材有限公司

上海宏星建材有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄定余具有重

大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海宏星建材有限公司
统一社会信用代码	91310114630209255T
法定代表人	荣孙
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇金园一路 号 588
注册资本	万元 2,000.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 06 19 2034 06 18
经营范围	企口板、木线条、木制工艺品的生产、销售,石材、石料的加工、销 售,建材、金属材料的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	黄定余(34%)、黄顺和(33%)、黄顺田(33%)

截至本律师工作报告出具之日,黄定余持有上海宏星建材有限公司 34%股权 并担任上海宏星建材有限公司董事。

17) 上海宏星装饰有限公司(已注销)

上海宏星装饰有限公司系曾持股 5%以上股东黄定余具有重大影响的企业, 其基本情况如下:

名称	上海宏星装饰有限公司
注册号	310114001843949
法定代表人	黄定余
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	嘉定区江桥镇华江路 号 幢 998 1
注册资本	万元 50.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2007 11 28 2017 11 27
经营范围	地板铺装,室内装潢,建材、装潢材料、五金交电、地板的销售。(涉 及行政许可的,凭许可证经营)。
股东	上海宏星建材有限公司(80%)、李旭文(20%)

截至本律师工作报告出具之日,上海宏星装饰有限公司已注销。

18) 上海闻企建材有限公司

上海闻企建材有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄定余具有重 大影响的企业,其基本情况如下:

名称	上海闻企建材有限公司
统一社会信用代码	91310114744943570A
法定代表人	黄顺田
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	上海市嘉定区江桥镇金园一路 号 588
注册资本	万元 500.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2002 11 27 2032 11 26
经营范围	石材、石料的生产、销售,木制品、企口板、木线条、木制工艺品的 生产,建材、金属材料的销售,自有房屋租赁。 【依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	黄顺田(52%)、黄定余(48%)

截至本律师工作报告出具之日,黄定余持有上海闻企建材有限公司 48%股 权。

19) 乐清市荣兴金属材料有限公司

乐清市荣兴金属材料有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之兄黄祟连控制的企业,其基本情况如下:

名称	乐清市荣兴金属材料有限公司
统一社会信用代码	9133038274903566X9
法定代表人	黄崇连
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	乐清市北白象镇樟湾村
注册资本	万元 1,000.0000
营业期限	自 年 月 日至长期 2003 04 15
经营范围	锌丝、锌条、锡丝、锡条、铝丝、铁芯机械加工、销售;焊接材料、 金属材料、钎焊丝、钎焊膏销售;货物进出口、技术进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东	黄崇连(40%)、黄文栋(20%)、黄晟杰(20%)、黄秀(20%)

截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣

之兄黄祟连持有乐清市荣兴金属材料有限公司 40%股权并担任执行董事兼总经 理。

20) 海口基业实业有限公司

海口基业实业有限公司系发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣之兄黄 祟连具有重大影响的企业,其基本情况如下:

名称	海口基业实业有限公司
注册号	0004141
法定代表人	黄华池
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	海口市中山横巷 号 4
注册资本	万元 32.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 1993 03 24
经营范围	机电产品(除汽车)、五金产电(除专营)、汽车配件、化工原料(除 专营)、建材、橡胶制品、水电安装、金属材料(除专营)、水暖器 材、室内外装璜、土石方工程。(以上项目凡涉及许可经营的凭许可 证经营)
股东	黄华池(21.88%)、陈银法(15.62%)、胡贵明(15.62%)、黄崇 连(15.62%)、林乐珠(15.62%)、林乐胡(15.62%)

截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之兄黄祟连持有海口基业实业有限公司 15.62%股权并担任副总经理。

21) 北京开关厂宜昌销售处

北京开关厂宜昌销售处系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之兄黄祟连控制 的组织,其基本情况如下:

名称	北京开关厂宜昌销售处
注册号	4205011301091
负责人	黄崇连
公司类型	全民所有制分支机构(非法人)
住所	宜昌市西陵一路 号(三峡综合市场 号) 109 6-417
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2000 08 21 2001 08 05

经营范围	高低压开关板、真空开关、电气成套设备销售
主要人员	黄崇连

截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之兄黄祟连担任北京开关厂宜昌销售处负责人。

22) 杭州兰源光电材料有限公司

杭州兰源光电材料有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之弟黄碎荣 控制的企业,其基本情况如下:

名称	杭州兰源光电材料有限公司
统一社会信用代码	913301066829022709
法定代表人	黄碎荣
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
住所	西湖区西溪路 号浙江大学科技园 楼 室 525 C 401-18
注册资本	万元 201.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2008 11 24 2028 11 23
经营范围	技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:氧化锌材料及器件、氧 化镓材料及器件;批发、零售:化工原料(除化学危险品及第一类易 制毒化学品)、半导体材料、芯片设备;其他无需报经审批的一切合 法项目。***
股东	黄碎荣(50.25%)、叶志镇(49.75%)

截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之弟黄碎荣持有杭州兰源光电材料有限公司 50.25%股权。

23) 上海侨泰电器有限公司

上海侨泰电器有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之弟黄碎荣控制 的企业,其基本情况如下:

名称	上海侨泰电器有限公司
统一社会信用代码	91310118631103102Q
法定代表人	李军
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)

住所	青浦区金泽镇莲湖路 号 53
注册资本	万元 200.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 1998 04 24 2048 04 23
经营范围	销售机电设备、金属材料、建筑材料,水电安装,商务信息咨询,以 下经营范围限分支经营:高低压开关柜、稳压电源、通用机械制造及 销售。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动】
股东	黄碎荣(70%)、李军(30%)

截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之弟黄碎荣持有上海侨泰电器有限公司 70%股权。

24) 上海国大电气股份有限公司

上海国大电气股份有限公司系发行人曾持股 5%以上股东黄大荣之弟黄碎荣 担任董事的企业,其基本情况如下:

名称	上海国大电气股份有限公司
统一社会信用代码	91310000697278562U
法定代表人	刘维雨
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
住所	上海市金山区枫泾镇建安路 号 8
注册资本	万元 3,000.0000
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 2009 11 27
经营范围	智能型断路器、测试器、探测器生产,输配电及控制成套设备、高低 压电器元件和配件、机械设备、五金交电销售,电器设备安装,在电 气专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货 物及技术的进出口业务,实业投资,国内贸易(除专项审批)。 【依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东	刘维雨(50%)、庄忠宝(25%)、陈多新(25%)

截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内曾持股 5%以上股东黄大荣 之弟黄碎荣担任上海国大电气股份有限公司董事。

25) 金龙机电股份有限公司

金龙机电股份有限公司系发行人董事会秘书兼副总经理 HUANG JUAN(黄 娟)2018 年 2 月前担任董事会秘书的企业,其基本情况如下:

名称	金龙机电股份有限公司
统一社会信用代码	913300006093165660
法定代表人	黄磊
公司类型	其他股份有限公司(上市)
住所	乐清市北白象镇进港大道边金龙科技园
注册资本	万元 80,316.9608
营业期限	自 年 月 日至无固定期限 1993 11 11
经营范围	生产销售微电机和微电机组件、新型电子元器件及消费类电子;货物 进出口和技术进出口。

截至本律师工作报告出具之日,HUANG JUAN(黄娟)担任发行人董事会 秘书兼副总经理职务。

2016 年 1 月 1 日,HUANG JUAN(黄娟)系金龙机电股份有限公司董事、 董事会秘书、副总经理职务。2018 年 2 月,HUANG JUAN(黄娟)辞去前述职 务。

26) 浙江诚意药业股份有限公司

浙江诚意药业股份有限公司系发行人独立董事金爱娟于报告期内曾担任独 立董事的企业,其基本情况如下:

名称	浙江诚意药业股份有限公司
统一社会信用代码	913303007303249630
法定代表人	颜贻意
公司类型	股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
住所	温州市洞头区化工路 号 118
注册资本	万元 11,928.0000
营业期限	自 年 月 日至 年 月 日 2001 06 22 2031 06 21
经营范围	硬胶囊剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、原料药(利巴韦林、硫唑 嘌呤、巯嘌呤、阿昔洛韦、克林霉素磷酸酯、维生素 K1、维生素 K4、 亚硫酸氢钠钾萘醌、维生素 B4、天麻素、诺氟沙星、托拉塞米、乙 酰半胱氨酸、盐酸氨基葡萄糖)生产(在《药品生产许可证》有效期 内经营);医药中间体(不含危险化学品、监控化学品及易制毒品) 生产、销售;货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)

截至本律师工作报告出具之日,金爱娟担任发行人独立董事职务。

2016 年 1 月 1 日,金爱娟系浙江诚意药业股份有限公司独立董事。2019 年 5 月 6 日,浙江诚意药业股份有限公司召开 2018 年年度股东大会审议通过《关 于选举公司第三届董事会独立董事的议案》,金爱娟自此不再担任浙江诚意药业 股份有限公司独立董事。

9) 乐清市百顺货运代理点

乐清市百顺货运代理点系发行人实际控制人赵战兵之关系密切的家庭成 员控制的企业,其基本情况如下:

名称	乐清市百顺货运代理点
统一社会信用代 码	91330382323011150Y
负责人	赵丽琼
企业类型	个人独资企业
住所	乐清市柳市镇朝阳村
经营范围	站场:货运站(场)经营(货运代理)。

2. 重大关联交易

根据天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师核查,发行人与关联方之 间于报告期内发生的重大关联交易情况如下:

(1)偶发性关联交易

I. 关联方担保

报告期内的关联方担保事项具体如下:

i. 发行人为关联方提供的担保

(i) 债权人为华夏银行股份有限公司温州分行

① 2016 年 11 月 17 日,发行人与华夏银行股份有限公司温州分行签署《最 高额保证合同》(编号:WZZX15(高保)20160049),为乐清市荣兴金属材料有 限公司和华夏银行股份有限公司温州分行在 2016 年 11 月 17 日至 2019 年 11 月

17 日期间签订的《流动资金借款合同》、《最高额融资合同》提供连带最高额保 证担保,最高额保证项下保证责任的最高限额为 500 万元。保证担保的范围为主 债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失(因 汇率变动引起的相关损失)以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公 证费、律师费等债权人为实现债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人 的应付费用。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查,发行人已与华夏银行股份有限公 司温州分行签署《最高额保证合同之终止协议》,同意终止双方于 2016 年 11 月 17 日签署的上述《最高额保证合同》(编号:WZZX15(高保)20160049), 并确认乐清市荣兴金属材料有限公司和华夏银行股份有限公司温州分行在上述 《最高额保证合同》(编号:WZZX15(高保)20160049)项下有且仅有一笔借 款,乐清市荣兴金属材料有限公司已于 2017 年 11 月 18 日还款,发行人的担保 义务随即解除。

ii. 关联方为发行人提供的担保

(i) 债权人为中国工商银行股份有限公司乐清支行

① 2014 年 12 月 31 日,赵战兵、林晓燕与中国工商银行股份有限公司乐清 支行签署《最高额保证合同》(编号:2014 年乐清(保)字第 0207-1 号),为在 2014 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日期间,在 4,250 万元的最高余额内,依 据发行人和中国工商银行股份有限公司乐清支行签署的本外币借款合同、外汇转 贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸 易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有的对债 务人的债权,不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

(ii) 债权人为中国农业银行股份有限公司乐清市支行

① 2015 年 3 月 13 日,浙江新亚科技与中国农业银行股份有限公司乐清市 支行签署《保证合同》(编号:33100520150003378),为发行人和中国农业银行 股 份 有 限 公 司 乐 清 市 支 行 签 署 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》( 编 号 : 33010120150007700)提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主合同项下

借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规 定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实 现债权的一切费用。

② 2015 年 4 月 24 日,浙江新亚科技与中国农业银行股份有限公司乐清市 支行签署《保证合同》(编号:33111120150000424),为发行人和中国农业银行 股 份 有 限 公 司 乐 清 市 支 行 签 署 的 《 流 动 资 金 借 款 合 同 》( 编 号 : 33010120150013724)提供连带责任保证担保。保证担保的范围包括主合同项下 借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规 定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及贷款人实 现债权的一切费用。

(iii) 债权人为中国银行股份有限公司乐清市支行

① 2015 年 3 月 1 日,赵战兵、林晓燕与中国银行股份有限公司乐清市支行 签署《最高额保证合同》(编号:2015 年保字第 Y420005 号),为发行人和中国 银行股份有限公司乐清市支行在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充,其中 约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下保 证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于本 金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用 等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担 保债权。

② 2015 年 3 月 1 日,黄大荣、陈勤智与中国银行股份有限公司乐清市支行 签署《最高额保证合同》(编号:2015 年保字第 Y420006 号),为发行人和中国 银行股份有限公司乐清市支行在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充,其中 约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下保 证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于本

金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用 等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担 保债权。

③ 2015 年 3 月 1 日,黄定余、陈玲玲与中国银行股份有限公司乐清市支行 签署《最高额保证合同》(编号:2015 年保字第 Y420007 号),为发行人和中国 银行股份有限公司乐清市支行在 2015 年 3 月 1 日至 2016 年 3 月 1 日期间签署的 借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充,其中 约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下保 证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于本 金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿 金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用 等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被担 保债权。

④ 2016 年 2 月 15 日,赵战兵、林晓燕与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2016 年保字第 Y420006 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 15 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项 下保证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基 于本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行 费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于 被担保债权。

⑤ 2016 年 2 月 15 日,黄大荣、陈勤智与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2016 年保字第 Y420007 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 15 日期间签

署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项 下保证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基 于本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行 费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于 被担保债权。

⑥ 2016 年 2 月 15 日,黄定余、陈玲玲与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2016 年保字第 Y420008 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2016 年 2 月 15 日至 2017 年 2 月 15 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于保证合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项 下保证责任的最高限额为 7,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基 于本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害 赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行 费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于 被担保债权。

⑦ 2017 年 5 月 22 日,赵战兵、林晓燕与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2017 年保字第 Y420017 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 22 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于本合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下 保证责任的最高限额为 5,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于 本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被 担保债权。

⑧ 2017 年 5 月 22 日,黄大荣、陈勤智与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2017 年保字第 Y420018 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 22 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于本合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下 保证责任的最高限额为 5,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于 本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被 担保债权。

⑨ 2017 年 5 月 22 日,黄定余、陈玲玲与中国银行股份有限公司乐清市支 行签署《最高额保证合同》(编号:2017 年保字第 Y420019 号),为发行人和中 国银行股份有限公司乐清市支行在 2017 年 5 月 22 日至 2018 年 5 月 22 日期间签 署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同,及其修订或补充, 其中约定其属于本合同项下之主合同提供连带最高额保证担保,最高额保证项下 保证责任的最高限额为 5,400 万元。保证担保的范围包括主债权之本金以及基于 本金所发生的利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等,也属于被 担保债权。

(iv) 债权人为招商银行股份有限公司温州乐清支行

① 2016 年 5 月 5 日,赵战兵向出具《最高额不可撤销担保书》(编号:招 行 2016 年保字第 780501-2 号),为发行人在《授信协议》(编号:2016 年授字第 780501 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州乐清支行的所有债务承担连带 保证责任,最高保证金额为 5,000 万元。保证范围包括在授信额度内向发行人提 供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用 和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》

项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限公司温州乐清支行受让的应收账 款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。任一项具体授信展期,则保证期 间延续至展期期间届满后另加两年止。

② 2016 年 5 月 5 日,黄大荣向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:招行 2016 年保字第 780501-3 号),为发行人在《授 信协议》(编号:2016 年授字第 780501 号)项下所欠招商银行股份有限公司温 州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 5,000 万元。保证范 围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、 罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自 担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限 公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。 任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

③ 2017 年 6 月 13 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具 《最高额不可撤销担保书》(编号:招行 2017 年保字第 780601-2 号),为发行人 在《授信协议》(编号:2017 年授字第 780601 号)项下所欠招商银行股份有限 公司温州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 3,000 万元。 保证范围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及 利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期 间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股 份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另 加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

④ 2017 年 6 月 13 日,黄大荣向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具 《最高额不可撤销担保书》(编号:招行 2017 年保字第 780601-3 号),为发行人 在《授信协议》(编号:2017 年授字第 780601 号)项下所欠招商银行股份有限 公司温州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 3,000 万元。 保证范围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及 利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期

间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股 份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另 加两年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加两年止。

⑤ 2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具 《最高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授 信协议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温 州乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范 围包括在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以及利息、 罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期间为自 担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行股份有限 公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。 任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

II. 关联方借款

i. 关联方向发行人提供借款

报告期内关联方向发行人提供借款事项具体如下:

1. 2016 年 1 月 1 日,新亚有限与浙江新亚电子科技有限公司签订《借款协 议》,浙江新亚电子科技有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供最高 额为 1,500 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,《借款协议》有效期 两年,因新亚有限临时周转需要,该《借款协议》项下的借款为无息借款⁹。截 至股份有限公司设立前,上述借款本金均已归还。

2. 2016 年 1 月 1 日,新亚有限与苏州新亚电通有限公司签订《借款协议》, 苏州新亚电通有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供最高额为 2,500 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,借款利息按照 7.2%的利率计算, 《借款协议》有效期两年。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已

归还。

⁹ 发行人与浙江新亚科技的资金拆借时间较短,大部分在一周内偿还,所以未计提利息。

1. 2016 年 8 月 21 日,新亚有限与苏州新亚电通有限公司签订《借款协议》, 苏州新亚电通有限公司同意依据该《借款协议》向新亚有限提供短期借款 500 万元,新亚有限应自收到款项之日起 3 日内归还借款,鉴于该《借款协议》项下 的借款为临时资金拆借,苏州新亚电通有限公司同意免除该《借款协议》项下借 款所对应的利息。截至股份有限公司设立前,上述借款本金已归还。

2. 2017 年 1 月 1 日,新亚东方电能科技有限公司与赵战兵、林晓燕签订《借 款协议》,赵战兵、林晓燕同意依据该《借款协议》向新亚东方电能科技有限公 司提供最高额为 650 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,借款利息按 照 5%的利率计算,《借款协议》有效期一年。2018 年 5 月,新亚有限将其持有 的新亚东方 45%股权转让给利新控股,自此,新亚东方不再属于新亚有限控股子 公司,新亚东方与赵战兵、林晓燕之间的借款不再属于新亚电子关联方借款。

3. 2018 年 1 月 1 日,新亚东方电能科技有限公司与赵战兵、林晓燕签订《借 款协议》,赵战兵、林晓燕同意依据该《借款协议》向新亚东方电能科技有限公 司提供最高额为 1,000 万元的借款,借款金额在该额度内可循环使用,借款利息 按照 4.35%的利率计算,《借款协议》有效期一年。2018 年 5 月,新亚有限将其 持有的新亚东方 45%股权转让给利新控股,自此,新亚东方不再属于新亚有限控 股子公司,新亚东方与赵战兵、林晓燕之间的借款不再属于新亚电子关联方借款。

4. 2018 年 1 月 29 日,新亚有限与赵战兵签订《借款协议》,赵战兵同意依 据该《借款协议》向新亚有限提供 700 万元的借款,借款利息按 4.35%的利率计 算。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

5. 2018 年 2 月 23 日,新亚有限与赵战兵签订《借款协议》,赵战兵同意依 据该《借款协议》向新亚有限提供 800 万元的借款,借款利息按 4.35%的利率计 算。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

6. 2018 年 7 月 5 日,赵战兵、新亚有限与慎江阀门有限公司签订《债务转 让协议》,新亚有限将其对慎江阀门有限公司的 1,250 万元债务转让给赵战兵, 自 2018 年 7 月 5 日起,新亚有限对赵战兵负有 1,250 万元的债务。2018 年 8 月 31 日,赵战兵与新亚电子签订《借款利息确认协议》,确认上述 1,250 万元的债

务对应的借款利息按照 4.35%的利率计算,起息日为 2018 年 7 月 5 日,借款利 息为 1,093.36 元。截至股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

ii. 发行人向关联方提供借款

根据发行人提供的资料,报告期内发行人向关联方提供借款事项,具体如下:

① 2016 年 1 月 1 日,新亚有限与赵战兵签订《借款协议》,新亚有限同意 依据该《借款协议》向赵战兵提供最高额为 7,000 万元的借款,借款金额在该额 度内可循环使用,借款利息按照 5%的利率计算。《借款协议》有效期两年。截至 股份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已归还。

② 2017 年 1 月 1 日,新亚有限与黄定余签订《借款协议》,新亚有限同意 依据该《借款协议》向黄定余提供最高额为 70 万元的借款,借款金额在该额度 内可循环使用,借款利息按照 5%的利率计算。《借款协议》有效期一年。截至股 份有限公司设立前,上述借款本金及利息均已结清。

③ 2017 年 10 月 26 日,新亚东方电能科技有限公司与林晓燕签订《借款协 议》,新亚东方电能科技有限公司同意依据该《借款协议》向林晓燕提供 590 万 元的不定期借款,借款利息按照 5%的利率计算。2018 年 5 月,新亚有限将其持 有的新亚东方 45%股权转让给利新控股,自此,新亚东方不再属于新亚有限的控 股子公司,新亚东方与赵战兵、林晓燕之间的借款不再属于新亚电子的关联方借 款。

III. 关联租赁

① 新亚有限向苏州新亚电通有限公司承租的关联租赁

a. 新亚有限租赁苏州新亚电通有限公司位于苏州市相城区如元路 98 号 124 平方米的房产用于办公、生产、货物存储及居住,租金为 2,355 元/月(不含水电 费),租赁期限为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。

b. 新亚有限租赁苏州新亚电通有限公司位于苏州市相城区如元路 98 号 124 平方米的房产用于办公、生产、货物存储及居住,租金为 2,355 元/月(不含水电 费),租赁期限为 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。

c. 新亚有限租赁苏州新亚电通有限公司位于苏州市相城区如元路 98 号 124 平方米的房产用于办公、生产、货物存储及居住,租金为 2,355 元/月(不含水电 费),租赁期限自 2018 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。经本所律师核查,新 亚有限与苏州新亚电通有限公司关联租赁期间内,部分月份实际按照租金 2,555 元/月(不含水电费)进行结算。

根据新亚有限与苏州新亚电通有限公司签署的《租赁合约之终止协议》,双 方同意自 2018 年 7 月 1 日起终止上述租赁关系。自此,前述关联租赁终止。

② 新亚有限向新亚东方电能科技有限公司出租的关联租赁

a. 新亚有限将宿舍房间出租给新亚东方用于住宿,租金为 460 元/月,租 赁期限为 2017 年 12 月 1 日至 2022 年 11 月 30 日。

b. 新亚有限将公司办公室三楼(综合办公室及副总经理办公室)、生产车间 (SMT 车间)出租给新亚东方用于办公、生产,租金为 162,000 元/年,租赁期 限为 2017 年 5 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

c. 新亚有限将公司部分生产车间出租给新亚东方用于办公,租金为 72,000 元/年,租赁期限为 2017 年 9 月 1 日至 2020 年 5 月 1 日。

IV. 其他关联交易

2018 年 5 月 20 日,新亚有限与利新控股签署《股权转让协议书》,新亚有 限同意将其持有的新亚东方电能科技有限公司 2,700 万元认缴出资额(对应 45% 股权)以 222.728 万元的价格转让给利新控股。

(2)经常性关联交易

I. 关联采购

报告期内的关联采购事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	年度 2016	年度 2017	年度 2018
浙江新亚电子科技有限 公司	连接器等	157,858.12	82,088.07	57,644.96
乐清市百顺货运代理点	运输服务	1,455,078.61	1,641,985.52	1,282,038.53

II. 关联销售

报告期内的关联销售事项具体如下:

单位:元

关联方	关联交易内容	年度 2016	年度 2017	年度 2018
浙江新亚电子科技有 限公司	电子线材等	27,113,333.50	30,205,250.35	15,999,956.07
苏州新亚电通有限公 司	电子线材等	5,181,334.87	6,416,889.77	5,799,214.06

III. 关键管理人员报酬

项目	年度	年度	年度
	2018	2017	2016
关键管理人员报酬(万元)	320.56	269.96	254.74

(3)为关联方贷款走账

贷款走账指银行将借款资金发放到浙江新亚科技账户,浙江新亚科技在银行 监管下将借款资金划转至新亚有限账户,新亚有限收到款项后较短时间内将借款 资金重新划回至浙江新亚科技账户。2017 年,浙江新亚科技存在通过新亚有限 "贷款走账"的情况。报告期内,发行人与关联方贷款走账情况如下:

单位:万元

年度	期初金额	流入金额	流出金额	期末金额
年度 2016	--	--	--	--
年度 2017		3,960.00	3,960.00	-
年度 2018	--	--	--	--

上述贷款走账的时间多在当天或次日偿还,系为满足关联方贷款需求,未损

害新亚电子及股东利益,亦未损害相关银行利益。2019 年 4 月 10 日,中国银行 保险监督管理委员会温州监管分局出具《关于新亚电子股份有限公司有关情况的 复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日以来,未发现违规违法事实涉及新亚电子股份 有限公司;2019 年 3 月 15 日,中国人民银行乐清市支行出具《关于对<为新亚 电子股份有限公司出具贷款合规证明>的复函》,确认自 2016 年 1 月 1 日起至复 函日未对新亚电子股份有限公司进行行政处罚。

(4)关联方应收应付款项

根据发行人提供的资料,结合天健会计师出具的《审计报告》,经本所律师 核查,发行人关联方应收应付款项如下:

		账面余额
项目 名称	关联方	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
	赵战兵	--	12,775,769.65	--
	林晓燕	--	1,000,000.00	--
应付 关联	浙江新亚电 子科技有限 公司	--	479,285.11	383,647.00
方款 项	苏州新亚电 通有限公司	--	176,000.00	20,360,000.00
	乐清市百顺 货运代理点	109,206.31	129,302.83	148,532.35
合计		109,206.31	14,560,357.59	20,892,179.35

I. 关联方应付款项

II. 关联方应收款项

单位:元

单位:元

项目			账面余额
名称	关联方	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31	年 月 日 2016 12 31
应收 票据 及应	浙江新亚电 子科技有限 公司	2,374,042.43	14,437,721.54	6,206,451.47

收帐 款	苏州新亚电 通有限公司	3,886,749.33	3,157,460.55	2,659,139.33
其他 应收 款	赵战兵	--	--	61,993,846.43
长期 应收 款	烟台北方温 州城开发有 限公司	--	89,123,691.76	96,902,976.33
合 计		6,260,791.76	106,718,873.85	167,762,413.56

3. 关联交易决策程序

发行人已建立了完善的公司治理制度,在《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》等 制度中,规定了有关关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等,以保证 发行人关联交易的公允性,确保关联交易行为不损害发行人和全体股东的利益。

《公司章程》主要规定如下:

第三十六条:"股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:…(十五) 审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义 务的债务除外)金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,并提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构, 对交易标的出具的审计或者评估报告(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易 标的,可以不进行审计或者评估)"。

第七十三条:"下列事项由股东大会以普通决议通过:…(九)下列未达到 需由股东大会以特别决议通过的关联交易事项:1、公司与关联人之间的交易(公 司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元 以上,且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的关联交易,或公司与 关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计 金额在 3000 万元以上,且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易;2、 公司为关联人提供担保。…"

第七十六条:"股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当

载明非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序为:(一)关联股东应 当在股东大会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系;(二)股东 大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人宣布有关联关系的股东,并解释和 说明关联股东与关联交易各方的关联关系;(三)关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易,并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作 出解释和说明,但该股东无权就该事项参与表决;股东大会进行表决前,会议主 持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决;(四)股东大会对关联交易 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上 通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时,股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方 为有效。"

第一百零七条:"除股东大会审议决议的关联交易外,公司发生的关联交易, 达到下述标准之一的,应当提交董事会决定:1、公司与关联法人发生的交易金 额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易(公司提供担保除外);2、公司与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联 交易(公司提供担保除外)。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级 管理人员提供借款。"

第一百三十九条:"为充分发挥独立董事的作用,除法律和本章程赋予董事 的职权外,独立董事还拥有以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关 联法人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交 易、与关联自然人达成的总额高于 30 万元的关联交易)应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告,作为其判断的依据。…"

本所律师认为,发行人的章程和其他内部规定均已明确了关联交易的公允决 策程序,符合《管理办法》、《上市公司章程指引》等证券监管法律、法规和规 范性文件的规定。

4. 关联交易的公允合规

发行人第一届董事会第三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于

确认公司报告期内关联交易的议案》,对新亚电子在 2016 年度至 2018 年度与关 联方发生的关联交易予以确认,关联董事、关联股东回避表决。发行人独立董事 认为:"公司于 2016 年至 2017 年度存在向关联方拆出资金的情况,该事项已予 以规范,关联方已归还相关款项,该事项未对公司的生产经营造成不利影响;2016 年至 2018 年,公司与关联方在此期间发生的其他关联交易合法、有效,均依据 公平、合理的定价政策,所约定的条款条件公允,不存在损害公司及股东利益的 情形。"

5. 规范关联交易的措施

发行人控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》,承诺内容如下:

"(1)除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人以及下 属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之间不存在其他任何依照 法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易;

(2)本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事项,对于 不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自愿的基础上,按照公平、 公允和等价有偿的原则进行,交易价格将按照市场公认的合理价格确定;本承 诺人将严格遵守新亚电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定, 所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程序,及时对 关联交易事项进行信息披露;本承诺人承诺不会利用关联交易转移、输送利润, 不会通过新亚电子的经营决策权损害股份公司及其他股东的合法权益;

(3)如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其他股东 有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并赔偿新亚电子及新亚电 子的其他股东因此遭受的全部损失,本承诺人因违反上述声明与承诺所取得的 利益亦归新亚电子所有。"

(二)同业竞争

1. 同业竞争现状

发行人专业从事精细电子线材的研发、生产和销售,主要产品包括包括消费 电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等。

除发行人及报告期内控股子公司外,控股股东利新控股、实际控制人赵战兵 及其近亲属全资或控股的其他企业为新亚东方电能科技有限公司(详见正文之九 之(一)关联交易"1、关联方"部分)。

本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,控股股东利新控股、实际控 制人赵战兵及其近亲属全资或控股的其他企业与发行人不存在同业竞争情形。

2. 避免同业竞争的措施

为了避免损害发行人及其他股东利益,控股股东和实际控制人均出具《避免 同业竞争承诺函》。

控股股东利新控股承诺:"(1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营 或为他人经营与新亚电子相同、相似业务的情形;(2)在直接或间接持有新亚 电子股份的相关期间内,本公司将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者 其他任何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成 实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从 事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务;并将促使 本公司控制的其他企业(如有)比照前述规定履行不竞争的义务;(3)如因国 家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控制的其他企业(如有)将来从 事的业务与新亚电子之间的同业竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在新亚 电子提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时转 让或终止上述业务;如新亚电子进一步要求,其享有上述业务在同等条件下的优 先受让权;(4)出现违反避免同业竞争承诺时,新亚电子可以要求当事人立刻 停止同业竞争的行为,已给新亚电子造成损失的,应待新亚电子确认损失数额后 20 天内向新亚电子赔偿相关损失。如果当事人拒不履行赔偿义务,新亚电子有 权扣留其应获得的现金分红。"

实际控制人赵战兵承诺:"(1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在

中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动,包括但不限于直接或间接拥有与新亚电子存在同业竞争关 系的任何经济实体的权益,在该等经济实体中担任总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人及其他高级管理人员,在该等经济实体中担任核心技术人员;(2) 如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务或活动与拓展业务范 围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞争,本人及本人关系密切的家庭成员承诺 将该等经济实体按照纳入"新亚电子"经营、停止经营或转让予无关联第三方的 方式消除同业竞争;(3)本人在直接或间接持有新亚电子股份期间,或担任新 亚电子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间(如适用)以及辞 去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺;(4)若违反上述承诺,本人将对由 此给新亚电子造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。"

据此,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人所作出的上述承诺不违 反法律法规的强制性规定,对其具有法律约束力。

十、发行人的主要资产

(一)土地使用权

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子 拥有的土地使用权如下:

土地使用 权证号	座落	用途	面积(㎡)	使用权 类型	终止日期	权 利 人	取 得 方 式	抵 押 情 况
浙(2019) 乐清市不 动产权第 0001155号	乐清市北 白象镇温 州大桥工 业园区	工业用地	29,102.53	出让	年 2053 5 月 日 12	新 亚 电 子	出 让	抵 押

新亚电子拥有的上述土地使用权系原始取得,具体情况如下:

2003 年 5 月 13 日,新亚有限与浙江省乐清市国土资源局签署《乐清市国有 土地使用权协议出让合同》(乐土让[2003]72 号),出让宗地面积为 29,102 平方米,出让宗地坐落于北白象镇琯头村。

经本所律师核查,新亚有限已向乐清市国土资源局支付土地价款,并已缴纳 相应的耕地占用税以及契税。

2019 年 1 月 14 日,乐清市国土资源局向新亚电子颁发了不动产权证书(编 号:浙(2019)乐清市不动产权第 0001155 号)。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述土地使用权,可依法使用。

(二)房产

根据新亚电子提供的不动产权证,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子 拥有的房产如下:

产权 证号	座落	幢号	房屋 总层 数	所在层 数	建筑面积 (㎡)	权利人	取得 方式	他项权 利
浙		1	1	1	18.64
(201 9)乐	乐清市	2	1	1	24.38
清市	北白象	3	7	1-7	8,470.80
不动 产权	镇温州 大桥工	4	5	1-5	8,926.43		自建	抵押
第 00011 号 55	业园区	5	5	1-5	38,707.35
沪 (201 9)嘉 字不 动产 权第 00317 7号	顺达路 弄 300 号 62	1	4	1-4	642.52	新亚电子	转让	--

1. 乐清市北白象镇温州大桥工业园区房产

新亚电子拥有的乐清市北白象镇温州大桥工业园区房产系自建取得。

2. 顺达路 300 弄 62 号房产

新亚电子拥有的顺达路 300 弄 62 号房产及该房屋占用范围内的土地使用权 系从上海祖鼎实业有限公司受让而来,具体情况如下:

2009 年 12 月 28 日,上海祖鼎实业有限公司与新亚有限签署《上海市房地 产买卖合同》,约定上海祖鼎实业有限公司将其拥有的位于顺达路 300 弄 62 号 的自有房屋(房屋建筑面积:642.52 平方米)及该房屋占用范围内的土地使用权 转让给新亚有限。

经本所律师核查,新亚有限已向上海祖鼎实业有限公司支付转让价款,并已 缴纳相应的契税。

2019 年 1 月 21 日,上海市不动产登记局向新亚电子颁发了《不动产权证书》 (编号:沪(2019)嘉字不动产权第 003177 号)。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述房产,可依法使用。

(三)租赁房产

根据新亚电子提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子拥有的 租赁房产如下:

序 号	出租 人	承租 人	产权证号	租赁房屋 地址	用途	面积 (㎡)	租金	租期
1	叶玲 华、冯 再勇	新亚 电子	苏房权证相 城字第 号 30075461	相城经济 开发区如 元路 889 号 幢 22 室 201	成套住宅	119.5 2	2,900 元	2018年7月 日至 4 2019 年 月 日 7 3
2	钟海 林	新亚 电子	粤房地权证 莞字第 0600638605 号	东莞市虎 门镇白沙 村虎门国 际公馆一 期 栋 13 房 202	住宅	90.25	2,300. 元 00 /月	2018年6月 日至 10 2019年6月 日 10
3	林微 微	新亚 电子	房地权证肥 西字第 2015026448	上派镇巢 湖中路沃	居住	96.28	2,500. 元 00 /月	2018年1月 日至 1 2018

			号	顿花园 5 幢楼 2701 室				年 月 12 31 日
4	魏红 霞	新亚 电子	房地证津字 第 11102121216 号 8	西青区中 北镇外环 线以西津 杨公路南 侧清枫园 21-3-1802	居住	90.69	2,100. 元 00 /月	2018年4月 日至 1 2019 年 月 日 4 1
5	吴成 勇	新亚 电子	鲁(2016)青 岛市不动产 权第 0115145 号	市北区海 瑞北路 号 286 2 号楼 单 2 元 2401 户	居住	92.79	2,166. 元 67 /月	2018年1月 日至 1 2018 年 月 12 31 日

(四)商标

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在商标局网站查询,截至本律师工作 报告出具之日,新亚电子拥有的注册商标权如下:

序 号	商标	注册证号	类别	有效期	商标权人
1		7089316	第 类 9	年 月 2010 10 14日至2020年 月 日 10 13	新亚电子
2		3221774	第 类 9	年 月 2013 08 14日至2023年 月 日 08 13	新亚电子
3		2022383	第 类 9	年 月 2012 11 28日至2022年 月 日 11 27	新亚电子
4		1797226	第 类 9	年 月 2012 06 28日至2022年 月 日 06 27	新亚电子
5		1793022	第 类 9	年 月 2012 06 21日至2022年 月 日 06 20	新亚电子
6		1287124	第 类 9	年 月 2009 06 21日至2019年 月 日 06 20	新亚电子

上述注册商标中,发行人拥有的注册证号为第 1287124 号的注册商标有效期 临近届满,经本所律师核查,发行人已向商标局申请续展。

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述注册商标权,可依法使用。

(五)专利

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在专利局网站查询,截至本律师工作 报告出具之日,新亚电子拥有的专利权如下:

序号	名称	类别	专利号	申请日	授权公 告日	专利权 人	取得方 式
1	一种机床用 无缝钢管内 芯复合电缆	实用新 型	ZL 2015 2 0906971.2	年 月 2015 11 日 13	年 2016 月 日 3 9	新亚电 子	原始取 得
2	一种屏蔽型 信号线	实用新 型	ZL 2015 2 0669092.2	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 2 日	新亚电 子	原始取 得
3	一种线缆印 刷装置	实用新 型	ZL 2015 2 0668605.8	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 16 日	新亚电 子	原始取 得
4	一种多功能 连接数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0668078.0	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 30 日	新亚电 子	原始取 得
5	一种USB同 轴数据线	实用新 型	ZL 2015 2 0819639.2	年 月 2015 10 日 21	年 2016 月 1 27 日	新亚电 子	原始取 得
6	一种超高速 传输线缆	实用新 型	ZL 2015 2 0822099.3	年 月 2015 10 日 22	年 2016 月 2 17 日	新亚电 子	原始取 得
7	一种USB线 缆	实用新 型	ZL 2015 2 0673506.9	年 月 2015 9 1 日	年 2015 月 12 2 日	新亚电 子	原始取 得
8	一种多芯粘 排电线生产 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0906758.1	年 月 2015 11 日 13	年 2016 月 日 3 9	新亚电 子	原始取 得
9	一种塑胶押 出机转接头 装置	实用新 型	ZL 2015 2 0827245.1	年 月 2015 10 日 22	年 2016 月 日 3 2	新亚电 子	原始取 得

10	一种油墨自 动加注装置	实用新 型	ZL 2015 2 0667703.X	年 月 2015 8 日 31	年 2015 月 12 16 日	新亚电 子	原始取 得
11	一种电子线 的绞合装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662345.7	年 月 2018 5 6 日	年 2018 月 11 2 日	新亚电 子	原始取 得
12	高强度低噪 音心电导联 线	实用新 型	ZL 2018 20663434. 3	年 月 2018 5 6 日	年 2018 月 11 27 日	新亚电 子	原始取 得
13	一种紧凑型 连接线 SAS	实用新 型	ZL 2018 2 0595539.X	年 月 2018 4 日 25	年 2018 月 10 26 日	新亚电 子	原始取 得
14	一种医疗线 材故障检测 装置	实用新 型	ZL 2018 2 0604723.6	年 月 2018 4 日 25	年 2018 月 12 11 日	新亚电 子	原始取 得
15	一种分子筛 负载锡型复 合钙锌热稳 定剂及其制 备方法	发明专 利	ZL 2016 1 0901171.0	年 月 2016 10 日 14	年 2018 月 12 18 日	新亚电 子	受让取 得
16	抗菌聚氯乙 烯塑料及其 制备方法	发明专 利	ZL 2009 1 0147524.2	年 月 2009 6 日 18	年 2013 月 11 6 日	新亚电 子	受让取 得
17	一种通过掺 杂乙酰丙酮 稀土改性的 固体PVC热 稳定剂及其 应用	发明专 利	ZL 2016 1 0227663.6	年 月 2016 4 日 13	年 2017 月 日 7 7	新亚电 子	受让取 得
18	一种用于医 疗线材生产 的排线装置	实用新 型	ZL 2018 2 0662351.2	年 月 2018 5 6 日	年 2019 月 1 22 日	新亚电 子	原始取 得
19	一种虚拟现 实设备用多 通道复合电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0931582.9	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
20	一种铝网屏 蔽的数字接 口信号线缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932460.1	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
21	智能车用视 觉信息传输 电缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932762.9	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得

22	自动化智能 货仓柔性电 缆	实用新 型	ZL 2018 2 0932922.X	年 月 2018 6 日 15	年 2019 月 日 3 5	新亚电 子	原始取 得
23	动态心电导 联线	实用新 型	ZL 2018 2 0663449.X	年 月 2018 5 6 日	年 2019 月 日 4 2	新亚电 子	原始取 得

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述专利权,可依法使用。

(六)资产许可使用情况

根据新亚电子提供的资料,截至本律师工作报告出具之日,新亚电子经许 可使用的非专利技术情况如下:

序号	许可方	非专利技术	签订日期	费用支付方式
1	安费诺集团	许可生产一种保形带状 电缆	2018/11/7	按产品销售净价的 3% 支付许可费

(七)域名

根据新亚电子提供的资料,经本所律师在相关互联网域名网站查询,截至本 律师工作报告出具之日,新亚电子拥有的域名如下:

序 号	域名	权利人	域名所属注册机 构	注册日期	到期日期
1	xinya-cn.com	新亚电子	厦门三五互联科 技股份有限公司	年 月 2000 3 日 30	年 月 2022 3 日 30
2	xinya-cn.net	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	年 月 2013 8 日 20	年 月 2023 8 日 20
3	xinya-cn.com.cn	新亚电子	中企动力科技股 份有限公司	年 月 2013 8 日 20	年 月 2023 8 日 20

综上,本所律师认为,新亚电子合法拥有上述域名,可依法使用。

(八)子公司与分公司

根据新亚电子提供的资料,经本所律师核查,报告期内,新亚电子拥有的子

公司、分公司情况如下:

序号	名称	注册资本(万元)	出资比例(%)
1	乐清市智本塑胶有限公司(已注销)	500.0000	94.80
2	新亚电子上海有限公司(已注销)	500.0000	52.00
3	新亚东方电能科技有限公司(已转让)	6,000.0000	45.00
4	新亚东方电能科技有限公司深圳分公司 (已转让)	--	--

十一、发行人的重大债权债务

(一)正在履行或将要履行的重大合同

重大合同是指,截至律师工作报告出具之日,发行人正在履行或将要履行的, 或者截至律师工作报告出具之日已经履行完毕但可能存在潜在纠纷,对发行人生 产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响且本所律师认为有必要披露的合 同。

1. 借款合同

(1) 与中国农业银行股份有限公司的借款

① 2018 年 7 月 13 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120180017901),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2018 年 7 月 13 日至 2019 年 7 月 12 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 104.05bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

② 2018 年 10 月 15 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120180026475),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2018 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 91bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

③ 2018 年 12 月 26 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签

署《流动资金借款合同》(编号:33010120180034303),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2018 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 25 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 47.5bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

④ 2019 年 1 月 31 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000210),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供订单融资。中国农业银行股份有限公司乐清市支 行依据《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000210)向发行人出具《跨境 参融通业务融资通知书》(编号:331420190000172),向发行人发放融资 1,200 万元,融资期限自 2019 年 1 月 31 日至 2019 年 7 月 30 日,融资利息为 222,000 元,融资费用为 15,900 元。

⑤ 2019 年 4 月 23 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120190010513),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2019 年 4 月 23 日至 2022 年 4 月 22 日。借款利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的 人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 0%。浮动利率调整以三个月为一 个周期,自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款日对应 起,按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率,贷款人可不再另行告 知借款人。无借款对应日的,该月最后一日视为借款对应日。该借款按月结息, 结息日为每月的 20 日。

⑥ 2019 年 4 月 25 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120190010789),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2019 年 4 月 25 日至 2022 年 4 月 24 日。借款利率按照合同签订日单笔借款期限所对应的 人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 0%。浮动利率调整以三个月为一 个周期,自人民银行人民币贷款基准利率调整的下一个周期首月的借款日对应 起,按调整后相应期限档次的基准利率确定新的借款利率,贷款人可不再另行告 知借款人。无借款对应日的,该月最后一日视为借款对应日。该借款按月结息, 结息日为每月的 20 日。

⑦ 2019 年 5 月 30 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000752),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供订单融资。中国农业银行股份有限公司乐清市支 行依据《出口贸易融资合同》(编号:33140520190000752)向发行人出具《跨境 参融通业务融资通知书》(编号:331420190000637),向发行人发放融资 990 万 元,融资期限自 2019 年 5 月 30 日至 2019 年 11 月 25 日,融资利息为 187,055 元,融资费用为 9,845 元。

⑧ 2019 年 6 月 10 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签 署《流动资金借款合同》(编号:33010120190014825),由中国农业银行股份有 限公司乐清市支行向发行人提供流动资金借款 990 万元,借款期限自 2019 年 6 月 10 日至 2020 年 6 月 9 日。借款利率按照合同签订日前一工作日的 1 年期 LPR 加 25.75bp 确定,直到借款到期日。该借款按月结息,结息日为每月的 20 日。

⑨ 上述借款的担保情况如下:

2019 年 1 月 17 日,发行人与中国农业银行股份有限公司乐清市支行签署《最 高额抵押合同》(编号:33100620190003176),为发行人与中国农业银行股份 有限公司乐清市支行在 2019 年 1 月 17 日至 2022 年 1 月 16 日期间办理约定的各 类业务所形成的债权提供最高额为 16,122 万元的抵押担保。抵押担保的范围包 括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉 讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以 及贷款人实现债权的一切费用。

(2) 与招商银行股份有限公司的借款

① 2018 年 9 月 20 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《授信协议》(编号:2018 年授字第 780903 号),由招商银行股份有限公司温州 乐清支行在 2018 年 9 月 26 日至 2019 年 9 月 25 日向发行人提供额度为 2,000 万 元的授信。在该授信协议额度下,招商银行股份有限公司温州乐清支行向发行人 提供的借款如下:

i. 2018 年 10 月 30 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《借款合同》(编号:2018 年贷字第 7801181010 号),由招商银行股份有限公司

温州乐清支行向发行人提供借款 950 万元,借款期限自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 30 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率(LPR)为基准利率加 91 个基准点(BPs)。该借款 按月结息,结息日为每月的 20 日。

ii. 2018 年 10 月 30 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《借款合同》(编号:2018 年贷字第 7801181012 号),由招商银行股份有限公司 温州乐清支行向发行人提供借款 500 万元,借款期限自 2018 年 10 月 30 日至 2019 年 10 月 30 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率(LPR)为基准利率加 91 个基准点(BPs)。该借款 按月结息,结息日为每月的 20 日。

iii. 2018 年 10 月 31 日,发行人与招商银行股份有限公司温州乐清支行签署 《借款合同》(编号:2018 年贷字第 7801181015 号),由招商银行股份有限公司 温州乐清支行向发行人提供借款 550 万元,借款期限自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 31 日,为期 12 个月。借款利率以定价日前一工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率(LPR)为基准利率加 91 个基准点(BPs)。该借款 按月结息,结息日为每月的 20 日。

② 上述借款的担保情况如下:

2018 年 9 月 20 日,赵战兵向招商银行股份有限公司温州乐清支行出具《最 高额不可撤销担保书》(编号:2018 年保字第 780903 号),为发行人在《授信 协议》(编号:2018 年授字第 780903 号)项下所欠招商银行股份有限公司温州 乐清支行的所有债务承担连带保证责任,最高保证金额为 2,000 万元。保证范围 为招商银行股份有限公司温州乐清支行根据《授信协议》(编号:2018 年授字 第 780903 号)在授信额度内向发行人提供的贷款及其他授信本金余额之和,以 及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任 期间为自该担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银 行股份有限公司温州乐清支行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款 日另加三年。任一项具体授信展期,则保证期间延续至展期期间届满后另加三年 止。

2. 重大销售合同

序 号	合同主体	客户名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	安费诺电子装配 (厦门)有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018.12.11-2019. 12.31
2	发行人	青岛得润电子有限 公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017.1.1-2019.12 .31
3	发行人	DAE-A ELECTRONICS (THAILAND) CO.,LTD(一般贸 易)	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018.8.31-2021.8 .31
4	发行人	合肥得润电子器件 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017.1.1-2019.12 .31
5	发行人	杭州华虹电子设备 科技有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017.1.1-2019.12 .31
6	发行人	MIRAE ELECTRONICS (THAILAND) CO.LTD	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018/6/29-2021/6 /29
7	发行人	浙江新亚电子科 技有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2015/1/1-2019/12 /31
8	发行人	重庆金龙科技有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
9	发行人	相变能源科技(青 岛)有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
10	发行人	上海元一电子有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
11	发行人	大连名兴工业有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31

12	发行人	浙江龙泰机械电 子有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
13	发行人	泺金泰克(天津) 电子有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/10/11-2019/ 10/11
14	发行人	天津市津阳电子 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018/1/1-2020/12 /31
15	发行人	浙江华虹电器有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
16	发行人	合肥阪信电线有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
17	发行人	杭州布什尔科技 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
18	发行人	浙江虹桥电子有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
19	发行人	乐清市宇凯线缆 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
20	发行人	桦晟电子(青岛) 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
21	发行人	东莞市大忠电子 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
22	发行人	浙江中泓电子有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
23	发行人	重庆冉捷科技有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
24	发行人	厦门市朝宏电子 科技有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31

25	发行人	苏州新亚电通有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2016/1/1-2019/12 /31
26	发行人	乐清市博源电子 线缆有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
27	发行人	浙江佳慧线缆有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2018/1/1-2020/12 /31
28	发行人	吉晔电子(上海) 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
29	发行人	青岛海诺特电器 有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
30	发行人	宁波节节高电子 元件有限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31
31	发行人	苏州韵安电器有 限公司	合同系框架协议, 金额依具体订单 确定	销售线材	2017/1/1-2019/12 /31

发行人上述重大销售合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

3. 重大采购合同

序 号	合同主体	供应商名称	合同金额(元)	合同内容	合同有效期
1	发行人	包头震雄铜业 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.1.1-2023. 12.31
2	发行人	震雄铜业集团 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.1.1-2023. 12.31
3	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.4.1-2019. 12.31
4	发行人	宁波世茂铜业 股份有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019.1.1-2023/ 12/31
5	发行人	韩华化学(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019.1.1-2023. 12.31
6	发行人	台塑工业(宁 波)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购 PVC 粉	2019/1/1-2023/ 12/31

7	发行人	江西铜业集团 铜材有限公司 苏州分公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/4/1-2019/ 12/31
8	发行人	江苏正丹化学 工业股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-2023/ 12/31
9	发行人	波林化工(常 州)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购增塑剂	2019/1/1-2023/ 12/31
10	发行人	昆山金凯电线 电缆有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购电线	2019/1/1-2023/ 12/31
11	发行人	广东宇星阻燃 新材股份有限 公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购阻燃剂	2019/1/1-2023/ 12/31
12	发行人	苏州协基电线 有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31
13	发行人	东莞市烨晟塑 料有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购安定剂	2019/1/1-2023/ 12/31
14	发行人	双键化工(上 海)有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购安定剂	2019/1/1-2023/ 12/31
15	发行人	益阳市长塘锑 业有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购阻燃剂	2019/1/1-2023/ 12/31
16	发行人	嘉兴富瑞祥电 子有限公司	合同系框架协议,金额 依具体订单确定	采购铜丝	2019/1/1-2023/ 12/31

发行人上述重大采购合同的履行均通过框架协议以及订单形式进行。

4. 对外担保

根据新亚电子的说明、《审计报告》,截至本律师工作报告出具之日,新亚 电子无对外担保。

(二)其他重大债权债务

1. 根据发行人的说明,经本所律师核查,截至律师工作报告出具之日,发 行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的 重大侵权之债。

2. 根据发行人的说明,经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日,

除已在律师工作报告正文之"九、关联交易及同业竞争"描述的重大关联交易外, 发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系;发行人与关联方之间不存在 违规提供担保的情况。

1. 根据天健会计师出具的《审计报告》及发行人的承诺,截至 2018 年 12 月 31 日,《审计报告》中金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活 动而发生,其性质合法有效并应受到法律的保护。

经本所律师核查,发行人不存在重大违法违规现象或潜在重大法律风险。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据新亚电子提供的资料,自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日,发行 人发生的重大资产变化及收购兼并情况如下:

(一)2018 年 5 月,发行人出售新亚东方电能科技有限公司 2,700 万元出资 额(对应 45%股权)(详情参见本律师工作报告第二节第九项"关联交易及同业 竞争"之(一)关联交易之"1、关联方"之"(8)发行人控股子公司"之"3) 新亚东方电能科技有限公司")

(二)2018 年 5 月,发行人出售烟台北方温州城开发有限公司 1,320 万元出 资额(对应 44%股权)

2018 年 5 月 28 日,新亚有限召开股东会,会议同意新亚有限将其持有的烟 台北方城对应 1,320 万元出资额(对应 44%股权)转让给胡曼秋;同意新亚有限 将对烟台北方城享有的 10,500 万元债权转让给胡曼秋。

2018 年 5 月 28 日,出让方新亚有限、正泰集团、赵建华与受让方胡曼秋签 署了《股权转让协议》,约定正泰集团、新亚有限、赵建华拟将合计持有的烟台 北方城 100%股权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 44%股权)转让给胡 曼秋。各方同意以 2017 年 11 月 30 日湖北众联资产评估有限公司出具的烟台北 方城《资产评估报告》(众联评报字[2017]第 1297 号)确定的净资产评估值 为基础,并经各方友好协商,一致确定标的公司 100%股权的转让价款为 7,500

万元。同日,新亚有限、正泰集团、赵建华签署《同意股权转让声明》,同意其 他股东的股权转让,放弃以上股权转让的优先购买权。

2018 年 5 月 28 日,债权人正泰集团、新亚有限、上海正泰投资有限公司、 赵建华、林光灵、刘永铭、赵战兵、赖建金与债务人烟台北方城、受让人胡曼秋 签署了《债权转让协议》,约定债权人将其对债务人烟台北方城享有的合计 39,488.00 万元债权(其中,含新亚有限对烟台北方城享有的 10,500 万元债权), 以 29,600.00 万元转让给受让人胡曼秋。

新亚有限上述股权和债权转让对价合计 10,321.08 万元已于 2018 年 8 月收 回。

2018 年 8 月 13 日,烟台北方城完成了本次股权转让的工商登记变更。

十三、发行人公司章程的制定与修改

(一)正在适用的公司章程

根据新亚电子提供的资料,发行人公司章程的制定与修改具体如下:

2018 年 11 月,发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《新亚电子 股份有限公司章程》。

经本所律师核查,发行人公司章程的制定与修改程序符合当时有效的相关法 律、法规和规范性文件的规定。

(二)上市后适用的公司章程

发行人于 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程。

经本所律师核查,发行人上市后适用的公司章程符合《上市公司章程指引》 的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一)发行人的组织机构

经本所律师核查,发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理 等高级管理人员及各部门构成。发行人的组织机构设置如下:

1. 股东大会为发行人的最高权力机构。股东大会由全体股东组成,董事会 和监事会均对股东大会负责。

2. 董事会为发行人常设决策机构。董事会由九名董事组成,其中独立董事 三名,独立董事占董事会人数的三分之一。董事会下设审计委员会、薪酬与考核 委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会,对董事会负责。

3. 监事会为发行人常设内部监督机构。监事会由三名监事组成,其中职工 代表担任的监事一名,占监事会人数的三分之一。

4. 高级管理人员包括:总经理 1 名,负责发行人日常经营管理,由董事长 提名,董事会聘任;副总经理 4 名,在总经理领导下负责发行人特定部门日常工 作,由总经理提名,董事会聘任;财务总监 1 名,负责发行人财务工作,由总经 理提名,董事会聘任;董事会秘书 1 名,负责股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及股东资料管理,办理信息披露等工作,由董事长提名,董事会聘任。

5. 发行人设有证券事务部、采购部、生产部、研发中心、品保部、企管部、 营销部、财务部、行政综合部、审计部等多个独立的职能部门。

经本所律师核查,发行人按照公司法等有关法律法规的规定,建立了法人治 理机构,建立健全了内部经营管理机构和组织机构。

(二)股东大会、董事会、监事会议事规则

2018 年 12 月 21 日,发行人召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。

经本所律师核查,发行人的上述规则,均符合《公司法》等法律、行政法规、 规范性文件及公司章程的规定。

据此,本所律师认为,发行人已具有健全的股东大会、董事会及监事会议事

规则。

(三)股东大会、董事会、监事会会议

股份公司设立后至本律师工作报告出具之日,发行人共召开 4 次股东大会、 4 次董事会、4 次监事会。

经本所律师核查后确认,发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决 议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一)人员构成及任职资格

1. 董事、监事和高级管理人员

根据发行人提供的资料,经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日, 发行人的董事、监事和高级管理人员如下:

(1) 董事

姓名	任职	选聘情况	本届任职起止日期
赵战兵	董事长	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
陈华辉	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
石刘建	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
杨文华	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
陈景淼	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
马武鑫	董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
王伟	独立董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
金爱娟	独立董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
张爱珠	独立董事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27

⁽²⁾ 监事

姓名	任职	选聘情况	本届任职起止日期

蒋建军	监事会主席	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
朱加理	监事	创立大会暨第一次临时股东大会	2018.11.28-2021.11.27
付良俊	职工代表监 事	职工代表大会	2018.11.28-2021.11.27

(3) 高级管理人员

姓名	任职	聘任情况	本届任职起止日期
赵战兵	总经理	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
陈华辉	副总经理、财务 总监	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
石刘建	副总经理	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
杨文华	副总经理	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27
HUANG JUAN(黄 娟)	副总经理、董事 会秘书	第一届董事会第一次临时会议	2018.11.28-2021.11.27

2. 兼职情况

根据发行人提供的资料,经本所律师核查,截至本律师工作报告出具之日, 发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下:

姓名	新亚电子职务	兼职单位	兼职单位与发行 人关联关系	兼职职务
赵战兵	董事长、总经理	无	无	无
陈华辉	董事、副总经理、财 务总监	无	无	无
石刘建	董事、副总经理	无	无	无
杨文华	董事、副总经理	无	无	无
陈景淼	董事	无	无	无
		上海涌铧投资管理有限 公司	间接股东	执行董事
		日月重工股份有限公司	无	董事
马武鑫	董事	宁波梅山保税港区涌月 股权投资合伙企业(有限 合伙)	无	执行事务 合伙人委 派代表
		宁波梅山保税港区涌杰 股权投资合伙企业(有限	无	执行事务 合伙人委

		合伙)		派代表
		浙江震瓯律师事务所	无	律师
		温州仲裁委员会	无	仲裁员
金爱娟 独立董事		温州市国岩砂石开采有 限公司	无	监事
王伟	独立董事	哈尔滨理工大学电气学 院	无	副教授
		浙江财经大学	无	教师
张爱珠	独立董事	普洛药业股份有限公司	无	独立董事
蒋建军	监事会主席	无	无	无
朱加理	监事	无	无	无
付良俊	职工代表监事	乐清弘信企业管理中心 (有限合伙)	股东	执行事务 合伙人
HUANG JUAN (黄娟)	副总经理、董事会秘 书	无	无	无

除上述人员外,新亚电子其他董事、监事、高级管理人员均不存在在新亚电 子股东单位或股东单位控制的单位、新亚电子控制的法人单位、同行业其他单位 担任职务的情形。

3. 任职资格

根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面说明,经本所律师核查,发行 人的董事、监事、高级管理人员的任职均符合法律、法规和规范性文件的任职资 格,不存在下列情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查,尚未有明确结论意见。

根据发行人的董事、监事和高级管理人员的书面说明,经本所律师核查,发 行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知

悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

(二)董事、高级管理人员报告期内变更情况

1. 董事变更情况

任职期间	2016.01.01-2018.11.28	至今 2018.11.28
董事	赵战兵	赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、陈景淼、 马武鑫、王伟、金爱娟、张爱珠

2018 年 11 月 28 日,发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《关 于选举新亚电子股份有限公司第一届董事会董事的议案》,选举赵战兵、陈华辉、 石刘建、杨文华、陈景淼、马武鑫、王伟、金爱娟、张爱珠为公司第一届董事会 董事,其中王伟、金爱娟和张爱珠为独立董事。

除上述变更外,报告期内,发行人董事未发生变更。

2. 监事变更情况

任职期间	2016.01.01-2018.11.28	至今 2018.11.28
监事	黄大荣	蒋建军、朱加理、付良俊

2018 年 11 月 8 日,新亚电子职工代表大会通过决议,选举付良俊为新亚电 子第一届监事会职工代表监事。

2018 年 11 月 28 日,发行人创立大会暨第一次临时股东大会审议通过《关 于选举新亚电子股份有限公司第一届监事会监事的议案》,选举蒋建军、朱加理 为新亚电子第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监事共 同组成发行人第一届监事会。

除上述变更外,报告期内,发行人监事未发生变更。

3. 高级管理人员变更情况

任职期间	2016.01.01-2018.11.28	至今 2018.11.28
高级管理人 员	赵战兵、杨文华、石刘建、陈华辉	赵战兵、陈华辉、石刘建、杨文华、 HUANG JUAN(黄娟)

2018 年 11 月 28 日,发行人第一届董事会第一次临时会议聘任赵战兵为总 经理,聘任陈华辉为副总经理兼财务总监,聘任 HUANG JUAN(黄娟)为副总 经理兼董事会秘书,聘任石刘建和杨文华为副总经理。

除上述变更外,报告期内,发行人高级管理人员未发生变更。

综上,本所律师认为,发行人董事、高级管理人员的变更系发行人管理运营 中的正常人事调整,该等变更不构成重大变更,不会对发行人的正常经营产生重 大影响。

十六、发行人的税务

(一)主要税率和税种

根据发行人提供的资料及天健会计师出具的《审计报告》,发行人及其控股 子公司报告期内的主要税率税种如下:

税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	17%,16%[注]
房产税	从价计征的,按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2% 计缴;从租计征的,按租金收入的 12%计缴	1.2%,12%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5.00%
教育费附加	应缴流转税税额	3.00%
地方教育附加	应缴流转税税额	2.00%
企业所得税	应纳税所得额	25.00%、20.00%

[注]:2016 年、2017 年和 2018 年 1-4 月份国内贸易一般商品税率为 17%, 2018 年 5 月 1 日起税率为 16%;公司出口货物实行"免、抵、退"办法申报退 税,2016 年、2017 年和 2018 年 1-7 月出口退税率为 17%,2018 年 8 月 1 日起 出口退税率为 16%。

不同税率的纳税主体企业所得税税率说明

纳税主体名称	所得税税率
新亚东方电能科技有限公司	20%[注]

除上述以外的其他纳税主体	25%

[注]:新亚东方符合小型微利企业认定规定,其所得减按 50%计入应纳税 所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

(二)税收优惠

根据天健会计师出具的《审计报告》,发行人报告期内享受的税收优惠如下:

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十二条规定,发行人报 告期内曾经的控股子公司新亚东方属于小型微利企业,其所得减按 50%计入应纳 税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。

(三)财政补贴

报告期内,发行人及其控股子公司享受的财政补贴如下:

单位:元

补助依据	年度 2018	年度 2017	年度 2016
乐清市 年度工业企业亩产税收 2014 财政补助资金公示	--	--	470,000.00
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年乐清市开放型经济发展 2015 财政奖励补助资金的通知(乐财企 号) [2016]288	--	--	275,900.00
乐清市人民政府关于开展工业企业 亩产效益综合评价和实行若干差别 化政策加快转型升级的实施意见 (试行)(乐政发[2016]27 号)	--	--	244,461.00
关于公布 年度乐清市工业企业 2015 亩产效益综合评价结果的通知(乐 评领[2016]2 号)
房产税优惠——促进土地集约(乐 规费 2016[612]号)	--	--	101,442.19
《中华人民共和国个人所得税法》 (2018 修正)(中华人民共和国主	--	--	52,765.70

席令第 号) 9
乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局关于下达乐清市 年度信息 2015 化建设示范试点企业财政奖励资金 的通知(乐财企[2016]143 号)	--	--	50,000.00
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年度中央外经贸发展专项 2015 资金的通知(乐财企[2016]22 号)	--	--	48,000.00
关于认定 年度乐清市科技企业 2016 研发中心的通知(乐科字[2016]40 号)	--	--	30,000.00
关于下达科技企业奖励资金的通知 (乐科字[2016]55 号)	--	--	20,000.00
乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局关于下达 年度乐清市"机 2016 器换人"技术改造项目财政专项资 金的通知(乐财企[2016]364 号)	--	--	333,000.00
乐清市财政局、乐清市经济和信息 化局关于下达 年度乐清市"机 2017 器换人"技术改造项目财政专项资 金(第二批)的通知(乐财企 号) [2017]130	--	230,000.00	--
关于发放 年度失业保险支持企 2017 业稳定岗位补贴的通知(乐人社 号) [2017]94 关于发放 年度失业保险支持企 2016 业稳定岗位补贴的通知(乐人社 号) [2017]20	--	202,310.00	--
乐清市人民政府关于开展工业企业 亩产效益综合评价和实行若干差别 化政策加快转型升级的实施意见 (试行)(乐政发[2016]27 号)	--	122,230.50	--
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年度乐清市开放型经济发 2016 展财政奖励补助资金的通知(乐财 企[2017]334 号)	253,200.00	--	--
《中华人民共和国个人所得税法》 (2018 修正)(中华人民共和国主 席令第 号) 9	146,515.65	--	--
乐清市财政局、乐清市商务局关于 下达 年度乐清市开放型经济发 2017 展财政奖励补助资金的通知(乐财	204,000.00	--	--

企[2018]356 号)
关于公布 年度乐清市清洁生产 2017 审核验收合格企业名单(第一批) 的通知(乐经信资源[2017]140 号)	50,000.00	--	--
关于乐清市 年度享受企业稳定 2018 岗位补贴企业名单及金额的公示	69,815.00	--	--

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

(一)环境保护

1. 新亚电子有限公司年产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电缆技改项目

2002 年 12 月 5 日,乐清市环境保护局出具《关于对<新亚电子有限公司年 产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电缆技改项目环境影响报告表>的审批意见》(乐环 规[2002]313 号),同意新建新亚电子有限公司年产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电 缆技改项目。

2006 年 1 月 9 日,乐清市环境保护局出具验收意见,确认新亚电子有限公 司年产 6.5 万 Km HPM 系列橡胶电缆技改项目符合环境保护验收合格条件,同 意通过验收。

1. 新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房建设加层项目

2010 年 2 月 4 日,乐清市环境保护局出具《关于对<新亚电子有限公司生产 及辅助非生产用房建设加层项目环境影响报告表>的审批意见》,同意新建新亚 电子有限公司生产及辅助非生产用房建设加层项目。

2018 年 8 月 6 日,乐清市环境保护局出具《关于新亚电子有限公司生产及 辅助非生产用房建设项目竣工环境保护验收意见的函》(乐环验[2018]22 号), 同意新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房建设加层项目环境保护设施竣工 验收。

1. 新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目

2014 年 10 月 10 日,乐清市环境保护局出具《关于对<新亚电子有限公司生

产及辅助非生产用房追加建设项目环境影响报告表>的审批意见>,同意新建新 亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目。

2017 年 3 月 1 日,乐清市环境保护局出具《关于同意新亚电子有限公司生 产及辅助非生产用房追加建设项目建筑投入非生产性使用的函》(乐环验函 [2017]8 号),原则同意新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目 即日起投入非生产性使用(如设备搬入、安装等)。

2018 年 8 月 6 日,乐清市环境保护局出具《关于新亚电子有限公司生产及 辅助非生产用房建设项目竣工环境保护验收意见的函》(乐环验[2018]22 号), 同意新亚电子有限公司生产及辅助非生产用房追加建设项目环境保护设施竣工 验收。

2019 年 3 月 5 日,温州市生态环境局乐清分局出具《环境守法情况证明》, 确认新亚电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日期间,不存在环境违法行为 被立案查处情况。

(二)产品质量

2019 年 3 月 4 日,乐清市市场监管局出具《企业信用说明》,确认新亚电 子自 2016 年 1 月 4 日至 2018 年 12 月 4 日期间,不存在被乐清市市场监督管理 局处罚记录、经营异常记录及严重违法失信记录。

2019 年 3 月 7 日,温州市市场监督管理局出具《企业信用说明》,确认新 亚电子自 2016 年 3 月 8 日至 2019 年 3 月 7 日期间,不存在市场监管部门行政处 罚记录。

(三)安全生产

2019 年 3 月 5 日,乐清市应急管理局出具《证明》,确认新亚电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日,在辖区内未发现生产安全事故及行政处罚记录。

(四)税务

2019 年 3 月 18 日,国家税务总局乐清市税务局北白象税务分局出具《证明》, 确认新亚电子为该分局管辖范围内的企业,已依法在该分局办理税务登记。自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间执行的税种、税率符合当时及现行有 效的法律、法规、规章和规范性文件的要求。自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 18 日无欠税记录,未发现新亚电子存在重大税收违法违规记录,不存在因任 何税收事宜而被政府有关部门调查、处罚及被提起行政、民事诉讼的情形,亦与 该分局不存在任何争议或纠纷,该分局亦未收到第三方关于新亚电子违法违规的 举报。

(五)社会保险

2019 年 3 月 5 日,乐清市人力资源和社会保障局出具《证明》,确认新亚 电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日已依法签订劳动合同,及时缴纳社保, 没有因拖欠工资引发的群体性事件,没有因违法用工被劳动行政部门行政处罚的 记录。

(六)住房公积金

2019 年 3 月 5 日,温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具《合规证明》, 确认新亚电子自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 5 日已按照国家及浙江省的有关 规定在该中心办理了住房公积金缴存登记并开立了住房公积金账户,为其员工依 法办理并缴纳了住房公积金。

综上,本所律师认为,发行人的环境保护和产品质量、技术等标准符合法律 法规的规定。

十八、发行人募集资金的运用

(一) 董事会和股东大会的批准和授权

经本所律师核查,发行人本次募集资金投资项目已分别由发行人于 2019 年 4 月 10 日召开的第一届董事会第四次临时会议、于 2019 年 4 月 26 日召开的 2019 年第一次临时股东大会批准,具体募集资金投资项目为年产 385 万公里智能化精 细数控线材扩能建设项目、技术研发中心建设项目、补充流动资金项目。

(二) 募投项目的备案、环保及土地情况

1. 年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目

(1) 备案

2019 年 4 月 4 日,发行人"年产 385 万公里智能化精细数控线材扩能建设 项目"完成乐清市发展和改革局备案,并取得《浙江省企业投资项目备案(赋码) 信息表》。

(2) 环保

2019 年 5 月 10 日,温州市生态环境局乐清分局印发《关于对<新亚电子生 产及辅助非生产用房建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》(温环乐规 [2019]54 号),从环保角度批准该项目具有建设可行性。

(3) 土地

2019 年 6 月 5 日,新亚电子与乐清市自然资源和规划局签订《国有建设用 地使用权出让合同》(合同编号为:3303822019A210036),出让宗地编号为乐 清市人民政府公开出让工业地块(2019)004 号(北白象镇赖宅村),出让宗地 面积为 65,140 平方米,出让宗地坐落于北白象镇赖宅村,出让价款为 46,750,000 元。

根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定,新亚电子将于 2019 年 6 月 26 日之前一次性付清国有建设用地使用权出让价款;新亚电子将于付清全部出

让价款后申请出让国有建设用地使用权登记。

1. 技术研发中心建设项目

(1) 备案

2019 年 4 月 4 日,发行人"技术研发中心建设项目"完成乐清市发展和改 革局备案,并取得《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》。

(2) 环保

2019 年 5 月 10 日,温州市生态环境局乐清分局印发《关于对<新亚电子生 产及辅助非生产用房建设项目环境影响评价报告表>的审批意见》(温环乐规 [2019]54 号),从环保角度批准该项目具有建设可行性。

(3) 土地

本募投项目的土地情况详见正文之"十八、发行人募集资金的运用"之(二) 募投项目的备案、环保及土地情况之"1.年产 385 万公里智能化精细数控线材扩 能建设项目"之"(3)土地"部分。

(三) 募集资金投资项目实施对同业竞争及独立性的影响

经本所律师核查,在本次募集资金投资项目实施后,发行人不会与实际控制 人及其控制的其他企业产生同业竞争,也不会与关联方之间产生新的经常性关联 交易,本次募集资金投资项目的实施不会对发行人的独立性产生不利影响。

综上,本所律师认为,发行人本次募集资金有明确的使用方向,并且系用于 主营业务,与发行人业务发展目标一致;发行人募集资金金额和投资项目与发行 人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应;本次募集资金不 存在进行财务性投资(包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等)或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情 况;发行人募集资金用途符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以 及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的《招股说明书(申报稿)》,发行人业务发展目标为:

(一)整体战略目标

公司以"精心奉线、智慧连接、共享美好生活"为使命,始终坚持"匠心制 造、追求卓越、成就客户、至臻共赢"的经营理念,致力于实现"成为全球精细 电子线材行业领跑者"的愿景。

随着电线电缆行业的快速发展,公司将充分利用现有工艺技术、市场空间 及生产规模,积极研发并应用新材料、新工艺,购入国内外先进生产和研发设 备,不断提升现有消费电子及工业控制线材等常规核心产品的品质和产量,巩 固自身的行业地位,维持核心竞争力不丧失,稳守消费类电子及服务器信息存 储行业的领先地位;同时根据市场需求和技术发展趋势,扩大节能和环保技术 的应用范围,使现有产品的质量、精度、可靠性达到国际一流水平,进一步介 入国际市场竞争,实现高端电子线材的进口替代,推动其国产化进程。同时结 合客户需求,重点开发生产科技含量高、代表未来市场趋势的新产品,不断拓 展服务器外部连接、医疗设备用线、汽车整车线束等细分领域。

公司将以本次发行股票为契机,整体提升产品品质,积极倡导和践行"第 一次就做好"的质量方针,努力促进行业整体产品质量的提升,同时加大研发 投入规模,打造精英化的管理和研发团队,使公司始终保持行业领先地位,实 现社会、企业、员工、客户、股东的共赢,致力于成为全球精细电子线材行业 领跑者,为客户提供更优质的产品和服务。

(二)经营目标

现阶段发行人的主要经营目标如下:

1.坚持高端市场发展战略,面向国际知名终端客户,持续提升产品的可靠 性和一致性,以性价比高的产品、高效的交货和精准的服务,不断提升高端市场 份额,实现进口替代,努力推动高端精细电子线材国产化进程。

2.坚持进行技术创新,以持续的技术创新作为企业发展的动力源泉,以市 场有效需求引领技术研发的方向,加快研发成果产业化速度,保持产品技术在国 内外的领先优势。

3.在现有的产品领域,依靠优势技术进行产品更新和替代,提高产品品质, 优化产品结构,加强与科研院所的合作,继续推进差异化竞争战略,提高公司核 心竞争力。

1. 加强对重点客户的全方位服务,专注于对客户价值的挖掘,进一步扩大 对优质客户的销售份额,巩固市场领先地位,扩大公司品牌知名度和美誉度。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

律师工作报告中所称"重大诉讼、仲裁及行政处罚案件",系指金额超过 50 万元且对发行人具有重大不利影响的诉讼、仲裁案件以及发行人报告期内收 到的行政处罚,或虽然未达到上述标准,但性质及造成的结果将对发行人具有或 可能造成重大不利影响的案件。

(一) 根据发行人提供的资料,并经本所律师适当核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人作为被处罚单位于报告期内共受到 1 次行政处罚,共计罚款 2,000 元,具体情况如下:

2017 年 3 月 28 日,乐清市公安消防局出具《行政处罚决定书》(乐公(消) 行罚决字[2017]0113 号),就发行人消防控制室未实行二十四小时值班制度, 对发行人作出罚款 2,000 元整的行政处罚。

根据发行人提供的资料并经本所律师适当核查,发行人已经按时足额缴纳上 述罚款;2019 年 3 月 9 日,乐清市消防局出具合规证明,确认自 2016 年 1 月 1 日至今,未发现发行人存在消防重大违法、违规问题。鉴于此,本所律师认为, 上述行政处罚不属于重大行政处罚,不会对本次发行上市构成重大不利影响。

根据发行人提供的资料及本所适当核查,除上述行政处罚外,发行人及其控 股子公司报告期内不存在其他行政处罚。

(二) 根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查, 截至 2018 年 12 月 31 日,发行人存在一笔尚未了结的金额超过 50 万元的诉讼, 具体情况如下:

受理 法院	提起 诉讼 的日 期	原 告 ( 申 请 人)	被告 (被申 请人)	代理人	案由	诉讼请求	判决结果	诉讼阶段
江苏 省常 州市 新北 区人 民法 院	2015 年 5 月 19 日	发 行 人	常州奥 利得电 器有限 公司	/	买卖合 同纠纷	1、判令被告 支付货款及 逾期利息	1、被告于 判决生效 之日起十 日内支付 原告货款 700,746.28 元及逾期 利息	已终结执 行
						2、判令本案 诉讼费用由 被告承担	2、本案案 件受理费 用 原告负 担 元, 432 被告负担 元 5,260

经核查上述诉讼的相关文件后,本所律师认为,上述诉讼系发行人诉讼客户 拖欠货款的案件,不会对本次发行上市构成重大不利影响。

根据发行人提供的资料以及发行人的确认,并经本所律师适当核查,截至 2018 年 12 月 31 日,发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

(三) 根据持有发行人 5%以上(含 5%)的主要股东、实际控制人出具的 书面说明和承诺,截至 2018 年 12 月 31 日,其不存在尚未了结的或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

(四) 根据发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺,截至 2018 年 12 月 31 日,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师仔细阅读了《招股说明书(申报稿)》及其摘要,特别对发行人引 用本所出具的法律意见书和律师工作报告相关内容进行了审阅,确认《招股说明 书(申报稿)》及其摘要不致因引用本所出具的本律师工作报告和法律意见书的 相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十二、综合意见

本所律师对发行人提供的材料及有关事实审查后认为,发行人本次发行及上 市的申请,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规 和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有关条件,其股票公 开发行并于上海证券交易所上市不存在法律障碍;发行人《招股说明书(申报稿)》 所引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当;发行人本次发行尚需获得中国 证监会的核准,其股票上市尚需经上海证券交易所的审核同意。

(以下无正文)

第三节 签署页

(本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于新亚电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页)

本律师工作报告于 年 月 日出具,正本一式 份,无副本

经办律师:罗 端

第一章	总则
第二章	经营宗旨和范围
第三章	股份
第一节	股份发行
第二节	股份增减和回购
第三节	股份转让
第四章	股东和股东大会
第一节	股东
第二节	股东大会的一般规定
第三节	股东大会的召集
第四节	股东大会的提案与通知
第五节	股东大会的召开
第六节	股东大会的表决和决议
第五章	董事会
	第一节 董事 28
	第二节 董事会
第六章	总经理及其他高级管理人员
第七章	监事会
	第一节 监事
	第二节 监事会

第八章	财务会计制度、利润分配和审计
第一节	财务会计制度
第二节	利润分配
第三节	内部审计……………………………………………………………………………47
	第四节 会计师事务所的聘任
第九章	投资者关系管理
第十章	通知和公告
	第一节 通知
	第二节 公告
	第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
	第一节 合并、分立、增资和减资
第二节	解散和清算
第十二章	修改章程
	第十二章 附则 53

序 号	发起人姓名或名称	认购的股份数(万股)	出资方式	出资时间
$\mathbf{1}$	赵战兵	2,662.8558	净资产折股	2018年11月28日
$\sqrt{2}$	黄大荣	276.2208	净资产折股	2018年11月28日
3	黄定余	276.2208	净资产折股	2018年11月28日
$\overline{4}$	朱加理	40.032	净资产折股	2018年11月28日
5	陈景淼	40.032	净资产折股	2018年11月28日
6	石刘建	50.04	净资产折股	2018年11月28日
$\overline{7}$	杨文华	50.04	净资产折股	2018年11月28日
8	陈华辉	70.056	净资产折股	2018年11月28日
9	赵培伊	450.36	净资产折股	2018年11月28日
10	方小波	110.088	净资产折股	2018年11月28日
11	乐清弘信企业管理 中心(有限合伙)	750.6	净资产折股	2018年11月28日
12	乐清利新控股有限 公司	4,003.2	净资产折股	2018年11月28日
13	上海祥禾涌原股权 投资合伙企业(有 限合伙)	363.9273	净资产折股	2018年11月28日
14	温州瓯瑞股权投资 合伙企业(有限合	363, 9273	净资产折股	2018年11月28日

	伙)
15	温州浙民投乐泰物 联网产业基金合伙 企业 (有限合伙)	200.16	净资产折股	2018年11月28日
16	温州浚泉信远投资 合伙企业(有限合 伙)	280.224	净资产折股	2018年11月28日
17	赣州浚泉信易正投 资合伙企业(有限 合伙)	20.016	净资产折股	2018年11月28日

$2 -$								IKARASKAR
打字: 黄炳彰			校对:房玉帜					共印 15 份
证监会办公厅								2020年9月30日印发
分送: 会领导。	办公厅,发行部,上市部,法律部,存档。
	券登记结算有限责任公司及其上海分公司,长江证券承销 保荐有限公司。
抄 玹: 浙 江 省 八 氏 以 府 ; 浙 江 址 监 柯 , 上 海 址 赤 父 芴 所 , 甲 国 证