XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Board/Management Information 2022

Sep 26, 2022

新亚电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见

我们作为新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《新亚电子股份有限公司 公司章程》（以下简称“公司章程”）及《独立董事工作细则》的有关规定，对 公司第二届董事会第九次会议相关事项进行了审议，发表如下独立意见：

1、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第九次会议通过。公司本 次董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的 情形。

2、按照《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但本次 交易采用支付现金的方式，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东及实际控 制人发生变更，因此不构成重组上市。

3、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相 关规定，本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、公司已聘请符合《证券法》等相关法律法规要求的审计机构、评估机构就 本次交易出具相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。公司本次交易选聘的 评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具 的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评 估依据及评估结论具有合理性；本次交易涉及的广东中德电缆有限公司100%股权、 苏州科宝光电科技有限公司30%股权的交易价格以湖北众联资产评估有限公司出具 的评估报告所确认的评估结果为准。本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则， 符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，交易作价公允。

5、公司为本次交易制订的《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及其摘要、拟签署的附条件生效的《股权转让协议之补充协议》符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

6、公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与 本次交易相关的全部事宜，该等授权符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在

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损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

7、公司对本次交易可能存在的对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填 补回报措施，具有合理性、可行性；同时，公司董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关 规定，有利于保护全体股东的合法权益。

8、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序 完整、合法、有效，尚需取得股东大会批准。公司就本次交易拟向上海证券交易所 提交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

9、本次交易符合公司发展战略，有助于公司做大做强、进一步改善财务状况、 增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强 独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

10、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，我们同意公司本次交易方案，同意公司董事会就本次交易的总体安排。 本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及 其股东特别是中小股东利益的情况，相关事项符合适用的法律法规和《公司章程》 的规定。同意将该等议案提交公司股东大会审议批准。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《新亚电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会 议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

金爱娟 王伟 张爱珠

2022年9月26日

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