XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Board/Management Information 2022

Jul 15, 2022

证券代码：605277 证券简称：新亚电子 公告编号：2022—042

新亚电子股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于 2022 年7 月15 日在公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于 2022 年7 月14 日以口头结合电话通知向各位董事发出了召开第二届董事会第 六次会议的通知。根据公司《董事会议事规则》第八条：遇有紧急事项，可以 随时通过电话或其他口头方式通知，并于董事会召开时以书面方式确认。本次 会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人，公司全体监事及高级管理人员列席 了会议。本次会议的召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》等有关规定，会 议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，通过如下决议：

（一）审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大 资产重组的条件，公司董事会对公司实际情况进行了审慎核查，认为公司实施 本次重大资产购买符合法律、法规和规范性文件的有关各项条件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议《关于公司本次重大资产购买方案的议案》

1 、交易对方

本次交易的交易对方为江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”， 股票简称“ST 中利”，股票代码“002309”）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2 、标的资产

本次交易的标的资产为广东中德电缆有限公司（以下简称“中德电缆”） 100.00%股权、苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“科宝光电”）30.00%股 权。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3 、交易的定价依据和交易价格

标的资产于评估基准日后至《股权转让协议》（以下简称“本协议”）签署 日期间的重大变化情况（以下简称“重大变化事项”）如下：

（1）交易对方作为中德电缆的独资股东于 2022 年 4 月 30 日作出利润分配 决定，中德电缆对交易对方利润分配 18,000 万元。截至本协议签署日，已实施 5,000 万元，中德电缆尚有应付股利 13,000 万元（“期后应付股利余款”）。双方

同意并确认，前述中德电缆 18,000 万元分红归交易对方所有。

（2）科宝光电于 2022 年 6 月 6 日对交易对方分红 1,500 万元，截至本协议 签署日，权益分派已实施完毕。

根据对标的资产的初步了解，标的资产的预估值约为 75,000 万元。双方同 意，以此预估值为基础，并考虑到标的资产的上述重大变化事项，双方协商标 的资产的交易价格暂定为 55,500 万元，最终交易价格由双方参考符合证券法要 求的资产评估机构对标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日进行评估的评 估结果，共同协商确定。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4 、支付安排

按照本次交易暂定交易价格 55,500 万元，公司将按照如下方式向交易对方 支付本次交易对价：

（1）公司与交易对方签署本协议，签署后，公司已根据《股权收购意向协 议》向交易对方支付的诚意金 10,000 万元自动转为预付款；

（2）在公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议 案后三个工作日内，公司向交易对方支付预付款 10,000 万元；

（3）在公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内，公司向 双方开立的共管账户支付 30,000 万元，交易对手应当将标的资产全部质押给公 司，并完成股权质押登记，于前述股权质押登记完成日，交易对手可以自由使 用共管账户的 30,000 万元；

（4）在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内，公 司向交易对手支付 5,500 万元，并承诺确保中德电缆将期后应付股利余款 13,000 万元于同日支付给交易对手。付款条件如下：

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1）交易对手委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆 董事职务，公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事，且中德电缆已就前述董 事变更事项完成工商登记；交易对手委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职 务，公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事，且科宝光电已就前述董事变更 事项完成工商登记；

• 2）中德电缆为交易对手向银行提供的 10,000 万元的最高额抵押担保已解

• 除，并且目标公司不存在为交易对手及其关联方提供的其他担保；

3）交易对手及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债 务相互抵减后，交易对手及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支 付尚未支付的应付账款及其他到期债务（如有）；

4）交易对手全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全 额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司 25%的股权（对应 700 万元出资额） 的股权转让款 830 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5 、标的资产过渡期间损益的归属

（1）标的资产交割后，公司将在交割日起 45 日内聘请符合《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的会计师事务所对目标公司进行审 计并由该等会计师事务所出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），确定 过渡期间标的资产的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审 计基准日为前一个月最后一个自然日；若交割日为当月 15 日之后，则交割审计 基准日为当月最后一个自然日。

• （2）过渡期内标的资产产生的收益或亏损均由公司享有或承担。

• （3）目标公司截至评估基准日的累计未分配利润为目标公司估值的一部分，

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除重大变化事项中提及的分红外，过渡期内，目标公司不得进行任何形式的分 红（经公司书面同意的除外）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6 、标的资产的过户

（1）交易双方同意，标的资产的交割应满足以下先决条件或被公司书面豁

免：

• 1）本协议已经生效；

2）交易对方在本协议中作出的陈述和保证是真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 3）目标公司未出现重大不利变化；

• 4）不存在禁止交易对方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规

• 范性文件、生效法院判决、裁定等；

• 5）标的资产不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、

• 冻结等限制转让的情形；

6）科宝光电股东香港科宝技术有限公司书面放弃对交易对方持有的科宝光 电 30%股权的优先购买权。

（2）在上述交割条件满足后的三个工作日内，交易对方及目标公司向公司 出具关于交割条件已满足的书面说明函并提供相关证明文件（如有），确认已满 足全部交割条件，公司应本着诚实信用的原则在收到说明函后一个工作日内进 行确认，如公司在收到说明函后三个工作日内未确认也未提出异议的，则视为 全部交割条件已经满足。交易对手应在标的资产交割条件全部满足后的七个工 作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登记手续。如在办

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理标的资产的工商变更登记前需公司配合交易对手解除相关股权的质押手续的， 按照第 3 点的约定进行。

（3）鉴于办理标的资产过户前，标的资产已质押登记在公司名下，如办理 标的资产过户时市场监督管理部门要求先解除股权质押再办理标的资产过户， 届时双方应当全力配合解除股权质押手续，交易对手应在解除股权质押手续办 理完毕后七个工作日内，办理完毕标的资产全部登记于公司名下的工商变更登 记手续。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7 、违约责任

（1）如发生本协议中关于协议生效、变更及终止规定的情况导致本协议自 始无效的，中利集团如未能按照本协议规定的时间返还公司已支付的全部价款 （包括诚意金和预付款），中利集团除按本协议约定返还前述相关款项外，还应 按照未返还本金万分之三/日的标准向公司支付违约金，但累计不超过未返还本 金的 3%，但非因中利集团原因导致逾期返还的，中利集团无需承担前述违约金； 公司如未能按照本协议规定的时间配合目标公司完成已质押目标公司股权的质 押注销登记手续的，除按本协议约定办理质押注销登记手续外，还应按照已质 押目标公司股权所对应主债权本金万分之三/日的标准向中利集团支付违约金， 但累计不超过已质押目标公司股权所对应主债权本金的 3%，但非因公司原因导 致质押注销登记手续逾期完成的，公司无需承担前述违约金。

（2）中利集团违反本协议项下任何陈述与保证的，视为违约。如中利集团 未按本协议标的股权交割约定时间办理标的资产全部登记于公司名下的工商变 更登记手续的，应按照已支付款项的万分之三/日的标准向公司支付违约金，但 累计不超过本协议交易价格的 3%。

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（3）如公司未按本协议支付安排约定付款，应按照逾期付款金额的万分之 三/日的标准向中利集团支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的 3%。

（4）如任何一方未能按照其他事项之（3）“双方同意，交割日前，中利集 团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务完成相互抵 减，中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其子公司之间的应付账款及其 他到期债务应清偿完毕”完成债务清偿的，违约方应按照逾期清偿金额的万分 之三/日的标准向守约方支付违约金，但累计不超过本协议交易价格的 3%。

（5）若中利集团所做的陈述和保证失实或严重有误或目标公司本身存在未 明示的重大瑕疵，致使合同根本目的无法实现的，公司据此不履行本协议将不 视为违约。

（6）如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能批准本次交易， 或因本次交易未能通过国家市场监督管理总局经营者集中审查的，导致本协议 无法满足生效条件的，不视为任何一方违约。

（7）除协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约 方的全部损失（包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、 因向违约方追偿所会产生的律师费、查封费、公证费、保全费、诉讼费/仲裁费、 其他开支及守约方预期应获得的合理的商业利益等）。

（8）为免疑义，公司已按照本协议的约定支付股权转让款（包括但不限于 诚意金、预付款）不应视为公司放弃与本协议项下中利集团的保证、约定或承 诺的违反有关的、公司可能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8 、决议的有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起

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12 个月。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9 、其他安排

（1）公司承诺确保中德电缆于标的资产交割后且满足本次交易尾款的全部 付款条件之日起三个工作日内将期后应付股利余款支付给交易对方。

（2）就已在《股权转让协议》附件二中列示的目标公司及其子公司与交易 对手及其控股子公司之间的关联担保事项，在公司为目标公司及其子公司的该 等融资借款提供担保前，交易对手将保持为目标公司及其子公司的融资借款提 供担保的状态。公司承诺自交割日后四十五日内为目标公司及其子公司的该等 融资借款提供担保，并解除交易对手及其控股子公司为目标公司及其子公司的 提供的担保，交易对手及其控股子公司将协助办理相关手续。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司认为本次重大 资产购买的交易对方与公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交 易。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

本次交易标的资产的预估交易价为 55,500 万元，根据公司 2021 年审计报

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告及中德电缆、科宝光电未经审计的财务数据，本次交易预计将达到《重组管 理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

最近 36 个月内，公司控制权未发生变更，控股股东为乐清利新控股有限公 司，实际控制人为赵战兵。本次交易不涉及公司发行股份，本次交易完成前后， 公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司控制权亦未发生变更。因此， 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条规定的议案》

经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定并审慎判 断，公司董事会认为：

• 1、本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄

• 断等法律和行政法规的规定；

• 2、本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法

• 权益的情形；

• 4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法

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律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5、本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

• 6、本次重大资产重组不会影响公司在业务、资产、人员、机构、财务方面

• 的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

• 7、本次重大资产重组完成后，公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中

• 华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善 公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经认真对比《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定并审慎判断，公司董事会认为：

1、本次交易拟购买的标的资产为中德电缆 100%股权及科宝光电 30%股权， 不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不涉 及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件的情形。就本次交易中 尚待履行的审议程序，公司已在《新亚电子股份有限公司重大资产购买预案》 中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方已经合 法拥有标的资产完整的所有权，除交易对方根据《股权转让协议》及其他交易 文件的约定将中德电缆 28%股权及科宝光电 30%股权质押给公司外，不存在其 他限制或者禁止转让的情形。

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3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、通过本次交易，公司将借助目标公司在通信网络用光电混合缆、阻燃耐 火电缆等细分行业领域的优势，在产业链横向拓展，进一步整合资源，充分发 挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应，提升公司经营规 模和行业地位，进一步提升综合竞争力，增强公司盈利能力。本次交易有利于 公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于本次交易中相关主体不存在 < 上市公司监管指引第 7 号 —— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 > 第十三条规定情形的议 案》

本次交易相关主体（包括公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股 股东、实际控制人及其控制的机构；公司控股股东的董事、监事、高级管理人 员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制 人及其控制的机构；为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办 人员，参与本次重大资产重组的其他主体）未因涉嫌本次交易相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》等法律、法规、规范性文件以及《新亚电子股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法 律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十）审议通过《关于 < 新亚电子股份有限公司重大资产购买预案 > 及其摘 要的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司本次交易编制了《新 亚电子股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，具体内容详见公司同日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚电子股份有限公司重 大资产购买预案》及其摘要。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

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（十一）审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 股权转让协

议 > 的议案》

为实施本次重大资产重组，公司与交易对方签署了附生效条件的《股权转 让协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于向银行申请并购贷款的议案》

根据目前公司经营状况与资金使用安排，公司拟向银行申请总额不超过 40,000 万元人民币的并购贷款，用于支付本次交易价款，并购贷款的贷款银行、 贷款额度、贷款期限、贷款利率以银行审批及最终签署的贷款合同为准，具体 使用金额将视公司资金的实际需求确定。董事会同意授权公司董事长签署与本 次并购贷款相关的贷款合同等文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》

为高效、有序地完成本次重大资产购买，根据相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，公司拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士， 全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议 和监管部门的意见，并结合本次交易的实际情况，制定、调整、实施本次交易 的最终方案，包括但不限于：交易价格、受让目标公司股权比例、履行股权转 让协议及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、资 产移交、工商变更等手续及其它与本次交易相关的一切事宜；

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• 2、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报

• 送本次交易的申报材料，并根据有关监管机构的要求对相关材料进行相应的补 充或调整；

• 3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议、合同

• 和文件（包括但不限于股权转让协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务 报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；

• 4、如监管部门对于本次交易相关的政策发生变化或市场条件发生变化，除

• 涉及相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次交易的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 5、在出现不可抗力或其他足以使本次交易方案难以实施、或者虽然可以实

• 施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次交易延期或终止实施；

• 6、聘请、更换本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资

• 产评估公司等中介服务机构；

• 7、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权

• 人士办理上述事宜；

• 8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理

• 与本次交易有关的其他事宜；

• 9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

• 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公告《新

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亚电子关于公司注册资本变更及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022— 046）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十五）《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟于 2022 年 8 月 1 日召开 2022 年第一次临时股东大会，审议议案十 四《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》，具体内容详见具体内容详 见上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）上披露的公告《新亚电子关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2022—045）。

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司拟暂不召 开股东大会审议议案一至议案十一、议案十三，待相关工作完成后，公司将再 次召开董事会审议议案一至议案十一、议案十三以及其他与本次交易的相关事 项，并发布召开股东大会的通知将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

新亚电子股份有限公司董事会

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