XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Board/Management Information 2022

Mar 28, 2022

新亚电子股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见

作为新亚电子股份有限公司 (以下简称"公司") 的独立董事, 根据《公司 法》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定, 对公司第二届董事会第 三次会议相关事项进行了审议, 现发表如下独立意见:

一、关于公司2021年利润分配及公积金转增股本预案的议案

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》,截至2021年 12月31日, 公司2021年度实现净利润168, 490, 683. 99元。公司拟以2021年利润分 配及公积金转增股本预案确定的股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按 每10股派发现金红利10.00元 (含税) 进行分配, 同时以资本公积向全体股东每 10股转增3.90 股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的, 拟维持每股分红比例不变,相应调整分配总额;维持每股转增比例不变,相应调 整分配总额。

我们认为, 公司董事会综合考虑公司未来发展、财务状况和中小股东利益, 提出2021年度利润分配的预案,符合证监会及上交所对上市公司现金分红的相关 规定,也符合《公司章程》的规定,是公司长远发展的需要,有益于维护股东的 长远利益。因此,我们同意公司本次利润分配及公积金转增股本预案,并提请公 司股东大会审议批准。

二、关于公司 2021 年内控评价报告的议案

经审议我们认为: 公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求. 加强内控制度建设,梳理和优化各项业务流程,建立健全内部控制制度体系,规 范内控制度执行。公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节, 有效保证了公 司经营管理的正常讲行,该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情 况。

三、关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

经审议我们认为:《新亚电子股份有限公司 2021 年募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大 遗漏, 真实、客观反映了 2021 年度公司募集资金存放和实际使用情况, 符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存 在违规使用募集资金的行为,不存在损害股东利益的情况。

四、关于签订日常关联交易框架协议的议案

我们认为,公司与关联方发生的交易是日常经营所需,关联交易事项履行了 必要的审议程序,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定,表决 结果合法、有效,关联交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的 情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生不利影响。公司 与关联方的交易是公司正常生产经营行为, 交易遵循公平、公正、公开的原则, 不存在损害公司和全体股东利益的行为,我们同意公司签订日常关联交易框架协 议,并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。

五、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)及支付2021年度审计费用的 议案

公司拟支付 2021 年度审计费用 60 万元和内控审计费用 20 万元。公司拟继 续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度的年报审计机构, 承办公司 2022 年度财务报表审计和内部控制审计,并负责公司会计业务指导, 续聘期1年。我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)拥有财政部和证监 会批准的证券期货相关业务审计资格,具备为公司提供审计服务的能力,能够满 足公司及子公司审计工作的要求。我们同意公司2022年聘请天健会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司提供审计服务,并同意将该事宜提交公司股东大会审议 批准。

六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

我们认为,公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保生产经营 正常进行和保证资金安全的前提下进行的,不影响公司主营业务的发展;公司对 部分闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加资 金收益,符合公司和全体股东的利益;公司将严格按照相关规定把控风险,选择 安全性高、流动性好、短期、有保本约定的投资产品,确保自有资金的安全及公 司的正常运转;该事项履行了必要的决策和审议程序,符合相关法律、法规的规 定。因此,独立董事同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

七、关于对外投资设立境外子公司暨关联交易的议案

我们认为,公司本次对外投资设立境外子公司暨关联交易事项,符合《上海 证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联交易管 理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次对外投资事项符合 公司的发展战略,将有助于公司在扩展全球市场,进一步提升公司的市场竞争力。 本次对外投资在各方平等协商一致的基础上进行,交易价格公允、合理,符合公 司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》 的规定,表决结果合法、有效。因此,我们同意本次对外投资设立境外子公司暨 关联交易事项, 并同意将该事宜提交公司股东大会审议批准。

八、关于确认公司董事、监事、高级管理人员 2021 薪酬和预计 2022 薪酬计划的 议案

我们认为, 公司制定的 2022 年度董事、监事和高级管理人员的薪酬方案符 合相关法律法规及公司章程的规定,符合公司的有关激励考核制度,符合公司的

实际经营管理情况,有助于提升公司的整体管理水平,同意该薪酬方案并提交公 司股东大会审议。

九、关于募集资金投资项目分项调整的议案

经核查,我们认为:公司本次募集资金投资项目分项调整是基于市场环境以 及募集资金投资项目的实际建设情况而做出的适当调整,调整后能有效提高募集 资金项目的建设效率,符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次募集资金 投资项目分项调整,未改变募集资金的投向及募投项目实施的实质内容,不影响 募投项目的实施,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司及 全体股东的利益。因此,我们同意公司本次募集资金投资项目调整,并同意将该 事宜提交公司股东大会审议批准。

十、关于会计政策变更的议案

经核查,我们认为本次会计政策变更是依据财政部修订的企业会计准则及格 式要求实施,符合财政部、中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求及 公司实际情况。本次会计政策变更后,公司财务报表能够更加客观、公允地反映 公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东的合法利益的情形,决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的 规定。因此, 我们同意本次会计政策变更。

(以下无正文)

Xiya 独立董事独立意见

ा

(此页无正文,为《关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署 页)

a provided a construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construction of the construct

独立董事签字:

张爱隆

张爱珠

>2020年3月28日

(此页无正文, 为《关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署 页)

独立董事签字:

$215$ 王伟

2022年3月28日

(此页无正文,为《关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署 页)

$\bar{\mathcal{A}}$

独立董事签字:

$\mu$

$\mathbf{h}$

金爱娟

2022年3月28日