XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Audit Report / Information 2023

Dec 11, 2023

长江证券承销保荐有限公司

关于新亚电子股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的

核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为 新亚电子股份有限公司（以下简称“新亚电子”或“公司”）首次公开发行证券 持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规 范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》等有 关规定，对新亚电子向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意 见如下。

一、关联交易概述

因参股公司苏州科宝光电科技有限公司（以下简称“苏州科宝”）发展业务 需要，拟将原注册资本 250 万美元增加至 670 万美元，注册资本增加 420 万美元 由原持股比例认购，新亚电子股份有限公司拟以自有资金出资 126 万美元（折合 人民币约 901.44 万元，实际出资人民币金额以出资当天汇率为准），本次增资 完成后，公司仍持有苏州科宝 30%股份。

苏州科宝系公司参股 30%子公司,新亚电子董事杨文华任苏州科宝董事，根 据《上海证券交易所股票上市规则》，公司本次对苏州科宝增资事项构成关联交 易，不构成重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，关联董 事杨文华已回避表决，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需经股东大会 审议。本次对苏州科宝增资受后续相关部门登记备案手续、增资款缴纳等因素影 响，最终是否能顺利实施尚存在不确定性。

二、关联方的基本情况

公司名称：苏州科宝光电科技有限公司

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类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)

法定代表人：詹祖根

注册资本：250 万(美元)

住所：江苏省常熟市唐市镇常昆工业园

经营范围：生产以连接光缆、控制电缆、高频同轴电线、通讯线材为主的光电 子产品及相关产品的装配，线束加工及线束加工模具的设计、加工、制造；销售本 公司生产的产品；房屋租赁、物业管理服务、搬运装卸服务、道路普通货物运输； 电线电缆生产及检测试验设备的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

截至 2023 年 9 月 30 日，苏州科宝资产总计 318,597,374.94 元，净资产为 259,015,434.22 元。

公司与苏州科宝之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

三、关联交易的定价情况

本次增资暨关联交易各方遵循公平公正的原则、均以现金出资，按照原持股 比例确定注册资本出资额，交易价格公允、公平，不存在损害公司及全体股东利 益的情形。

四、关联交易对上市公司的影响

本次对苏州科宝进行增资，是基于参股公司发展需要，本次增资完成后，公 司对苏州科宝持股比例仍为 30%，不会导致公司的合并报表范围发生变化。公司 本次增资资金的主要来源为公司自有资金，不会对公司当期的财务状况、经营成 果产生重大影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联交易的审议程序

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（一）独立董事专门会议

公司 2023 年第一次独立董事专门会议对《关于对参股公司增资暨关联交易 的议案》进行审核，议案获得全体独立董事一致认可，并同意提交公司董事会审 核。

（二）董事会意见

公司于 2023 年 12 月 11 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了 《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事杨文华回避表决，独立董 事对关联交易发表以下独立意见：公司本次对参股公司增资暨关联交易事项履行 了必要的审议程序，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表 决结果合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独 立性，也不会对公司产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我 们同意公司本次关联交易。

六、核查意见

经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联 董事回避了表决，独立董事专门会议已审议通过上述交易且已发表同意上述交易 的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 11 号—持续督导》等有关规定；本次关联交易基于公司经营管理需 要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的 情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司对参 股公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

王 珏 方雪亭

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

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