XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Sep 12, 2023

国浩律师（上海）事务所

关于

新亚电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限 售期解除限售条件成就及回购注销部分限 制性股票相关事项

之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041

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二〇二三年九月

国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于新亚电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就及 回购注销部分限制性股票相关事项之

法律意见书

致：新亚电子股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受新亚电子股份有限公司 （以下简称“新亚电子”或“公司”）的委托担任公司实施 2021 年限制性股票激励 计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律法规、规范性文件及《新亚电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，按照《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳， 就新亚电子 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就 （以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回 购注销”）开展核查工作，出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一） 本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规 定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意

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见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二） 本所律师仅对新亚电子本次解除限售及本次回购注销有关的法律专 业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；

（三） 本所律师同意将本法律意见书作为本次解除限售及本次回购注销所 必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法对所出具的法律 意见承担相应的法律责任；

（四） 新亚电子保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；

（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、 本所律师调取、政府部门出具、第三方提供等），对于因特殊原因无法取得原 件的文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他 文件综合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进 行了查验，并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书 面材料加以证明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查 验，包括但不限于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员 进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面 承诺；

（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明；

（七） 本法律意见书仅供新亚电子本次解除限售及本次回购注销之目的使 用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：

一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权

1、2021 年 5 月 9 日，公司召开了第一届董事会第十四次会议，审议并通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请

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股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2、2021 年 5 月 9 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司 <2021 年限制性股票激励对象名单>的议案》等议案。

3、2021 年 5 月 20 日，公司监事会就本次激励计划的激励对象名单发表了 《关于监事会对 2021 年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示 情况说明的公告》，认为本次列入 2021 年限制性股票激励计划的激励对象均符 合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对 象合法、有效。

4、2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大 会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

5、2021 年 6 月 18 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的 议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次激 励计划的调整及限制性股票的授予发表了同意的独立意见。

6、2021 年 6 月 18 日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的 议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于核实公司<2021 年 限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）>的议案》，监事会就本次激 励计划的调整及限制性股票的授予事宜发表了明确同意的审核意见。

7、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了 《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2022 年 6 月 30 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

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本次激励计划第一个限售期解除限售条件的 2,074,158 股限制性股票已于 2022 年 7 月 12 日上市流通。

9、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表 了同意的独立意见。

10、2023 年 6 月 29 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过 了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议 案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次解除限售及本 次回购注销。

综上，本所律师认为，新亚电子就本次解除限售及本次回购注销事宜已取 得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规 及《激励计划》的相关规定。

二、本次解除限售的条件及成就情况

（一）本次解除限售的限售期和解除限售安排

根据《激励计划》的规定，本次激励计划第二个解除限售期为自本次授予 部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票 总数的 50%。

限售期届满前，激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如 下表所示：

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

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第一个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自本次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

公司 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予日为 2021 年 6 月 18 日， 由此，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解除限售期自 2023 年 6 月 19 日起可按规定比例解除限售。

（二）本次解除限售条件及成就情况

经本所律师核查，并根据《激励计划》的规定，本次解除限售条件及成就 情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《审计 报告》（天健审〔2023〕5028 号）及《内部控制审计报告》（天健审〔2023〕5031 号）等资料并经本所律师核查，新亚电子未发生或不属于上述任一情况，满足解 除限售的条件。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议决议并 经本所律师核查，激励对象未发生或不属于上述任一情况，满足解除限售的条 件。

3、公司层面业绩考核要求

本次激励计划在 2021-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本次激 励计划业绩考核目标如下表所示：

励计划业绩考核目标如下表所示：	励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期		业绩考核目标
本激励计划的限制性股票	第一个解除限售期	以2018-2020年年均营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%
	第二个解除限售期	以2018-2020年年均营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 26 日出具的《审计 报告》（天健审〔2023〕5028 号），公司 2022 年营业收入为 1,685,999,320.77 元， 较公司 2018-2020 年年均营业收入 942,009,835.52 元增长 78.98%，满足公司层面 业绩考核要求。

4、个人层面业绩考核要求

激励对象个人绩效考核结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

个人考核结果	合格	不合格
个人层面解除限售比例	100%	0%

激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的 股票数量×个人层面解除限售比例。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合 格”，则激励对象按照本次激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售 的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对 象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不能解除 限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

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根据公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议决议，本 次激励计划授予的限制性股票激励对象共计 99 名，除 1 名原激励对象刘辉离职 外，其余 98 名激励对象 2022 年度绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件。

综上，本所律师认为，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的限制性股票 第二个解除限售期解除限售条件已经成就。

（三）本次限制性股票解除限售具体情况

根据 2021 年限制性股票激励计划授予限制性股票的相关安排，本次符合解 除限售条件的激励对象共 98 人，可申请解除限售的限制性股票数量为 2,834,645 股，占公司当前总股本的 1.07%，具体如下：

		获授的限制	本次解除限售	占其获授的	剩余未解除限
姓名	职务	性股票数量	的股票数量	限制性股票	售的股票数量
		（万股）	（万股）	的比例	（万股）
HUANGJUAN	副总经理、董事会秘书	133.301	66.6505	50%	0
	董事、副
陈华辉	总经理、财务负责	38.086	19.043	50%	0
	人
杨文华	董事、副总经理	38.086	19.043	50%	0
石刘建	董事、副总经理	38.086	19.043	50%	0
陈景淼	董事、财务部经理	22.8516	11.4258	50%	0
核心骨干人员（共93人）		296.5186	148.2592	50%	0
合计		566.9292	283.4645	50%	0

注：以上激励对象持有的获授限制性股票数量均根据公司 2021 年权益分派实施 方案、2022 年权益分派实施方案转增后调整。

综上，本所律师认为，新亚电子本次解除限售条件已经成就，解除限售的 对象和数量符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有 关规定。

三、本次回购注销的条件及成就情况

（一）本次回购注销的原因

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根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已 解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格进行回购注销。

本次激励计划授予的 1 名激励对象刘辉因离职已不再具备激励对象资格， 公司对该等人员已获授但尚未解除限售的共计 6,951 股限制性股票进行回购注 销。

（二）本次回购注销的数量和价格

经本所律师核查，根据新亚电子就本次回购注销审议通过的相关议案，本 次回购注销的限制性股票共计 6,951 股。根据公司《激励计划》《2021 年年度 权益分派实施公告》《2022 年年度权益分派实施公告》及 2020 年年度股东大 会的授权，公司对本次回购注销的回购价格进行了调整，调整后的回购价格为 5 元/股。即 1 名离职人员已授予但尚未解除限售的 6,951 股限制性股票回购价 格为 5 元/股。

（三）本次回购注销的资金来源

公司本次回购限制性股票的资金总额为 34,755 元，资金来源为公司自有资 金。

（四）本次回购注销对公司的影响

本次回购注销后，公司总股本由 264,498,935 股减少为 264,491,984 股，不 会对公司的经营业绩产生重大影响。

综上，本所律师认为，新亚电子本次回购注销的原因、数量、价格、资金 来源等符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规 定。

四、本次回购注销的通知债权人情况

2023 年 6 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关 指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告 — 编：2023 038），至今公示期已满 45 天。公示期间公司未接到债权人申报债 权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，新亚电子本次回购注销已履 行了通知债权人的程序，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性 文件及《激励计划》的有关规定。

五、结论意见

综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售及本次回购注销获 得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法 律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的 2021 年限制性股票激 励计划授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除 限售符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及 《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行相应的信息披露 义务并办理解除限售手续。

3.截至本法律意见书出具之日，新亚电子本次回购注销已履行了通知债权 人的程序，本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法 规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销依法 履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销所涉减少注册资本、股份注销登 记等手续。

（以下无正文）

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