XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Nov 1, 2022

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二〇二二年十一月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

重大资产购买实施情况之

法律意见书

致:新亚电子股份有限公司

作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所 (以下简称"本所")接受新亚电子股份有限公司(以下简称"新亚电子"、 "上市公司"、"公司")的委托,担任公司支付现金购买江苏中利集团股份有 限公司(股票简称"ST中利",股票代码"002309",以下简称"中利集 团"、"交易对方")持有的广东中德电缆有限公司(以下简称"中德电 缆")100%的股权及苏州科宝光电科技有限公司(以下简称"科宝光电",与 中德电缆合称为"目标公司")30%的股权(以下简称"本次交易")的特聘 专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2022年修订)、《监 管规则适用指引——上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第6号——重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法规、规范性文件的规 定,本所及经办律师就本次重大资产购买实施情况进行核查并出具本法律意见 书。

第一节引言

一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意 见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

二、 为出具本法律意见书,本所律师审查了本法律意见书涉及的相关方提 供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取了相关 方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。本法律 意见书涉及的相关方均对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提供的出具 本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所律 师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

三、 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事 项是否合法、有效;对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机 构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本法律意见书;

四、 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件 和资料,并据此出具法律意见书;但对于会计、审计、资产评估等专业事项, 本法律意见书只作引用,不进行核查且不发表意见;本所律师在本法律意见书 中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用 ,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意 或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

五、 本所律师在出具本法律意见书时,对与法律相关的业务事项履行了法 律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务;

六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买的法律文件,随 同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

七、 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买相关文件中引用本 法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解;

八、 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明;

九、 本法律意见书,仅供新亚电子本次重大资产购买之目的使用,不得用 作其他任何用途。

第二节 正文

一、 本次交易方案概述

根据新亚电子2022年7月15日召开的第二届董事会第六次会议决议、2022年 9月26日召开的第二届董事会第九次会议决议、2022年10月28日召开的2022年第 二次临时股东大会决议、新亚电子与中利集团于2022年7月15日签署的《新亚电 子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议》(以下简称" 《股权转让协议》")、新亚电子与中利集团于2022年9月26日签署的《新亚电 子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权转让协议之补充协议》( 以下简称"《股权转让协议之补充协议》")、新亚电子于2022年10月26日公 告的《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》等文 件资料并经本所律师核查,本次交易方案的主要内容如下:

新亚电子支付现金购买中利集团持有的中德电缆100%的股权及科宝光电 30%的股权,本次交易的交易价格以截至评估基准日2022年3月31日中德电缆股 东全部权益及科宝光电30%股东权益的评估值为基础,并考虑到前述标的资产 于评估基准日后至《股权转让协议》签署日期间的重大变化情况,经双方协商 确定,本次交易的交易价格为56,000万元人民币,其中中德电缆100%股权(对 应240,000,000元人民币出资额)作价46,800万元,科宝光电30%股权(对应 750,000元美元出资额)作价9,200万元。

二、 本次交易已经取得的授权和批准

1、新亚电子的内部批准和授权

2022年7月15日,新亚电子召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关 于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案。新亚电子独立董事就本次交易的相关事项发表了同意的独立意 见。

2022年8月12日,新亚电子召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关 于<新亚电子股份有限公司重大资产购买预案(修订稿)>及其摘要的议案》。 新亚电子独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

2022年9月26日,新亚电子召开第二届董事会第九次会议,审议通过了《关 于<新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等

与本次交易相关的议案。新亚电子独立董事就本次交易的相关事项发表了同意 的独立意见。

2022年10月28日,新亚电子召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了 《关于<新亚电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案 》等与本次交易相关的议案。

2、中利集团的内部批准和授权

2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议,审议 通过了《关于转让广东中德100%股权、苏州科宝30%股权的议案》。

2022年9月26日,中利集团召开第六届董事会2022年第二次临时会议,审议 通过了《关于与新亚电子签署<股权转让协议之补充协议>的议案》。

3、目标公司的内部批准和授权

2022年7月19日,科宝光电召开董事会审议通过本次股权转让事宜。同日, 科宝光电其他股东科宝技术有限公司出具《关于放弃优先购买权的声明》,确 认放弃对中利集团持有的科宝光电75万美元出资的优先购买权。

2022年10月28日,中德电缆全资股东中利集团作出股东决定,同意将中利 集团持有的中德电缆100%股权转让给新亚电子。

4、本次交易已经取得的政府主管部门的批准

2022年10月14日,国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查 不实施进一步审查决定书》(反执二审查决定【2022】648号),决定对新亚电 子收购中德电缆股权案不实施进一步审查,新亚电子从即日起可以实施集中。

综上所述,本所律师认为,本次交易已取得必要的授权和批准,交易各方 可依法实施本次交易。

三、 本次交易的实施情况

(一)标的资产的转移情况

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至2022年10月28日,中利集团 已将其持有的中德电缆100%股权及科宝光电30%的股权过户至新亚电子名下并 完成工商变更登记,具体情况如下:

2022年10月28日,中利集团已完成将其持有的中德电缆100%股权登记于新 亚电子名下的工商变更登记手续。2022年10月28日,中利集团已完成将其持有

的科宝光电30%的股权登记于新亚电子名下的工商变更登记手续。至此,标的 资产已变更至新亚电子名下。

(二)本次交易的交易对价支付情况

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,新亚电子已按照《股权收购 意向协议》、《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约定,分步 向中利集团支付股权转让款,尚有16,000万元股权转让款因不满足支付条件未 支付。

根据《股权转让协议之补充协议》的约定,新亚电子应:(1)于满足中德 电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标 公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保之日起三个工作日内,向中 利集团指定的账户支付10,000万元;(2)于标的资产交割后且全部付款条件满 足之日起三个工作日内向中利集团支付股权转让款余款6,000万元,并承诺确保 中德电缆将期后应付股利余款13,000万元于同日支付给中利集团。截至本法律 意见书出具之日,前述付款条件尚未满足,故本次交易的交易对价余款16,000 万元尚无需支付。

综上,本所律师认为,本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下, 本次交易的交易对价已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付, 本次交易的实施符合本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性 文件的规定,合法有效。

四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异

根据公司确认并经本所律师核查,在本次交易实施过程中,未出现实际情 况与此前披露信息存在实质性差异的情形。

五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况

根据公司提供的资料及其确认并经本所律师核查,本次交易实施过程中, 新亚电子未对其董事、监事、高级管理人员作出调整。

六、 资金占用和关联担保情况

经公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,在本次交易实 施过程中,不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情 形,也不存在新亚电子为实际控制人及实际控制人的关联人提供担保的情形。

七、 相关协议及承诺的履行情况

1、本次交易相关协议的履行情况

本次交易相关协议为新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署的《股权收 购意向协议》、于2022年7月15日签署的《股权转让协议》、于2022年9月26日 签署的《股权转让协议之补充协议》、于2022年7月15日签署的《股权质押协议 》(约定中利集团将其持有的中德电缆28%股权(对应6,720万元出资额)及其 派生的所有相关权益质押给新亚电子)、于2022年7月15日签署的《股权质押协 议》(约定中利集团将其持有的科宝光电30%股权(对应75万美元出资额)及 其派生的所有相关权益质押给新亚电子)。

经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,《股权收购意向协议》、《 股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》均已生效,中利集团已将其持 有的中德电缆100%股权及科宝光电30%的股权过户至新亚电子名下并完成工商 变更登记,新亚电子已按相关协议的约定向中利集团支付部分股权转让款,剩 余股权转让款待付款条件满足后三个工作日内按约支付;除中利集团尚待解除 中德电缆为中利集团向A银行提供的10,000万元的最高额抵押担保、并继续配合 新亚电子变更科宝光电董事及中利集团亚洲有限公司董事外,新亚电子及中利 集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关权利义务,未发生违反协议约定 的情形。上述两份《股权质押协议》因解除股权质押条件已满足,新亚电子已 配合中利集团办理完毕质押解除手续而失效,未出现违反协议约定的情形。

2、本次交易相关承诺的履行情况

在本次交易过程中,各交易相关方出具的相关承诺的主要内容已在《新亚 电子股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中披露。

根据公司提供的资料并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,本次 交易涉及的各承诺人均未出现违反《新亚电子股份有限公司重大资产购买报告 书(草案)(修订稿)》中披露的相关承诺的情形。

八、 本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日,本次交易相关后续事项主要包括:

1、支付交易对价余款

新亚电子尚需按照《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》的约 定向中利集团分期支付交易对价余款。

2、期间损益安排

新亚电子待聘请会计师事务所对目标公司自评估基准日至交割日期间的损 益进行专项审计,尚待专项审计完成后根据专项审计结果执行《股权转让协议 之补充协议》中关于期间损益归属的有关约定。

3、交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。

4、信息披露义务

新亚电子尚需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露义 务。

综上,本所律师认为,在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基 础上,本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

九、 结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1、本次交易已取得必要的授权和批准,相关交易协议约定的生效条件已经 满足,本次交易已经具备实施条件;

2、本次交易涉及的标的资产已过户至新亚电子名下,本次交易的交易对价 已按本次交易双方签订的相关协议的约定完成部分支付,本次交易的实施符合 本次交易双方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定,合法有 效;

3、在本次交易实施过程中,未出现实际情况与此前披露信息存在实质性差 异的情形;

4、本次交易实施过程中,新亚电子未对其董事、监事、高级管理人员作出 调整;

5、在本次交易实施过程中,不存在新亚电子的资金、资产被实际控制人及 其他关联人占用的情形,也不存在新亚电子为实际控制人及实际控制人的关联 人提供担保的情形;

6、本次交易实施过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章、规 范性文件的规定,合法、有效;

7、在本次交易相关各方切实履行协议约定及承诺的基础上,本次交易后续 事项的实施不存在实质性法律障碍。

(以下无正文)