XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Sep 30, 2022

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编:200041 27/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二二年九月

国浩律师(上海)事务所

关于新亚电子股份有限公司

重大资产购买之

内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的

专项核查意见

致:新亚电子股份有限公司

作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所,国浩律师(上海)事务所 (以下简称"本所")接受新亚电子股份有限公司(以下简称"新亚电子"、 "上市公司"、"公司")的委托,担任公司支付现金购买江苏中利集团股份 有限公司(股票简称"ST 中利",股票代码"002309",以下简称"中利集 团"、"交易对方")持有的广东中德电缆有限公司(以下简称"中德电 缆")100%的股权及苏州科宝光电科技有限公司(以下简称"科宝光电")30% 的股权(以下简称"本次交易")的特聘专项法律顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》(2022 年修订)、

《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 6 号——重大资产重组》等现行公布并生效的法律、法规、规范性文 件的规定,本所及经办律师就本次重大资产购买首次披露(即 2022 年 7 月 1 日)前六个月至重组报告书披露前一日(即 2022 年 9 月 26 日)止期间(以下 简称"自查期间")内相关内幕信息知情人买卖新亚电子股票情况进行核查并 出具本专项核查意见。

第一节引言

一、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等 规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定 职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本专项 核查意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任;

二、 为出具本专项核查意见,本所律师审查了本专项核查意见涉及的相关 方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件,听取 了相关方就有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本专项核查意见涉及的相关方均对本所律师作出如下保证:其已向本所律师提 供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事 实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实 的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

三、 本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查,本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事 项是否合法、有效;对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面 核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关 机构或本次重大资产购买相关方出具的证明文件出具本专项核查意见;

四、 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文 件和资料,并据此出具专项核查意见;但对于会计、审计、资产评估等专业事 项,本专项核查意见只作引用,不进行核查且不发表意见;本所律师在本专项 核查意见中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结 论的引用,并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默 示的同意或保证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资 格;

五、 本所律师在出具本专项核查意见时,对与法律相关的业务事项履行了 法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义 务;

六、 本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产购买的法律文件, 随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

七、 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产购买相关文件中引用本 专项核查意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解;

八、 本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说 明;

九、 本专项核查意见,仅供新亚电子本次重大资产购买之目的使用,不得 用作其他任何用途。

第二节 正文

一、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为本次重大资产购买 首次披露前 6 个月至本次交易之重组报告书披露前一日。

二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括:

(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东、实际 控制人;

(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员;

(三)为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员;

(四)其他内幕信息知情人员;

(五)前述各项所述自然人的直系亲属,包括配偶、父母、成年子女。

三、 核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况及说明

1、上市公司及其相关人员买卖新亚电子股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 9 月 29 日出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及上市公司及 其相关人员出具的自查报告和说明,上市公司及其相关人员在自查期间买卖新 亚电子股票的情况如下:

单位:股
------	--

姓名	与本次交易的 关系	变更日期	买/卖	变更股数	结余股数
石刘建		2022.06.02	卖出	20,000	675,556
	新亚电子董 事、副总经理	2022.06.06	卖出	55,400	620,156
		2022.06.10	卖出	49,600	570,556
杨文华	新亚电子董 事、副总经理	2022.06.02	卖出	20,000	675,556
		2022.06.06	卖出	53,000	622,556
		2022.06.10	卖出	51,915	570,641
吴昌军	新亚电子综合 部员工	2022.07.21	卖出	13,900	-

针对上述股票买卖情况,石刘建、杨文华分别出具了《关于新亚电子股份 有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的承诺函》,作出了如 下声明与承诺:"在自查期间内本人上述对新亚电子股票的交易行为,系本人 基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策,减 持行为作出前未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,不存在利用内幕信 息进行交易的情形。新亚电子已就本人作为新亚电子的董事、副总经理的该等 减持行为于 2022 年 1 月 8 日发布《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞 价减持股份计划公告》(公告编号:2022—001)及《新亚电子股份有限公司股 东及董监高集中竞价减持股份计划的更正公告》(公告编号:2022—002),披 露了本人减持新亚电子股票的计划,并于 2022 年 6 月 11 日发布《新亚电子股 份有限公司部分董事集中竞价减持股份结果公告》(公告编号:2022-035), 对本人减持新亚电子股票的结果进行了披露。除上述情况外,本人在自查期间 内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。"

针对上述股票买卖情况,吴昌军出具了《关于新亚电子股份有限公司重大 资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的承诺函》,其作出了如下声明与承 诺:"在自查期间内对新亚电子股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行 情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策,未从任何其他方处获得相 关事项的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情形。除上述情况外,本 人在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司股票。"

除上述情况外,上市公司及其相关人员在自查期间内没有买卖新亚电子股 票的行为。

2、交易对方及其相关人员买卖新亚电子股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 9 月 29 日出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及交易对方及 其相关人员出具的自查报告和说明,交易对方及相关人员在自查期间买卖新亚 电子股票的情况如下:

单位:股

姓名	与本次交易的 关系	变更日期	买/卖	变更股数	结余股数
		2022.06.21	买入	600	600
陆健豪	中利集团监事	2022.06.24	买入	200	800

		2022.06.30	买入	1,000	1,800
		2022.07.01	买入	500	2,300
		2022.07.14	买入	400	2,700
		2022.07.26	卖出	1,495	1,205
		2022.07.27	卖出	1,205	-
沈旭月	中利集团监事	2022.08.05	买入	400	400
	陆健豪配偶	2022.08.24	买入	500	900
陈辉	中利集团董事	2022.07.01	买入	5,000	5,000
		2022.07.12	买入	7,000	12,000
		2022.07.15	买入	1,000	13,000
		2022.07.18	卖出	3,000	10,000
		2022.07.26	卖出	10,000	-
	中利集团董事 陈辉配偶	2022.07.14	买入	100	100
江波		2022.07.15	买入	5,100	5,200
		2022.07.18	卖出	2,200	3,000
		2022.07.19	买入	300	3,300
		2022.07.21	买入	100	3,400
		2022.07.21	卖出	400	3,000
		2022.07.25	买入	400	3,400
		2022.07.27	卖出	100	3,300
		2022.07.28	卖出	3,300	-

针对上述股票买卖情况,陆健豪、沈旭月、陈辉、江波出具了《关于新亚 电子股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的承诺函》, 其作出了如下声明与承诺:"在自查期间内对新亚电子股票的交易行为系本人 基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策,未 从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交易的情 形。除上述情况外,本人在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上市公司 股票。"

除上述情况外,交易对方及其相关人员在自查期间内没有买卖新亚电子股 票的行为。

3、中介机构及其具体经办人员买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 9 月 29 日出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易的 中介机构及其具体具体经办人员出具的自查报告和说明,为本次交易提供服务 的相关中介机构及其具体经办人员在自查期间无买卖新亚电子股票的行为。

4、其他内幕信息知情人员买卖上市公司股票情况

根据中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 9 月 29 日出具的《信息披露 义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易其

他内幕信息知情人员出具的自查报告和说明,其他内幕信息知情人员在自查期 间买卖新亚电子股票的情况如下:

单位:股
------	--

姓名	与本次交易的关 系	变更日期	买/卖	变更股数	结余股数
孙璐	中德电缆内幕信 息知情人向章勇 配偶	2022.06.21	买入	1,300	1,300
		2022.06.22	卖出	1,300	-
周艳凤	中德电缆内幕信	2022.06.22	买入	1,200	1,200
	息知情人刘坚配 偶	2022.06.23	卖出	1,200	-
谢红国	中德电缆内幕信 息知情人	2022.05.31	买入	4,200	4,200
		2022.06.09	卖出	4,200	-
		2022.06.20	买入	400	400
		2022.06.23	卖出	400	-
		2022.08.02	买入	5,000	5,000
		2022.08.04	买入	5,100	10,100
		2022.08.11	买入	4,500	14,600
		2022.08.12	买入	18,500	33,100
		2022.08.16	买入	4,600	37,700
陈万琛	中德电缆内幕信 息知情人陶秋红	2022.09.01	买入	2,000	2,000
		2022.09.02	卖出	2,000	-
	配偶	2022.09.09	买入	1,800	1,800

针对上述股票买卖情况,孙璐、周艳凤、谢红国、陈万琛出具了《关于新 亚电子股份有限公司重大资产购买之内幕信息知情人买卖股票情况的承诺 函》,其作出了如下声明与承诺:"在自查期间内对新亚电子股票的交易行为 系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决 策,未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息,不存在利用内幕信息进行交 易的情形。除上述情况外,本人在该期间内没有买卖、也未指使其他人买卖上 市公司股票。"

除上述情况外,其他内幕信息知情人员在自查期间内没有买卖新亚电子股 票的行为。

四、 结论意见

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易相关方出具的自查报 告、存在股票交易情形的相关人员等出具的声明与承诺,经核查,本所律师认 为:石刘建、杨文华、吴昌军、陆健豪、沈旭月、陈辉、江波、孙璐、周艳 凤、谢红国、陈万琛已就自查期间买卖上市公司股票的行为作出相关声明与承

诺,其在自查期间买卖上市公司股票的行为系未利用本次交易相关信息的情况 下进行的操作,其买卖股票的行为不属于《证券法》禁止的证券交易内幕信息 知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形,不存在泄漏内幕信息或者建议 他人买卖公司股票等法律、法规禁止的行为,其买卖上市公司股票的行为不会 对本次重大资产购买构成实质性法律障碍。除上述情况外,本次交易自查范围 内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。

(以下无正文)