XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Audit Report / Information 2022

Dec 30, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于新亚电子股份有限公司

首次公开发行限售股解禁的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下称"本保荐机构")作为新亚电子股份有 限公司(以下简称"新亚电子")首次公开发行股票并在主板上市项目的持续督 导保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等相关规定,对新亚电子首次公开发行限售股上市流通的事项进行了 审慎核查,核查情况及核查意见如下:

一、本次限售股上市类型

据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可〔2020〕2446 号), 新亚电子股份有限公司(以下简称 "新亚电子"或"公司")首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 3,336 万 股,并于 2021 年 1 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后,公司 的普通总股本为 13,344 万股,其中有限售条件流通股 100,080,000 股,占公司总 股本的 75%。

本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股,限售期自公司股票 上市之日起 12 个月,涉及 13 名股东,共计 21,409,842 股,占公司现总股本的 15.69%,将于 2022 年 1 月 6 日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后,公司实施了 2021 年限制性股票激励计划,公司总股本 增至 136,424,400 股,具体情况如下:

2021 年 5 月 25 日,公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权 董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年 6 月 18 日,

公司召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十二次会议,分别审议通 过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格 的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,同意确定公司 2021 年 限制性股票激励计划(以下简称"2021 年激励计划")的首次授予日为 2021 年 6 月 18 日,向符合条件的 99 名激励对象授予共计 298.44 万股限制性股票,授予 价格为人民币 10.79 元/股。公司于 2021 年 7 月 7 日完成 2021 年激励计划授予限 制性股票的登记工作,公司总股本增加至 136,424,400 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

(一)申请解除股份限售的董事、高级管理人员陈华辉、杨文华、石刘建、 陈景淼的承诺

根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》,申请解除股 份限售的董事、高级管理人员陈华辉、杨文华、石刘建、陈景淼承诺如下:

1、自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本 人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

2、除前述锁定期外,本人在公司担任董事、高级管理人员期间,每年转让 本人直接或间接持有的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%;离职 后半年内,不转让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的, 在本人离职前最近一次就任公司董事/高级管理人员时确定的任期内和该次任期 届满后 6 个月内,本人每年转让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司 股份总数的 25%。

3、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期(包括延长锁定期)满后两年 内进行减持的,其减持价格不低于发行价。若公司上市后 6 个月内发生公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后 6 个月期末收盘价低于 发行价的情形,本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月,且 不因职务变更或离职等原因而终止履行。

(二)申请解除股份限售的监事朱加理承诺

2

1、自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本 人直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

2、除前述锁定期外,本人在公司担任监事期间,每年转让本人直接或间接 持有的股份不超过本人直接或间接持有的股份总数的 25%;离职后半年内,不转 让本人直接或间接持有的公司股份。如本人在任期内提前离职的,在本人离职前 最近一次就任公司监事时确定的任期内和该次任期届满后 6 个月内,本人每年转 让的公司股份数量不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%。

(三)申请解除股份限售的股东方小波、黄大荣、黄定余、温州瓯瑞股权 投资合伙企业(有限合伙)、上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)、 赣州浚泉信易正投资合伙企业(有限合伙)、温州浚泉信远投资合伙企业(有 限合伙)、温州浙民投乐泰物联网产业基金合伙企业(有限合伙)承诺

自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理 本人或本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司 回购本人或本企业直接或间接持有的公开发行股票前已发行的股份。

截至公告披露日,本次申请解除限售股份持有人严格履行了公司首次公开发 行股票并上市时所作出的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本 次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 21,409,842 股;本次限售股上市流通日期为 2022 年 1 月 6 日。首发限售股上市流通明细清单如下:

序 号	股东名称	持有限售 股数量 (股)	持有限售股 占公司总股 本比例	本次上市流 通数量(单 位:股)	剩余限售 股数量
1	温州瓯瑞股权投资合 伙企业(有限合伙)	3,639,273	2.67%	3,639,273	-
2	上海祥禾涌原股权投	3,639,273	2.67%	3,639,273	-

	资合伙企业(有限合
	伙)
3	温州浚泉信远投资合	2,802,240	2.05%	2,802,240	-
	伙企业(有限合伙)
4	黄定余	2,762,208	2.02%	2,762,208	-
5	黄大荣	2,762,208	2.02%	2,762,208	-
	温州浙民投乐泰物联
6	网产业基金合伙企业	2,001,600	1.47%	2,001,600	-
7	方小波	1,100,880	0.81%	1,100,880	-
8	陈华辉	900,560	0.66%	700,560	200,000
9	杨文华	700,400	0.51%	500,400	200,000
10	石刘建	700,400	0.51%	500,400	200,000
11	陈景淼	520,320	0.38%	400,320	120,000
12	朱加理	400,320	0.29%	400,320	-
	赣州浚泉信易正投资
13	合伙企业(有限合伙)	200,160	0.15%	200,160	-
	合计	22,129,842	16.22%	21,409,842	720,000

六、股本变动结构表

单位:股

项目		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件	1、境内法人持有股份	59,820,546	-12,282,546	47,538,000
的流通股份	2、境内自然人持有股份	43,243,854	-9,127,296	34,116,558
	有限售条件的流通股份合计	103,064,400	-21,409,842	81,654,558
无限售条件	股 A	33,360,000	21,409,842	54,769,842
的流通股份	无限售条件的流通股份合计	33,360,000	21,409,842	54,769,842
股份总额		136,424,400	-	136,424,400

七、保荐机构核查意见

(一)公司本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时 间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求;

(二)公司本次解除限售股份持有人均已严格履行相关承诺;

(三)截至本核查意见出具之日,公司对本次限售股份上市流通事项的信息 披露真实、准确、完整。

本保荐机构对公司本次首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项无异议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司首次 公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人: 王珏

方雪亭

貳 长江证券承销保荐有限公司 204年12月30 $\sqrt{\mathsf{H}}$