XINYA ELECTRONIC CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Jan 25, 2021

长江证券承销保荐有限公司

关于新亚电子股份有限公司

使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用

的核查意见

长江证券承销保荐有限公司(以下简称"长江保荐"或"本保荐机构")作 为新亚电子股份有限公司(以下简称"新亚电子"或"公司")首次公开发行证 券持续督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修 订)》等有关规定,对新亚电子拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 及已支付发行费用的事项进行了核查,并发表核查意见如下:

一、募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发 行股票的批复》(证监许可[2020]2446 号),公司实际已发行人民币普通股 3,336 万股,每股发行价格 16.95 元,募集资金总额为人民币 565,452,000.00 元,扣除 各项发行费用人民币 42,838,851.66 元,实际募集资金净额为人民币 522,613,148.34 元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 12 月 29 日出 具了《验资报告》(天健验字(2020)667 号)。公司对募集资金采取了专户存储 制度。

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定, 与保荐机构、银行签订了募集资金三方监管协议,用于存放上述募集资金,以保 证募集资金使用安全。

二、募集资金投资项目基本情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投

资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金 投资额
1	年产 万公里智能化精细数控线材扩能建设项目 385	51,219.00	38,261.31
2	技术研发中心建设项目	4,941.00	4,000.00
3	补充流动资金	10,000.00	10,000.00
	合 计	66,160.00	52,261.31

在募集资金到位前,公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资,在 募集资金到位后,募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金 净额超出项目所需资金,超出部分公司将用于补充流动资金;若本次发行实际募 集资金净额低于项目所需资金,不足部分公司将通过自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为保证募集资金投资项目顺利实施,公司根据实际情况,在募集资金到位前 以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。截至 2020 年 12 月 29 日,自 筹资金实际投资额 10,761.62 万元,本次募集资金置换金额人民币 10,761.62 万 元,具体情况如下:

单位:万元

序 号	项目名称	项目投资总 额	已预先投入 资金	占总投资的比例 (%)
1	年产 万公里智能化精细数控 385 线材扩能建设项目	51,219.00	10,385.54	20.28
2	技术研发中心建设项目	4,941.00	376.08	7.61
3	补充流动资金	10,000.00	-	-
合 计		66,160.00	10,761.62	16.27

四、自筹资金支付发行费用情况

公司为本次 A 股发行累计发生的发行费用总额为人民币 4,283.89 万元(不 含税),其中保荐机构已从募集资金中扣除承销费及保荐费合计 2,718.69 万元(不 含税)。截止 2020 年 12 月 29 日,公司已用自筹资金支付发行费用 319.77 万元 (不含税),需要自实际收到的募集资金总额中进行置换,其中承销费及保荐费 94.34 万元,审计费及验资费 113.21 万元,律师费 61.32 万元,发行手续费及材 料制作费 50.90 万元。本次募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的金额 为人民币 319.77 万元。

五、公司审批程序及会计师专项意见

1、公司于 2021 年 1 月 25 日召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的议案》,同意公司 使用募集资金人民币 11,081.39 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付 发行费用。独立董事对上述事项发表了同意意见。

2、公司于 2021 年 1 月 25 日召开第一届监事会第八次会议,审议通过了上 述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付发行费用的事项。

3、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项 目的事项进行了专项审核,并出具了《关于新亚电子股份有限公司以自筹资金预 先投入募投项目的鉴证报告》(天健审(2021)33 号)。

六、保荐机构核查意见

经核查,本保荐机构认为:

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已支付 发行费用的事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事均发表了明确 同意意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了专项审核并出具了专项鉴 证报告,已履行了必要的程序。同时,募集资金置换时间距离募集资金到账时间 未超过 6 个月,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事 项不改变募集资金用途,不影响募集资金投资项目正常进行,不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合中国证券监督管理委员会、上海 证券交易所有关法律法规的相关规定。

综上,本保荐机构同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金及已支付的发行费用。

(以下无正文)

(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于新亚电子股份有限公司使用 募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的核查意见》之签章页)

豆边 保荐代表人:

王珏

邹棉文