XINYA ELECTRONIC CO., LTD — AGM Information 2024

Jul 8, 2024

2024 年第一次临时股东大会会议资料

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新亚电子股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料

浙江·温州

2024 年7 月

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2024 年第一次临时股东大会会议资料

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目录

2024 年第一次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3 2024 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5 议案 1 ............................................................................................................................................... 7 关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...................................... 7 议案 2 ............................................................................................................................................... 8 关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...................................... 8 议案 3 ............................................................................................................................................... 9 关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案 ................. 9 议案 4 ............................................................................................................................................. 12 关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 ......................................................................... 12

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2024 年第一次临时股东大会会议资料

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新亚电子股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司2024 年第一次临时股东大会的正 常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规定，现制定新亚电子股份有限公司2024 年第一次临 时股东大会会议须知如下：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或其代理人 （以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及 董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议 者的身份进行必要的核对工作，请予配合。完成核对后，请股东在“股东大会 签到表”上签到。

3、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数 时，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东大会签到表”上签到的股 东，其代表的股份不计入出席本次股东大会现场会议的股份总数，不得参与现 场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。

4、股东参加会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加会议 应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰 乱会议的正常秩序。

5、要求发言的股东，请于会议开始前在签到处登记并填写“股东发言登记 表”。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5 分 钟为宜。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公 司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。 在股东进行表决时，股东不再进行发言。

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6、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与 本次股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会 议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

7、在进入表决程序前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人 员，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。

8、出席会议的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反 对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。同一表决权通过现场、 网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

9、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，表决结果当场公 布。

10、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见 书。

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新亚电子股份有限公司

2024 年第一次临时股东大会会议议程

一、会议召开的基本事项

（一）会议召集人：公司董事会

• （二）现场会议召开时间：2024 年7 月16 日（周二）下午14:00

• （三）网络投票时间：2024 年7 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（四）现场会议时间：浙江省乐清市北白象镇赖宅智能产业园区潘珠垟路1 号办 公楼会议室

• （五）股权登记日：2024 年7 月10 日

（六）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（七）会议出席对象：

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员

• 3、公司聘请的律师

4、其他人员

（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。

二、会议议程

（一）与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人请持股东账户卡同时提 交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表 决票》

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• （二）董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况

• （三）董事会秘书宣读2024 年第一次临时股东大会会议须知

• （四）推选现场会议的计票人、监票人

• （五）宣读和审议会议议案

• 1、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

• 2、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

• 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的

议案》

• 4、《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

• （六）股东提问与解答

• （七）现场会议记名投票表决上述议案

• 1、主持人宣布休会

• 2、计票、统计，汇总现场和网络投票结果

• 3、主持人宣布复会

• 4、主持人宣布现场表决结果

• （八）见证律师宣读股东大会见证意见

• （九）会议结束

三、会议联系方式

联系电话：0577—62866852

电子邮箱：xyzqb@xinya-cn.com

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议案1

关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善新亚电子股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构， 建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司董事、高级管理人员及核心 骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞 争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公 司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前 提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票，具 体内容详见公司于2024 年6 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 上披露的《新亚电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》及《新 亚电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编 号：2024—041）。

2024 年限制性股票激励计划所涉被激励对象及与之有关联关系的股东对本 议案回避表决。

请各位股东审议。

新亚电子股份有限公司董事会

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2024 年第一次临时股东大会会议资料

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议案2

关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规及《公司章程》的规定和公司实际情况，特 制定公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见公司 于2024 年6 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《新亚 电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

2024 年限制性股票激励计划所涉被激励对象及与之有关联关系的股东对本 议案回避表决。

请各位股东审议。

新亚电子股份有限公司董事会

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2024 年第一次临时股东大会会议资料

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议案3

关于提请股东大会授权董事会办理2024 年限制性股 票激励计划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2024 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实 施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的以下相关事宜，包括 但不限于：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1） 授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条 件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

（2） 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3） 授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股 票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

（4） 授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并 办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性 股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关 登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5） 授权董事会对激励对象获授限制性股票的解除限售资格、解除限售 条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6） 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激 励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申 请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司 注册资本的工商变更登记等事宜；

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（7） 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（8） 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于 取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司 限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办 理工商变更登记等事宜；

（9） 授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10） 授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授 予数量、授予价格和授予日等全部事宜；

（11） 授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他文件；

（12） 授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定， 就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）办 理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有 关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本 的变更登记（包含增资、减资等情形）以及做出其认为与本次激励计划有关的必 须、恰当或合适的所有行为；

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证券 公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计 划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激

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励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事 长或其授权的人士代表董事会直接行使。

2024 年限制性股票激励计划所涉被激励对象及与之有关联关系的股东对本 议案回避表决。

请各位股东审议。

新亚电子股份有限公司董事会

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议案4

关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更情况

公司于2024 年5 月21 日召开2023 年年度股东大会审议通过《关于公司 2023 年利润分配及公积金转增股本预案的议案》，2023 年度权益分派方案为每 10 股分红2 元（税前），转增2 股。公司于2024 年6 月6 日披露《2023 年年度 权益分派实施公告》（公告编号：2024-031），确定股权登记日为6 月12 日， 转增股本上市时间为6 月13 日。2024 年6 月13 日，公司转增股本上市。本次 转股以公司总股本264,491,984 股为基数，转股后为总股本为317,390,381 股。 公司注册资本变将由264,491,984 元变更为317,390,381 元。

二、公司章程的修改情况

按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，现结合公司2023 年年度权益分 派后注册资本的变化情况，《公司章程》有关条款拟修订如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 26,449.1984万元。	第六条 公司注册资本为人民币31,739.0381 万元。
第二十条 公司股份总数为26,449.1984 万 股，均为人民币普通股。	第二十条 公司股份总数为31,739.0381 万 股，均为人民币普通股。

公司章程其他条款不变

三、说明

以上事项需经公司股东大会审议，本议案经审议通过后，董事会应及时向市 场监督管理局申请办理变更登记和备案，相关内容最终以市场监督管理局核准为 准。

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请各位股东审议。

新亚电子股份有限公司董事会

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