Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

May 25, 2022

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2022-043

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司

关于召开2022 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2022年6月10日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2022 年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的

方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022 年6 月10 日 10 点30 分

召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街 500 号新疆雪 峰科技集团研发中心 10 楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022 年6 月10 日

至2022 年6 月10 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大

1

会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 —— 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号 规范运作》等有 关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案	√
2.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案	√
2.01	标的资产	√
2.02	交易对方	√
2.03	标的资产的定价依据及交易价格	√
2.04	标的资产对价的支付方式	√
2.05	发行股票的种类、面值及上市地点	√
2.06	发行方式及认购方式	√
2.07	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.08	发行股份的数量	√
2.09	限售期安排	√
2.10	标的资产损益的归属	√
2.11	公司滚存未分配利润安排	√
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.13	决议有效期	√

2

3.00	关于发行股份募集资金方案的议案	√
3.01	发行股票的种类、面值及上市地点	√
3.02	发行对象	√
3.03	发行方式、发行时间和认购方式	√
3.04	定价基准日和发行价格	√
3.05	发行规模及股份数量	√
3.06	股份锁定期	√
3.07	滚存利润的分配	√
3.08	募集资金用途	√
3.09	决议有效期	√
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关 联交易的议案	√
5	关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	√
6	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案	√
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及第四十三条规定的议案	√
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形的议案	√
9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第四条规定的议案	√
10	本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说 明的议案	√
11	关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的说明的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜 的议案	√
13	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案	√
14	关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估 报告的议案	√

3

15	关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案	√
16	关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的 议案	√
17	关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划的议案	√

1 、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第三届董事会第三十八次会议通过，已于 2022 年 5 月 26 日在《上 海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露。

1 、特别决议议案：1-17

• 2 、对中小投资者单独计票的议案：1-17

• 3 、涉及关联股东回避表决的议案： 1 、 2 、 4-16

应回避表决的关联股东名称：新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、康健。

4 、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可 以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可 以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票 平台网站说明。

• (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多 个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视 为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意 见的表决票。

• (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第 一次投票结果为准。

• (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

4

四、会议出席对象

• (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603227	雪峰科技	2022/6/2

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减 少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。 1．登记手续

（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人 代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、 委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、 股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司公章）办理登记手续；授权委托代理人 出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、 营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记 手续。

• （3）异地股东可以传真或信函方式登记。传真、信函以登记时间内收到为准（请 注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。

• 2．登记时间：2022 年6 月7 日（星期二）10:00—13:00、15:00—18:00

• 3．登记地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500 号新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司14 楼证券部。

5

• 4．登记方式：拟参加会议的股东可以在登记时间到公司进行登记，或以邮件、 传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行 使表决权。

六、其他事项

1. 会议联系

通信地址：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500 号新疆雪 峰科技（集团）股份有限公司14 楼证券部

邮 编：830026

电 话：0991-8801837

• 传 真：0991-8801837

• 联 系 人：邵 炜

• 2．本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2022 年 5 月 26 日

6

附件：

授权委托书

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022 年6 月10 日 召开的贵公司2022 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案
2.00	关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 方案的议案
2.01	标的资产
2.02	交易对方
2.03	标的资产的定价依据及交易价格
2.04	标的资产对价的支付方式
2.05	发行股票的种类、面值及上市地点
2.06	发行方式及认购方式
2.07	发行股份的定价原则及发行价格
2.08	发行股份的数量
2.09	限售期安排
2.10	标的资产损益的归属

7

2.11	公司滚存未分配利润安排
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13	决议有效期
3.00	关于发行股份募集资金方案的议案
3.01	发行股票的种类、面值及上市地点
3.02	发行对象
3.03	发行方式、发行时间和认购方式
3.04	定价基准日和发行价格
3.05	发行规模及股份数量
3.06	股份锁定期
3.07	滚存利润的分配
3.08	募集资金用途
3.09	决议有效期
4	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金涉及关联交易的议案
5	关于《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议 案
7	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条及第四十三条规定的议案
8	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案
9	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案
10	本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

8

	第十三条情形的说明的议案
11	关于本次重组前12 个月内购买、出售资产情况的说 明的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交 易有关事宜的议案
13	关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案
14	关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、 资产评估报告的议案
15	关于本次重组摊薄即期回报的填补措施的议案
16	关于新疆农牧业投资（集团）有限责任公司就本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易免于发出要约的议案
17	关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司三年（2022 年-2024 年）利润分配规划的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意 愿进行表决。

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