Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jun 22, 2021

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 董事会秘书工作制度

第一章 总 则

第一条 为促进新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事 会秘书的作用，加强董事会秘书工作的管理和监督，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规、规范 性文件及《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理 人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和 勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络 人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等职责范围 内的事务。公司设证券投资部，负责协助董事会秘书处理相关事务， 并由董事会秘书分管。

1

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

第二章 选 任

第四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘 任董事会秘书。

第五条 公司董事会秘书的任职资格：

• （一）具有良好的职业道德和个人品质；

• （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

• （三）具备履行职责所必需的工作经验；

• （四）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

• （二）最近3 年曾受中国证监会行政处罚；

• （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘

书；

• （四）最近3 年曾受证券交易所公开谴责或者3 次以上通报批评； （五）本公司现任监事；

（六）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第七条 公司董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘 书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份作 出。

第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前5 个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《上海证券

2

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

交易所股票上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务 和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格 证书复印件。

上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公 司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其 解聘。

第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘：

（一）第六条规定的任何一种情形；

（二）连续3年未参加董事会秘书后续培训；

（三）连续3个月以上不能履行职责；

（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所 报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞 职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监 事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事

3

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

项。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事 或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并应报上海证券交易所备案， 同时尽快确定董事会秘书人选。

公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代 行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过3个月之后，公司法定 代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任新的董事会秘书。

第三章 履 职

第十三条 董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• （一）负责公司信息对外发布；

• （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协

• 助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• （四）负责公司未公开重大信息的保密工作；

• （五）负责公司内幕知情人登记报备工作；

（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证， 督促董事会及时披露或澄清。

第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建 设，包括：

（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监 事会会议和股东大会会议；

（二）建立健全公司内部控制制度；

• （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

• （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；

4

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

（五）积极推动公司承担社会责任。

第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司 投资者的沟通、接待和服务工作机制，协调公司与证券监管机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。

第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

（一）保管公司股东持股资料；

（二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守 公司股份买卖相关规定;

（四）其他公司股权管理事项。

第十七条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发 展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。

第十八条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规 范性文件的培训。

第十九条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性 文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示， 并立即向上海证券交易所报告。

第二十条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证 券交易所要求履行的其他职责。

第二十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董 事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、 配合董事会秘书的工作。

5

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

第二十二条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经 营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二十三条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事 项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

第二十四条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和 严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。

第二十五条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行 职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表 应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息 披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。

第四章 培 训

第二十六条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上 海证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时， 并取得董事会秘书资格培训合格证书。

第二十七条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券 交易所举办的董事会秘书后续培训。

被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易 所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

第二十八条 董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公 司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

6

董事会秘书工作制度

==> picture [116 x 16] intentionally omitted <==

第五章 附 则

第二十九条 本制度未尽事宜，按照相关法律法规、规范性文件 及《公司章程》的规定执行，本制度如与颁布的法律法规、规范性文 件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律 法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》规定执行。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十一条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 二〇二一年六月二十二日

7