Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Governance Information 2021

Jun 1, 2021

独立董事工作制度

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新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董 事依法独立行使职权，保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《新疆雪峰科技（集 团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公 司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受公 司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效履行独立董事的职责。

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第六条 公司董事会成员中包括三名独立董事，不低于三分之一。其中一名 独立董事为会计专业人士（会计专业人士是指符合本制度第十三条所述任职资格 的有关人士）。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理 或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司 高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

第八条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的 要求：

• （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

• （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

• （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休

后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

• （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》

• 关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

• （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

• （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

第九条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

• （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

• （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

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• （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员；

• （七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

• （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

• （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

• （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

• （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席

• 董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第十一条 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独 立董事候选人。

第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过六年。

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第十三条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富 的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师执业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5 年以上全职工作经验。

第十四条 公司独立董事任职后出现前述规定的不符合独立董事任职资格情 形的，应自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的， 公司董事会应在2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。

第十五条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于 三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该 独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90 日内提名新的 独立董事候选人。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，独立董事的提名人应当就独立董事 候选人是否存在以下情形进行核实，并做出说明。

（一）曾任职独立董事期间，未亲自出席董事会会议的；

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• （二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）已在五家以上公司担任董事（独立董事）或高级管理人员的；

（四）所任职的中介机构最近一年为公司及公司的控股股东提供财务、法律、 咨询等服务的；

（五）最近三年受到上海证券交易所公开谴责或二次以上通报批评的；

• （六）最近三年受到中国证监会及其他有关部门行政处罚的；

（七）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。提名人 应在选举独立董事的股东大会召开前将被提名人的有关材料提交董事会。

第十八条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易 所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易 所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候 选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

第十九条 公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关 情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

第二十条 上海证券交易所在收到公司报送的材料后五个交易日内，根据中 国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对独立 董事候选人的任职资格进行审核。

第二十一条 独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答 上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有

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关材料的，上海证券交易所将根据现有材料在规定时间内进行审核并作出是否对 独立董事候选人的任职资格提出异议的决定。

第二十二条 上海证券交易所自收到公司报送的材料之日起五个交易日后，未 对独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

第二十三条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其 提交股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》 延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

第二十四条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董 事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十五条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30 日内由 公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市 公司专区”填报或者更新其基本资料。独立董事任职资格需经国家有关部门核准 后方可任职的，应自取得核准之日起履行前款义务。

第二十六条 除出现国家法律、行政法规和部门规章以及本制度等规定不得 担任董事、独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职 理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第四章 独立董事的职责和义务

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第二十八条 独立董事除享有《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、自律规则与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还享 有以下特别职权：

• （一）重大关联交易事项的事先认可权；

• （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；

• （三）召开临时股东大会的提议权；

• （四）召开董事会会议的提议权；

• （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及 本章其他条文赋予的其他职权。

第二十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意， 依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第三十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

第三十一条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、 提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事有权参与公司董事会下设的审计、 提名、薪酬与考核等专门委员会工作，按照相关规定担任召集人并在委员会成员 中占有二分之一以上的比例。

公司审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。

第三十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

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• （一）对外担保；

• （二）重大关联交易；

• （三）董事的提名、任免；

• （四）聘任或者解聘高级管理人员；

• （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

• （六）变更募集资金用途；

• （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；

• （八）制定资本公积金转增股本预案；

• （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

• （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计

差错更正；

• （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

• （十二）会计师事务所的聘用及解聘；

• （十三）管理层收购；

• （十四）重大资产重组；

• （十五）以集中竞价交易方式回购股份；

• （十六）内部控制评价报告；

• （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案；

• （十八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

• （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规

• 定的或中国证监会认定的其他事项；

• （二十）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

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第三十三条 独立董事应当就前条所述事项发表以下几类意见之一：同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第三十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见 分别披露。

第三十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事 应当按时出席董事会会议，了解公司的生产和经营运作情况，主动调查，获取做 出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董 事述职报告，对其履行职责的情况做出说明。

独立董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 代为出席董事会的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。一名独立董 事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。委托其他独立董事对 公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中专门授权。

独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代为出席的，视为放弃 在该次董事会上的投票权。

第三十六条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 证：

（一）公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

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（四）亲自行使法律、法规及《公司章程》公司管理处置权，不得受他人操 纵，除非根据法律法规及《公司章程》的规定，或者根据股东大会做出的决议， 不得将其处置权转售于他人使用；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第五章 公司的义务

第三十七条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立 董事本人应当至少保存5 年。

第三十八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第四十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。

第四十一条 公司应给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其附属企业、控股股东或有利害关系的机构和人员取得包括股权激励 在内的任何额外的、未予披露的其他利益。

第六章 独立董事的培训

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第四十二条 公司独立董事应参加上海证券交易所任职资格培训，培训时间 不得低于30 课时，并应取得独立董事任职资格证书。

第四十三条 公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次上海证券交易 所组织的后续培训，培训时间不得低于30 课时。

第七章 附 则

第四十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》 的规定执行。本制度实施后，国家有关法律、行政法规和中国证监会另有规定的 从其规定。

第四十五条 本制度由公司董事会负责制定、解释说明。

第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 二〇二一年五月三十一日

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