Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 23, 2021

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2021-052

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公司 少数股东权益暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 交易标的：新疆雪峰爆破工程有限公司 8.1449%股权；

• 交易金额：3,331.0817 万元（其中关联交易金额 222.0748 万元）；

• 本次交易构成关联交易，且未达到股东大会审议标准，无需提交股东大

• 会审议；

• 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

• 本次交易完成后，新疆雪峰爆破工程有限公司将成为公司的全资子公司。

一、交易概述

为提升新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公 司”）经营效率和盈利能力，结合自身经营和业务发展需要，公司将收购控股子 公司新疆雪峰爆破工程有限公司（以下简称“雪峰爆破”）股东紫腾投资有限公 司（以下简称“紫腾投资”）及其他自然人股东共合计持有的8.1449%股权。本 次收购以截止2020年12月31日经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 对其经评估的净资产40,897.76万元为作价依据，交易价格为3,331.0817万元(其中 关联交易金额为222.0748万元)。本次交易完成后，雪峰科技持有雪峰爆破股权比 例由91.8551%增加至100%，雪峰爆破将成为公司的全资子公司。

本次交易对方之一郭忠先生为公司高级管理人员，为公司关联方，因此根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联

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交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交 易无需提交股东大会审议。

过去12个月内，公司与同一关联人不存在其他关联交易；除已披露关联交易 事项外，没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。

二、交易对方基本情况

1.紫腾投资有限公司

企业名称：紫腾投资有限公司

统一社会信用代码：91650000556491343E

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区红光山路 888 号 1 号商业综合楼 A 单 元 8 层商务办公 804 号

法定代表人：栗萍

注册资本：16218 万人民币

成立日期：2010 年 7 月 20 日

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。

紫腾投资股权结构如下：

紫腾投资股权结构如下：
股东姓名或名称	出资额 （万元）	出资比例 （%）
栗 萍	6,076.30	37.46639
邱伟珉	5,109.00	31.50204
邱奕萌	5,032.70	31.03157
合计	16,218.00	100

紫腾投资最近一年一期的财务情况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	2021年3月31日	2020年12月31日
资产总额	195,716,805.99	195,988,872.37
负债总额	3,704,055.22	3,719,319.65
所有者权益总额	192,012,750.77	192,269,552.72
项目名称	2021年1-3月	2020年度
营业收入	0	28,571.43
净利润	-256,801.95	-318,293.68

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注：上述2020年度数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。。

2.其他自然人股东

（1）郭忠：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，居住地为新 疆乌鲁木齐市，现任公司副总经理。

（2）孟彪：男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年出生，居住地为新 疆乌鲁木齐市，现任公司工程技术研发中心主任。

（3）赵继平：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，居住地为 新疆乌鲁木齐市，现任新疆恒基武装守护押运股份有限公司副总经理、财务总监、 董事会秘书。

（4）李长海：男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年出生，居住地为 新疆哈密市，现任哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司党委委员、总经理。

（5）刘宗方：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年出生，居住地为 新疆乌鲁木齐市，现任公司生产保卫部党委书记、总经理。

（6）陈立琴，女，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年出生，居住地为 新疆乌鲁木齐市，现任公司生产保卫部党委副书记、纪委书记。

（7）徐洪艳：男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年出生，居住地为 新疆乌鲁木齐市，现任新疆雪峰爆破工程有限公司总工程师。

（8）辛江：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年出生，居住地为新 疆乌鲁木齐市，已离退。

3.上述法人股东紫腾投资及其他自然人股东中，除郭忠先生为雪峰科技高级 管理人员，属于关联人，其他股东与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员 等方面均不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的情 形。

三、标的公司基本情况

1.基本情况

企业名称：新疆雪峰爆破工程有限公司

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统一社会信用代码：91650100745235971A

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）阿里山街500号16层 法定代表人：戴永刚

注册资本：21656万人民币

成立日期：2003年2月24日

经营范围：爆破与拆除工程，民用爆炸物品的生产、销售，爆破作业的设计 施工、安全评估、安全监理；矿山工程施工总承包、土石方挖掘、土石方工程、 爆破振动检测，工程爆破技术咨询、技术服务、技术培训，道路普通货物运输、 经营性道路危险货物运输，车辆租赁、机械设备租赁、场地租赁、房屋租赁、矿 业投资、矿山工程技术咨询与服务、机械设备及配件、钢材、水泥制品、电线电 缆、五金交电、汽车配件、电子产品、石油制品、劳保用品、化工产品的销售。 雪峰爆破最近一年一期的财务状况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	2021年3月31日	2020年12月31日
资产总额	784,424,604.65	857,943,092.71
负债总额	413,403,459.65	439,047,463.43
所有者权益总额	371,021,145.00	418,895,629.28
项目名称	2021年1-3月	2020年度
营业收入	207,449,127.38	914,245,216.18
净利润	6,266,186.45	72,777,303.33

注：上述2020年度数据已经审计，2021年1-3月数据未经审计。

2.本次交易前后雪峰爆破股权变动情况如下：

股东姓名或名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额 （万元）	出资比 例（%）	出资额 （万元）	出资比例 （%）
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	19892.1455	91.8551	21656	100
紫腾投资有限公司	1175.903	5.4299	0	0

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郭忠	117.5903	0.5430	0	0
孟彪	117.5903	0.5430	0	0
赵继平	58.7952	0.2715	0	0
李长海	58.7952	0.2715	0	0
刘宗方	58.7952	0.2715	0	0
陈立琴	58.7952	0.2715	0	0
徐洪艳	58.7952	0.2715	0	0
辛江	58.7952	0.2715	0	0
合计	21656	100	21656	100

• 3.权属情况说明：本次交易标的的股权不存在质押或者其他第三人权利，不

• 涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

• 4.本次交易完成后，雪峰爆破将成为公司全资子公司。

四、定价依据及资产评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆雪峰科技 （集团）股份有限公司拟收购部分股权所涉及的新疆雪峰爆破工程有限公司净资 产价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第 01-606 号），经资产基础法评估， 截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，雪峰爆破总资产账面价值为 76,303.11 万元， 评估价值为 80,872.89 万元，增值额为 4,569.78 万元，增值率为 5.99%；总负债 账面价值为 39,975.13 万元，评估价值为 39,975.13 万元；净资产账面价值为 36,327.98 万元，净资产评估价值为 40,897.76 万元，增值额为 4,569.78 万元，增 值率为 12.58%。

评估结果详见下列评估结果汇总表：

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资产评估结果汇总表

评估基准日：2020年12月31日	评估基准日：2020年12月31日	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增（减）值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	1	58,573.17	58,701.03	127.86	0.22
非流动资产	2	17,729.94	22,171.86	4,441.92	25.05
其中：长期股权投资	3	2,823.30	5,807.15	2,983.85	105.69
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	13,201.20	14,705.76	1,504.56	11.40
在建工程	6	16.04	16.04	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	512.37	514.17	1.80	0.35
其中：土地使用权	9	512.37	514.17	1.80	0.35
其他非流动资产	10	1,177.03	1,128.74	-48.29	-4.10
资产总计	11	76,303.11	80,872.89	4,569.78	5.99
流动负债	12	39,933.53	39,933.53	0.00	0.00
非流动负债	13	41.60	41.60	0.00	0.00
负债合计	14	39,975.13	39,975.13	0.00	0.00
净资产	15	36,327.98	40,897.76	4,569.78	12.58

根据上述《资产评估结果汇总表》所列，雪峰爆破资产评估结果与委估资 产的账面值比较，总体呈现增值状况，主要是因为长期股权投资和固定资产所致， 其中：长期股权投资增值 2,983.85 万元，增值率 105.69%，主要因为雪峰爆破对 被投资方按成本法核算，账面价值属于静态投资成本，被投资单位经过一段时间 的经营后，积累了一定的留存利润，故造成评估增值；固定资产增值 1,504.56 万元，增值率 11.40%，主要因为机器设备、电子设备及车辆等资产评估净值增 长。

五、 2021 年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2021 年年初至本公告披露日，公司与关联人郭忠已发生交易总金额为 0。 六、本次交易对公司的影响

本次公司收购雪峰爆破少数股东权益，是基于公司经营战略和发展需要，有 利于进一步提升公司的盈利能力。本次交易完成后，雪峰爆破将成为公司全资子 公司。本次股权收购事宜对公司现金流不产生重大影响，不影响公司和全体股东 的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

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七、公司履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公 司少数股东权益暨关联交易的议案》，表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。董事会认为本次收购及关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票 上市规则》等有关规定，符合公司发展需要。

（二）独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次公司收购雪峰爆破 8.1449%股权，是基于公司 经营战略和发展需要，有利于进一步提升公司的盈利能力。本次交易完成后，雪 峰爆破将成为公司全资子公司。本次股权收购事宜对公司现金流不产生重大影响， 不影响公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意将该议案 提交公司第三届董事会第三十次会议审议。

独立董事意见：公司本次收购事项的审议程序符合《公司法》《上海证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司本次关联交易遵循了公开、 公平、合理的原则，价格公允，审议程序合法合规，切实可行。本次收购将进一 步提升公司整体经营能力和盈利能力，符合公司整体发展战略规划，不会对公司 本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东利益，不 存在损害中小股东利益的情形。同意本次收购暨关联交易事项。

（三）监事会意见

公司于 2021 年 7 月 23 日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《新 疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购控股子公司新疆雪峰爆破工程有限公 司少数股东权益暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项的相关资 料及决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，不存 在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次收购暨关联交易事 项。

（四）保荐机构核查意见

公司本次收购雪峰爆破 8.1449%股权的关联交易合法合规，符合公司发展战 略。本次交易已经董事会、监事会审议批准，关联交易程序合法合规，全体独立

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董事均已发表事前认可意见和独立意见，表决程序合法合规，符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议，保荐机构九州证券 股份有限公司对雪峰科技本次关联交易事宜无异议。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会

2021 年 7 月 24 日

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