Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 公告编号：2021-037

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66% 股权 暨关联交易的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“公司”） 于 2021 年 6 月 2 日披露了《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购新疆 巴州万方物资产业有限公司 66%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-034）。 公司拟收购控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰控股”） 持有新疆巴州万方物资产业有限公司（以下简称“巴州万方”）66%的股权，本 次收购以截止 2021 年 3 月 31 日经新疆天合资产评估有限责任公司对其经评估的 净资产 20,549.09 万元为作价依据，交易价格为 13,562.39 万元。现将有关情况补 充公告如下：

一、定价依据及资产评估情况

根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的《新疆雪峰科技（集团）股份有 限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》（天合评报字[2021]第 1-120 号），经资产基础法评估，巴州 万方评估基准日资产账面价值 13,903.21 万元，评估价值 24,838.45 万元，增值 10,935.24 万元，增值率 78.65 %；负债账面价值 4,304.46 万元，评估价值 4,289.36 万元，减值 15.10 万元，减值率 0.35%；净资产账面价值 9,598.75 万元，评估价 值 20,549.09 万元，增值 10,950.34 万元，增值率 114.08 %。

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资产评估结果汇总表

评估基准日： 2021 年 3 月 31 日

被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元	被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元	被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元	被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元	被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元	被评估单位：新疆巴州万方物资产业有限公司 金额单位：万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	5,220.61	5,170.76	-49.85	-0.95
非流动资产	2	8,682.60	19,667.69	10,985.09	126.52
其中：可供出售金融资产	3	-	-	-	-
长期应收款	4	204.81	204.81	-	-
长期股权投资	5	850.00	4,795.16	3,945.16	464.14
其他权益工具投资	6	122.45	122.45	-	-
投资性房地产	7	1,767.01	2,561.19	794.18	44.94
固定资产	8	3,321.43	4,361.33	1,039.90	31.31
在建工程	9
工程物资	10	-	-	-	-
固定资产清理	11
生产性生物资产	12
油气资产	13	-	-	-	-
无形资产	14	2,277.39	7,521.77	5,244.38	230.28
开发支出	15	-	-	-	-
商誉	16	-	-	-	-
长期待摊费用	17	51.78	13.25	-38.53	-74.41
递延所得税资产	18	87.73	87.73	-	-
其他非流动资产	19	-	-	-	-
资产总计	20	13,903.21	24,838.45	10,935.24	78.65
流动负债	21	4,289.36	4,289.36	-	-
非流动负债	22	15.10	-	-15.10	-100.00
负债总计	23	4,304.46	4,289.36	-15.10	-0.35
净资产（所有者权益）	24	9,598.75	20,549.09	10,950.34	114.08

巴州万方股东的全部权益价值采用收益法的评估结果为 21,189.83 万元，采 用资产基础法的评估结果为 20,549.09 万元，两者相差 640.74 万元，差异率为 3.12%。

资产基础法基本反映了巴州万方主要资产的价值，且从资产构建角度能够反 映巴州万方净资产的市场价值，其更能够客观合理地反映巴州万方的企业价值， 因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实际情况。经交易双方友好协 商，参照资产基础法的评估结果20,549.09万元作为巴州万方股东全部权益的评估 价值，最终确定巴州万方66%股份的交易价款为13,562.39万元。

根据上述《资产评估结果汇总表》所列，巴州万方资产评估增值额较大主要

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是因为长期股权投资和无形资产所致，其中：长期股权投资增值3945.16万元主 要是因为巴州万方重要全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司使用收 益法评估所致；无形资产增值5244.38万元主要因为巴国用（2012）第22号土地 和巴国用（2014）第21号土地增值所致。具体情况如下：

1.巴州万方重要全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司以截止评 估基准日2021年3月31日对净资产的评估情况如下：

资产基础法：巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司资产账面价值 5,011.22 万 元，评估价值 5,217.44 万元，增值 206.22 万元，增值率 4.12%；负债账面价值 1,497.70 万元，评估价值 1,497.70 万元，无增减值变化；净资产账面价值 3,513.52 万元，评估价值 3,719.74 万元，增值 206.22 万元，增值率 5.87%。收益法：巴州 雪峰民用爆破器材专卖有限公司股东全部权益价值净资产账面值为 3,513.52 万 元，评估价值为 4,795.16 万元，增值 1,281.64 万元，增值率 36.48%。

巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司股东全部权益价值采用收益法的评估 结果为4,795.16万元，采用资产基础法的评估结果为3,719.74万元，两者相差 1,075.42万元，差异率为28.91%。

注：可比案例：

收购方	披露时间	交易标的	交易价格 （万元）	账面净资产 （万元）	评估增值 率	评估方式
国泰集团	2018-08-30	江铜民爆100%股权	48,573.32	10,621.32	378.60%	收益法
		威源民爆100%股权	36,959.50	23,649.87	56.28%	资产基础法
南岭民爆	2012-11-01	神斧民爆95.10%股权	167,384.41	111,620.38	57.69%	收益法
	2012-05-22	神斧民爆4.90%股权	8,435.65
	2021-03-19	吉安化工46.1746%股权	69,261.94	27,835.04	439.42%	收益法
宏大爆破	2021-05-22	酒钢兴安51%股权	17,010.00	29,360.92	13.60%	资产基础法
	2020-11-26	日盛民爆51%股权	25,525.86	15,885.23	215.08%	收益法
	2018-05-30	盘江民爆100%股权	50,364.10	44,725.99	12.61%	收益法
久联发展
		开源爆破94.75%股权	15,107.14	14,553.78	9.55%	收益法

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		银光民爆100%股权	47,029.28
				30,950.12	51.95%	收益法
金奥博	2018-03-22	天明化工60%股权	3180.00	3,734.41	37.10%	收益法
南岭民爆	2016-12-10	神斧锦泰49%的股权	13,040.66	9,676.00	175.05%	收益法

巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司固定资产投入相对较低，土地使用权及 房屋资产占比较低，且公司经营对固定资产规模的依赖程度不大；该公司地域经 营占有率高，持续盈利能力较强。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反 映了企业各项资产的综合获利能力。被评估单位的区域市场占有、客户资源、环 境效益与经济效益等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益 法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。故评估机构对巴州雪峰民用爆破 器材专卖有限公司以收益法的结果作为最终评估结论。

通过上述案例可以看出，近年来民爆企业收购行业内具有生产和销售资质 的民爆企业，收益法评估增值率 153%（平均）；资产基础法增值率 34.94%（平 均），行业内企业多采用收益法进行评估对价。因巴州雪峰民用爆破器材专卖有 限公司只具有民用爆炸物品销售许可证，股东全部权益价值收益法结论及增值率 低于上述案例，收益法评估结论及对应的股权交易对价的确定具备合理性。 2.土地使用权评估情况如下：

委估宗地位于库尔勒市经济技术开发区内两宗商业用地，宗地情况如下：

	土地使用权证 编号	土地位置	取得日 期	用途	剩余 年限	开发 程度	面积(m2)	使用权 类型
1	巴国用（2012） 第22号	开发区鼎兴 路北侧，康 盛路西侧	2010年 12月	商服 用地	29.74	七通 一平	133,116.00	出让
2	巴国用（2014） 第21号	开发区西姆 莱斯路南 侧，218国道 东侧	2013年 4月	商业 用地	32.02	七通 一平	73,991.37	出让

根据《城镇土地估价规程》（以下简称《规程》），地价评估方法有市场比 较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方 法的选择应按照《规程》的要求，根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体

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特点及估价目的等，选择适当的评估方法。此次评估对委估的土地使用权采用了 市场比较法、基准地价系数修正法，主要出于以下考虑：

一是估价对象位于库尔勒市经济技术开发区基准地价覆盖区域，运用基准地 价系数修正法切实可行；二是库尔勒市经济技术开发区近几年商业用地交易案例 较多，选用市场比较法比较适宜。

（1）基准地价系数修正法

依据库尔勒市人民政府文件《库尔勒市经济技术开发区土地定级与基准地价 更新报告》（关于公布库尔勒市城区土地级别与基准地价的通知，发布时间 2020-12-17）

商业用地基准地价内涵：以 2016 年 6 月 30 日为估价基准日，土地开发程度 为“七通一平”（通路、通电、通讯、通上水、通下水、通暖、通气和场地自然 地势平坦），容积率为 1.0 的公开市场价格条件下的完整土地使用权平均价格。

库尔勒市经济技术开发区基准地价表

土地级别	Ⅰ级	Ⅱ级	Ⅲ级	Ⅳ级
商业用地（元/平方米）	520	405	275	220
住宅用地（元/平方米）	435	345	240	200
工业用地（元/平方米）	240	170	150	/

委估对象位于二级商业地价区，基准地价为 405 元/平方米。

（2）市场比较法

市场比较法是指在求取估价对象土地价格时，根据替代原则，将估价对象与 最近发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的 交易情况、交易期日、区域因素以及个别因素与估价对象之间的差异，修正得出 估价对象土地价格的一种方法。根据替代原则，选择交易实例时，应符合下列条 件：

①土地用途相同或类似；②交易情况正常；③区域条件及个别条件与估价对 象类似；④估价期日与交易日期接近；⑤统一价格基础。

库尔勒市经济技术开发区及周边近一年内有多宗商业用地进行挂牌交易，本 次评估选用其中三例与委估宗地较为类似的交易案例进行比较。比较案例简介如 下：

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比较实例一：巴州北方新能源科技有限公司，位于开发区鼎兴路北侧、东环 路西侧，安庆大道北侧的其他商服用地，土地开发程度“七通一平”，容积率为 1，土地使用权价格 405 元/平方米，交易日期 2021 年 2 月 28 日，土地使用年期 40 年，宗地总面积 6419.22 平方米。

比较实例二：库尔勒泰农农业发展有限公司，位于库尔勒市龙山东侧的其他 商服用地，土地开发程度“七通一平”，容积率为 1，土地使用权价格 450 元/ 平方米，交易日期 2020 年 10 月 18 日，土地使用年期 40 年，宗地总面积 114336.2 平方米。

比较实例三：库尔勒泰农农业发展有限公司, 位于库尔勒经济开发区东侧， S206 省道北侧的其他商服用地，土地开发程度“七通一平”，容积率为 1，土地 使用权价格 450 元/平方米，交易日期 2020 年 10 月 18 日，土地使用年期 40 年， 宗地总面积 327183.2 平方米。

遵循估价原则，在认真分析资料的基础上，根据上述评估方法测算结果，同 时考虑到宗地所处地区的地价水平，分析认为宗地选用的基准地价修正法和市场 比较法所得结果虽因方法不同有所差异，但都从不同侧面较为真实地反映了委估 宗地的土地使用价值，故最终确定赋予基准地价系数修正法测算结果权重为 0.5， 市场比较法测算结果权重为 0.5，作为委估宗地的地价。

委估宗地地价确定表

单位：元/平方米

					单位：元/平方米
宗地名称	级别	用途	单位地价	宗地面积	确定地价
宗地一	二	商业	360.31	133,116.00	47,963,000.00
宗地二	二	商业	368.33	73,991.37	27,253,200.00

巴州万方目前在上述两宗土地上设有巴州万方旧车交易市场、巴州万方农机 市场，均以分公司形式独立核算经营，上述土地不存在闲置情形。其中：旧车交 易市场主要从事牌照拆装、车辆照相、车架号拓印，场地租赁等业务。2019 年 实现营业收入 907.64 万元，净利润 287.34 万元；2020 年实现营业收入 928.26 万元，净利润 300.52 万元；2021 年 1-3 月实现营业收入 272.50 万元，净利润 132.04

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万元。

农机市场主要从事农业机械及配件、场地租赁等业务。2019 年实现营业收 入 33.45 万元，净利润-22.77 万元；2020 年实现营业收入 37.11 万元，净利润-5.87 万元；2021 年 1-3 月实现营业收入 9.79 万元，净利润-3.31 万元。

三、其他事项

1、雪峰控股向雪峰科技转让持有的新疆巴州万方66%股权事宜，经交易双 方协商于2021年5月31日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），雪峰 控股承诺：自协议生效日起，即经雪峰科技股东大会对本次股权转让事宜表决通 过且配合巴州万方完成股权转让变更工商登记后，三日内全额收取股权转让价款。

2、雪峰科技收购雪峰控股持有的新疆巴州万方66%股权事宜，经交易双方 协商于2021年5月31日签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），雪峰科 技承诺：自协议生效日起，即经雪峰科技股东大会对本次股权转让事宜表决通过 且巴州万方完成此次股权收购工商变更登记工作后，三日内一次性向雪峰控股支 付全部股权收购价款。

特此公告。

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司董事会 2021 年 6 月 4 日

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