Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co.,Ltd — AGM Information 2021

Jun 7, 2021

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

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股票简称：雪峰科技

股票代码： 603227

二〇二一年六月十七日

目 录

议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购新疆巴州万 方物资产业有限公司66%股权暨关联交易的议案 ............ - 2 - 议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于修订《独立董事 工作制度》的议案 ................................................................. - 9 -

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2021年第二次临时股东大会

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议案一：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于收购新疆巴州万方物资产业有限公司 66% 股权 暨关联交易的议案

各位股东：

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或 “公司”）控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司（以下简称“雪峰 控股”）于2018 年4 月22 日与巴州国有资产监督管理委员会等交易对 方签署了《股权转让协议》，雪峰控股收购新疆巴州万方物资产业有限公 司(以下简称“巴州万方”)66%股权并于 2018 年 7 月 9 日完成工商变更。 巴州万方全资子公司巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司主要从事民用 爆破器材的销售和运输，与公司存在同业竞争。

鉴于上述情况，为有效解决公司与关联方存在的同业竞争问题，公 司拟收购雪峰控股持有巴州万方 66%股权。具体情况如下：

一、交易概述

公司拟收购控股股东雪峰控股持有巴州万方 66%的股权。本次收购 以截止 2021 年 3 月 31 日经新疆天合资产评估有限责任公司对其经评估 的净资产 20,549.09 万元为作价依据，交易价格为 13,562.39 万元。本次 交易完成后，雪峰科技将持有巴州万方 66%的股权，巴州万方将成为公 司的控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定， 本次交易构成关联交易，因交易金额达到 3000 万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议。本次 交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、关联方介绍

1、名称：新疆雪峰投资控股有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：91650100076066313E

3、企业性质：有限责任公司（国有独资）

4、注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街229号研发楼414

室

5、主要办公地点:新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）阿 里山街500号

6、法定代表人：康健

7、注册资本：41,508.3659万元人民币

8、经营范围：房地产投资，矿产资源投资，项目投资；化工原料及 产品（除危化品、烟花爆竹、民用爆炸物品、监控化学品）的销售，农 副产品的销售，化肥的销售；计算机软件开发及其技术服务、技术咨询； 信息系统集成服务，信息技术咨询服务，数据处理、存储、分析与增值 服务；计算机及通讯设备租赁。

9、主要股东及实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监 督管理委员会持有雪峰控股100%股权。

10、关联关系说明：公司与雪峰控股存在关联关系，雪峰控股为公 司控股股东，属于公司的关联方。

11、主要业务近三年发展状况：雪峰控股主要从事化工原料及产品 的生产和销售，房地产投资、矿产资源投资、项目投资等，雪峰控股近 三年发展状况良好。

12、雪峰控股最近一年的主要财务数据情况：根据中天运会计师事 务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第01190号审计报告，截 至2020年12月31日，雪峰控股资产总额为9,708,226,554.73元，负债总额 为6,667,848,889.63元，所有者权益总额为3,040,377,665.10元；2020年度

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营业收入为4,115,170,640.41元，净利润为215,133,212.87元。

• 13、产权及控股关系和实际控制人情况：

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三、关联交易标的基本情况

• 1、名称：新疆巴州万方物资产业有限公司

• 2、统一社会信用代码：916528007108084183

• 3、企业性质：有限责任公司（国有控股）

• 4、注册地址：新疆巴州库尔勒市萨依巴格路

• 5、法定代表人：岳伟

• 6、注册资本：809万元人民币

• 7、成立日期：1998年2月4日

8、经营范围：旧机动车鉴定评估，批发零售：有色金属材料、其他 机械设备及电子产品、五金交电、其他化工产品、建筑材料、摩托车及 配件、农业机械及配件、化肥，农业开发，农林种植，房屋租赁，机械 设备租赁，市场管理，汽车美容服务，牌照拆装、车辆照相、车架号拓 印，场地租赁，供热服务，制冷服务，办公服务，机动车登记代理服务 (管控要素除外)。

• 9、本次交易前后标的公司股权结构变化情况：

股东姓名或名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额 （万元）	出资比例 （%）	出资额 （万元）	出资比例 （%）
新疆雪峰投资控股有限责任公司	533.94	66	0	0

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巴州国有资产监督管理委员会	275.06	34	275.06	34
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司	0	0	533.94	66
合计	809.00	100	809.00	100

10.标的公司最近一年一期的财务状况：

		单位：元
项目名称	2021年3月31日	2020年12月31日
资产总额	169,135,741.19	136,049,021.81
负债总额	43,142,186.15	34,952,427.75
所有者权益总额	125,993,555.04	101,096,594.06
项目名称	2021年1-3月	2020年度
营业收入	25,395,096.96	89,075,293.60
净利润	26,485,179.34	5,659,561.98

注：上述数据已经审计。

11.权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其 他任何限制转让的情况，也不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁等 情况，且标的公司不是失信被执行人。

12.本次交易完成后，巴州万方将成为公司控股子公司，并计入公司 合并报表范围。公司不存在为巴州万方担保、委托其理财，以及巴州万 方占用本公司资金等方面的情况。

针对截至2021年3月31日，巴州万方其他应收款（借款）中应收雪峰 控股1,440万元往来款事项，雪峰控股已于2021年5月31日出具解决上述 事项的承诺函，雪峰控股承诺将于雪峰科技召开股东大会审议本次收购 事项前解决上述与巴州万方的1,440万元往来款事项。除上述其他应收款 （借款）外，巴州万方不存在为雪峰控股提供担保、委托理财等资金往 来，以及雪峰控股不存在占用巴州万方资金等方面的情况。

四、定价依据及资产评估情况

根据新疆天合资产评估有限责任公司出具的《新疆雪峰科技（集团）

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股份有限公司拟股权收购所涉及新疆巴州万方物资产业有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（天合评报字[2021]第1-120号），经资 产基础法评估，巴州万方评估基准日资产账面价值13,903.21万元，评估 价值24,838.45万元，增值10,935.24万元，增值率78.65 %；负债账面价值 4,304.46万元，评估价值4,289.36万元，减值15.10万元，减值率0.35%； 净资产账面价值9,598.75万元，评估价值20,549.09万元，增值10,950.34万 元，增值率114.08 %。

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巴州万方股东的全部权益价值采用收益法的评估结果为21,189.83万 元，采用资产基础法的评估结果为20,549.09万元，两者相差640.74万元， 差异率为3.12%。

资产基础法基本反映了巴州万方主要资产的价值，且从资产构建角 度能够反映巴州万方净资产的市场价值，其更能够客观合理地反映巴州 万方的企业价值，因此采用资产基础法的结果更符合此次项目企业的实 际情况。经交易双方友好协商，参照资产基础法的评估结果20,549.09万 元作为巴州万方股东全部权益的评估价值，最终确定巴州万方66%股份的 交易价款为13,562.39万元。

五、协议的主要内容

（一）实施收购主体和交易标的

转让方（甲方）：新疆雪峰投资控股有限责任公司 受让方（乙方）：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 交易标的：新疆巴州万方物资产业有限公司66%股权 （二）交易的主要条款

1. 甲、乙双方同意并确认，本次股权转让交易总价款为人民币壹亿 叁仟伍佰陆拾贰万叁仟玖佰叁拾伍元零陆分(即￥135,623,935.06元)。 2.本协议签订并生效后3日内，乙方须一次性向甲方支付全部股权价 款。

3.协议双方确认本次股权转让的基准日为2021年3月31日，自基准日 至股权转让完成之日为过渡期，目标公司过渡期的损益由乙方承担或享 有。

4.甲、乙双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行或 不完全履行本协议的义务以及承诺不实，均视为完全违约，另一方有权 要求违约方支付全额违约金，违约金为转让价款总额的20%，违约金不足 以弥补守约方遭受损失的，守约方有权继续向违约方进行追偿。

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5.本协议由甲、乙双方签字盖章，并经乙方股东大会对本次股权转 让事宜表决通过后生效。

六、2021年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额

2021 年年初至本公告披露日，公司与关联人雪峰控股已发生交易总 金额为59.58万元。

七、本次关联交易目的及对公司的影响

本次公司收购巴州万方66%股权，有效解决了公司同控股股东雪峰控 股存在的同业竞争问题，同时进一步拓宽市场领域，符合公司进一步开 拓南疆民爆市场的战略布局。本次交易完成后，巴州万方将成为公司控 股子公司，且巴州万方不存在对外担保、委托理财等情况。本次股权收 购事宜对公司现金流不产生重大影响，不影响公司和全体股东的利益， 也不存在损害中小股东利益的情况。

以上议案，请各位股东审议。

附：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司关于收购新疆巴州万方物 资产业有限公司66%股权暨关联交易的公告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2021 年 6 月 17 日

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议案二：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

为进一步完善新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公 司”）治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法行使职权， 保护公司股东尤其是中小投资者的相关利益，根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市 公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等相关规定，制定 本制度。

以上议案，请各位股东审议。

附：新疆雪峰科技（集团）股份有限公司独立董事工作制度（2021 年 5 月）（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2021年6月17日

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