Xingyun Technology Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 11, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-150

天泽信息产业股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

自 2019 年起，跨境电商出口业务已成为天泽信息产业股份有限公司（以下 简称“天泽信息”、“上市公司”或“公司”）的主要收入和盈利来源，且目前是 上市公司体系内的唯一核心主业。全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称 “远江信息”或“目标公司”）主营通信工程建设及设计服务，所处行业市场竞 争日趋激烈，近年来行业整体毛利呈现不断下降趋势；且其自身经营业绩自 2018 年开始出现大幅下滑，至 2020 年度已严重恶化。为维持远江信息运营、规避整 合失败风险，上市公司新一届管理层自 2020 年 6 月以来投入大量精力进行疏导 管理，但整体效果不及预期。

为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同 时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利 影响，公司计划将所持远江信息 100%股权进行转让。

同时，鉴于远江信息账面存有长期大额应收账款未收回，为合理保障上市公 司权益，经与受让方充分协商，本次股权转让交割完成后三年内，远江信息收回 的应收账款在扣减合理直接回收成本后，上市公司对净额享有 50%的催收收益。

此外，截至本公告披露日，上市公司尚在为远江信息名下银行贷款本金余额 6,800 万元及对应利息、罚息等提供连带责任保证担保，并对远江信息存在 9,100 万元的未实缴出资义务。经与受让方充分协商，受让方同意，在上市公司主动承 担担保责任后，受让上市公司对远江信息可行使的追偿权（具体受让金额以公司 未实缴出资金额 9,100 万元为限），并相应完成与实际担保金额等值的实缴出资 义务。如届时仍未完成实缴出资的，不足部分由公司以现金或其他方式无偿补偿 给受让方。

本次远江信息股权转让事项的具体情况如下：

一、交易概述

1、公司下属全资子公司远江信息现阶段已陷入经营困境，无法开展正常的 生产经营活动。为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电 商主业，同时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进 一步不利影响，公司计划将所持远江信息 100%股权（对应注册资本出资额为 20,000 万元，已实缴金额 10,900 万元）转让给湖南跃腾能源科技有限公司（以 下简称“湖南跃腾”）。本次股权转让完成后，天泽信息不再持有远江信息股权， 并不再将远江信息纳入上市公司合并报表范围。

2、本次交易事项已提交公司第五届董事会 2021 年第八次临时会议、第五届 监事会 2021 年第七次临时会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立 意见，公司监事会发表了同意的审核意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定，本次交易事项尚需 提交公司股东大会审议。

3、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需政府有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

1、基本信息

企业名称：湖南跃腾能源科技有限公司

统一社会信用代码：91430722MA4PT9456T

法定代表人：彭跃

注册资本：200 万人民币

成立日期：2018 年 8 月 13 日

营业期限：2018 年 8 月 13 日至 2048 年 8 月 12 日 企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册地址：湖南省常德市汉寿县龙阳街道新街社区龙阳中路（国土局院内 2

号楼）

经营范围：新材料技术、农业技术推广、生物技术推广服务；新能源汽车销

售；新能源汽车充电服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

2、股权结构

彭跃先生持有湖南跃腾 100%股权，为湖南跃腾的实际控制人。

3、关联关系说明

公司与湖南跃腾不存在关联关系。

4、信用状况说明

经查询，湖南跃腾不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、基本信息 企业名称：远江信息技术有限公司 统一社会信用代码：91320100730575623F 法定代表人：刘金辉 注册资本：20,000 万人民币 成立日期：2001 年 10 月 29 日 营业期限：2001 年 10 月 29 日至无固定期限 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢

经营范围：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开 发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、租赁、 维护、技术服务、技术咨询；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、 礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；电力工程、建筑工程、市政公用工程、机 电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程、建筑装修装饰工程、城市 亮化及道路照明工程、钢结构工程、地基与基础工程、舞台灯光音响工程、环保 工程、节能工程、送变电工程、消防工程的施工、设计、咨询、维护；通信工程 设计、安装、调试、网络维护服务；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中 的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务；普 通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构

天泽信息持有远江信息 100%股权。

3、主要财务数据

远江信息（合并）最近一年最近一期的主要财务数据如下：

		单位：人民币万元
项目**/**统计区间	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年9 月30 日（未经审计）
资产总额	43,666.69	23,086.36
负债总额	39,394.12	34,393.39
应收账款净额	31,854.42	18,783.59
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	4,272.56	-11,307.03
项目**/**统计区间	2020 年度（经审计）	2021 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	8,642.23	124.87
营业利润	-30,635.62	-21,479.89
净利润	-34,383.31	-21,479.47
经营活动现金流量净额	-1,877.74	-8,219.15

4、估值情况

开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以 2021 年 9 月 30 日为估 值基准日，对远江信息股东全部权益进行了估值，并出具《天泽信息产业股份有 限公司拟出售资产涉及的远江信息技术有限公司股东全部权益价值估值报告》 （开元评咨字[2021]160 号）（以下简称“《估值报告》”）。经测算，远江信息于估 值基准日的股东全部权益市场价值估值为-11,295.49 万元。

5、标的资产的取得及运营情况

公司于 2015 年 12 月 30 日召开第三届董事会 2015 年第六次临时会议，于 2016 年 1 月 29 日召开 2016 年第一次临时股东大会，分别审议通过《关于公司 发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》，拟向刘智辉、李前进、南京安 盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）发行股份购 买其合计持有的远江信息 100%股权，交易价格为 100,000 万元，全部以股份支 付。公司于 2016 年 5 月 23 日收到中国证监会下发的《关于核准天泽信息产业股

份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2016〕1024 号）， 核准向刘智辉发行 30,219,256 股股份、向李前进发行 6,628,502 股股份、向南京 安盟股权投资企业（有限合伙）发行 4,094,195 股股份、向北京杨树创业投资中 心（有限合伙）发行 6,250,117 股股份购买远江信息 100%股权。远江信息于 2016 年 5 月 24 日办理完结工商变更登记手续，并自 2016 年 6 月起正式纳入上市公司 合并报表范围。

2020 年度，远江信息经营业绩已严重恶化，当年度仅实现营业收入 8,642.23 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-34,383,31 万元。根据开元评估出具的《天 泽信息股份有限公司进行商誉减值测试涉及的合并远江信息技术有限公司形成 的含商誉资产组可收回金额资产评估报告》（天元评报字[2021]283 号），截至 2020 年 12 月 31 日（即评估基准日），远江信息含商誉资产组账面价值为 57,598.87 万元，预计未来现金流量现值为-21,681.00 万元。经评估测算，远江信息包含商 誉的资产组可收回金额为 0 元，因此全额计提商誉减值准备。

6、信用状况说明

经查询，远江信息不是失信被执行人。

7、交易标的权属情况

截至本公告披露日，本次拟转让的远江信息股权不存在抵押、质押或者其他 第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦 不存在查封、冻结等司法措施。

8、合并报表范围变更及相关情况

本次股权转让完成后，远江信息将不再纳入上市公司合并报表范围。截至本 公告披露日，公司存在为远江信息提供的尚未履行完毕的担保情况：（1）公司为 远江信息基于《流动资金借款合同》（编号：93082019280255）及《贷款展期协 议书》（编号：93082020280268）对上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以 下简称“浦发银行”）应承担的债务（包括本金余额 4,600 万元及对应的利息、 罚息、复利等）（以下简称“浦发银行贷款”）提供连带责任保证担保，并以所持 控股子公司深圳市有棵树科技有限公司 48.9991%股权为上述浦发银行贷款提供 股权质押担保；（2）公司为远江信息基于南京市建邺区人民法院（2020）苏 0105 民初 5512、5513 号《民事调解书》对南京银行股份有限公司南京金融城支行（以

下简称“南京银行”）所负债务（包括本金余额 2,200 万元及对应的利息、罚息、 复利等）（以下简称“南京银行贷款”）承担连带清偿责任。

四、交易协议的主要内容

公司将与受让方及目标公司等签订相关资产转让协议，并在协议生效后相应 办理工商登记事宜。资产转让协议的主要内容如下：

1、协议签署主体

甲方（转让方）：天泽信息产业股份有限公司

乙方（受让方）：湖南跃腾能源科技有限公司 丙方（目标公司）：远江信息技术有限公司

2、目标股权及目标债权

目标股权，指甲方所持乙方 100%股权；目标债权，指甲方承担浦发银行贷 款或/及南京银行贷款连带清偿责任后，对目标公司可行使的追偿权。

3、整体交易方案

（1）整体交易方式

甲方同意向乙方出售其持有的目标股权，乙方同意受让甲方持有的目标股权， 但条件是甲方同意将目标债权与目标股权整体作价出售给乙方。甲方在主动承担 担保责任、偿还浦发银行贷款或/及南京银行贷款后，目标债权即完成转移至乙 方名下。乙方应在目标债权转移至其名下后，在合理期限内完成目标股权中尚未 履行完毕的实缴出资义务，如届时目标债权不能覆盖尚未实缴出资的金额，未能 覆盖部分由甲方以现金或其他方式无偿补偿给乙方。

（2）交易价格及支付方式

经各方协商确定，本次整体交易（包括目标股权和目标债权）合计作价 100 万元。本协议签署后的 30 个工作日内，乙方应以货币方式一次性向甲方支付交 易整体作价价款 100 万元。

• 4、过渡期间损益归属

各方同意并确认，目标股权在过渡期间产生的收益由乙方享有，目标股权在 过渡期间产生的亏损，由乙方承担。

• 5、交割安排

• （1）本协议生效后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极

配合办理本次股权转让及目标债权转让所应履行的交割手续。

（2）各方同意，在本协议生效后 5 个工作日内，甲方及目标公司应办理完 毕目标股权转让的股权变更登记；就股权变更登记所需提供的材料及相关办理手 续，乙方应充分予以配合。

6、滚存未分配利润安排

目标股权交割日之前，目标公司的滚存未分配利润（如有）由乙方享有。 7、应收账款分成

截至 2021 年 6 月 30 日，目标公司（含全资子公司）的应收账款账面余额为 69,835.99 万元（具体情况以目标公司明细账为准）。本次股权转让交割完成后三 年内，目标公司（含全资子公司）收回的应收账款在扣减合理的每笔直接回收成 本后，由甲方与目标公司按照 50%、50%的比例享有催收收益。目标公司应在每 笔应收账款回款后 30 日内，按前述比例向甲方一次性支付分成款。

本次股权转让交割完成后三年内，甲方有权向乙方委派两到三名相关人员协 助、监督和核算应收账款的催收工作，目标公司和乙方应当充分配合甲方核查。

8、人员安置、债权债务的处理

（1）本次股权转让交易不影响目标公司独立的法人主体资格，不影响目标 公司员工与目标公司的劳动关系，本次交易不涉及人员安置。

（2）本次股权转让交易交割完成后，目标公司仍是独立存续的法人主体， 其全部债权债务仍由其自身享有或承担，除本协议另有约定的外，本次交易不涉 及目标公司的债权债务转移。

9、协议的生效

本协议自协议各方加盖公章之日起成立，并在甲方股东大会作出同意批准本 次整体交易及签署相关协议的决议后生效。

五、交易的定价政策及定价依据

根据开元评估出具的《估值报告》，远江信息于估值基准日的股东全部权益 市场价值估值为-11,295.49 万元。

同时，湖南跃腾同意收购公司在对上述浦发银行贷款或/及南京银行贷款债 务承担担保责任后对远江信息享有的债权（追偿权），并承诺依据相关资产转让 协议的约定完成远江信息全部认缴注册资本的实缴。

因此，公司参考前述估值报告中的评估值，并与交易对方友好协商，最终确 定本次交易（包括目标股权和目标债权）的转让价格为 100 万元。

六、交易目的和对公司的影响

为进一步聚焦主营业务、强化核心能力，不断做强、做精跨境电商主业，同 时避免上市公司体系内其他业务后续对公司整体生产经营活动带来进一步不利 影响，公司计划将所持远江信息 100%股权进行转让。

同时，鉴于远江信息账面存有长期大额应收账款未收回，经与受让方充分协 商，本次股权转让交割完成后三年内，远江信息收回的应收账款在扣减合理直接 回收成本后，上市公司对净额享有 50%的催收收益。上述分成约定在有效减轻上 市公司管理和催收压力的同时，能够合理保障上市公司权益。

本次转让股权所得资金将用于公司的日常经营。本次股权转让有利于公司进 一步优化股权结构，降低公司运营风险，提高管理效率，符合公司实际经营和未 来发展需要，不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

• 1、第五届董事会 2021 年第八次临时会议决议；

• 2、第五届监事会 2021 年第七次临时会议决议；

• 3、独立董事关于对第五届董事会 2021 年第八次临时会议相关事项的独立意

见；

4、《天泽信息产业股份有限公司拟出售资产涉及的远江信息技术有限公司股 东全部权益价值估值报告》（开元评咨字[2021]160 号）。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年十月十一日