Xingyun Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

May 25, 2018

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-066

天泽信息产业股份有限公司

关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于 2018 年 6 月 14 日（星期四）下午 14:50 召开公司 2018 年第二次临时股东大会，审议公司 第三届董事会 2018 年第五次临时会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知 如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：公司 2018 年第二次临时股东大会（以下简称“本次大会”）

2、会议召集人：公司董事会；于 2018 年 5 月 25 日召开的第三届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议 案》。

3、会议召开的合法、合规性。公司董事会认为本次大会的召集和召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开的日期、时间：

• （1）现场会议召开时间为：2018 年 6 月 14 日下午 14:50

（2）网络投票时间为：2018 年 6 月 13 日-2018 年 6 月 14 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的 具体时间为：2018 年 6 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所 互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 6 月 13 日下午 15:00 至 2018 年 6 月 14 日下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会

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1

议；

（2）网络投票：本次大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司 股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所 的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投 票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两 种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

• 6、会议的股权登记日：2018 年 6 月 7 日（星期四）

• 7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于 2018 年 6 月 7 日下午 15：00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的公司全体普通股股东均 有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是本公司股东（授权委托书式样见附件 2）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

• 8、现场会议地点：江苏省南京市建邺区云龙山路 80 号公司二楼会议室。

二、会议审议事项

• （一）审议议案

• 1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符

• 合相关法律法规的议案》

2、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体 方案的议案》

• 2.1 本次交易

2.1.1 标的资产

• 2.1.2 交易对方

• 2.1.3 本次交易的方式

• 2.1.4 标的资产的价格及定价依据

• 2.1.5 发行股份的定价原则及发行价格

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2

2.1.6 发行股份的数量

2.1.7 现金支付进度

2.1.8 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

2.1.9 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.1.10 发行股票的种类和面值

2.1.11 发行方式、发行对象及认购方式

2.1.12 限售期安排

2.1.13 拟上市地点

2.1.14 滚存未分配利润的安排

2.1.15 利润承诺及业绩补偿

2.1.16 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

2.1.17 决议有效期

2.2 本次募集配套资金

2.2.1 发行股份的定价原则及发行价格

2.2.2 配套融资金额和发行股份的数量

2.2.3 发行股票的种类和面值

2.2.4 发行方式、发行对象及认购方式

2.2.5 限售期安排

2.2.6 拟上市地点

2.2.7 募集配套资金用途

2.2.8 滚存未分配利润的安排

2.2.9 决议有效期

• 3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易

• 的议案》

4、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的

• 议案》

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3

7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》

8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定 的议案》

9、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备 考合并审阅报告和评估报告的议案》

10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

12、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于 深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

13、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限公司、孙伯荣、陈进 与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》

14、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》

15、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填 补措施的议案》

16、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

（二）以上所有提案已经公司 2018 年 5 月 25 日召开的第三届董事会 2018 年第五次临时会议审议通过，具体内容详见 2018 年 5 月 25 日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

其中第（2）项提案需逐项表决，且为股东大会特别决议事项、须由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）以上所有提案将对单独或者合计持有公司 5%以下股份的中小股东进 行单独计票。

三、提案编码

1、本次股东大会提案编码表

表 1 本次股东大会提案编码表

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4

		备注 （该列打勾的栏 目可以投票）
提案编码	提案名称
100	总议案：以下所有提案	√
1.00	提案1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》	√
2.00	提案2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金具体方案的议案》（需逐项表决）	√作为投票对象的 子议案数：（26）
-	子议案01本次交易
2.01	标的资产	√
2.02	交易对方	√
2.03	本次交易的方式	√
2.04	标的资产的价格及定价依据	√
2.05	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.06	发行股份的数量	√
2.07	现金支付进度	√
2.08	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	√
2.09	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.10	发行股票的种类和面值	√
2.11	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.12	限售期安排	√
2.13	拟上市地点	√
2.14	滚存未分配利润的安排	√
2.15	利润承诺及业绩补偿	√
2.16	实际净利润高于承诺净利润的奖励方式	√
2.17	决议有效期	√
-	子议案02本次募集配套资金
2.18	发行股份的定价原则及发行价格	√
2.19	配套融资金额和发行股份的数量	√
2.20	发行股票的种类和面值	√
2.21	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.22	限售期安排	√
2.23	拟上市地点	√
2.24	募集配套资金用途	√
2.25	滚存未分配利润的安排	√
2.26	决议有效期	√
3.00	提案3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》	√
4.00	提案4、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	提案5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大	√

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5

	资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6.00	提案6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第十一条规定的议案》	√
7.00	提案7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重 组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
8.00	提案8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十三条规定的议案》	√
9.00	提案9、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产 事项的相关审计报告、备考合并审阅报告和评估报告 的议案》	√
10.00	提案10、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》	√
11.00	提案11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》	√
12.00	提案12、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份 有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	√
13.00	提案13、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份 有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵 树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》	√
14.00	提案14、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	√
15.00	提案15、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》	√
16.00	提案16、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年6月8日（星期五），上午9：30-11：30，下午13：00-15：

00；

• 2、登记地点：江苏省南京市建邺区云龙山路80号9楼 董事会办公室

• 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

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6

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《天泽信息产 业股份有限公司2018年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件3），以便 登记确认。传真在2018年6月8日15：00前送达公司董事会办公室。来信请寄：江 苏省南京市建邺区云龙山路80号9楼 公司董事会办公室 邮编210019（信封请注 明“股东大会”字样），不接受电话登记。

• 4、注意事项：出席本次大会的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 5、会议联系方式：

联系人姓名：高丽丽、杜丹 电话号码：025-87793753 传真号码：025-87793753 电子邮箱：tianze@tiza.com.cn

• 6、本次大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、备查文件

• 1、第三届董事会2018年第五次临时会议决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

特此公告

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

• 2.授权委托书

• 2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

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天泽信息产业股份有限公司 董 事 会 二〇一八年五月二十五日

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8

附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：365209

2. 投票简称：天泽投票

3. 填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018 年 6 月 14 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年6月13日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2018年6月14日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规 定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天泽信息产业股份有限公 司2018年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东 大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。 本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结

束之时止。 委托人对受托人的指示如下：

提案 编码
	提案名称	同意	反对	弃权
100	总议案：以下所有提案
1.00	提案1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议 案》
2.00	提案2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金具体方案的议案》（需逐项表决）
-	子议案01本次交易
2.01	标的资产
2.02	交易对方
2.03	本次交易的方式
2.04	标的资产的价格及定价依据
2.05	发行股份的定价原则及发行价格
2.06	发行股份的数量
2.07	现金支付进度
2.08	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.09	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.10	发行股票的种类和面值
2.11	发行方式、发行对象及认购方式
2.12	限售期安排
2.13	拟上市地点
2.14	滚存未分配利润的安排
2.15	利润承诺及业绩补偿
2.16	实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
2.17	决议有效期
-	子议案02本次募集配套资金
2.18	发行股份的定价原则及发行价格
2.19	配套融资金额和发行股份的数量
2.20	发行股票的种类和面值
2.21	发行方式、发行对象及认购方式
2.22	限售期安排

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10

2.23	拟上市地点
2.24	募集配套资金用途
2.25	滚存未分配利润的安排
2.26	决议有效期
3.00	提案3、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》
4.00	提案4、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》
5.00	提案5、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司 重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
6.00	提案6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》
7.00	提案7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
8.00	提案8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》
9.00	提案9、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资 产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告和评估 报告的议案》
10.00	提案10、 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》
11.00	提案11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》
12.00	提案12、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股 份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》
13.00	提案13、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股 份有限公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市 有棵树科技股份有限公司之盈利补偿协议>的议案》
14.00	提案14、 《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
15.00	提案15、 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报及填补措施的议案》
16.00	提案16、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事宜的议案》

“ ” “ ” “ ” 说明： 委托人对授托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打“√”为准，对

同一提案不得有两项或多项指示。如果委托人对某一提案的表决意见未作具体指示或对同一

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11

提案有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该提案进行投票表决。

委托人姓名/名称 委托人证件号码 委托人股东账号 持股性质及数量 受托人名称或姓名 受托人身份证号码 委托日期 委托人签名/盖章

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附件 3 ：

天泽信息产业股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年6月8日15：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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