Xingyun Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jan 25, 2016

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2016-004

天泽信息产业股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2015 年12 月31 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《关于召开2016 年第一次临时股东大会的通知》（2015-152），根据《公司法》及《公司章程》 的相关规定，现将本次股东大会的有关事宜再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、会议主持人：公司董事长陈进

• 3、会议时间：

• （1）现场会议召开时间为：2016 年1 月29 日下午14:50

• （2）网络投票时间为：2016 年1 月28 日-2016 年1 月29 日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票 的具体时间为：2016 年1 月29 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016 年1 月28 日下午15:00 至2016 年1 月29 日下午15:00 期间的任意时间。

4、会议地点：江苏省南京市建邺区云龙山路80 号公司703 会议室。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通 过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投

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票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户 通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易 系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议出席对象：

（1）截止2016 年1 月25 日（星期一）下午深交所交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，上述公司全体 股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表 决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样见附件二)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规的 议案》；

2、审议《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》；

（1）本次交易的方式

（2）交易标的

• （3）交易对方

（4）交易标的的价格及定价依据

（5）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（7）发行股票的种类和面值

• （8）发行对象及发行方式

• （9）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

• （10）发行股份的数量

（11）锁定期安排

（12）拟上市地点

• （13）滚存未分配利润的安排

• （14）业绩承诺及业绩承诺补偿安排

• （15）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

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（16）决议有效期

3、审议《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重 组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

5、审议《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构成关联交易的议 案》；

6、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>和<盈利补偿协议> 的议案》；

• 7、审议关于批准公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审

• 计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》；

• 8、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 9、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 10、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

• 11、《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；

• 12、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；

• 13、《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》；

14、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；

• 15、《关于补选第三届董事会独立董事的议案》。

以上议案将对单独或者合计持有公司5%以下股份的中小股东进行单独计 票；其中，第2 项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

第3、15 项议案经第三届董事会2015 年第七次临时会议审议通过，其余议 案经公司第三届董事会2015 年第六次临时会议审议通过，详细内容详见于2015 年12 月21 日、2015 年12 月30 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上 的公告。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年1月26日（星期二），上午10：00-11：30，下午14：

30-17：00；

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• 2、登记地点：南京市建邺区云龙山路80号9楼 董事会办公室

• 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《天泽信息产 业股份有限公司2016年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件三），以便 登记确认。传真在2016年1月26日17：00前送达公司董事会办公室。来信请寄： 南京市建邺区云龙山路80号9楼 公司董事会办公室 邮编210019（信封请注明 “股东大会”字样）。不接受电话登记。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、股东大会联系方式

联系电话：025-87793753 联系传真：025-87793753 联系地址：南京市建邺区云龙山路80号9楼

邮政编码：210019

联系人：高丽丽、杜丹

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

六、备查文件

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• 1、第三届董事会2015年第六次临时会议决议；

• 2、第三届董事会2015年第七次临时会议决议；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十五日

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附件一：参加网络投票的具体操作流程

一、采用深交所交易系统投票操作流程

1、投票代码：365209

• 2、投票简称：天泽投票

• 3、投票时间:2016年1月29日的交易时间，即9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则

• 填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“天泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（对所 有议案统一表决），1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；对于逐项 表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议 案进行统一表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)， 依此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

		对应 申报价格
议案序号	议案名称
总议案	全部下述十四项议案	100.00
议案一	《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符 合相关法律法规的议案》	1.00
议案二	《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方 案的议案》	2.00

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（1）	本次交易的方式	2.01
（2）	交易标的	2.02
（3）	交易对方	2.03
（4）	交易标的的价格及定价依据	2.04
（5）	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.05
（6）	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06
（7）	发行股票的种类和面值	2.07
（8）	发行对象及发行方式	2.08
（9）	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格	2.09
（10）	发行股份的数量	2.10
（11）	锁定期安排	2.11
（12）	拟上市地点	2.12
（13）	滚存未分配利润的安排	2.13
（14）	业绩承诺及业绩承诺补偿安排	2.14
（15）	实际净利润高于承诺净利润的奖励方式	2.15
（16）	决议有效期	2.16
议案三	《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》	3.00
议案四	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00
议案五	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不 构成关联交易的议案》	5.00
议案六	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协 议>和<盈利补偿协议>的议案》	6.00
议案七	关于批准公司本次发行股份购买资产暨重大资产 重组事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评 估报告的议案》	7.00
议案八	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	8.00
议案九	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》	9.00
议案十	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》	10.00
议案十一	《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》	11.00
议案十二	《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》	12.00
议案十三	《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》	13.00
议案十四	《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》	14.00
议案十五	《关于补选第三届董事会独立董事的议案》	15.00

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下 填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

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表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月28日（现场股东大会召开前 一日）下午3：00，结束时间为2016年1月29日（现场股东大会结束当日）下午3： 00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天泽信息产业股份有限 一 公司2016年第 次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文 件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

		同 意	反 对	弃 权
议案序号	议案名称
总议案	全部下述十五项议案
议案一	《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合 相关法律法规的议案》
议案二	《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案 的议案》
（1）	本次交易的方式
（2）	交易标的
（3）	交易对方
（4）	交易标的的价格及定价依据
（5）	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
（6）	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（7）	发行股票的种类和面值
（8）	发行对象及发行方式
（9）	发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（10）	发行股份的数量
（11）	锁定期安排
（12）	拟上市地点
（13）	滚存未分配利润的安排
（14）	业绩承诺及业绩承诺补偿安排
（15）	实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
（16）	决议有效期
议案三	《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及 其摘要（修订稿）的议案》
议案四	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
议案五	《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不构

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	成关联交易的议案》
议案六	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议> 和<盈利补偿协议>的议案》
议案七	关于批准公司本次发行股份购买资产暨重大资产重 组事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估 报告的议案》
议案八	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》
议案九	《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
议案十	《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
议案十一	《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
议案十二	《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
议案十三	《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》
议案十四	《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
议案十五	《关于补选第三届董事会独立董事的议案》

说明：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：

委托人签名/盖章：

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附件三 ：

天泽信息产业股份有限公司

2016年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2016年1月26日17：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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