Xingyun Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

May 27, 2014

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2014-039

天泽信息产业股份有限公司

关于召开2014 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）第二届董 事会2014年第一次临时会议决定于2014年5月30日召开2014年第一次临时股东大 会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”），本次股东大会将采取现场表 决与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事宜再次提示如下： 一、召开本次会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、公司第二届董事会2014年第一次临时会议审议通过了《关于召开公司2014 年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

• 3、会议召开日期和时间：

（1)现场会议召开时间为:2014年5月30日（星期五）下午2:00

• (2)网络投票时间为:2014年5月29日-2014年5月30日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年5月 30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2014年5月29日下午15:00至2014年5月30日下午15:00期间的任 意时间。

4、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网 投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时 间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只 能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如

1

同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票 包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方 式。

5、会议出席对象

（1）2014 年5 月26 日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国 证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东 均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样见附件一)；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• 6、会议地点：南京市建邺区云龙山路80 号公司7 楼703 会议室

二、会议审议事项

1、会议审议的议案：

（1）《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金条件的议案》；

（2）《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》；

• 1）本次重大资产重组的方式；

• 2）交易标的；

• 3）交易对方；

• 4）交易标的的价格及定价依据；

• 5）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；

• 6）交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任；

• 7）本次交易现金支付情况；

• 8）发行股票的种类和面值；

• 9）发行方式、发行对象；

• 10）发行股份的定价原则及发行价格；

• 11）发行数量；

12）限售期安排；

• 13）拟上市地点；

• 14）滚存未分配利润的安排；

2

15）配套募集资金用途；

16）利润预测补偿；

17）决议有效期；

（3）《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二 款规定的议案》；

（4）《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》；

（5）《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金不构成关联交易的 议案》；

（6）《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》；

（7）《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产协议>和<支付现 金及发行股份购买资产之盈利补偿协议>及其补充协议的议案》；

（8）《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草 案）>及其摘要的议案》；

（9）《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》；

（10）《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次支付现金及发行股份 购买资产并募集配套资金相关事项的议案》。

2、披露情况：

上述议案的具体内容，详见2014年5月15日刊登在中国证监会指定的创业板 信息披露网站上的《第二届董事会2014年第一次临时会议决议公告》等相关内容。

三、股权登记日

股权登记日： 2014年5月26日（星期一）

四、会议登记方法

1、登记时间：2014年5月27日，上午10：00-11：30，下午14：30-17：00；

2、登记地点：南京市建邺区云龙山路80号9楼 董事会办公室

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证 明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代

3

理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《天泽信息产 业股份有限公司2014年第一次临时股东大会参会股东登记表》（附件二），以便 登记确认。传真在2014年5月27日17：00前送达公司董事会办公室。来信请寄： 南京市建邺区云龙山路80号9楼 公司董事会办公室 邮编210019（信封请注明 “股东大会”字样）。不接受电话登记。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 五、参加网络投票的具体操作流程

• (一)采用交易系统投票操作流程

• 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年5月30

• 日的9∶30-11∶30和13∶00-15∶00。

2、投票期间,交易系统将挂牌以下投票证券,股东以申报买入委托的方式对表 决事项进行投票。

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
365209	天泽投票	买入	对应申报价格

在投票当日,“天泽投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令；

• (2)输入证券代码365209；

(3)在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号,100.00元代表总议案, 1.00 元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。股东对“总议案”进行投票, 视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表:

序号	议案	委托价格
总议案	表示对以下所有议案统一表决	100.00 元
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00 元

4

2	《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资 金的议案》	2.00 元
1）	本次重大资产重组的方式；	2.01 元
2）	交易标的；	2.02 元
3）	交易对方；	2.03 元
4）	交易标的的价格及定价依据；	2.04 元
5）	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；	2.05 元
6）	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任；	2.06 元
7）	本次交易现金支付情况；	2.07 元
8）	发行股票的种类和面值；	2.08 元
9）	发行方式、发行对象；	2.09 元
10）	发行股份的定价原则及发行价格；	2.10 元
11）	发行数量；	2.11 元
12）	限售期安排；	2.12 元
13）	拟上市地点；	2.13 元
14）	滚存未分配利润的安排；	2.14 元
15）	配套募集资金用途；	2.15 元
16）	利润预测补偿；	2.16 元
17）	决议有效期；	2.17 元
3	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十二条第二款规定的议案》	3.00 元
4	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	4.00 元
5	《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金不 构成关联交易的议案》	5.00 元
6	《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的议案》	6.00 元
7	《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份购买资产 协议>和<支付现金及发行股份购买资产之盈利补偿协议>及其 补充协议的议案》	7.00 元
8	《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募集配套资 金报告书（草案）>及其摘要的议案》	8.00 元
9	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及 评估报告的议案》	9.00 元

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《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次支付 10 现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的议案》[10.00 元 ]

• (4)在“委托股数”项下填报表决意见,对应申报股数,具体如下表:

表决意见种类	赞成	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

(5)确认投票委托完成。

4、计票规则: 在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表 决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

5、注意事项:

• (1)网络投票不能撤单；

• (2)对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次为准；

• (3)同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准；

(4)如需查询投票结果,请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看 个人投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

(二)采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身 份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身 份认证。 申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册, 填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发 出后,当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后,次日 方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

2 、股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为 2014年5月29日下午15∶00 至2014年5月30日下午15∶00间的任意时间。 (三)网络投票其他注意事项

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1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易 系统 和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该 股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发 重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、其他事项

1、股东大会联系方式

联系电话：025-87793753

联系传真：025-87793753

联系地址：南京市建邺区云龙山路80号9楼

邮政编码：210019

联系人：高丽丽、杜丹

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

特此公告。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年五月二十七日

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附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天泽信息产业股份有限 公司2014年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文 件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序 号	议案	同 意	反 对	弃 权
1	《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司支付现金及发行股份购买资产并募集 配套资金的议案》
（1）	本次重大资产重组的方式
（2）	交易标的
（3）	交易对方
（4）	交易标的的价格及定价依据
（5）	相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
（6）	交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任
（7）	本次交易现金支付情况
（8）	发行股票的种类和面值
（9）	发行方式、发行对象
（10）	发行股份的定价原则及发行价格
（11）	发行数量
（12）	限售期安排
（13）	拟上市地点
（14）	滚存未分配利润的安排
（15）	配套募集资金用途
（16）	利润预测补偿
（17）	决议有效期
3	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十二条第二款规定的议案》
4	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5	《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套

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	资金不构成关联交易的议案》
6	《关于使用超募资金支付购买资产的现金对价的 议案》
7	《关于签订附生效条件的<支付现金及发行股份 购买资产协议>和<支付现金及发行股份购买资产之盈 利补偿协议>及其补充协议的议案》
8	《关于<公司支付现金及发行股份购买资产并募 集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
9	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》
10	《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本 次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关 事项的议案》

说明：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码/营业执照号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码： 委托日期：

委托人签名/盖章：

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附件二 ：

天泽信息产业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2014年5月27日17：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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