Xingyun Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 31, 2012

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2012-039

天泽信息产业股份有限公司

关于召开2012 年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2012年第二次临时 股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程等的规定。

• 3、会议召开日期和时间：2012年8月16日（星期四）上午9：30，会期半天。

• 4、召开方式：本次会议采取现场投票方式。

• 5、会议出席对象

• （1）2012 年8 月13 日（星期一）下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有 权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样见附件一)；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师。

• 6、会议地点：南京市建邺区云龙山路80 号公司7 楼703 会议室

• 二、会议审议事项

• 1、会议审议的议案：

• （1）《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》；

• ①选举孙伯荣先生为董事；

②选举陈进先生为董事；

③选举薛扬先生为董事；

• ④选举赵竟成先生为董事；

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（2）《关于选举第二届董事会独立董事的议案》；

①选举张祖国先生为独立董事；

②选举朱晓天先生为独立董事；

③选举王殿祥先生为独立董事；

（3）《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》；

①选举袁丽芬女士为监事；

②选举徐高宁先生为监事；

• （4）《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》；

• （5）《关于修订公司章程部分条款的议案》；

• （6）《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

说明：上述第（1）至（3）项议案采用累积投票制，即每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权（独立董事与其他董事分开计算），股东拥有的 投票权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事或者监事选票数 相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

2、议案相关文件披露情况：

公告编号	公告内容	刊登时间	刊登媒体
2012-028	天泽信息产业股份有限公司第一届 董事会第二十一次会议决议公告	2012年6月1日	巨潮资讯网
2012-036	天泽信息产业股份有限公司第一届 董事会第二十二次会议决议公告	2012年7月31日	巨潮资讯网
2012-037	天泽信息产业股份有限公司第一届 监事会第十三次会议决议公告	2012年7月31日	巨潮资讯网
2012-038	关于调整募集资金投资项目进度及 部分项目内容的公告	2012年7月31日	巨潮资讯网
	天泽信息产业股份有限公司独立董 事对相关事项的独立意见	2012年7月31日	巨潮资讯网
	《天泽信息产业股份有限公司章 程》	2012年7月31日	巨潮资讯网

三、股权登记日

股权登记日：2012年8月13日（星期一）

四、会议登记方法

• 1、登记时间：2012年8月15日，上午10：00-11：30，下午14：30-17：00； 2、登记地点：南京市建邺区云龙山路80号9楼 董事会办公室 3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明 书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理 人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法 定代表人证明、法人股东股票帐户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证 办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《天泽信息产业 股份有限公司2012年第二次临时股东大会参会股东登记表》（附件二），以便登 记确认。传真在2012年8月15日17：00前送达公司董事会办公室。来信请寄：南 京市建邺区云龙山路80号9楼 公司董事会办公室 邮编210019（信封请注明“股 东大会”字样）。不接受电话登记。

• 4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 五、关于董事会、监事会换届选举

本公司第一届董事会、监事会任期即将届满，为顺利完成董事会、监事会的 换届选举，董事会、监事会根据相关规定，将第二届董事会及监事会的组成、董 事及监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事及监事候选人任职资格等通 知如下：

（一）第二届董事会及监事会的组成

依据《公司章程》规定，公司第二届董事会由7名董事组成，其中包括3名独 立董事；第二届监事会由3名监事组成，其中包括2名非职工代表监事和1名职工 代表监事。董事及监事任期为三年。

（二）董事及监事候选人的推荐

• 1、非独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股 份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；单个推荐 人推荐的人数不得超过本次拟选举非独立董事人数。

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2、独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；单个推荐人 推荐的人数不得超过本次拟选举独立董事人数。

3、监事候选人的推荐

公司董事会、监事会、自本通知公告之日单独或者合并持有本公司已发行股 份3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决 定；单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选举非职工代表监事人数。 （三）本次换届选举的程序

• 1、推荐人在本次股东大会召开10日前（即2012年8月6日前）按本通知约定的方 式向本公司推荐董事、监事候选人并提交相关文件。

• 2、在董事推荐时间期满后，本公司董事会将对推荐的董事候选人进行资格审查， 对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

3、在监事推荐时间期满后，本公司监事会将对推荐的监事候选人进行资格审查， 对于符合资格的，将以临时提案的方式提交本公司股东大会审议。

4、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并 承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事、监事职责。

（四）董事及监事候选人任职资格

• 1、非独立董事、监事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董（监）事候 选人应为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董（监）事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

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• （6）被中国证监会处以证券市场禁入处罚、期限未满的；

（7）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

• 2、独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还应当符合下列条件： （1）根据《公司法》、《公务员法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和业务规则的规定，具备担任公司独立董事的资格；

（2）符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （4）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易 所认可的独立董事资格证书。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的， 应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者 会计学副教授以上职称等专业资质；

（5）《公司章程》规定的其他条件。

（6）存在下列情形之一的人员，不得被提名为独立董事候选人：

a.在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配 偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

b.直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

c.在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

d.在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

e.为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

f.在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

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• g.近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

• h.被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

• i.被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

• j.最近三年内受到中国证监会处罚的；

• k.最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• l.证券交易所认定的其他情形。

• （7）独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立

• 董事。

• （五）关于推荐人应提供的相关文件说明

• 1、推荐人推荐董事、监事候选人，必须向本公司董事会、监事会提供下列文件：

• （1）董（监）事候选人提名推荐书（原件）；

• （2）推荐的董（监）事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

• （3）推荐的董（监）事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

• （4）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

• （5）能证明符合本公司通知规定条件的其他文件。

• 2、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• （1）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

• （2）如是法人股东，则需提供营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

• （3）股票账户卡复印件（原件备查）；

• （4）本通知发布之日的持股凭证。

• 3、推荐人向本公司董事会、监事会推荐候选人的方式如下：

• （1）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

• （2）推荐人必须在2012年8月6日17：00前将相关文件送达或邮寄（以收件邮戳

• 时间为准）至本公司指定联系人处方为有效；

• 六、其他事项

• 1、股东大会联系方式

联系电话：025-87793753 联系传真：025-84781688 联系地址：南京市建邺区云龙山路80号9楼

邮政编码：210019

联系人：高丽丽、杜丹

• 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

特此公告。

附件一：授权委托书

附件二：参会股东登记表

附件三：董事会、监事会候选人提名推荐书

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇一二年七月三十日

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附件一：

授 权 委 托 书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席天泽信息产业股份有限 公司2012年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文 件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

	委托人对受托人的指示如下：
序号	议案	表决情况	说明
1	《关于选举第二届董事会非独立董事的议 案》	--	本议案实行累积投票，请 填写票数（如直接打 “√”，代表将拥有的投 票权均分给打“√”的候 选人）；选举非独立董事 的投票权数=股东所持有 表决权股份总数*4
（1）	选举孙伯荣先生为董事；	票赞成
（2）	选举陈进先生为董事；	票赞成
（3）	选举薛扬先生为董事；	票赞成
（4）	选举赵竟成先生为董事；	票赞成
2	《关于选举第二届董事会独立董事的议案》	--	本议案实行累积投票，请 填写票数（如直接打 “√”，代表将拥有的投 票权均分给打“√”的候 选人）；选举独立董事的投 票权数=股东所持有表决 权股份总数*3
（1）	选举张祖国先生为独立董事；	票赞成
（2）	选举朱晓天先生为独立董事；	票赞成
（3）	选举王殿祥先生为独立董事；	票赞成
3	《关于选举第二届监事会非职工代表监事 的议案》	--	本议案实行累积投票，请 填写票数（如直接打 “√”，代表将拥有的投 票权均分给打“√”的候 选人）；选举监事的投票权 数=股东所持有表决权股 份总数*2
（1）	选举袁丽芬女士为监事；	票赞成
（2）	选举徐高宁先生为监事；	票赞成
4	《关于调整募集资金投资项目进度及部分 项目内容的议案》	□赞成 □反对 □弃权
5	《关于修订公司章程部分条款的议案》	□赞成 □反对 □弃权
6	《关于修订<董事会议事规则>的议案》	□赞成 □反对 □弃权

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说明：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中 打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有 权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

• 2、本授权委托书共2页，自然人股东须在每一页上签名，法人股东须在每一页上 由法定代表人签名并加盖公章。

委托人姓名/名称： 委托人身份证号码/营业执照号码： 委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人名称或姓名： 受托人身份证号码： 委托日期：

委托人签名/盖章：

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附件二 ：

天泽信息产业股份有限公司

2012年第二次临时股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/ 法人股东营业执照号码		法人股东法定代 表人姓名
股东账号		持股数量
出席会议人姓名/名称		是否委托
代理人姓名		代理人身份证号
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮编
个人股东签字/ 法人股东盖章

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2012年8月15日17：00之前送达、邮寄 或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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附件三：

天泽信息产业股份有限公司

第二届董事会、监事会候选人推荐表

推荐人			推荐人联系电话
推荐的候选人类别			□非独立董事 □独立董事 □监事 （请在类别前打“√”）
姓名		年龄		性别
电话		传真		电子邮箱
任职资格（是/否符合规定的条件）
简历 （包括学历、职称、详细工作经历、 兼职情况等）
其他说明（包括但不限于与上市公司或其 控股股东及实际控制人是否存在关联关系； 是否持有上市公司股份、数量；是否受过中 国证监会及其他部门的处罚和证券交易所 的惩戒。）
推荐人：（盖章/签名） 年 月 日

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