Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2020

Jun 29, 2020

2019 年度监事会工作报告

2019 年度，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）监 事会严格依照《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（2019 年修正）（以下简称“《证券法》”）、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）（以下简称“《上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）（以下简称“《规 范运作指引》”）等法律法规以及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）和《天泽信息产业股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监 事会议事规则》”）等内控制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行 监督职责、依法独立行使职权，并注重强化监督实效，在维护公司、股东及员工 合法利益、促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥了积极的作用。现将公司 监事会 2019 年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会总体运行情况

公司第四届监事会由 3 名监事组成，包括股东代表监事 2 名、职工代表监事 1 名。报告期内，公司监事会共召开了 13 次会议，全体监事均亲自出席了各次 会议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，进一步提高了监事会的议事 效率和监督水平，为监事会有效开展工作发挥了积极作用。报告期内召开的会议 情况如下：

情况如下：
会议届次	会议日期	审议议案
第四届监事会 2019年第一次 临时会议	2019年2月 13日	1、《关于公司实际控制人申请延期实施暨调整增持股份计划 的议案》
第四届监事会 2019年第二次 临时会议	2019年3月 15日	1、《关于公司申请并购贷款并由实际控制人提供担保暨关联 交易的议案》 2、《关于会计估计变更的议案》
第四届监事会 第二次会议	2019年4月 24日	1、《2018年度监事会工作报告》 2、《＜2018年年度报告＞及其摘要》 3、《2018年度财务决算报告》 4、《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》 5、《关于公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项报告》 6、《2018年度内部控制自我评价报告》

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		7、《2018年度利润分配预案》 8、《关于续聘2019年度审计机构的议案》 9、《关于公司及子公司使用自有资金进行现金管理的议案》 10、《2019年度监事薪酬方案》
第四届监事会 2019年第三次 临时会议	2019年4月 25日	1、《2019年第一季度报告全文》
第四届监事会 2019年第四次 临时会议	2019年6月 10日	1、《关于修订公司章程的议案》 2、《关于对本次重组中上市公司自愿性的业绩承诺之补偿方 案调整的议案》
第四届监事会 2019年第五次 临时会议	2019年7月 15日	1、《关于子公司株式会社TIZA对外投资的议案》 2、《关于会计政策变更的议案》
第四届监事会 2019年第六次 临时会议	2019年8月 29日	1、《＜2019年半年度报告＞及其摘要》 2、《关于募集资金2019年半年度存放与使用情况的专项报 告》
第四届监事会 2019年第七次 临时会议	2019年9月 26日	1、《关于公司实际控制人增持公司股份计划实施结果暨终止 增持计划的议案》 2、《关于对外提供担保的议案》
第四届监事会 2019年第八次 临时会议	2019年10 月25日	1、《2019年第三季度报告全文》
第四届监事会 2019年第九次 临时会议	2019年10 月31日	1、《关于核销长期挂账应付款项的议案》
第四届监事会 2019年第十次 临时会议	2019年11 月25日	1、《关于全资子公司融资并对其提供担保的议案》
第四届监事会 2019年第十一 次临时会议	2019年12 月13日	1、《关于控股公司融资并对其提供担保的议案》
第四届监事会 第三次会议	2019年12 月30日	1、《关于为参股公司融资提供担保的议案》 2、《关于转让控股子公司江苏海平面数据科技有限公司部分 股权的议案》

二、监事会对报告期内有关事项的审核意见

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律、法规及公司内控制度的相关规定，从切实维护公司和全体股东 利益出发，认真履行监事会的职能。报告期内，监事会进一步加强对公司经营管 理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司依法运作、财务状况、关联交易、 对外担保、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：

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（一）公司依法运作及董事、高管履职情况

全体监事通过按时列席公司召开的董事会、股东大会，认真履行会议议事和 监督职能。2019年度，公司共召开17次董事会、6次股东大会，除监事徐高宁、 监事田丽娟股东大会各请假一次外，全体监事均列席了报告期内的其他届次的董 事会及股东大会，并对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对 股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员（以下简称“高管”）履行职责等 情况进行了全程的监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会各次会议的召集、召开程序 合法有效，公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，公司董事及高管均能诚 信、勤勉履职，未发现公司董事及高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害 公司利益的行为；同时，公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、 完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进 行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务状况

报告期内，全体监事通过听取公司财务部门的专项汇报、审议公司定期报告 及相关文件、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务制度的执行、经营 活动情况实施了有效的监督和检查。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况良好，总体上能够严格按照 企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告真实、 准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。由苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项 段的无保留意见的2019年度审计报告真实地反映了公司2019年度的财务状况和 经营成果。

（三）募集资金的使用与管理情况

监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《规范运作指引》 及公司《天泽信息产业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定，报告期内 募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整

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地履行了相关信息披露义务。

（四）重点关注的交易事项

1 、公司收购、出售资产的主要情况

（1）报告期内出售资产的主要情况

公司于2019年12月30日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三 次会议审议通过了《关于转让控股子公司江苏海平面数据科技有限公司部分股权 的议案》，本次股权转让完成后，公司将持有江苏海平面数据科技有限公司（以 下简称“海平面”）40%的股权，截至本报告披露日，上述资产出售事项已办理完 成工商变更登记等相关手续。鉴于公司派出的董事占海平面董事会席位多数，并 实际控制董事会经营决策权，海平面仍为公司的控股子公司。

监事会认为：本次出售股权不会对公司当期及未来的财务状况和经营成果产 生重大影响。本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于进一步优化 公司对 外投资质量，有利于保障公司的投资收益；且本次交易是建立在双方自愿、 平 等、公允、合法的基础上进行，定价依据合理，不存在侵害公司利益的情形， 尤 其不存在损害公司广大中小股东权益的情形。

（2）报告期内收购资产的主要情况

2019年2月21日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易（以下简称“本次重组”）事项中的标的资产，即深圳市有棵树科技有限公司 （以下简称“有棵树”）99.9991%股权全部过户至本公司，并办理完成本次交易的 标的资产过户手续。2019年3月25日，有棵树正式纳入公司合并报表范围，有棵 树成为公司的控股子公司。

监事会认为：公司本次重组事项有利于提高公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力，从根本上符合公司权益及股东利益，特别是广大中小股 东的利益。

2 、公司关联交易的主要情况

报告期内，公司共发生三笔重大的关联交易，分别为：实际控制人孙伯荣先 生及其配偶金薇女士（系公司董事）为公司向金融机构申请的不超过人民币4.2 亿元并购贷款提供个人无限连带责任保证担保、公司将持有江苏中交新能源科技

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有限公司12.325%的股权出质为其不超过1.45亿元的融资需求提供担保、公司将 持有中交新能源4.675%的股权出质为其不超过1.25亿元的融资需求提供担保（已 通过股东大会审议，尚未办理股权质押手续）。

监事会认为：公司报告期内所发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，交易客观、公正、公平，且符合公司实际经营需要；不 存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形、亦不存在损害 公司和全体股东利益的其他行为。

3 、对外担保及股权、资产置换的主要情况

截至2019年12月31日，公司累计提供担保84,164.0005万元；报告期内，公司 提供对外担保34,000万元；报告期末，公司实际担保余额合计34,908.0005万元， 占公司2019年末经审计净资产的比例8.76%。监事会认为：公司无违规对外担保 的情况，无逾期对外担保、也无涉及诉讼的担保，且无明显迹象表明公司可能因 被担保方债务违约而承担担保责任等情形。

报告期内，公司无股权、资产置换的情况。

4 、检查控股股东及其他关联方占用资金的情况

报告期内，公司存在控股股东资金占用的情形，孙伯荣（公司实际控制人） 2019年度非经营性资金占用累计发生金额（不含利息）为3,064.60万元。截至本 报告出具之日，上述款项已全部归还。

（五）对公司 2019 年年度报告的核查意见

公司监事会根据《证券法》第 82 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》（2017 年修订） 及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的公司《2019 年年度报告》及 其摘要进行了认真严格的审核，公司监事对 2019 年年度报告签署了书面确认意 见。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2019 年年度报告》及其摘 要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（六）对公司内部控制自我评价报告的核查意见

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度总体上健全且能有效运行， 已识别出在公司存在控股股东资金占用、子公司内部资金拆借存在未经上市公司 董事会审议等方面存在内控缺陷或问题，公司《2019 年度内部控制自我评价报 告》真实、完整、客观，反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（七）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的审核意见

监事会认为：公司已经按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，制定 并完善了《天泽信息产业股份有限公司内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、 《天泽信息产业股份有限公司重大事项内部报告制度》、《天泽信息产业股份有 限公司对外报送信息管理制度》等。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度， 严格规范信息传递流程，在进入敏感期前以口头或书面方式告知内幕信息知情人 应遵守相关保密义务，并及时做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内， 公司董事、监事、高管及其他相关知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生受到监管 部门查处和整改的情形。

三、监事会 2020 年度工作计划

2019 年度，在第四届董事会、监事会的共同努力下，公司建立健全了日益 完善的内部控制体系和运行机制，进一步提高了公司的管理运营水平，为公司未 来发展奠定了扎实的基础。

2020 年度，本届监事会将本着对全体股东负责的精神，继续忠实勤恳地履 行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司 良好的诚信形象。公司监事会 2020 年度主要工作安排如下：

（一）继续完善监事会的运行机制，强化监督职能，依法列席、出席公司 董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，督促董事和高级管理人员勤勉 尽责的履行职责。

（二）在保证与公司内审部门稳定联系的同时，加强和外部审计机构的沟

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通，确保公司日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。

（三）重点关注对公司对外投资、关联交易、对外担保、委托理财等重大 事项的监督和检查，确保公司运营的合规性。

（四）重视监事会自身建设，加强会计、审计与监管法律法规等知识的学 习，定期组织监事参加上市公司监事业务培训及履职能力培训，不断提升监督检 查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。

总之，全体监事应当勤勉、尽职，充分发挥监事会在公司治理中应有的作用， 为促进公司规范运作和稳健经营献计献策，为维护公司及全体股东合法权益贡献 力量。

天泽信息产业股份有限公司

监 事 会 二〇二〇年六月三十日

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