Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2019

Apr 24, 2019

2018 年度监事会工作报告

2018 年度，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）监 事会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等内控制度的规定，本着对 全体股东负责的精神，认真履行监督职责、依法独立行使职权，并注重强化监督 实效，在维护公司、股东及员工合法利益、促进公司健康、持续、稳定发展等方 面发挥了积极的作用。现将公司监事会 2018 年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会总体运行情况

因第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和 制度的规定，公司监事会予以换届。2018 年 7 月 17 日，公司 2018 年第三次临 时股东大会以累计投票的方式选举袁丽芬女士、徐高宁先生为公司第四届监事会 非职工代表监事，与职工代表监事田丽娟女士共同组成公司第四届监事会，任期 自 2018 年 7 月 17 日起 3 年。

报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，全体监事均亲自出席了各次会 议，并对提交监事会的全部议案进行了认真审议，进一步提高了监事会的议事效 率和监督水平，为监事会有效开展工作发挥了积极作用。报告期内召开的会议情 况如下：

况如下：
会议届次	会议日期	审议议案
第三届监事会 2018年第一次 临时会议	2018年2月 13日	议案一、《关于回购公司股份的预案》 议案二、《关于变更公司2017年度审计机构的议案》
第三届监事会 第六次会议	2018年4月 24日	议案一、《＜2017年年度报告＞及其摘要》 议案二、《2017年度监事会工作报告》 议案三、《2017年度财务决算报告》 议案四、《关于募集资金2017 年度存放与使用情况的专项报 告》 议案五、《关于公司2017 年度控股股东及其他关联方资金占 用情况的专项报告》 议案六、《2017年度内部控制自我评价报告》 议案七、《2017年度利润分配预案》 议案八、《关于会计政策变更的议案》

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		议案九、《2017年度计提资产减值准备的议案》 议案十、《2017年度核销资产的议案》 议案十一、《关于续聘2018年度审计机构的议案》 议案十二、《关于全资子公司融资并对其提供担保的议案》 议案十三、《关于远江信息技术有限公司2017 年度业绩承诺 实现情况的议案》 议案十四、《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》 议案十五、《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议 案》 议案十六、《关于修订〈公司章程〉的议案》
第三届监事会 2018年第二次 临时会议	2018年4月 26日	议案一、《2018年第一季度报告全文》
第三届监事会 2018年第三次 临时会议	2018年5月 25日	议案一、《关于本次公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》 议案二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 议案三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金具体方案的议案》 议案四、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案》 议案五、《关于<天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》 议案六、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》 议案七、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》 议案八、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议案》 议案九、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》 议案十、《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的 相关审计报告、备考合并审阅报告和评估报告的议案》 议案十一、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议 案》 议案十二、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》 议案十三、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限 公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》

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		议案十四、《关于签署附生效条件的<天泽信息产业股份有限 公司、孙伯荣、陈进与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份 有限公司之盈利补偿协议>的议案》 议案十五、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》 议案十六、《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准的说明》 议案十七、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
第三届监事会 2018年第四次 临时会议	2018年6月 29日	议案一、《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议 案》 议案二、《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议 案》 议案三、《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
第四届监事会 2018年第一次 临时会议	2018年7月 20日	议案一、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
第四届监事会 2018年第一次 会议	2018年8月 29日	议案一、《＜2018年半年度报告＞及其摘要》 议案二、《关于募集资金2018 年半年度存放与使用情况的专 项报告》 议案三、《关于2018年半年度核销资产的议案》
第四届监事会 2018年第二次 临时会议	2018年9月 25日	议案一、《关于全资子公司融资并对其提供担保暨增加担保额 度的议案》
第四届监事会 2018年第三次 临时会议	2018年10 月26日	议案一、《2018年第三季度报告全文》
第四届监事会 2018年第四次 临时会议	2018年11 月8日	议案一、《关于对深圳市有棵树科技股份有限公司提供担保暨 关联交易的议案》 议案二、《关于子公司苏州天泽信息科技有限公司转让其子公 司上海鲲博通信技术有限公司50%股权的议案》

二、监事会对报告期内有关事项的审核意见

公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议 事规则》等法律、法规及公司内控制度的相关规定，从切实维护公司和全体股东 利益出发，认真履行监事会的职能。报告期内，监事会进一步加强对公司经营管 理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司依法运作、财务状况、关联交易、 对外担保、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：

（一）公司依法运作及董事、高管履职情况

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全体监事通过按时列席公司召开的董事会、股东大会，认真履行会议议事和 监督职能。2018年度，公司共召开13次董事会、5次股东大会，全体监事列席了 报告期内历次董事会及股东大会，并对董事会、股东大会的召集召开程序、决议 事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员（以下简称“高 管”）履行职责等情况进行了全程的监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会各次会议的召集、召开程序 合法有效，公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，公司董事及高管均能诚 信、勤勉履职，未发现公司董事及高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害 公司利益的行为；同时，公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、 完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进 行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

（二）检查公司财务状况

报告期内，全体监事通过听取公司财务部门的专项汇报、审议公司定期报告 及相关文件、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务制度的执行、经营 活动情况实施了有效的监督和检查。

监事会认为：公司已严格按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》、《内 —— 部会计控制规范 基本规范》等法律法规及其补充规定，形成了较为完善的财 务体系，制定了规范、完整且适合公司财务管理的制度及相关操作规程；公司财 务状况良好、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定 期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。由江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的标准无保留意见的2018年度审计报告真实地反映了公司2018年度的财务 状况和经营成果。

（三）募集资金的使用与管理情况

监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，报告 期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在 改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、

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完整地履行了相关信息披露义务。

（四）重点关注的交易事项

1 、公司收购、出售资产的主要情况

公司以发行股份及支付现金方式购买深圳市有棵树科技股份有限公司 99.9991%股权，并同时向不超过5名（含5名）特定投资者非公开发行股票募集配 套资金（以下简称“本次重组”）。公司于2018年12月18日收到中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准天泽信息产业股份有限公司 向肖四清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）2065 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 截至本报告出具之日，公司已办理完成本次交易的标的资产过户手续。

本次重组相关议案已提交2018年5月25日召开的第三届监事会2018年第三次 临时会议审议通过。监事会认为：公司本次重组事项有利于提高公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，从根本上符合公司权益及股东利益，特 别是广大中小股东的利益。公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了 必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

2 、公司关联交易的主要情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或 其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内， 具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。根据本次重组的具体交易 方案，交易完成后，交易对方肖四清将持有天泽信息5%以上的股份，故肖四清 为公司关联方。本次重组构成关联交易，但不涉及关联董事及关联股东回避表决 的情况。

监事会认为：公司报告期内所发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，定价遵循了公允、合理的原则，交易客观、公正、公平， 且符合公司实际经营需要；不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公 司利润的情形、亦不存在损害公司和全体股东利益的其他行为。

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3 、对外担保及股权、资产置换的主要情况

截止2018年12月31日，公司（包括控股子公司，下同）累计提供担保 50,164.0005万元；报告期内，公司提供对外担保17,500万元；报告期末，公司实 际担保余额合计28,408.0005万元，占公司2018年末经审计净资产的比例14.30%。 公司无违规对外担保的情况，无逾期对外担保、也无涉及诉讼的担保，且无明显 迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任等情形。

报告期内，公司无股权、资产置换的情况。

4 、检查控股股东及其他关联方占用资金的情况

监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格 遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017修改）、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，也不存在为控股 股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。

（五）对公司 2018 年年度报告的核查意见

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>（2017 年修订）》 及深圳证券交易所信息披露要求，对董事会编制的公司《2018 年年度报告》及 其摘要进行了认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2018年年度报告》及其摘要 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地

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反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）对公司内部控制自我评价报告的核查意见

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规 和制度的要求，建立、健全各项内部管理制度和内部控制机制，公司已建立较完 善的法人治理结构，为公司有效实施内部控制提供了制度保障；同时，公司已建 立了监事会、董事会审计委员会、内部审计部组成的全方位多层次内部监督体系。

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在 重大缺陷和重要缺陷，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、 客观，反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（七）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的审核意见

监事会认为：公司已经按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，制定 并完善了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《重大事项内部报告制度》、 《对外报送信息管理制度》等。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严 格规范信息传递流程，在进入敏感期前以口头或书面方式告知内幕信息知情人应 遵守相关保密义务，并及时做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，公 司董事、监事、高管及其他相关知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制度， 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生受到监管 部门查处和整改的情形。

三、监事会 2018 年度总结及 2019 年度工作计划

2018 年度，公司顺利完成董事会、监事会换届工作，在上一届董事会、监 事会的共同努力下，公司建立健全了日益完善的内部控制体系和运行机制，进一 步提高了公司的管理运营水平，为公司未来发展奠定了扎实基础。衷心感谢已离 任的监事在任职期间对公司运营的指导、监督、信任和支持！

2019 年度，新一届监事会将继续本着对全体股东负责的精神，始终忠实履 行自身职责，充分发挥监事会在公司治理中的作用。为了更加有效地履行监督职 责，监事会将继续把监督工作融入公司日常事务中，使之与经营管理的过程相适

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应、相衔接，监督与服务并重，逐步形成一套与公司自身情况相契合的监督模式 和工作特色。监事会在 2019 年度将重点开展以下工作：

一是深入经营环节，全方位强化监督。监事会将继续围绕公司经营、投资 活动实施监督，深入了解公司生产经营各环节，及时掌握公司运营状况，积极有 效预防重大经营性风险，切实发挥监督职能。

二是内外统筹协作，强化监督作用。一方面，监事会在继续加强与董事会 和高级管理人员的沟通与交流，形成既相互制衡、各负其责、各司其职，又相互 支持、共谋发展的良好机制；另一方面，借力公司内部审计部门以及监管部门和 外部审计机构等多方面的监督资源，相互配合、内外沟通，高效完成常规监督和 专项监督工作。

三是持续不断学习，提升履职能力。监事会一贯重视加强自身建设，将继 续采取多种途径的学习方式。一方面，全体监事将认真学习监管部门对公司治理 及监事会工作的新要求、新规定，加深对监事会职责和工作重点的理解；另一方 面，监事会将继续定期组织监事参加上市公司监事业务培训及履职能力培训，或 邀请专业人士举办专题讲座，丰富学习资源，开拓工作思路。

总之，全体监事应当勤勉、尽职，充分发挥监事会在公司治理中应有的作用， 为促进公司规范运作和稳健经营献计献策，为维护公司及全体股东合法权益贡献 力量。

特此报告！

天泽信息产业股份有限公司

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二〇一九年四月二十五日

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