Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 24, 2018

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-034

天泽信息产业股份有限公司

第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议（以 下简称“本次会议”）通知于 2018 年 4 月 14 日以书面形式发出，并由专人送达。 本次会议于 2018 年 4 月 24 日下午 13 点在公司会议室以现场会议的方式召开。 会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，由监事会主席袁丽芬女士主持。本次会议的 通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规、 规章、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”） 的规定。本次会议经表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《＜ 2017 年年度报告＞及其摘要》

公司监事会根据《证券法》第 68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》及深圳证券交 易所信息披露要求，对董事会编制的公司《2017 年年度报告》及其摘要进行了 认真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。

因此，经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2017 年年度报告》及 其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、

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完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》的具体内容详见同日 刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告，《2017 年年度报告 披露提示性公告》同日亦刊登于《证券日报》、《证券时报》。

江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚会计师事 务所”或“年审会计师”）为公司 2017 年度财务审计机构，出具了标准无保留意见 的苏亚审[2018] 702 号审计报告。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站上《2017 年年度报告》中“第十一节 财务报告”及《2017 年年 度审计报告》的相关公告。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

二、审议通过《 2017 年度监事会工作报告》

2017 年度，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律 法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等内控制度的规定，本着对全体股 东负责的精神，认真履行监督职责、依法独立行使职权，并注重强化监督实效， 在维护公司、股东及员工合法利益、促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥 了积极的作用。

《2017 年度监事会工作报告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

三、审议通过《 2017 年度财务决算报告》

2017 年度，公司实现营业总收入 99,516.28 万元，较去年同期增长 37.43%； 营业利润 11,341.54 万元，较上年同期上升 9.16%；利润总额 11,484.79 万元，较 上年同期增长 1.05%；归属于上市公司股东的净利润为 10,835.17 万元，较去年

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同期增长 11.27%。

监事会认为，公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年的财务状况和经营成果等，不存在虚假或错误记载，亦不存在重大遗漏。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

四、审议通过《关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》

监事会认为：报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 及公司《募集资金管理办法》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、 合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。

《董事会关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的专项报告》的具体内容 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

五、审议通过《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项报告》

监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格 遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定， 公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况。

苏亚金诚会计师事务所出具的《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情 况的专项说明》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

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六、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在 重大缺陷和重要缺陷，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、完整、 客观，反映了公司内部控制的建设及运行情况。

《2017 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

七、审议通过《 2017 年度利润分配预案》

经审计，2017年公司实现归属于上市公司股东的净利润108,351,706.63元。 根据《公司法》、《公司章程》规定，按母公司净利润28,377,335.18元的10%提 取法定盈余公积金2,837,733.52元，减去当年已分配的利润29,212,231.60元，加上 年初结存的未分配利润83,658,181.86元，截至2017年12月31日，可供投资者分配 的利润79,985,551.92元；公司年末资本公积（资本溢价）余额1,479,092,458.48元。

为回报股东、共享经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长 远发展的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经董事会研究决 定，公司 2017 年度利润分配预案为：以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 292,122,316 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.2 元（含税），共计派 发现金红利 5,842,446.32 元(含税)。剩余未分配利润结转下一年度。

监事会认为：本次利润分配预案较好地兼顾了股东的即期利益和长远利益， 与公司业绩成长性相匹配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法 性、合规性、合理性。因此，同意公司 2017 年度利润分配预案。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

八、审议通过《关于会计政策变更的议案》

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经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相 关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果； 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东 利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追 溯调整事项。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

《关于会计政策变更的公告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业 板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

九、审议通过《 2017 年度计提资产减值准备的议案》

为真实反映公司财务状况和资产价值，公司依据《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，2017年度计提资产减值准备共计77,005,880.52元，将影响公 司本年度利润总额77,005,880.52元，已经年审会计师进行审计确认。

经审核，监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充 分；计提符合《企业会计准则》等相关规定，计提后更能公允反映公司资产状况。 因此，同意本次计提资产减值准备。

《关于2017年度计提资产减值准备的公告》的具体内容同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十、审议通过《 2017 年度核销资产的议案》

根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》等相关规定的 要求，为进一步加强资产管理，公允地反映公司 2017 年度的财务状况和资产价 值，结合公司实际情况，公司对截止 2017 年末无法收回的应收款项予以核销。 本次核销的应收账款金额合计 1,168,192.66 元，核销账款后将导致公司当期利润 减少 8,609.29 元，不会对公司 2017 年度损益产生重大影响。本次核销资产不涉

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及关联方，无须提交股东大会审议。

监事会认为，公司本次核销资产事项，是为真实反映公司 2017 年度的财务 状况和资产价值，符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况， 不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况，其审议程序符合有关法 律法规和《公司章程》的规定，同意本次核销资产事项。

《关于2017年度核销资产的公告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

十一、审议通过《关于续聘 2018 年度审计机构的议案》

监事会认为：苏亚金诚会计师事务所为公司 2017 年度财务审计机构，在担 任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发 表独立审计意见，较好地履行了双方所规定的责任和义务。经公司董事会审计委 员会事前审议及同意，同时结合公司独立董事的事前认可意见，提议续聘苏亚金 诚会计师事务所为公司 2018 年度财务审计机构，聘期一年。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于全资子公司融资并对其提供担保的议案》

全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”或“子公司”）由于 业务量逐渐加大，日常经营活动中对资金的需求不断增加，为满足经营发展需求， 计划向金融机构申请总额不超过2亿元人民币的融资（融资方式包括但不限于： 贷款、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业保理等）， 公司同意子公司的上述融资并为其提供总额不超过2亿元的担保，担保方式为一 般或连带责任保证。

监事会认为，公司本次担保主要用于子公司未来经营发展需要，有利于促进 公司业务的持续稳定发展，提高盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次担 保的对象远江信息为公司全资子公司，公司对其日常经营具有较强的控制权，财

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务风险处于公司可控制范围。本次担保事项的决策、审议程序符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。

《关于全资子公司融资并对其提供担保的公告》的具体内容同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

十三、审议通过《关于远江信息技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况 的议案》

经本公司聘请的苏亚金诚会计师事务所对远江信息2017年度财务报告进行 审计，并出具了标准无保留意见的苏亚审[2018]643号审计报告，2017年度归属 于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润为13,058.53万元，远江信息 未完成2017年度的业绩承诺。同时，远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经 审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为29,068.33万元，承诺利润完成 率为96.89%，根据约定应由业绩承诺人刘智辉、李前进、安盟股权投资企业（有 限合伙）进行补偿。

独立财务顾问、会计师事务所对远江信息2017年度业绩承诺实现情况进行了 专项审核并出具了意见，《关于远江信息技术有限公司2017年度业绩承诺实现情 况的公告》、《海通证券股份有限公司关于天泽信息产业股份有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组之2017年度业绩承诺实现情况和标的资产减值测试的 专项核查意见》、《江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于远江信息 技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》具体内容详见同日刊 登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

十四、审议通过《关于资产重组注入标的资产减值测试报告》

本公司已聘请北京中同华资产评估有限公司按照必要的估值程序，出具了中 同华咨报字（2018）第010090号《天泽信息产业股份有限公司置入资产减值测试

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涉及的远江信息技术有限公司股权估值项目估值报告》。标的资产远江信息100% 股权的减值测试结果如下：截至2017年12月31日，远江信息100%股东权益价值 为117,800万元，大于减值测试基准100,000万元。通过测试，本公司得出以下结 论：公司重大资产重组注入的标的资产即远江信息100%股权没有发生减值。

苏亚金诚会计师事务所出具了专项审核报告，《发行股份购买资产减值测试 的审核报告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名 弃权，获得通过。

十五、审议通过《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度 未完成业绩承诺对应股份补偿及返还现金股利的议案》

远江信息2015-2017年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性 损益后的净利润为29,068.33万元，承诺利润完成率为96.89%，业绩承诺人刘智辉、 李前进及安盟股权投资企业（有限合伙）根据约定本次应补偿股份数量为 1,465,574股，业绩补偿不足1股的部分应补偿现金44.25元，应返还公司在业绩承 诺期内已分配的现金股利为171,133.60元，且无需进行减值测试补偿。

《关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东2017年度未完成业绩承 诺对应股份补偿及返还现金股利的公告》的具体内容同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站。

表决结果：本议案以3名同意，占出席会议监事人数的100%；0名反对，0名 弃权，获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

十六、审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

为进一步完善上市公司法人治理，切实维护投资者、特别是中小股东的合法 权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修 订）等相关法律、法规的规定，并根据上述第十五项议案的相关内容，现对《公 司章程》中有关内容进行相应修订。

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《公司章程》（2018年4月）及《公司章程修订对照表》具体内容详见同日

刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：本议案以 3 名同意，占出席会议监事人数的 100%；0 名反对，0 名弃权，获得通过。

• 本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十五日

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