Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2016

Mar 24, 2016

天泽信息产业股份有限公司

2015年度监事会工作报告

2015 年度，公司监事会的全体成员依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规以及《公司章程》和《监事会议事规则》等内控制度的规定，认真履 行和独立行使监督职责和职权，积极维护全体股东及公司的利益，有效地发挥了 监事会的职能。现将2015 年度公司监事会的主要工作情况汇报如下：

一、 监事会换届及监事会会议召开情况

（一）监事会换届情况

由于第二届监事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律 法规和制度的规定予以换届。2015 年8 月17 日，公司2015 年第四次临时股东 大会以累积投票的方式选举袁丽芬女士、徐高宁先生为公司第三届监事会非职工 代表监事，与职工代表监事郭锐先生共同组成公司第三届监事会，任期自2015 年8 月17 日起三年。

（二）2015 年度监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了13 次会议，具体情况如下表：

	报告期内	，公司监事	会共召	开了13	次会议，具体情况如下表：
序 号	会议时间	会议届次	召开 方式	出席 人数	会议主要内容	表决 结果
1	2015 年1 月15 日	第二届监 事会第十 二次会议	现场 会议	3 人	1、《关于变更部分超募资金使用 计划的议案》	全部 通过
2	2015 年1 月20 日	第二届监 事会2015 年第一次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于变更募投项目使用金额 的议案》 2、《关于募投项目结项并将部分 节余资金及利息永久性补充流动 资金的议案》	全部 通过
3	2015 年3 月13 日	第二届监 事会第十 三次会议	现场 会议	3 人	1、《2014 年度报告及其摘要》 2、《2014 年度监事会工作报告》 3、《2014 年度财务决算报告》 4、《2014 年度审计报告》 5、《关于公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》	全部 通过

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					6、《关于对天泽信息产业股份有 限公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项审计说明》 7、《2014 年度内部控制有效性自 我评估报告》 8、《2014 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》 9、《关于聘请2015 年度审计机构 的议案》 10、《关于会计政策变更的议案》
4	2015 年4 月16 日	第二届监 事会第十 四次会议	现场 会议	3 人	1、《2015 年第一季度报告》	全部 通过
5	2015 年6 月25 日	第二届监 事会2015 年第二次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于公司与控股股东共同发 起设立投资基金暨关联交易的议 案》	全部 通过
6	2015 年7 月14 日	第二届监 事会第十 五次会议	现场 会议	3 人	1、《关于公司使用部分超募资金 及闲置募集资金进行现金管理的 议案》 2、《关于控股子公司苏州天泽使 用闲置自有资金购买理财产品的 议案》 3、《关于选举第二届监事会非职 工代表监事的议案》 4、《关于<天泽信息产业股份有限 公司第一期员工持股计划（草 案）>及其摘要的议案》 5、《关于核查天泽信息产业股份 有限公司第一期员工持股计划持 有人名单及其份额分配的议案》	全部 通过
7	2015 年8 月19 日	第三届监 事会2015 年第一次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于选举公司第三届监事会 主席的议案》	全部 通过
8	2015 年8 月25 日	第三届监 事会2015 年第二次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《2015 年半年度报告及摘要》 2、《关于公司2015 年上半年度募 集资金存放与实际使用情况的专 项报告》	全部 通过
9	2015 年9 月24 日	第三届监 事会2015 年第三次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于公司使用自有资金设立 控股子公司暨关联交易的议案》 2、《关于控股子公司南京点触智 能科技有限公司收购南京点面光 电有限公司部分资产暨关联交易	全部 通过

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					的议案》 3、《关于控股子公司2015 年度日 常关联交易预计的议案》
10	2015 年10 月26 日	第三届监 事会第一 次会议	现场 会议	3 人	1、《2015 年第三季度报告全文》	全部 通过
11	2015 年11 月9 日	第三届监 事会2015 年第四次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于使用部分闲置募集资金 对全资孙公司增资的议案》	全部 通过
12	2015 年12 月18 日	第三届监 事会2015 年第五次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于公司发行股份购买资产 暨重大资产重组符合相关法律法 规的议案》 2、《关于公司发行股份购买资产 暨重大资产重组方案的议案》 （1）本次交易的方式 （2）交易标的 （3）交易对方 （4）交易标的的价格及定价依据 （5）相关资产自评估基准日至交 割日期间损益的归属 （6）标的资产办理权属转移的合 同义务和违约责任 （7）发行股票的种类和面值 （8）发行对象及发行方式 （9）发行股份的定价基准日、定 价依据和发行价格 （10）发行股份的数量 （11）锁定期安排 （12）拟上市地点 （13）滚存未分配利润的安排 （14）业绩承诺及业绩承诺补偿 安排 （15）实际净利润高于承诺净利 润的奖励方式 （16）决议有效期 3、《关于<天泽信息产业股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）>及其摘要 的议案》 4、《关于本次交易符合<关于规范 上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》 5、《关于本次发行股份购买资产	全部 通过

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					暨重大资产重组不构成关联交易 的议案》 6、《关于本次重大资产重组履行 法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明》 7、《关于签订附生效条件的<发行 股份购买资产协议>和<盈利补偿 协议>的议案》 8、《关于聘请本次交易相关中介 机构的议案》 9、《关于重大事项停牌前股票价 格波动未达到<关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通 知>（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准的说明》 10、《关于批准公司本次发行股份 购买资产暨重大资产重组事项的 相关审计报告、备考合并审阅报 告与评估报告的议案》 11、《关于对“关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、 评估方法和评估目的的相关性以 及评估定价的公允性”发表监事 会意见的议案》 12、《关于对“关于本次交易定价 的依据及公平合理性”发表监事 会意见的议案》
13	2015 年12 月30 日	第三届监 事会2015 年第六次 临时会议	现场 会议	3 人	1、《关于<天泽信息产业股份有限 公司发行股份购买资产暨重大资 产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》	全部 通过

二、监事会对 2015年度公司规范运作的审核意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》等法律、法规及内控制度的相关规定，从切实维护公司和全 体股东利益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集 资金使用、收购、出售资产、关联交易、对外担保及股权、资产置换、内部控制 等方面进行了全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

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2015年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会，公司全体监事列席了 报告期内所有的董事会及股东大会，并对董事会、股东大会的召集召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责等情 况进行了全程的监督和检查。

监事会认为：报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营；公司重大经营决策合理，其程序 合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机 制；公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，未发现公司董事、高管 执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；公司董事会严格按照 信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司 有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情 况发生。

（二）公司财务情况

报告期内，全体监事通过听取公司财务负责人的专项汇报、审查会计师事务 所审计报告、审议公司《2015年年度报告》及相关文件等方式，对2015年度公司 的财务状况和经营成果等进行了有效的监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好；天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见的《天泽信息产 业股份有限公司审计报告》（天职业字[2016] 6278号）真实准确地反映了公司的 财务情况，该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。

（三）公司募集资金使用情况

监事会认为，报告期内公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公 司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》及天职国际会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情 况相符。公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办 法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公司《募集资金管理办法》 的规定；募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为，不 存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在变更募集资金 投资项目及用途的情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵 触；对超募资金严格遵守相关规定，提出使用计划，履行相应的审批程序并及时

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披露，超募资金的使用符合公司发展规划及实际生产经营需要，符合全体股东的 利益，有利于扩大市场占有率、提升公司盈利能力和核心竞争力。

（四）公司收购、出售资产的主要情况

1、公司本次发行股份及支付现金购买现代商友软件集团有限公司（以下简 称“商友集团”）100%的股权暨重大资产重组事项已于2015年4月30日实施完毕， 公司新增商友集团、现代商友软件集团国际有限公司两家全资控股子公司，本次 重大资产重组的完成有利于提高公司的盈利能力，保障公司中小股东的利益。

2、2015年9月24日，公司召开的第三届董事会2015年第三次临时会议、第三 届监事会2015年第三次临时会议审议通过了《关于公司使用自有资金设立控股子 公司暨关联交易的议案》。该控股子公司上海驼益信息科技有限公司（以下简称 “上海驼益”）开展应用于“互联网+物流”领域的产品开发、运营和服务等业 务，其中公司使用自有资金出资325万元，占上海驼益注册资本的65%，为控股股 东。截至本报告出具之日，上海驼益已完成工商设立登记。

3、2015年11月9日，公司召开第三届董事会2015年第五次临时会议、第三届 监事会2015年第四次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金对全资 孙公司增资的议案》；2015年11月19日，公司2015年第五次临时股东大会审议通 过了该议案。公司本次增资计划使用闲置募集资金人民币7130.8205万元直接对 全资孙公司上海现代商友软件有限公司（以下简称“上海商友”）进行增资。本 次增资完成后，上海商友将由外商独资企业转变为中外合资企业，股东出资将由 美元出资变更为人民币出资，注册资本由美元105万元增加到人民币8,000万元， 公司对上海商友通过直接持股和间接持股合计的持股比例仍为100%。截至本报告 出具之日，尚未对上海商友进行增资，闲置募集资金仍存放于募集资金专户中。

4、2015年12月18日召开的第三届董事会2015年第六次临时会议及2015年12 月30日召开的第三届董事会2015年第七次临时会议审议通过了《关于<天泽信息 产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）> 及其摘要（修订稿）的议案》等本次重大资产重组的相关议案；2016年1月29日， 公司2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2016年3月1日，公司收到 中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160250 号）。 公司本次发行股份购买远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）

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100%股权暨重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性。 （五）公司关联交易情况

监事会认为：公司报告期内所发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定，定价遵循了公允、合理的原则，交易客观、公正、公平， 属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公 允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形、亦不存在损害公司和全体 股东利益的其他行为。

（六）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。

（七）检查控股股东及其他关联方占用资金情况

监事会认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格 遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》的规定，公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况，也 不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人违规提供担保的情况。 （八）对 《2015年年度报告》及其摘要的核查意见

公司监事会根据《证券法》第68 条的规定和中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第2 号<年度报告的内容与格式>》及深圳证券交易 所信息披露要求，对董事会编制的公司《2015 年年度报告》及其摘要进行了认 真严格的审核，并提出如下的书面审核意见：

1、年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理 制度的各项规定；

2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定， 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事 项；

3、在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规 定的行为。

因此，监事会认为：董事会编制和审核《2015年年度报告》及其摘要的程序 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（九）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况的意见

监事会认为：报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，建 立并严格执行《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》，在公司发布重大事项 公告、业绩预告及定期报告之前，均对信息知情人进行了登记备案。报告期内， 公司董事、监事及高级管理人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

（十）对内部控制有效性自我评估报告的意见

监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环 节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活 动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效运行，不存在 重大缺陷，公司《2015 年度内部控制有效性自我评估报告》真实、完整、客观， 反映了公司内部控制的建设及运行情况，因此同意公司该报告的结论意见。

三、监事会2016 年度工作计划

2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，切实维护 股东和公司的合法权益。2016 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）继续严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、行政法规、 规范性文件和《公司章程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、 对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度，强化日常检查监 督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活 动，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）结合监管趋势及新要求，进一步加强监事会成员业务和知识面的提升， 不断提高监事会的监督检查技能，持续推进监事会的自身建设，为促进公司规范 运作和稳健经营献计献策、贡献力量。

特此报告。

天泽信息产业股份有限公司

监 事 会

二〇一六年三月二十五日

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