Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2016

Mar 24, 2016

天泽信息产业股份有限公司

2015年度独立董事述职报告（朱晓天）

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独 立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定， 在2015年的工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会， 认真审议董事会各项议案及相关材料，并对相关事项发表了独立、客观、专业的 意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关要求，现将2015年度本人履行独立董事职责情况汇 报如下：

一、2015年度本人任职期间出席公司会议情况

1、本人担任公司独立董事已满6年，并于2015年8月17日起正式卸任独立董 事职务，离职后本人亦不在公司担任其他任何职务。

2015年度，公司共召开了15次董事会、6次股东大会；其中，在本人担任第 二届董事会独立董事职务期间，公司共召开了7次董事会、4次股东大会；本人亲 自出席了各次董事会和股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提 交董事会的全部议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为2015年度公司董事会、股东大 会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法 有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益， 因此本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

具体如下表：

具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：	具体如下表：
		独立董事出席董事会情况
独立董事姓 名	本报告期应 参加董事会	现场出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参

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	次数						加会议
朱晓天	7	7	0		0	0	否
独立董事列席股东大会次数				4

二、发表独立意见的情况

2015年度，在本人担任公司独立董事期间，就公司相关事项发表了6次独立 意见、2次事前认可意见，具体如下表：

序号	发表时间	会议届次	事前认可/独立意见的主要内容
1	2015 年1 月15 日	第二届董事会 第十六次会议	1、关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的事项； 2、关于变更部分超募资金使用计划的事项。
2	2015 年1 月20 日	第二届董事会 2015 年第一次 临时会议	1、关于变更募投项目使用金额的事项； 2、关于公司募投项目结项并将部分节余资金及利息 永久性补充流动资金事项。
3	2015 年3 月2 日	第二届董事会 第十七次会议	关于聘请2015 年度审计机构事前认可意见。
4	2015年3月 13日	第二届董事会 第十七次会议	1、关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预 案的独立意见； 2、关于公司2014年度内部控制有效性自我评估报告 的独立意见； 3、关于聘请2015年度审计机构的独立意见； 4、对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专 项报告》发表独立意见； 5、关于2014年度公司控股股东、关联方资金占用情 况的独立意见； 6、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见； 7、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见； 8、关于公司2014年度董事、高级管理人员薪酬的独 立意见； 9、关于会计政策变更的独立意见。
5	2015 年5 月7 日	第二届董事会 2015 年第二次 临时会议	1、关于调整部分董事薪酬的独立意见； 2、关于调整部分高级管理人员薪酬的独立意见。
6	2015 年6 月21 日	第二届董事会 2015 年第三次 临时会议	关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联 交易的事前认可意见。
7	2015 年6 月25 日	第二届董事会 2015 年第三次 临时会议	关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联 交易事项的独立意见。
8	2015 年7 月14 日	第二届董事会 第十九次会议	1、关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行 现金管理的事项； 2、关于控股子公司拟使用闲置自有资金购买理财产

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品的事项； 3、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意 见； 4、关于公司第一期员工持股计划相关事项的独立意 见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及提名委员会 四个专门委员会。董事会安排本人担任提名委员会、薪酬与考核委员会委员。2015 年度，本人任职期间主要履行以下职责：

1、本人作为第二届董事会提名委员会委员，积极参加提名委员会会议；报 告期内，第二届董事会提名委员会共召开两次会议，本人均亲自出席并严格按照 《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，认真 审议了《公司2015年度提名工作计划》、对董事会换届选举第三届董事会董事、 聘任公司高级管理人员等事项进行了调查并提出了合理的意见和建议，积极推动 了公司核心团队的建设。本人切实履行了独立董事的职责，发挥了提名委员会的 作用。

2、本人作为第二届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委 员会会议；报告期内，第二届董事会薪酬与考核委员会共召开三次会议，本人均 亲自出席并严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相 关规定，认真审阅公司《2014年度董事及高级管理人员薪酬方案》、《2015年度 董事及高级管理人员薪酬方案》、《关于调整部分董事/高级管理人员薪酬的议 案》以及《公司第一期员工持股计划》及其相关文件。本人认为：公司董事、监 事、高级管理人员年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案， 相应的报酬符合公司的经营业绩和个人绩效。本人切实履行了独立董事的职责， 发挥了薪酬与考核委员会的作用。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、2015年度本人有效地履行了独立董事的职责，详细阅读、认真审核每次 需董事会审议的各项议案，并在此基础上独立、客观、审慎地发表独立意见、行 使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董

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事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，及时关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，促进公司规范化运作水平 的不断提升，从而切实保护中小股东的合法利益。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意 识。

5、通过电话和邮件，与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系,了解 公司日常经营情况，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态,并积极对公司的经营管理提出建议。

五、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人利用参加董事会、股东大会的时间，对公司进行了多次现场 考察，重点了解了公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。作为公司独立董 事，本人严格按照有关法律、法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的规 定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议的议案， 都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行现场审查，客观发表自己的意见与观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公 司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

六、其它事项

1、报告期内，未对任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出 异议；

2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2015年，在本人任期内，本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公 司的有关规章制度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董

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事的作用。2015年度，公司能够按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》的 有关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相 关人的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护了全体 股东特别是中小股东的合法权益。尽管本人已不再担任独立董事职务，希望公司 在未来能够更加稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司 形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。 特此报告。

独立董事：朱晓天 2016 年3 月24 日

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