Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2015

Mar 15, 2015

天泽信息产业股份有限公司

独立董事2014年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2014年的 工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会，认真审议董 事会各项议案，发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。

现将2014年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、2014年度出席公司会议情况

2014年度，公司共召开了9次董事会、4次股东大会，本人亲自出席了各次董 事会和股东大会，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。对提交董事会的全部 议案进行了认真审议，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确 决策发挥了积极的作用。本人认为2014年度公司董事会、股东大会的召集、召开 符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审批程序，合法有效。董事会和 股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此本人均投 出赞成票，没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见的情况

2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、2014年2月24日第二届董事会第九次会议，本人对公司变更部分募集资金 专户事项发表了同意的独立意见。

2、2014年3月31日第二届董事会第十次会议，本人对2013年度利润分配预案、 《2013年度内部控制有效性自我评估报告》、《关于公司募集资金存放与实际使

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用情况的专项报告》、续聘审计机构、2013年度公司控股股东、关联方资金占用 情况、2013年度公司对外担保情况、公司2013年度关联交易事项、公司2013年度 董事、高级管理人员薪酬、关于修订《公司章程》部分条款事项发表了同意的独 立意见。

3、2014年5月14日第二届董事会2014年第一次临时会议，本人对公司支付现 金及发行股份购买资产并募集配套资金事项及相关事项发表了同意的独立意见， 并出具了《关于支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的事前认可函》。

4、2014年7月7日第二届董事会第十二次会议，本人对公司使用部分超募资 金永久性补充流动资金事项发表了同意的独立意见。

5、2014年8月22日第二届董事会第十三次会议，本人对2014年上半年公司控 股股东、关联方资金占用情况、2014年上半年公司对外担保情况、公司2014年上 半年关联交易事项、公司2014年上半年度募集资金存放与实际使用情况事项发表 了同意的独立意见。

6、2014年9月12日第二届董事会2014年第二次临时会议，本人对公司终止超 募资金投资项目——设立徐州嘉德控股子公司、提名金薇女士为非独立董事候选 人事项发表了同意的独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

1、本人作为提名委员会召集人，积极召集并主持提名委员会会议，严格按 照《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事规则》等相关制度的规定，本 人对任命董事、聘任高级管理人员等事项进行提名并认真审查候选人的任职资 格，对选任标准、考核程序等提出了合理的意见和建议，积极推动了公司核心团 队的建设。

2、本人作为薪酬与考核委员会委员，积极参加各次的会议，严格按照《公 司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，对公司董事、监 事、高级管理人员的薪酬进行审核。本人认为：公司董事、监事、高级管理人员 年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的相关制度和方案，相应的报酬符合公 司的经营业绩和个人绩效。

四、保护投资者权益方面所做的工作

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1、2014年度本人有效地履行了独立董事的职责，详细阅读、认真审核每次 需董事会审议的各项议案，并在此基础上独立、客观、审慎地发表独立意见、行 使表决权。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、 董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，及时关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，促进公司规范化运作水平 的不断提升，从而切实保护中小股东的合法利益。

4、积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，切实加 强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意 识。

5、通过电话和邮件，与公司经营管理层及相关工作人员保持密切联系,了解 公司日常经营情况，时刻关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态,并积极对公司的经营管理提出建议。

五、对公司进行现场调查的情况

2014年度，本人在公司工作的时间超过15个工作日，对公司进行了多次现场 考察，重点了解了公司的生产经营情况、内部控制和财务状况。作为公司独立董 事，本人严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独立董事工作制度》的规 定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会审议的议案， 都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行现场审查，客观发表自己的意见与观 点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公 司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

六、其它事项

1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异 议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

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4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2014年，本人严格按照证监会、深交所的相关法律法规及公司的有关规章制 度，勤勉尽责、谨慎忠实地履行独立董事的职责，发挥了独立董事的作用。2014 年度，公司能够按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《章程》的有关规定规范信 息披露行为，促进公司依法规范运作,维护公司股东及其利益相关人的合法权益, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，维护了全体股东特别是中小股 东的合法权益。2015 年任期内，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和 要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事 的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。同时，利用自己的专业知识 和经验，为公司的发展提供更多具有建设性的意见和建议，为董事会的科学决策 提供参考意见，促进公司做强做大，持续健康发展。

特此报告。

独立董事：朱晓天 2015 年3 月16 日

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