Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2013

Mar 31, 2013

天泽信息产业股份有限公司

2012年度监事会工作报告

报告期内，公司监事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法 规以及公司《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行监督职责，积极维护全 体股东及公司的利益，有效地发挥了监事会职能。现将2012 年监事会主要工作 情况汇报如下：

一、 监事会会议情况

报告期内，公司共召开了6 次监事会，具体情况如下：

（一）第一届监事会2012年第一次临时会议

2012年1月11日，公司召开第一届监事会2012年第一次临时会议，应到监事3 名，实到监事3名。会议审议通过《关于变更审计机构的议案》、《关于换选公司 第一届监事会监事的议案》2项议案。

（二）第一届监事会第十一次会议

2012 年2 月27 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，应到监事3 名， 实到监事3 名。会议审议通过《2011 年年度报告及其摘要》、《2011 年度监事会 工作报告》、《2011 年度财务决算报告》、《2011 年度募集资金存放与使用情况的 专项报告》、《2011 年度审计报告》、《2011 年度内部控制有效性自我评估报告》、 《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》、《2011 年度 利润分配及资本公积转增股本预案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、 《关于续聘审计机构的议案》10 项议案。

（三）第一届监事会第十二次会议

2012年4月24日，公司召开第一届监事会第十二次会议，应到监事3名，实到 监事3名。会议审议通过《天泽信息产业股份有限公司2012年第一季度报告》1 项议案。

（四）第一届监事会第十三次会议

2012 年7 月30 日，公司召开第一届监事会第十三次会议，应到监事3 名， 实到监事3 名。会议审议通过《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》、 《关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的议案》、《关于修订公司章程

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部分条款的议案》3 项议案。

（五）第二届监事会2012 年第一次临时会议

2012 年8 月23 日，公司召开第二届监事会2012 年第一次临时会议，应到 监事3 名，实到监事3 名。会议审议通过《关于<公司2012 年半年度报告及半年 度报告摘要>的议案》、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》2 项议案。

（六）第二届监事会第一次会议

2012 年10 月22 日，公司召开第二届监事会第一次会议，应到监事3 名， 实到监事3 名。会议审议通过《天泽信息产业股份有限公司2012 年第三季度报 告》1 项议案。

二、监事会对 2012年度公司运作的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司全体监事列席了所有的董事会及股东大会，对董事会、股东 大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经 理和高级管理人员履行职责等情况进行了全程的监督和检查。

通过对公司2012年依法运作进行有效的监督，监事会认为：公司内部控制制 度不断健全和完善；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会 的各项决议，忠实履行了忠实义务和谨慎义务；公司董事、高级管理人员执行公 司职务时不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。 （二）公司财务情况

报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度 报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对2012年度公司的财务状况和经营成 果等进行了有效的监督、检查和审核。

监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好。财务报告 客观、真实地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司内部控制情况

监事会同意公司《2012年度内部控制有效性自我评估报告》的结论意见，认 为公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前 公司实际经营情况，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较

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好的控制与防范作用。公司“三会”和高级管理人员的职责及控制机制能够有效 运作，公司建立的决策程序和议事规则民主、科学，内部监督和反馈系统基本健 全、有效。公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业 务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证公司内部控制系统完整、有效，保 证公司规范、安全、顺畅的运行。内部控制制度有效且执行良好。

（四）公司募集资金投入情况

监事会认为，报告期内公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公 司董事会编制的《关于2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及立信会 计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情 况相符。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、 完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。 （五）公司收购、出售资产情况

2012年2月27日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 投资上海鲲博通信技术有限公司的议案》。为规范募集资金的管理和使用，保护 投资者的利益，结合公司发展规划和实际经营情况，同意使用超募资金600万元 人民币收购上海鲲博通信技术有限公司60%的股权。

2012年11月16日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使 用部分超募资金投资郑州圣兰软件科技有限公司的议案》。为规范募集资金的管 理和使用，保护投资者的利益，结合公司发展规划和实际经营情况，同意公司使 用超募资金人民币960万元投资郑州圣兰软件科技有限公司，本次投资完成后公 司合计持有其80%的股权。

除此之外，报告期内公司无其他重大收购和出售资产情况。

（六）公司关联交易情况

公司报告期内未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，交易客观、公正、公平，属于与 日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易， 不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（七）对外担保及股权、资产置换情况

报告期内，公司没有对外担及股权、资产置换的情况。

• （八）审计意见方面

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监事会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012年度财务报 告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计意见和对公司有关事项做出的评价 是客观公正的。

（九） 监事会对公司2012年度报告的审核意见

根据《证券法》第68 条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》的相关规定，对董事会编 制的2012 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：董事会编制和 审核公司2012 年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告 内容真实、准确、完整地反映了公司2012 年度经营的实际情况，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会2013 年度工作计划

2013年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关 法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。2013年度 监事会的工作计划主要有以下几方面：

（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。

（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情 况实施监督。

（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象 的行为发生。

（四）加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

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