Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2012

Nov 16, 2012

关于投资郑州圣兰软件科技有限公司 的可行性研究报告

天泽信息产业股份有限公司 报告日期：2012 年11 月

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关于投资郑州圣兰软件科技有限公司的可行性研究报告

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一、 项目概况

2011 年，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”） 在深交所创业板成功挂牌上市，品牌知名度和行业影响力得到了明显提高，公司 将充分发挥人才、技术、市场基础等综合优势，专注于提供车联网IT 服务及配 套软硬件，专注于工程机械和商用车辆两大业务板块，不断优化业务结构，紧密 围绕市场需求进行深度挖掘和创新，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种 形式的合作方式，提升公司整体竞争力，致力于打造车联网运营蓝海市场龙头企 业。

为此，公司计划使用超募资金收购郑州圣兰软件科技有限公司（以下简称“圣 兰软件”）80%股权，使其成为公司的控股子公司，积极布局物联网、车联网发展 的关键环节，提高募集资金使用效率，以进一步提升公司在车联网IT 服务领域 的服务水平和市场地位，增强公司综合竞争力。

二、 项目主体情况

（一） 股权受让方——天泽信息

公司成立于2000 年，专注于提供车联网IT 服务及配套软硬件，致力于打造 车联网运营蓝海市场龙头企业。天泽信息是深交所上市企业（证券代码 “300209”）。公司主营业务涵盖工程机械和商用车辆等专业应用领域，以推动 我国工程机械、商用车辆车联网IT 服务行业的高速发展为愿景。

公司综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面 向工程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户，对车辆及随车人、物的状态信 息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保 障安全的目标。

多年来，公司业务实现了快速增长，拥有众多国际、国内知名品牌客户：如 卡特彼勒、日立建机、久保田、玉柴重工、北汽福田、雨润集团、太古集团（可 口可乐）等。公司将在车联网IT 服务及其他相关业务领域进行拓展，真诚善待 企业核心资源，持续创造业绩价值，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、投资 者受益的品牌企业。

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（二） 交易标的基本情况

1、 交易标的概况

名 称：郑州圣兰软件科技有限公司

注 册 号：410199100002393

住 所：郑州高新开发区东青街7 号

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：吕进毅

注册资本：人民币30 万元

实收资本：人民币30 万元

经营范围：计算机软件、硬件产品的技术开发、数字图像处理技术服务、技 术咨询、技术转让（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准 前，不得经营）。

成立日期：2007 年 08 月 03 日

营业期限：2007 年 08 月 03 日至 2017 年 08 月 03 日

2、 交易前股东结构

前股东结构
股东名称	出资额（万元）	股权比例
吕进毅	11.25	37.5%
申嵘涛	11.25	37.5%
葛琦磊	7.5	25%
合计	30	100%

3、 业务状况

圣兰软件主要从事混凝土行业企业管理软件的研发和销售，其核心产品是 《圣兰商品混凝土管理系统》（C.C.ERP），分C3（标准版）、C5（企业版）和 C8（大客户版）等版本。

C.C.ERP 针对混凝土行业的管理需求开发，是专业的混凝土行业管理软件。 该系统能够极大提高混凝土搅拌企业的管理水平，有效解决国内混凝土产业普遍 存在的生产效率低、漏洞多、易出错等问题，管理精确、到位，已被全国数十家 规模以上混凝土公司采用，经多次完善、升级，已形成较为稳定版本。圣兰软件 同时为客户提供软件系统配套的LED 户外调度显示、司机休息室调度信息显示、 车辆调度刷卡系统、GPS 对接、地磅房监控、加油机联网等硬件配套的集成服务。

4、 主要财务数据

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根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012]第550069 号），圣兰软件最近一期的主要财务数据如下：

	单位：人民币元
项目	2012 年9 月30 日
资产总额	1,419,352.29
负债总额	197,023.65
所有者权益	1,222,328.64
项目	2012 年1-9 月
营业收入	1,520,000.00
营业利润	839,930.25
利润总额	839,930.25
净利润	801,930.25

三、 投资方案

(一) 投资金额及支付条件

1、公司本次投资金额合计为960 万元：

（1）公司通过股权收购获得圣兰软件原股东吕进毅所持圣兰软件22.5%的 股权（原出资额人民币6.75 万元），股权转让价格为人民币135 万元；获得原股 东申嵘涛所持圣兰软件22.5%的股权（原出资额人民币6.75 万元），股权转让价 格为人民币135 万元；获得原股东葛琦磊所持圣兰软件15%的股权（原出资额人 民币4.5 万元），股权转让价格为人民币90 万元。公司通过本次股权收购合计获 得圣兰软件60%的股权（原出资额人民币合计为 18 万元），股权转让价格合计为 360 万元；

（2）同时，公司以货币资金向圣兰软件增资600 万元，其中：增加圣兰软 件注册资本30 万元，计入资本公积570 万元；

（3）本次投资完成后，圣兰软件注册资本增加到60 万元，公司合计持有圣 兰软件80%的股权。

2、签订《投资框架协议》并满足下列前提条件后，公司按照本协议约定的 期限支付投资款：

（1）公司董事会审议通过并公告；

（2）圣兰软件股东会审议通过并作出股权转让和增资的决议；

• （3）各方签署股权转让协议、增资协议后；

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（4）具有证券期货业务资格的审计机构以2012 年9 月30 日为审计基准日 对圣兰软件出具标准无保留意见的审计报告后。

(二) 支付方式 ：

1、在本次投资事宜的前提条件全部满足后10 个工作日内，公司向圣兰软件 原股东支付20%的股权转让款（即72 万元），圣兰软件原股东出具相关收据； 2、同时公司向圣兰软件支付增资款600 万元；

3、本次股权转让和增资完成工商变更登记并取得变更后的营业执照后10 个工作日内，公司支付剩余股权转让款。

(三) 本次投资的交易价格说明及定价依据

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字 [2012]第550069 号），截止2012 年9 月30 日，圣兰软件的净资产122.23 万元， 2012 年1-9 月净利润为80.19 万元。综合考虑圣兰软件的市场地位、经营状况、 资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素，以及参考当前中小板、创业 板和一级市场主要机构投资案例的估值水平，公司基于审慎原则，确定圣兰软件 投资前股权总价值为600 万元。如果圣兰软件2013 年度经审计的实际净利润未 达到120 万元，圣兰软件原股东将向公司支付本次股权转让款的20%作为补偿款 （合计72 万元），圣兰软件三名现有股东内部按照其股权比例结算补偿款,并承 担连带付款义务。

(四) 本次交易完成后的股权结构

圣兰软件注册资本将增加至60 万元，增资后各股东的具体出资金额和比例 如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
天泽信息	48	80%
吕进毅	4.5	7.5%
申嵘涛	4.5	7.5%
葛琦磊	3.0	5.0%
合 计	60	100%

四、 项目实施的必要性和效益分析

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(一) 项目实施的必要性

本项目的实施是公司整体战略发展的需要。公司以推动我国工程机械、商用 车辆车联网IT 服务行业的高速发展为愿景，综合利用云计算、信息安全、数据 挖掘、智能搜索等业内领先技术，面向工程机械和商用车辆领域具有管理需求的 用户，对车辆及随车人、物的状态信息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮 助用户实现成本控制、管理透明、保障安全的目标。

圣兰软件主要从事混凝土行业企业管理软件的研发和销售，其主力产品 C.C.ERP 是专业的混凝土行业管理软件，同时为客户提供软件系统配套的LED 户 外调度显示、司机休息室调度信息显示、车辆调度刷卡系统、GPS 对接、地磅房 监控、加油机联网等硬件配套的集成服务。

本次项目实施后，公司可以形成在混凝土行业信息管理领域涵盖混凝土泵 车、砼车和搅拌站场内生产管理在内的完整服务链，有利于提升公司在工程机械， 尤其是混凝土行业车联网IT 服务领域的竞争力和市场份额。

(二) 项目实施的效益分析

1、 国内混凝土搅拌行业信息化普及率提升空间大

混凝土搅拌行业随着中国经济的持续繁荣而高速发展。过去，由于利润空间 较大，混凝土搅拌行业内企业管理以粗放式为主。近一两年来，一方面由于宏观 调控的因素，行业内企业利润空间缩小，企业逐渐开始注重向管理要效益；另一 方面企业管理团队正逐渐年轻化，新的企业管理者对信息管理的认识和重视程度 相对较高。据不完全统计，国内混凝土搅拌站目前采用行业专业ERP 的企业不到 四分之一，信息化普及率的提升空间大。

2、 圣兰软件具有较强的市场竞争优势

圣兰软件自主研发的《圣兰商品混凝土管理系统》（C.C.ERP）针对混凝土 行业的管理需求开发，是专业的混凝土行业管理软件。该系统从生产管理角度出 发，有效地解决了国内混凝土产业普遍存在的生产效率低、漏洞多、易出错等问 题，已被全国数十家以上混凝土公司采用，经多次完善、升级，已形成较为稳定 版本。圣兰软件同时为客户提供软件系统配套的LED 户外调度显示、司机休息室 调度信息显示、车辆调度刷卡系统、GPS 对接、地磅房监控、加油机联网等硬件 配套的集成服务，可为客户提供整体解决方案。

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3、 增资后进一步提升圣兰软件市场竞争优势

此次增资完成后，圣兰软件将加大技术研发力度、加强市场推广力量，并将 根据客户个性化的需求提供更为灵活和有针对性的合作模式。

圣兰软件当前的主要产品是C/S（客户端/服务器）架构，在稳定性和适用 性方面较有优势，随着市场和技术的发展，部分客户有B/S（浏览器/服务器） 架构的产品需求，此次增资完成后，圣兰软件将加强在B/S 架构方面的技术和产 品研发，满足客户对产品多种形式的需求。

圣兰软件当前的市场推广主要依赖客户的口碑相传，虽然在签约成功率和产 出投入比等方面较好，但客户数量的增加较慢，市场推广较为被动。此次增资完 成后，圣兰软件将逐步推进多方面的市场推广方式，逐渐从“坐商”转变为“行 商”。

4、 优势互补

圣兰软件所专注的混凝土搅拌行业企业信息管理需要资金以支持软件研发 和持续升级、部分项目整体解决方案中的垫资和招聘专业技术人才，资金一直是 制约圣兰软件快速扩张的瓶颈。公司作为上市公司，拥有较雄厚的资金实力，为 圣兰软件的扩张提供有力的支持。此次投资注入的资金，有助于圣兰软件快速扩 张，为未来的发展打下良好的基础。

同时，天泽信息拥有的众多高端工程机械客户，亦可为圣兰软件提供良好的 客户资源，有利于双方资源的整合共享。圣兰软件作为国内领先的混凝土搅拌行 业ERP 软件供应商，拥有稳定的产品、丰富的行业经验，以及良好的口碑，可为 公司扩展业务覆盖面，提供整体解决方案能力。

5、 效益分析

通过对圣兰软件未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素 综合分析，未来圣兰软件的经营预测指标如下：2013 年度至2014 年度两个会计 年度净利润分别不低于120 万元和150 万元。

五、 可能存在的风险

(一) 管理风险

圣兰软件现有的技术和产品可以增强公司混凝土业务产品的丰富性，但双方

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关于投资郑州圣兰软件科技有限公司的可行性研究报告 在管理层、财务、技术、服务等方面存在不能快速有效整合的可能性。对此，公 司在交易完成后，将尽量保持圣兰软件现有管理层的稳定，双方将积极对接，降 低整合过程中可能遇到的障碍。

(二) 技术与市场风险

虽然圣兰软件已取得了较好的技术和市场资源积累，并拥有了较多知名客 户，拥有较好的口碑，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要与公 司产品与服务加大融合力度。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开 拓力度，提高产品的综合竞争力。

六、 报告结论

本项目实施完成后，公司将全力协助圣兰软件在市场、技术、产品、服务、 人才等多方面进行完善，并实现优势互补，对于完善公司业务链条，增强公司的 综合实力，将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略 发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。

因此，本项目是可行的。

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