Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2012

Feb 28, 2012

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

关于投资上海鲲博通信技术有限公司 的可行性研究报告

天泽信息产业股份有限公司

报告日期： 2012 年 2 月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

一、 项目概况

2011 年 4 月 26 日，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或 “公司”）在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板成功挂牌上市，品牌 知名度和行业影响力得到了明显提高，公司将充分发挥人才、技术、市场基础等 综合优势，专注于提供车辆远程管理信息服务及配套软硬件，专注于工程机械和 商用车辆两大业务板块，不断优化业务结构，紧密围绕市场需求进行深度挖掘和 创新，积极探索包括并购、参股、战略合作等多种形式的合作方式，提升公司整 体竞争力，致力于打造车联网运营蓝海市场龙头企业。

为此，公司计划使用超募资金以增资扩股方式投资上海鲲博通信技术有限公 司（以下简称“鲲博通信”），公司对鲲博通信增资600 万元，其中：增加鲲博通 信注册资本300 万元，计入资本公积300 万元。投资完成后，公司将占鲲博通信 60%股权，使其成为公司的控股子公司，充分发挥募集资金的使用效率，积极布 局物联网、车联网发展的关键环节，以进一步提升公司在车辆远程信息管理领域 的服务水平和市场地位，增强公司综合竞争力。

二、 项目主体情况

- （一） 投资主体 天泽信息

公司成立于 2000 年，专注于提供车辆远程管理信息服务及配套软硬件，致 力于打造车联网运营蓝海市场龙头企业。天泽信息是深交所上市企业（证券代码 “300209”），公司商标为“天泽星网”。公司主营业务涵盖工程机械和商用车辆等 专业应用领域，以推动我国工程机械、商用车辆车辆远程管理信息服务行业的高 速发展为愿景。

公司综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面 向工程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户，对车辆及随车人、物的状态信 息进行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保 障安全的目标。

多年来，公司业务实现了快速增长，拥有众多国际、国内知名品牌客户：如 卡特彼勒、日立建机、久保田、玉柴重工、北汽福田、雨润集团、太古集团（可 口可乐）等。公司将在车辆远程管理信息服务及其他相关业务领域进行拓展，真 诚善待企业核心资源，持续创造业绩价值，成为员工爱戴、客户信赖、社会尊重、 投资者受益的品牌企业。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

（二） 交易标的基本情况

1 、 交易标的概况

名 称：上海鲲博通信技术有限公司

注 册 号: 310112001017141

住 所：上海市闵行区中春路 7001 号 2 幢 2 楼 2026 号

公司类型：有限责任公司（国内合资） 法定代表人：黄伟 注册资本：人民币 200 万元

经营范围：从事通信技术、计算机、电子科技领域内的技术开发、技术转让、 技术服务、技术咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）、通信设备、电子产品的销售（企业经营范围涉及行政许可的，凭许可证经 营）。

成立日期：2010 年 10 月 15 日 营业期限：至 2020 年 10 月 14 日

2、 交易前股东结构

股东名称	出资额（万元）	股权比例
冯坤	184	92%
黄伟	16	8%
合计	200	100%

3 、 业务状况

鲲博通信是专业从事卫星导航调度设备、车载导航通信一体机以及汽车通信 多媒体产品等相关车载通信设备技术开发与销售的高科技企业。鲲博通信为多家 国内外知名企业提供车载通信多媒体解决方案，目前服务客户群覆盖客货运企 业、大型车辆零部件企业、车辆远程信息化管理服务企业、物流信息化服务企业 等。鲲博通信整合了新一代3G/GPRS 无线通信技术、蓝牙技术、一键导航、3D 实景语音导航、实时路况、远程监控、资讯服务、生活信息、在线影音、数字电 视、SOS 紧急救援等多项技术，满足客户多种定制化需求。

鲲博通信核心团队具有深厚的行业积累和强大的开发能力，并具有优质的服 务意识和服务水平，其在车载设备行业具有良好品牌和口碑，具有较强的发展潜

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

力，致力于成为大中型汽车电子生产企业和GPS 运营商提供解决方案的优秀合作 伙伴。

4 、 主要财务数据

鲲博通信最近一年主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2011 年12 月31 日
资产总额	5,348,755.34
负债总额	1,516,970.6
所有者权益	3,831,784.74
	2011 年度
营业收入	7,534,473.42
营业利润	1,849,346.39
利润总额	1,838,056.39
净利润	1,378,542.29

• 2011 年度财务数据未经审计。

三、 投资方案

1 、 增资

公司对鲲博通信增资600 万元，其中：增加鲲博通信注册资本300 万元，计 入资本公积300 万元。

2 、 支付方式

公司在签署增资协议之日起15 个工作日内，将增资资金以货币方式一次性 付至鲲博通信指定的验资账户。

3 、 增资价格说明

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（宁信会审字 2011（0911）号），鲲博通信相关主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2011 年9 月30 日
资产总额	4,420,547.65

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告	关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告
负债总额	1,384,928.33
所有者权益	3,035,619.32
	2011 年1-9 月
营业收入	5,746,469.72
营业利润	1,399,888.14
利润总额	1,388,598.14
净利润	1,041,890.97

根据上述审计报告，截止2011 年9 月30 日，鲲博通信的净资产为303.56 万元；根据上海万隆资产评估有限公司出具的软件著作权价值评估报告（沪万隆 评业字[2011]第 52 号），鲲博通信经评估的软件著作权价值为99.91 万元。综合 考虑鲲博通信的市场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态 势等因素，经双方友好协商确定增资前股权总价值为400 万元，本次增资价格为 每1 元注册资本价值2 元。

4 、 本次增资完成后的股权结构

增资完成后，鲲博通信注册资本将增加至500 万元，增资后各股东的具体出 资金额和比例如下：

股 东	出资额（万元）	出资比例
天泽信息	300	60%
冯坤	184	36.8%
黄伟	16	3.2%
合 计	500	100%

四、 项目实施的必要性和效益分析

一 ( ) 、 项目实施的必要性

1 、 国内车联网市场有着广阔的空间

公司以推动我国工程机械、商用车辆远程管理信息服务行业的高速发展为愿 景，综合利用云计算、信息安全、数据挖掘、智能搜索等业内领先技术，面向工

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

程机械和商用车辆领域具有管理需求的用户，对车辆及随车人、物的状态信息进 行采集、传输、存储、分析和展现，帮助用户实现成本控制、管理透明、保障安 全的目标。

车辆远程信息管理服务（车联网）行业是朝阳行业，在欧美发达国家已有较 多的成功案例，且仍处于高速发展阶段。随着国内信息化水平的不断提升和车辆 管理需求的逐渐释放，国内车联网市场已经开始从概念普及阶段过渡到业务使用 阶段，并逐渐从超高端客户的需求往中高端客户需求渗透，由超大型客户需求往 大中型客户渗透，由超高价值车辆使用往中高价值车辆使用渗透，由行业应用逐 渐往个人应用渗透。

信息化水平的提高和物联网知识的逐渐普及给车联网行业发展提供了良好 的机遇，整车厂由制造向服务转型、物流精细化管理和金融租赁发展等产生的信 息化需求都将为车联网行业带来市场机会。

2 、 利于公司产品多样化和快速响应，增加市场份额

鲲博通信主营业务是车载通信设备技术开发与销售，与公司主营车辆远程信 息管理服务属产业链上下游关系。鲲博通信已取得行业内较多知名企业业务合 同，产品开发能力、产品质量和服务水平得到客户的广泛认可。鲲博通信提供的 产品和服务与公司的核心业务紧密相关，其产品系列涵盖单锭、双锭车载设备整 机，已拥有多种规格核心板件成熟方案。

投资该公司后，其将成为公司控资子公司，通过统一的协商规划，能够完善、 丰富公司的产品线，同时通过市场协同、共享客户资源，有利于促进公司产品与 服务的市场拓展，增加市场份额，进一步增强了公司的盈利能力和市场竞争能力， 为公司持续健康发展奠定基础。

3 、 进一步增强公司技术研发和产品实现能力

鲲博通信有着较强的软件开发和硬件设计能力，已取得 5 项软件著作权，并 有 2 项专利正在申请中，在车载整机和核心板方面的成功案例较多，积累了丰富 的项目管理和实施经验，并培养了一支较为成熟和稳定的研发技术、研发管理人 才队伍。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

本次增资完成后，公司与鲲博通信将在技术、市场、资金及管理等方面实现 优势互补，能有效提升公司的技术研发综合实力，增强公司核心竞争力，进一步 巩固和提升公司在国内同行业内的领先地位，从而实现公司健康、稳定、持续的 发展，更好地适应车联网行业快速发展的需要。

( 二 ) 、 项目实施的效益分析

鲲博通信立足于车载终端的开发和销售，通过实现对其控股，可以直接获得 鲲博通信业已形成的技术储备、研发能力、人力资源及相关优质客户，有利于进 一步拓展和丰富公司产品线，完善公司产品结构。

鲲博通信业务发展态势良好，基于对行业市场情况的基本判断，以及对其已 取得的经营成果、销售渠道和核心团队的尽职调查，其业务未来将保持平稳较快 发展态势，预计未来三年鲲博通信业务收入和利润水平年均复合收益率均将不低 于 30%。

五、 可能存在的风险

1、 管理风险

鲲博通信现有的技术和产品可以增强公司在车载信息终端的质量与功能，但 双方在管理层、财务、技术、服务等方面存在不能快速有效整合的可能性，对此， 公司在交易完成后，将尽量保持鲲博通信现有管理层的稳定，双方将积极对接， 降低整合过程中可能遇到的障碍。

2、 技术与市场风险

虽然鲲博通信已取得了较好的技术和市场资源积累，并拥有了较多国内外知 名客户，拥有较好的口碑，但是在产品和市场方面仍有待进一步提高，尤其需要 与公司产品与服务加大融合力度。

为此，公司将通过资源整合、加强管理等方式，快速实现双方在技术研发、 人力资源、客户资源及品牌知名度等方面的优势互补，加大产品的融合和市场开 拓力度，提高产品的综合竞争力。

六、 报告结论

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

==> picture [53 x 23] intentionally omitted <==

关于投资上海鲲博通信技术有限公司的可行性研究报告

本项目实施完成后，公司与鲲博通信存在良好的融合空间，双方将通过资源 整合、渠道共享等手段，实现优势互补，完善公司业务链条，对增强公司的综合 实力将产生积极的影响，有利于公司做强做大和长远发展，符合公司战略发展规 划，符合公司及全体股东的根本利益。能够切实有效提高超募资金的使用效率， 创造较好的股东价值。

因此，本项目是可行的。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8