Xingyun Technology Co.,Ltd — Management Reports 2012

Feb 28, 2012

天泽信息产业股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代理人：

本人作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司 章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定，在2011年的 工作中，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席各次董事会议和股东大会，认真审议董 事会各项议案，发表了独立、客观、专业的意见，切实维护了公司和股东尤其是 中小股东的利益。

现将2011年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 2011 年度出席公司会议情况

2011年度，公司共召开了8次董事会、3次股东大会，本人亲自出席了各次董 事会和股东大会，对提交董事会的全部议案进行了认真审议 ，积极参与各议题 的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。2011年度，公 司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关审批程序，合法有效。董事会和股东大会的各项议案均未损害全体股东，特别 是中小股东的利益，因此本人均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

本人出席董事会的会议情况如下：

应出席次数	亲自出席会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
8	8	0	0	否

二、发表独立意见的情况

2011年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了独立意见：

1、2011年5月20日第一届董事会第十五次会议，本人对《关于使用部分超募 资金用于归还银行贷款的议案》 发表了独立意见。

2、2011年8月4日第一届董事会第十六次会议，本人对《关于2011年上半年

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公司控股股东、关联方资金占用情况》 、《关于2011年上半年公司对外担保情 况》、《关于公司2011年上半年关联交易事项》、《关于聘任薛扬为公司总经理 的议案》、《关于以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》、《关于调 整董事长陈进薪酬的议案》、《关于调整董事薛扬薪酬的议案》、《关于调整独 立董事津贴的议案》、《关于调整董事会秘书高丽丽薪酬的议案》、《关于调整 财务总监孙洁薪酬的议案》发表了独立意见。

3、2011年11月21日第一届董事会2011年第一次临时会议，本人对《关于< 使用部分超募资金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》 发表 了独立意见。

三、任职董事会各专门委员会的工作情况

本人作为提名委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，2011年按照各委员会 的实施细则和工作程序，根据公司各高级管理人员所负责工作的工作范围、重要 程度等因素，对相关考核和评价标准提出建议，促进公司在规范公司运作的基础 上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。同时还就公司的生产经营、财务状况、 对高管续聘、年度审计等同公司管理层进行交谈， 忠实履行了自己的独立董事 职责。

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的 经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行 调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的 专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维 护了公司和全体股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章 程》、《信息披露管理办法》的有关规定，真实、完整、及时、公平地完成2011 年度的信息披露工作。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、 忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益保护等法规加深认识和理解，进一步提高专 业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保

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护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作 用。

五、对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管 人员和内外部审计机构沟通，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况； 与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司 各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公 司经营管理提出建议。

六、其它事项

• 1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异

议；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。2012年，在本人的任职内，将继续勤勉尽 职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科 学决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

谢谢。

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此页无正文，此页为天泽信息产业股份有限公司独立董事2011年度述职报告 签字页。

独立董事：朱晓天 2012 年2 月27 日

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