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May 25, 2018

重组报告书与重组预案差异情况对比表

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“天泽信息”）于 2017 年 9 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布了《公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。根据《上市公司重 大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律法规、规范性文件的规定，公 司于 2018 年 5 月 25 日披露了《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。

经公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司核查，本次重组报告书与 预案的主要差异情况如下：

一、报告书与预案之间产生差异的主要原因

《天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）与《天泽信息产业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 （以下简称“预案”）相比存在一定差异，主要是由于预案披露的重组交易方案 已经调整，本次重组拟新增交易对方上海举新投资合伙企业（有限合伙），并调 整了本次重组的审计/评估基准日、本次重组发行股份购买资产中股份发行定价 基准日、股份发行价格和数量等内容。除此之外，预案中披露的标的资产相关数 据未经审计、评估，而报告书中披露的标的资产相关数据已经审计、评估。同时， 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所发布的相关规范性文件要求， 报告书与预案在披露内容和编排格式上也存在差异。

二、报告书与预案的主要差异

根据报告书的章节顺序，报告书与预案的主要差异如下：

序号	报告书内容	对应预案内容	与预案差异情况说明
1	重大事项提示	重大事项提示	1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了 本次重组方案的简要介绍内容、本次重组支付方 式的简要介绍、本次重组对上市公司的影响；

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序号	报告书内容	对应预案内容	与预案差异情况说明
			2、根据已出具的审计报告、审阅报告和资产评 估报告，更新披露了本次重组标的评估情况和相 关财务数据； 3、根据本次重组的进程，更新披露了本次重组 已履行的决策程序及审批事项、本次重组相关方 作出的重要承诺； 4、根据最新法律法规，新增“上市公司的控股 股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见， 及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级 管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划”的提示说明
2	重大风险提示	重大风险提示	根据标的公司实控人肖四清股权质押解除的情 况，删除有关交易对方股权质押不能按期解除的 风险提示
3	第一章 本次交 易概况	第一章 本次交 易概况	1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了 本次重组方案的具体内容； 2、根据已出具的审计报告、审阅报告和资产评 估报告，更新披露了本次重组标的评估情况和相 关财务数据； 3、根据本次重组的进程，更新披露了本次重组 已履行的决策程序及审批事项
4	第二章 上市公 司基本情况	第二章 上市公 司基本情况	更新披露了上市公司最近三年（2015年-2017年） 的主要财务指标
5	第三章 交易对 方基本情况	第三章 交易对 方基本情况	1、补充披露了新增交易对方鼎晖举新的相关情 况； 2、更新披露了各交易对方的财务数据、股权结 构、历史沿革等相关情况； 3、更新披露了交易对方之间的关联关系； 4、更新披露了发行对方穿透计算等相关情况
6	第四章 交易标 的基本情况	第四章 交易标 的基本情况	1、更新披露了交易标的历史沿革和下属公司情 况； 2、更新披露了经营模式、业务分类收入、平台 店铺经营情况、存货情况等章节的相关数据； 3、更新披露了最近两年主要财务指标、主要资 产的权属状况、对外担保及主要负债情况、经营 资质情况、最近三年股权转让情况； 4、补充披露了前五大客户及供应商； 5、补充披露了主要会计政策及相关会计处理； 6、更新披露了资产剥离情况
7	第五章 发行股 份情况	第五章 发行股 份购买资产及 募集配套资金 情况	1、根据本次重组正式方案的调整，更新披露了 本次重组方案的具体内容； 2、根据已出具的审计报告、审阅报告和资产评 估报告，更新披露了本次重组标的评估情况和相

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序号	报告书内容	对应预案内容	与预案差异情况说明
			关财务数据； 3、根据募投项目的进展更新披露了相关情况； 4、新增披露了上市公司前次募集资金使用情况
8	第六章 交易标 的评估情况	第六章 交易标 的预估值情况	更新披露了本次交易中标的资产的具体估值情 况
9	第七章 本次交 易的主要合同	第七章 本次交 易的主要合同	更新披露了《发行股份及支付现金购买资产协 议》和《盈利补偿协议》的相关内容
10	第八章 交易的 合规性分析	第八章 交易的 合规性分析	新增相关内容，补充披露了独立财务顾问意见和 法律顾问意见
11	第九章 管理层 讨论与分析	第九章 本次交 易对上市公司 的影响	根据《26号文准则》补充披露上市公司对标的资 产、本次重组对公司的影响等分析内容
12	第十章 财务会 计信息	-	根据《26号文准则》新增披露
13	第十一章 同业 竞争和关联交 易	-	新增披露了交易标的报告期内关联交易情况
14	第十二章 风险 因素	第十章 风险因 素	根据标的公司实控人肖四清股权质押解除的情 况，删除有关交易对方股权质押不能按期解除的 风险提示
15	第十三章 其他 重要事项	第十一章 其他 重要事项	根据《26号文准则》补充披露相关内容
16	第十四章 独立 董事及中介机 构意见	第十二章 独立 董事及中介机 构意见	1、更新披露了“独立董事意见”； 2、更新披露了“独立财务顾问意见”； 3、新增披露了“法律顾问意见”
17	第十五章 本次 交易聘请的中 介机构	-	新增披露“本次交易聘请的中介机构”
18	第十六章 声明 与承诺	第十三章 董事 会声明与承诺	更新披露了公司及各中介机构声明
19	第十七章 备查 文件及备查地 点	-	新增披露“备查文件及备查地点”

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之《重组报告书与重组预案差异情况对比表》之盖章页）

天泽信息产业股份有限公司

2018 年 5 月 25 日

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（本页无正文，为天泽信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之《重组报告书与重组预案差异情况对比表》之盖章页）

海通证券股份有限公司

2018 年 5 月 25 日

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