Xingyun Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Dec 21, 2015

上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份购买资产的

法律意见书

办公地址：上海市世纪大道1090 号斯米克大厦19 层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com

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目 录

第一部分 引 言 ................................................... 2 第二部分 正 文 ................................................... 5 一、关于本次交易的方案 ............................................. 5 二、关于本次交易的授权和批准 ...................................... 14 三、关于本次交易各方的主体资格 .................................... 16 四、关于本次交易的实质条件 ........................................ 22 五、关于本次交易涉及的相关协议 .................................... 28 六、关于目标公司的基本情况 ........................................ 29 七、关于目标公司的资产情况 ........................................ 45 八、关于目标公司的合法经营情况 .................................... 51 九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ........................ 56 十、关于目标公司的关联方及关联交易 ................................ 57 十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ........................ 62 十二、关于本次交易所涉的中介机构 .................................. 65 十三、关于本次交易的程序及信息披露 ................................ 66 十四、关于买卖股票行为的核查 ...................................... 67 十五、关于本次交易的结论性意见 .................................... 69

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上海市广发律师事务所

关于天泽信息产业股份有限公司

发行股份购买资产的法律意见书

致：天泽信息产业股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受天泽信息产业股份有限公 司的委托，作为其发行股份购买刘智辉、李前进、南京安盟股权投资企业（有限 合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）合计持有的远江信息技术有限公司 100%股权事项之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人 民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规、规 章及其他规范性文件和《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定，出具本法律 意见书。

第一部分 引 言

一、本法律意见书中有关简称的含义

1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

• 2、深交所、交易所：指深圳证券交易所；

• 3、中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；

4、天泽信息、上市公司、公司：指天泽信息产业股份有限公司，股票简称 为天泽信息，股票代码为300209；

• 5、远江信息、目标公司：指远江信息技术有限公司；

• 6、仙朗科技：指南京仙朗科技发展有限公司，系远江信息全资子公司；

• 7、云仙智慧：指南京云仙智慧信息科技发展有限公司，系远江信息全资子

公司；

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8、北京远江：指远江成长信息技术（北京）有限公司，系远江信息全资子 公司；

9、安盟投资：指南京安盟股权投资企业（有限合伙），系远江信息股东，持 有远江信息8.11%的股权；

10、杨树创投：指北京杨树创业投资中心（有限合伙），系远江信息股东， 持有远江信息18.92%的股权；

11、标的资产：指刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计持有的远江信 息100%股权；

12、交易对方：指刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投；

13、本次交易：指天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股 份购买其合计持有的远江信息100%股权；

14、《购买资产协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、 南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之发 行股份购买资产协议》；

15、《盈利补偿协议》：指《天泽信息产业股份有限公司与刘智辉、李前进、 南京安盟股权投资企业（有限合伙）、北京杨树创业投资中心（有限合伙）之盈 利补偿协议》；

16、业绩承诺人、补偿义务人：指刘智辉、李前进、安盟投资。

17、审计基准日：指2015 年9 月30 日；

18、评估基准日：指2015 年9 月30 日；

19、独立财务顾问/海通证券：指海通证券股份有限公司；

20、审计机构/天职会计师：指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）；

21、评估机构/中同华评估：指北京中同华资产评估有限公司；

22、《购买资产报告书》：指《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组报告书（草案）》；

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23、《审计报告》：指天职会计师于2015 年11 月19 日出具的天职业字 [2015]14723 号《审计报告》；

24、《评估报告》：指中同华评估于2015 年12 月16 日出具的中同华评报字 （2015）第945 号《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买远江信息技术有限 公司100%股权项目资产评估报告书》；

25、《专项审核报告》：具有证券、期货从业资格的会计师事务所就远江信息 在承诺期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告；

26、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；

27、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；

28、《合伙企业法》：指《中华人民共和国合伙企业法》；

29、《重组管理办法》：指中国证监会2014 年10 月23 日发布的《上市公司 重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（证监会令第109 号）；

30、《交易监管规定》：指中国证监会2012 年11 月6 日发布的《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理 委员会公告[2012]33 号）；

31、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》；

32、《公司章程》：指《天泽信息产业股份有限公司章程》。

二、律师声明事项

本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

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在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认 为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证 其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的， 有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有 虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断， 对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了全面 的审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关 政府部门、新时达及其他有关单位出具的证明文件发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同 上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不 得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。

第二部分 正 文

一、关于本次交易的方案

本所律师查阅了天泽信息第三届董事会2015 年第六次临时会议审议通过的 《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《购买资产报告书》， 以及天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等资料。根 据本所律师的核查，本次交易的方案如下：

（一）本次交易方案的概况

公司本次交易拟向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合 计持有的远江信息100%股权。其中，公司拟向刘智辉发行股份购买其持有的远 江信息59.84%股权，拟向李前进发行股份购买其持有的远江信息13.13%股权， 拟向安盟投资发行股份购买其持有的远江信息8.11%股权，拟向杨树创投发行股 份购买其持有的远江信息18.92%股权。本次交易完成后，公司将直接持有远江 信息100%股权。

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（二）本次交易的具体方案

1、本次交易的方式

天泽信息与刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投签署《购买资产协议》， 根据该协议，天泽信息向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其 合计持有的远江信息100%股权。远江信息100%股权在评估基准日的评估值为 101,000 万元，经天泽信息与交易对方协商，本次交易的最终交易价格为100,000 万元，全部以发行股份方式支付，具体情况如下表所示：

交易对方	股份支付对价（元）	发行股份数量（股）	总交易对价（元）
刘智辉	640,346,036.00	30,219,256	640,346,036.00
李前进	140,457,964.00	6,628,502	140,457,964.00
安盟投资	86,756,000.00	4,094,195	86,756,000.00
杨树创投	132,440,000.00	6,250,117	132,440,000.00
合计	1,000,000,000.00	47,192,070	1,000,000,000.00

2、交易标的

本次交易标的为交易对方合计持有的远江信息100%股权。

3、交易对方

本次交易的交易对方为刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投，交易对方及 其所持远江信息的股权情况如下：

序号	股 东	出资金额（万元）	出资比例
1	刘智辉	2,991.92	59.84%
2	李前进	656.69	13.13%
3	安盟投资	405.43	8.11%
4	杨树创投	945.96	18.92%
合 计		5,000.00	100.00%

4、标的资产的价格及定价依据

标的资产的交易价格参照中同华评估出具的《评估报告》所列载的远江信息 100%股权于评估基准日的评估价值，并经各方协商后确定。本次交易的评估基准 日为2015 年9 月30 日，中同华评估采用收益法和市场法对远江信息100%股权 进行评估，并选取收益法评估结果作为远江信息100%股权的评估值。根据中同 华评估出具的中同华评报字（2015）第945 号《评估报告》，远江信息100%股权

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在评估基准日的合并口径净资产账面价值为14,788.03 万元，评估值为101,000 万元。经交易各方协商，本次交易之标的资产的最终交易价格确定为100,000 万 元。经各方同意，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投持有的远江信息的全 部股权作价132,440,000.00 元；刘智辉、李前进、安盟投资由于承担全部业绩 承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价640,346,036.00 元、 140,457,964.00 元和86,756,000.00 元。

• 5、相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

以本次交易完成为前提，自2015 年10 月1 日起至标的资产交割日期间，标 的资产合并报表范围内实现的收益由天泽信息享有；在此期间产生的亏损，在亏 损金额经天泽信息聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的 十（10）个工作日内，由刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投按其本次交易完 成前所持远江信息权益比例承担，以现金方式向远江信息支付。

6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日（取得发行批文）起一（1） 个月内完成交割。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。交 易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一 日，应当以交易总对价乘以本协议签署日其在远江信息的股权比例所得金额为基 数按照万分之五计算的违约金支付给天泽信息，但由于天泽信息的原因导致标的 资产逾期交割的除外。

• 7、发行股票的种类和面值

• 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。 8、发行方式、发行对象及认购方式

本次交易包括发行股份购买资产的发行对象为刘智辉、李前进、安盟投资和 杨树创投。本次发行股份采用非公开发行方式。

• 9、发行股份的定价原则及发行价格

本次交易股份发行的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015 年第六次临

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时会议决议公告日，即2015 年12 月21 日。以定价基准日前20 个交易日股票交 易均价的90%为发行基准价格，即21.19 元/股。

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 则对上述发行价格将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K， 增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后 两位，股票价格不低于每股面值），则：

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10、发行股份的数量

本次交易股份支付总价为100,000 万元，按发行价格21.19 元/股计算，公 司向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投合计发行股份数为47,192,070 股， 其中公司向刘智辉发行30,219,256 股，向李前进发行6,628,502 股，向安盟投 资发行4,094,195 股，向杨树创投发行6,250,117 股。股份支付对价不足1 股的 部分，由公司向交易对方以现金方式补足。公司向交易对方发行的股份数量需经 公司股东大会批准后，以中国证监会最终核准的发行数量为准。如果中国证监会 核准发行股份数量低于《购买资产协议》约定支付的股份对价数量的，公司须以 支付现金的方式补足上述股份对价。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。

11、限售期安排

（1）杨树创投承诺本次交易所取得的天泽信息的股份自股份上市之日起十 二个月内不得转让。

（2）刘智辉、李前进、安盟投资承诺本次交易所取得的天泽信息股份自股 份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比

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例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在本次交易中所取得的天 泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

①第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已 充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽 信息45%的股份；

②第二期：审计机构出具经审计的2016 年远江信息业绩承诺事项《专项审 核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、 安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

③第三期：审计机构出具经审计的2017 年远江信息业绩承诺事项《专项审 核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、 安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监 会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期限，则第三期的股份锁定相应延续至最后 业绩承诺期限《专项审核报告》出具后或锁定期结束。

（3）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因而 增加的股份，亦应遵守上述原则。

（4）若根据中国证监会要求需要增加锁定期安排或另有规定的，交易对方 将根据中国证监会要求延长锁定期。

（5）交易对方因本次交易取得的天泽信息股份在锁定期届满后减持还需遵 守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章及规范性文件和交易所相关规则以 及天泽信息《公司章程》的相关规定。

12、拟上市地点

本次交易项下新发行的股票将在深交所上市。

13、滚存未分配利润的安排

以本次交易完成为前提，远江信息合并报表范围内截至2015 年9 月30 日的 滚存未分配利润由天泽信息享有；天泽信息本次发行前的滚存未分配利润由本次 交易完成后的新老股东共同享有。

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14、利润承诺及补偿

（1）业绩承诺人

本次交易的业绩承诺人为刘智辉、李前进、安盟投资。

（2）业绩承诺

业绩承诺人共同承诺远江信息2015 年、2016 年、2017 年实现的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的合并净利润分别不低于6,000 万元、9,500 万元、 14,500 万元。非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第1 号—非经常性损益（2008）》执行。

本次交易完成后，天泽信息应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4 个 月内，聘请具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对远江信息在利润承 诺期间实现的净利润进行审计并出具《专项审核报告》，远江信息在利润承诺期 间的实际净利润，以《专项审核报告》确定经审计的净利润数值为准，并执行与 天泽信息相同的审计标准。

（3）业绩补偿

①如远江信息在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累积承诺扣除非 经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的，业绩承诺人在《专项审核报告》 出具后30 个工作日内进行补偿，业绩承诺人之间承担连带责任。

②基本补偿公式

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－累积已 补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额/本次股份的发行价格。

如股份仍不足以补偿的部分，补偿义务人将以现金进行补偿。

③在各年计算的当期补偿总金额小于或等于0 时，按0 取值，即已补偿的金

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额不冲回。

④若远江信息2015 年度未达到业绩承诺的，将根据中国证监会的要求进行 调整或进行利润补偿。若远江信息2015 年度、2016 年度、2017 年度中任何一年 度需进行业绩补偿，由补偿义务人以本次交易中获得的股份进行补偿。如股份仍 不足以补偿的部分或者补偿义务人的股份已为第三方设定质押等导致股份补偿 无法执行的，补偿义务人将以现金进行补偿。若各期涉及股份补偿的，则天泽信 息以股份回购方式回购补偿股份，在天泽信息审议通过股份回购事宜后，以1.00 元的总价格定向回购补偿股份。

⑤在任何情况下，因实际净利润不足承诺净利润而发生的补偿和因标的资产 减值而发生的补偿，补偿义务人合计补偿金额不超过本次交易的标的资产价格减 去远江信息截至2017 年12 月31 日的净资产值（经具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计）之差额。

⑥各业绩承诺人补偿比例

业绩承诺人应分别补偿的金额为业绩承诺人当期补偿总金额乘以各业绩承 诺人分别应承担的比例，其中：

刘智辉应承担的比例=刘智辉交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+ 安盟投资交易对价）=73.81%；

李前进应承担的比例=李前进交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易对价+ 安盟投资交易对价）=16.19%；

安盟投资应承担的比例=安盟投资交易对价/（刘智辉交易对价+李前进交易 对价+安盟投资交易对价）=10.00%。

⑦业绩承诺期内实施现金分红、公积金或未分配利润转增股本的处理

如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果天泽信息在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补 偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给天泽信息。

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如果天泽信息在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算 “本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

⑧因业绩补偿产生的税费，由交易各方根据有关法律、法规和规范性文件的 规定各自承担。

（4）减值补偿

①在业绩承诺期届满时，天泽信息将聘请经交易各方共同认可的具有证券从 业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并在2017 年度《专项审核报 告》出具后三十（30）个工作日内出具《减值测试报告》。

②如根据减值测试的结果，远江信息期末减值额大于已补偿金额（即：补偿 义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿 义务人应另行对远江信息进行补偿，应补偿金额=期末减值额－在业绩承诺期内 因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

③补偿义务人应首先以本次交易获得的天泽信息股份进行补偿，应补偿的股 份数＝应补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

④补偿义务人剩余的天泽信息股份数不足以补偿的或者补偿义务人的股份 已为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则应补偿的股份数为补偿义务 人剩余的天泽信息股份数，应补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，应 补偿的现金数＝应补偿金额—补偿义务人已补偿的天泽信息股份数×本次交易 发行股份购买资产的股份发行价格。

⑤对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在2017 年度《减值测 试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

15、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

如远江信息在利润承诺期内累计实现的净利润超过上述承诺净利润总和，公 司将超出净利润总和部分的60%奖励给远江信息管理层（指远江信息2017 年度 《专项审核报告》出具后作出上述奖励的股东决定之日，当时任职的远江信息总 经理、副总经理、市场总监、财务总监、技术总监、技术负责人、核心技术掌握

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者，具体名单由远江信息董事会制定、股东审批）。

• 16、决议有效期

本次交易事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过 之日起12 个月内。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本所认为，天泽信息本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等相关法律、 法规及规范性文件的规定。

（三）本次交易构成重大资产重组

1、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易需通 过中国证监会上市公司并购重组审核委员会的审核，并在取得中国证监会核准后 方可实施。

• 2、本次交易不构成关联交易

根据本所律师的核查，本次交易前，交易对方与天泽信息之间不存在关联关 系，本次交易不构成关联交易。

• 3、本次交易不会导致公司控制权变化

根据本次交易方案，发行股份购买资产以本次交易标的资产的交易价格 100,000 万元和发行价格21.19 元/股计算，本次交易过程中天泽信息向交易对 方预计发行股份数量不超过47,192,070 股。公司本次交易完成前后的股份结构 如下：

		本次交易前		本次交易后
	股东姓名 或名称
类型
		持股数量 （万股）	持股 比例	持股数量 （万股）	持股 比例
上市 公司	无锡中住集 团有限公司	6,208.49	25.35%	6,208.49	21.25%
	孙伯荣	5,328.37	21.75%	5,328.37	18.24%

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	陈 进	3,429.31	14.00%	3,429.31	11.74%
远江 信息	刘智辉	-	-	3,021.93	10.34%
	李前进	-	-	662.85	2.26%
	安盟投资	-	-	409.42	1.40%
	杨树创投	-	-	625.01	2.14%
其他股东		9,526.86	38.90%	9,526.86	32.61%
合 计		24,493.02	100.00%	29,212.23	100.00%

本次交易前，公司股份总数244,930,246 股，无锡中住集团有限公司（以下 简称“中住集团”）持有公司股份62,084,881 股、孙伯荣持有公司股份53,283,720 股；同时，孙伯荣持有中住集团65%的股权，孙伯荣、中住集团合计持有公司股 份115,368,601 股、占公司股份总数的47.10%，公司实际控制人为孙伯荣。本 次交易完成后，公司股份总数将变更为292,122,270 股，孙伯荣、中住集团合计 持有公司股份数量仍为115,368,601 股、占公司股份总数的比例将变更为 39.49%，公司实际控制人仍为孙伯荣。本次交易完成后，公司实际控制人不会发 生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

综上所述，本所认为，天泽信息本次交易构成重大资产重组，本次交易不构 成关联交易，本次交易不会导致公司控制权变化、不构成借壳上市情形。

二、关于本次交易的授权和批准

（一）本次交易已经取得的授权和批准

1、天泽信息的授权和批准

本所律师查阅了天泽信息召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通 知、议案、各项议案的表决票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。

（1）2015 年12 月18 日，天泽信息召开第三届董事会2015 年第六次临时 会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法

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规的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案》、《关于< 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案）> 及其摘要的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组不 构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产 协议>和<盈利补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关 于重大事项停牌前股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明》、《关于批准 公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审计报告、备考报表审阅 报告与评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易定价 的依据及公平合理性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易 相关事宜的议案》等关于本次交易相关的议案。

（2）天泽信息独立董事于2015 年12 月18 日就本次交易及其合法性发表了 《天泽信息产业股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨重大资产 重组事项的独立意见》，同意公司本次交易。

2、交易对方的授权和批准

2015 年12 月16 日，安盟投资的执行事务合伙人作出决定，同意将安盟投 资持有的远江信息8.11%的股权转让给天泽信息；同意与天泽信息签署《购买资 产协议》、《盈利补偿协议》。2015 年12 月16 日，杨树创投的执行事务合伙人作 出决定，同意将杨树创投持有的远江信息18.92%的股权转让给天泽信息；同意 与天泽信息签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》。

3、目标公司的授权和批准

2015 年12 月16 日，远江信息作出股东会决议，同意刘智辉、李前进、安 盟投资、杨树创投将合计持有的远江信息100%股权转让给天泽信息。

综上所述，本所认为，天泽信息审议本次交易的相关董事会的召集和召开程

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序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意 见，天泽信息董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；本次交易的交易 对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过天泽信息股东大会的 批准和中国证监会的核准。

综上所述，本所认为，本次交易已履行了应当履行的批准和授权程序，相关 批准和授权合法有效；本次交易尚须取得天泽信息股东大会的批准和中国证监会 的核准后方可实施。

三、关于本次交易各方的主体资格

（一）天泽信息的主体资格

本所律师查验了天泽信息持有的营业执照，工商登记基本信息情况、自设立 起的工商登记档案及工商年检报告等资料。

天泽信息成立于2000 年5 月25 日，成立时名称为“江苏天泽信息产业有限 公司”。天泽信息现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000000064092 的《营业执照》，住所为江苏省南京市建邺区云龙山路80 号，法定代表人为陈 进，注册资本为244,930,246 元，实收资本为244,930,246 元，公司类型为股份 有限公司（上市），经营范围为“电子计算机软件开发、应用及技术服务，卫星 监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、机械设备、保安器材及监控系统的 研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，现代农业技术研究、技术开发、技 术服务、技术推广、技术转让，科研项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服 务，国内贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，第二类增值电信业务 （按增值电信业务经营许可证经营）”，经营期限自2000 年5 月25 日至永久。

经中国证监会于2011 年4 月6 日出具的《关于核准江苏天泽信息产业股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]501 号）

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核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股，发行后公司股份总 数8,000 万股。经深交所核准，公司股票于2011 年4 月26 日在深圳证券交易所 创业板上市挂牌交易，股票简称“天泽信息”，股票代码“300209”。2012 年3 月，经公司2011 年度股东大会批准，公司以资本公积转增股本8,000 万股，公 司股份总数变更为16,000 万股。2015 年4 月，根据中国证监会《关于核准天泽 信息产业股份有限公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2015]382 号），公司向上海途乐投资管理中心（有限合伙） 发行4,930,251 股股份购买相关标的资产，公司股份总数变更为 164,930,251 股。2015 年5 月，经公司2014 年度股东大会批准，公司以资本公积转增股本 79,999,995 股，公司股份总数变更为244,930,246 股。

根据本所律师的核查，天泽信息依法设立后，未出现根据《公司法》第一百 八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条 等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等 情形。

本所认为，天泽信息为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公 司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件 之规定，具备本次交易过程中发行股票及资产购买方的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

本所律师查验了交易对方的身份证、营业执照、工商登记档案资料等文件。 根据本所律师的核查，交易对方的相关情况如下：

1、刘智辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年9 月出生，身份证 号码为32108119710909****，住所为南京市玄武区白马山庄；现任远江信息董 事长、总裁，仙朗科技执行董事、总经理，北京远江执行董事、总经理。

2、李前进，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年8 月出生，身份证 号码为51010219680823****，住所为南京市建邺区富春江东街；现任远江信息 董事、常务副总裁。

3、安盟投资

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（1）基本情况

安盟投资成立于2012 年8 月27 日，现持有江苏省南京市工商行政管理局核 发的注册号为320100000158218 的《营业执照》，主要经营场所为南京市高淳县 经济开发区花山路17 号1 幢，执行事务合伙人为刘智辉，类型为有限合伙企业， 经营期限为长期，经营范围为“一般经营项目：股权投资；项目投资；投资管理； 投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；市场调查”。截至本法律意见书出具 日，安盟投资的股权结构为：普通合伙人刘智辉出资197.27 万元、出资比例为 65.76%，普通合伙人李前进出资2.73 万元、出资比例为0.91%，有限合伙人安 盟公司出资100 万元、出资比例为33.33%。

（2）历史沿革

安盟投资系由普通合伙人刘智辉、李前进与有限合伙人南京安盟企业管理咨 询有限公司（以下简称“安盟公司”）出资设立并经南京市工商行政管理局核准 登记。安盟投资设立时的股权结构为：刘智辉出资164 万元、出资比例为54.67%， 李前进出资36 万元、出资比例为12%，安盟公司出资100 万元、出资比例为 33.33%。

2013 年10 月，李前进将其持有安盟投资11.09%的出资份额（出资额33.27 万元）转让给刘智辉，本次出资份额转让经安盟投资全体合伙人协商一致通过， 并经南京市工商行政管理局核准登记。

（3）执行事务合伙人情况

安盟投资的执行事务合伙人为刘智辉。本所律师与刘智辉进行了访谈，查验 了刘智辉的身份证件、简历。根据本所律师的核查，刘智辉的相关情况见“（二） 交易对方的主体资格”中“1、刘智辉”。

（4）其他合伙人的情况

①李前进

本所律师查验了李前进的身份证件、简历，李前进的相关情况见“（二）交 易对方的主体资格”中“2、李前进”。

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②安盟公司

本所律师查阅了安盟公司的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师 的核查，安盟公司成立于2010 年11 月30 日，现持有南京市工商行政管理局鼓 楼分局核发的注册号为320106000175331 的《营业执照》，住所为南京市鼓楼区 中山北路281 号501A 室，法定代表人为李前进，注册资本为108 万元，类型为 有限责任公司，经营期限至2020 年11 月29 日，经营范围为“一般经营项目： 企业管理咨询、企业形象策划、经济信息咨询；电子、通信、自动化控制技术、 计算机科学技术的研究；电子、通信、广电工程设计及服务；工程管理服务”。 截至本法律意见书出具之日，安盟公司的股权结构为：刘智辉持股82%、李前进 持股18%。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了安盟投资的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师 的核查，安盟投资的资本金全部来源于合伙人投入的资金，并非以非公开方式向 不特定人（合格投资者）筹集的资金，不存在委托第三方管理公司/企业的情形。 安盟投资不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照《证券投资基 金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。

4、杨树创投

（1）基本情况

杨树创投成立于2012 年8 月6 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局 核发的注册号为110108015138932 的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀 区北四环西路9 号2104-215，执行事务合伙人为杨树成长投资（北京）有限公 司（委派杨仁贵为代表），类型为有限合伙企业，经营期限至2019 年8 月5 日， 经营范围为“投资管理、资产管理；投资咨询”。

（2）出资情况

杨树创投系由普通合伙人杨树成长投资（北京）有限公司（以下简称“杨树 公司”）与有限合伙人万汇投资控股有限公司（以下简称“万汇投资”）、科瑞特

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投资管理（北京）有限公司（以下简称“科瑞特投资”）、拜沃特投资顾问（北京） 有限公司（以下简称“拜沃特投资”）出资设立，其中：杨树公司出资1,000 万 元、出资比例为3.89%，万汇投资出资14,200 万元、出资比例为55.25%，科瑞 特投资出资9,900 万元、出资比例为38.52%，拜沃特投资出资600 万元、出资 比例为2.34%。

（3）执行事务合伙人情况

①基本情况

杨树创投的执行事务合伙人为杨树公司。本所律师查阅了杨树公司的营业执 照以及工商登记档案资料。根据本所律师的核查，杨树公司成立于2012 年5 月 30 日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105014951911 的《营业执照》，住所为北京市朝阳区阜通东大街6 号院5 号楼8 层912，法定 代表人为杨仁贵，注册资本为1,500 万元，类型为其他有限责任公司，经营期限 至2042 年5 月29 日，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理”。截至本 法律意见书出具之日，杨树公司经工商登记的股权结构为：拜沃特投资持股40%、 万汇投资持股30%、科瑞特投资持股30%。

②股权变更情况

本所律师登录巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据 黑龙江京蓝科技股份有限公司于2015 年12 月16 日公告的《关于实际控制人变 更的提示性公告》，拜沃特投资与融通资本（固安）投资管理有限公司（以下简 称“融通资本”）于2015 年12 月16 日签署《股权转让协议》，拜沃特投资将其 持有的杨树公司20%的股权转让给融通资本；同时，朱锦、科瑞特投资、融通资 本、杨树公司签署《股东表决权委托协议》，科瑞特投资将对杨树公司的股东表 决权委托给融通资本所指定人选。上述协议签署后，融通资本持有杨树公司 20% 的股权，同时通过表决权委托的方式间接持有杨树公司30%的股权，融通资本实 际拥有杨树公司权益的股权比例为 50%。

③融通资本的基本情况

本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进

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行了查询。根据本所律师的核查，融通资本成立于2014 年10 月31 日，现持有 廊坊市固安县工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91131022308317450G 的《营业执照》，住所为固安县新兴产业示范区，法定代表人为郭绍增，注册资 本为5,000 万元人民币，类型为有限责任公司（自然人独资），经营期限至2034 年10 月30 日，经营范围为“项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询”。 截至本法律意见书出具之日，融通资本的股权结构为：郭绍增持股100%。

（4）其他有限合伙人的情况

①拜沃特投资

本所律师查阅了拜沃特投资的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律 师的核查，拜沃特投资成立于2013 年5 月13 日，现持有北京市工商行政管理局 海淀分局核发的注册号为110108015875291 的《营业执照》，住所为北京市海淀 区农大南路1 号院2 号楼5 层办公B-521-A061，法定代表人为孟陈，注册资本 为1,000 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限至2033 年5 月12 日，经 营范围为“投资咨询；经济贸易咨询；投资管理；资产管理”。截至本法律意见 书出具之日，拜沃特投资的股权结构为：梁辉持股90%、杨舒持股10%。

②万汇投资

本所律师查阅了万汇投资的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律师 的核查，万汇投资成立于2011 年12 月9 日，现持有河南省工商行政管理局核发 的统一社会信用代码为91410000587094308K 的《营业执照》，住所为郑州市金水 区优胜南路26 号10 层，法定代表人为阎涛，注册资本为10,000 万元人民币， 类型为有限责任公司，经营期限至2021 年12 月8 日，经营范围为“实业投资、 房地产投资、城建投资、交通投资、投资咨询，企业营销策划”。截至本法律意 见书出具之日，万汇投资的股权结构为：阎涛持股99%、周国旗持股1%。

③科瑞特投资

本所律师查阅了科瑞特投资的营业执照以及工商登记档案资料。根据本所律 师的核查，科瑞特投资成立于2014 年2 月25 日，现持有北京市工商行政管理局 朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105089601020W 的《营业执照》，住所

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为北京市朝阳区阜通东大街6 号院5 号楼8 层915 室，法定代表人为朱锦，注册 资本为100 万元人民币，类型为有限责任公司，经营期限至2034 年2 月24 日， 经营范围为“投资管理；资产管理”。截至本法律意见书出具之日，科瑞特投资 的股权结构为：朱锦（系郭绍增之配偶）持股100%。

（5）私募投资基金的核查

本所律师查阅了杨树创投提供的《私募投资基金备案证明》、《私募投资基金 管理人登记证书》等备案文件，并通过中国证券投资基金业协会网站 （www.amac.org.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，杨树创投已在中国证 券投资基金业协会备案，其基金管理人杨树公司已于2014 年4 月29 日取得中国 证券投资基金业协会颁发的P1001389 号《私募投资基金管理人登记证书》。

本所认为，上述交易对方中，自然人均系中华人民共和国公民，具有完全的 民事行为能力和权利能力；合伙企业为依法设立且有效存续的企业，符合《合伙 企业法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定， 具备本次交易过程中作为资产出让方的主体资格。

四、关于本次交易的实质条件

（一）关于本次交易符合《重组管理办法》规定的核查

1、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况

本所律师查阅了天泽信息的《公司章程》以及其在深交所指定信息披露网站 披露的公开资料，与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，通过查验 相关业务合同掌握了交易双方的业务情况，赴天泽信息以及目标公司的经营场所 进行了查看，查验了天泽信息的相关房地产权证。

天泽信息是一家提供产业互联网IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，在 工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方 面稳步布局。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013 年修正）》，天泽 信息所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。目标公司远江信息是一家 专业为通信运营商提供通信网络技术服务的高新技术企业，其主要业务为通信技

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术服务、智能化系统集成服务。根据《产业结构调整指导目录(2011 年本)（2013 年修正）》，远江信息所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。

根据天泽信息编制的《购买资产报告书》以及本所律师的核查，天泽信息及 目标公司的日常经营不涉及可能对环境造成影响或污染，不存在违反国家环境保 护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。天泽信息 拥有的房产、土地均为合法取得且依法使用，目标公司无自有房产或土地使用权， 本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。根据《中华人民共和国 反垄断法》的相关规定，本次重组完成后，天泽信息从事的经营业务不会构成垄 断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规的规定的情形。

本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。

2、本次交易对公司股票上市条件的影响

本次交易完成后，公司社会公众股东合计持有的股份不低于本次发行后公司 股份总数的25%，公司的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证 券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。

本所认为，本次交易不会导致天泽信息不符合股票上市条件，符合《重组管 理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易涉及的资产定价情况

本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》、中同华评估出具的《评估 报告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。

本次交易过程中，标的资产的定价根据中同华评估出具的中同华评报字 （2015）第945 号《评估报告》所载评估价值为基础协商确定。根据上述《评估 报告》，截至评估基准日2015 年9 月30 日，远江信息100%股权的评估价值为 101,000 万元，交易各方协商确定本次交易的最终价格为100,000 万元。

本次交易方案已经公司第三届董事会2015 年第六次临时会议审议通过，经 独立董事发表意见，并将按《公司章程》和国家有关规定提请公司股东大会审议，

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遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特 别是中小股东）合法权益的情形。

本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 4、目标公司的资产权属及债权债务处理情况

本所律师与目标公司的股东、董事、监事及高级管理人员进行了访谈，查阅 了目标公司的工商登记档案资料、《企业信用报告》以及交易对方出具的《关于 所持股份权属清晰等相关事项的声明与承诺》。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的远江信息100%的股权。根据本 所律师的核查，本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷， 资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，远江信息及其下属子公司将成为天泽信息的子公司，相关 债权债务仍由各公司自行享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移。

本所认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，本次交易资产过户或者转移不 存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四） 项的规定。

5、本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响

根据《购买资产报告书》，本次交易完成后，上市公司将拥有通信技术服务 和智能化系统集成业务，有利于进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能 力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。

本所认为，本次交易有利于天泽信息增强持续经营能力，不存在可能导致天 泽信息在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易对公司独立性的影响

根据本所律师的核查，本次交易前天泽信息已按照有关规定，在业务、资产、 财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易

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完成后，天泽信息、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍与控股股 东和实际控制人及其关联方保持独立。

本所认为，本次交易有利于天泽信息在业务、资产、财务、人员、机构等方 面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。

7、本次交易对公司法人治理结构的影响

根据本所律师的核查，本次交易前天泽信息已按照有关法律法规的规定建立 了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，天泽信息的控 股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持稳定。公 司章程及基本制度对法人治理结构的规定继续有效，本次交易对天泽信息保持健 全有效的法人治理结构不会产生影响。

本所认为，本次交易完成后天泽信息将保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第七款的规定。

（二）关于本次交易符合发行股份购买资产的规定的核查

1、本次交易对公司资产质量、财务状况和持续盈利能力以及关联交易、同 业竞争、独立性的影响

本次交易完成后，远江信息将成为天泽信息的全资子公司。根据《审计报告》， 远江信息2013 年、2014 年、2015 年1-9 月的合并营业收入分别为103,242,665.34 元、212,544,807.92 元、172,090,779.14 元，归属于母公司股东的净利润为 8,611,117.79 元、37,679,389.84 元、33,412,075.23 元。本次交易有利于提高 天泽信息资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，远江信息将成为天泽信息的全 资子公司，刘智辉、李前进、安盟投资将成为天泽信息的股东，远江信息与天泽 信息之间不会新增关联交易。本次交易前交易对方与天泽信息不存在同业竞争。 同时，为减少和规范关联交易以及避免同业竞争，交易对方分别出具了关于减少 和规范关联交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺函。

本所认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增

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强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性， 符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2、公司的财务报表审计情况

根据本所律师的核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014 年 度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2015]第510073 号《审计报告》，认为公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了公司截至2014 年12 月31 日的财务状况以及2014 年度的经营 成果和现金流。

本所认为，天泽信息最近一年财务会计报告经注册会计师出具无保留意见审 计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

• 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员守法情况的核查

本所律师查阅了相关公安机关出具的无违法犯罪记录证明，并通过中国证监 会网站、深交所网站、上海证券交易所网站进行了查询。

根据本所律师的核查，本所认为，天泽信息及其现任董事、高级管理人员不 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4、标的资产的权属清晰情况及办理权属转移法律障碍的核查

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的远江信息100%的股权，标的资 产权属清晰，未设置其他质押、权利担保或其它受限制的情形，不存在权属纠纷 或潜在权属纠纷；目标公司为依法设立并且有效存续的有限责任公司；交易各方 已签署《购买资产协议》并对标的资产权属转移进行了约定，在各方严格履行协 议的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

本所认为，本次交易所涉及的标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权 利瑕疵和影响过户的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项 的规定。

5、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式

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本次交易系向刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投发行股份购买其合计持 有的远江信息100%股权。交易完成后，天泽信息控制权不发生变更。

天泽信息是一家提供产业互联网IT 服务及配套软硬件的高新技术企业，在 工程建设、交通与物流、装备制造、农业与能源、智能家电等支柱产业智慧化方 面稳步布局。远江信息作为国内专业的通信技术服务商，始终专注于通信技术服 务主业，致力于为通信运营商提供涵盖核心网、传输网和接入网等全网络层次的 通信网络建设及相关的综合技术服务。本次交易完成后双方充分利用各自的品牌 优势、市场资源、销售渠道等方式拓展对方的客户范围，进一步提高双方品牌知 名度、市场口碑和品牌影响力，提升双方在各自细分领域的份额和深度。上市公 司将进一步实现从车联网IT 服务商向产业互联网IT 服务商的战略升级。

本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。 6、本次交易过程中向交易对方购买资产而发行的股份价格

本次交易向交易对方发行股份的定价基准日为天泽信息第三届董事会2015 年第六次临时会议决议公告日，不低于定价基准日前20 个交易日天泽信息股票 交易均价的90%。据此确定的发行价格为21.19 元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份的价格符合《重组管理办法》 第四十五条的规定。

7、关于以资产认购的公司股份的限售期

根据天泽信息与交易对方签署的《购买资产协议》、交易对方出具的《关于 本次认购的股份有限公司股份锁定的承诺函》，本次交易完成后，交易对方取得 的天泽信息股份限售期情况如下：

（1）杨树创投承诺本次交易所取得的天泽信息的股份自股份上市之日起十 二个月内不得转让。

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（2）刘智辉、李前进、安盟投资承诺本次交易所取得的天泽信息股份自股 份上市之日起十二个月内不得转让，股份锁定期满后应按照45%、20%、35%的比 例分三期解除限售（按刘智辉、李前进、安盟投资各自在本次交易中所取得的天 泽信息股份的比例分别计算），具体如下：

①第一期：自股份上市之日起至十二个月届满，且不需要进行股份补偿或已 充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、安盟投资可分别解除限售其所持有天泽 信息45%的股份；

②第二期：审计机构出具经审计的2016 年远江信息业绩承诺事项《专项审 核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、 安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息20%的股份；

③第三期：审计机构出具经审计的2017 年远江信息业绩承诺事项《专项审 核报告》，且不需要进行股份补偿或已充分履行补偿义务后，刘智辉、李前进、 安盟投资可分别解除限售其所持有天泽信息剩余35%的股份；如果根据中国证监 会要求需要延长业绩承诺期限或锁定期业，则第三期的股份锁定相应延续至最后 业绩承诺期限《专项审核报告》出具后或锁定期结束。

本所认为，交易对方对于本次以资产认购的天泽信息股份的限售期安排符合 《重组管理办法》第四十六条的规定。

综上所述，本所认为，本次交易符合《证券法》、《重组管理办法》等法律、 法规、规范性文件规定的发行股份购买资产的条件。

五、关于本次交易涉及的相关协议

本所律师核查了交易各方签署的附生效条件的《购买资产协议》、《盈利补 偿协议》。

2015 年12 月18 日，天泽信息与交易对方签订《购买资产协议》、《盈利 补偿协议》。该等协议主要内容详见本法律意见书“一、关于本次交易的方案” 之“（二）本次交易的具体方案”。

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上述协议对本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、盈利补偿、交易 期间损益归属和承担、人员安排、协议生效、终止与解除以及违约责任等事项做 了约定。

本所认为，《购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定的内容不存在违反《证 券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件的规定，在 约定的生效条件成就后即可生效。

六、关于目标公司的基本情况

（一）目标公司的概况

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的远江信息100%的股权。远江信 息分别持有仙朗科技、云仙智慧、北京远江100%的股权。

（二）目标公司的基本情况及历史沿革

本所律师与目标公司的相关负责人进行了访谈，查验了远江信息、仙朗科技、 云仙智慧、北京远江的营业执照及工商登记档案等资料。根据本所律师的核查， 目标公司及其子公司的具体情况如下：

1、远江信息

（1）基本情况

远江信息成立于2001 年10 月29 日，现持有江苏省南京市工商行政管理局 核发的注册号为320103000110814 的《营业执照》，注册资本为5,000 万元，住 所为南京市高淳区经济开发区古檀大道1 号3 幢，法定代表人为刘智辉，公司类 型为有限责任公司，经营期限为长期，经营范围为“信息技术服务；计算机硬件、 软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含 卫星地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控 系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、 机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电 工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；

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第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息 服务）；提供劳务”。

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远江信息（原名称为“南京远江系统工程有限公司”，2010 年3 月名称变更 为“江苏远江系统工程有限公司”，2013 年8 月名称变更为“远江信息技术有限 公司”）成立于2001 年10 月29 日，系由自然人龚晓琳、韦伟以货币资金共同出 资设立的有限责任公司。远江信息设立时注册资本为50 万元，股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	龚晓琳	25	50%
2	韦 伟	25	50%
合 计		50	100%

远江信息设立时的出资分两期缴纳，其中：第一期以货币资金缴纳出资25 万元，已经南京中亚会计师事务所有限责任公司（以下简称“中亚会计师”）于 2001 年10 月24 日出具的宁中亚会验（2001）102 号《验资报告》验证；第二期 以货币资金缴纳出资25 万元，已经中亚会计师于2002 年8 月13 日出具的宁中 亚会验（2002）055 号《验资报告》验证，上述两期出资已经南京市工商行政管 理局雨花台分局核准登记。

②第一次增资（2002 年9 月）

2002 年9 月，远江信息召开股东会，同意公司注册资本由50 万元增加至100 万元，新增注册资本50 万元由原股东龚晓琳、韦伟以货币资金认缴，其中：龚 晓琳出资25 万元、韦伟出资25 万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如 下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	龚晓琳	50	50%
2	韦 伟	50	50%
合 计		100	100%

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本次增资经中亚会计师于2002 年8 月13 日出具的宁中亚会验（2002）055 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记，

③第一次股权转让（2005 年7 月）

2005 年7 月8 日，韦伟分别与龚晓琳、李前进签订《出资转让协议书》，约 定韦伟将其持有远江信息32%的股权（出资额32 万元）作价32 万元转让给龚晓 琳，将其持有远江信息18%的股权（出资额18 万元）作价18 万元转让给李前进。 本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	龚晓琳	82	82%
2	李前进	18	18%
合 计		100	100%

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局雨花 台分局核准登记。

④第二次增资（2005 年7 月）

2005 年7 月，远江信息召开股东会，同意公司注册资本由100 万元增加至 200 万元，新增注册资本100 万元由原股东龚晓琳、李前进以货币资金认缴，其 中：龚晓琳出资82 万元、李前进出资18 万元。本次增资完成后，远江信息的股 权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	龚晓琳	164	82%
2	李前进	36	18%
合 计		200	100%

本次增资经南京德远会计师事务所有限公司（以下简称“德远会计师”）于 2005 年7 月27 日出具的宁德验资（2005）第G-198 号《验资报告》验证，并经 南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。

⑤第二次股权转让（2005 年11 月）

2005 年10 月31 日，龚晓琳与刘智辉签订《出资转让协议书》，约定龚晓琳

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将其持有远江信息82%的股权（出资额164 万元）作价0.164 万元转让给刘智辉。 本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	164	82%
2	李前进	36	18%
合 计		200	100%

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，经南京市雨花台区公证处于2005 年11 月4 日出具《出资转让协议书公证书》（（2005）宁雨证内经字第161 号） 进行了公证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。

本所律师与刘智辉进行了访谈，刘智辉与龚晓琳当时系夫妻关系；刘智辉与 龚晓琳于2011 年11 月9 日签署了《离婚协议》，双方约定远江信息、南京仙朗 及其所有资产、债权和债务归刘智辉所有，龚晓琳放弃所有权利。

⑥第三次增资（2006 年2 月）

2006 年2 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由200 万元增加 至330 万元，新增注册资本130 万元由原股东刘智辉、李前进以货币资金认缴， 其中：刘智辉出资106.6 万元、李前进出资23.4 万元。本次增资完成后，远江 信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	270.6	82%
2	李前进	59.4	18%
合 计		330	100%

本次增资经德远会计师于2006 年2 月24 日出具的宁德验资（2005）第U-194 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局雨花台分局核准登记。

⑦第三次股权转让（2007 年9 月）

2007 年8 月31 日，刘智辉与文兆军签订《股权转让协议书》，约定刘智辉 将其持有远江信息82%的股权（出资额270.6 万元）作价270.6 万元转让给文兆 军。本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：

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序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	文兆军	270.6	82%
2	李前进	59.4	18%
合 计		330	100%

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下 分局核准登记。

⑧第四次增资（2008 年10 月）

2008 年10 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由330 万元增加 至430 万元，新增注册资本100 万元由原股东文兆军以货币资金认缴。本次增资 完成后，远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	文兆军	370.6	86.19%
2	李前进	59.4	13.81%
合 计		430	100%

本次增资经江苏天杰会计师事务所有限公司于2008 年10 月24 日出具的苏 天杰验字（2008）第1-N034 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局 白下分局核准登记。

⑨第五次增资（2008 年11 月）

2008 年11 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由430 万元增加 至518 万元，新增注册资本88 万元由原股东文兆军、李前进以货币资金认缴， 其中：文兆军出资54.16 万元，李前进出资33.84 万元。本次增资完成后，远江 信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	文兆军	424.76	82%
2	李前进	93.24	18%
合 计		518	100%

本次增资经南京中顺联合会计师事务所于2008 年11 月12 日出具的中顺会

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验字（2008）A121 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局 核准登记。

⑩第六次增资（2009 年8 月）

2009 年7 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由518 万元增加 至1,018 万元，新增注册资本500 万元由原股东文兆军、李前进以货币资金认缴， 其中：文兆军出资410 万元，李前进出资90 万元。本次增资完成后，远江信息 的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	文兆军	834.76	82%
2	李前进	183.24	18%
合 计		1,018	100%

本次增资经南京恒颐和源联合会计师事务所于2009 年7 月23 日出具的宁恒 颐验字（2009）第20090928 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局 白下分局核准登记。

○11 第四次股权转让（2010 年3 月）

2010 年3 月15 日，文兆军与刘智辉签订《股权转让协议》，约定文兆军将 其持有远江信息82%的股权（出资额834.76 万元）作价810 万元转让给刘智辉。 本次股权转让完成后，远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	834.76	82%
2	李前进	183.24	18%
合 计		1,018	100%

本次股权转让经远江信息股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下 分局核准登记。

○12 第七次增资（2011 年5 月）

2011 年5 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由1,018 万元增 加至1,500 万元，新增注册资本482 万元由原股东刘智辉、李前进以货币资金认

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缴，其中：刘智辉出资395.24 万元，李前进出资86.76 万元。本次增资完成后， 远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	1,230	82%
2	李前进	270	18%
合 计		1,500	100%

本次增资经南京苏鹏会计师事务所（普通合伙）于2011 年5 月12 日出具的 鹏会验字（2011）I195 号《验资报告》验证，并经南京市高淳县工商行政管理 局核准登记。

○13 第八次增资（2012 年4 月）

2012 年4 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由1,500 万元增 加至3,000 万元，新增注册资本1,500 万元由原股东刘智辉、李前进以货币资金 认缴，其中：刘智辉出资1,230 万元，李前进出资270 万元。本次增资完成后， 远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	2,460	82%
2	李前进	540	18%
合 计		3,000	100%

本次增资经南京恒颐和源联合会计师事务所于2012 年4 月18 日出具的宁恒 颐验字（2012）第Z-10117 号《验资报告》验证,并经南京市高淳县工商行政管 理局核准登记。

○14 第五次股权转让暨第九次增资（2012 年8 月）

2012 年8 月28 日，刘智辉、李前进分别与安盟投资签订《股权转让协议》， 约定刘智辉将其持有远江信息8.2%的股权（出资额246 万元）作价246 万元转 让给安盟投资、李前进将其持有远江信息1.8%的股权（出资额54 万元）作价54 万元转让给安盟投资，本次股权转让经远江信息股东会决议通过。同日，远江信 息召开股东会，同意将公司注册资本由3,000 万元增加至3,700 万元，新增注册

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资本700 万元由杨树创投以货币资金3,000 万元认缴，其中700 万元计入注册资 本，其余2,300 万元计入资本公积。本次股权转让及增资完成后，远江信息的股 权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	2,214	59.84%
2	杨树创投	700	18.92%
3	李前进	486	13.13%
4	安盟投资	300	8.11%
合 计		3,700	100%

本次增资经江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所于2012 年8 月28 日出 具的淮宁[2012]验158 号《验资报告》验证,并经南京市高淳县工商行政管理局 核准登记。

○15 第十次增资（2013 年8 月）

2013 年8 月，远江信息召开股东会，同意将公司注册资本由3,700 万元增 加至5,000 万元，新增注册资本1,300 万元由原股东刘智辉、杨树创投、李前进、 安盟投资以远江信息截至2013 年8 月31 日的资本公积转增，其中：刘智辉出资 777.92 万元、杨树创投出资245.96 万元、李前进出资170.69 万元、安盟投资 出资105.43 万元。本次增资完成后，远江信息的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	2,991.92	59.84%
2	杨树创投	945.96	18.92%
3	李前进	656.69	13.13%
4	安盟投资	405.43	8.11%
合 计		5,000	100%

本次增资经江苏公证天业会计师事务所有限公司于2013 年8 月31 日出具的 苏公W[2013]B090 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局核准登记。

本所律师与远江信息自然人股东刘智辉进行了访谈，并查阅了上述增资过程 中远江信息原股东刘智辉、李前进、远江信息与新股东杨树创投签订的《投资协

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议书》、股东会决议等文件。根据本所律师的核查，公司相关股东之间存在“业 绩承诺”、“共同出售和优先出让权”、“回购权”、“重大事件”特别约定条款，具 体情况如下：

业绩承诺：（1）杨树创投向远江信息增资后至成功上市前，远江信息保持每 年所得税后净利润环比复合增长率不低于30%（其中：2012 年度不得低于2,000 万元，2013 年度不得低于3,200 万元，2014 年度不得低于4,200 万元，且其他 数据必须符合附件财务预测表的要求），以期远江信息成功上市。刘智辉、李前 进对此利润完成目标承担担保责任。（2）如远江信息2012 年度实际完成利润低 于预测利润的90%时，则远江信息估值金额应当调整，按照实际利润计算杨树创 投增资的持股比例，该股权比例与之前计算的股权比例的差额部分，杨树创投有 权要求刘智辉、李前进转让给杨树创投差额部分比例的股权或者支付现金。（3） 如果远江信息在2013 年以及之后各年度未达到约定的所得税后利润目标的90% 的，则刘智辉、李前进应按照以下计算规则的数额向杨树创投予以赔偿（该赔偿 款为违约金性质，且当协议期内某一个年份违约后，并不免除刘智辉、李前进在 其后年度的责任），具体计算公式如下：（考核利润*0.8-实际完成的利润）×乙 方投资综合市盈率（远江信息估值总额/2012 年审计后的所得税后净利润）×乙 方的持股比例=赔偿金。

共同出售和优先出让权、回购权：如果远江信息在2016 年12 月31 日前没 有在中国境内上市，按照以下方式处理：（1）刘智辉、李前进和杨树创投共同寻 求第三方（以下称收购方）以增发股份方式或现金方式整体收购远江信息100% 股份。（2）如本条第1 款所称之收购方仅拟收购远江信息部分股份时，则按照以 下原则处理：如果收购方仅拟收购远江信息不超过50%（不含本数）的股权时， 则刘智辉、李前进和杨树创投按照持股比例同比例出让；如果收购方拟收购远江 信息超过50%（含本数）的股权时，则杨树创投有权优先全部出让。（3）在2017 年6 月30 日以前，如上述两款情况均未出现时，杨树创投有权要求刘智辉、李 前进收购杨树创投持有的远江信息全部股份，并以等同于杨树创投已投资额并加 上已投资额的12%人民币年复合收益率的收购价格，收购杨树创投持有的远江信 息全部股份。

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重大事件：远江信息董事会会议和股东会会议所作决议的通过按《中华人民 共和国公司法》的相关规定执行。“重大事件”则需由超过三分之二董事同意， 且“重大事件”的通过应取得杨树创投董事投同意票。在公司改制为股份公司后， 按照保荐机构的意见，取得杨树创业董事同意后，“重大事件”的通过方式可以 相应调整。

2015 年12 月，刘智辉、李前进、远江信息和杨树创投签订《投资协议书补 充协议》，确认中止上述“业绩承诺”、“共同出售和优先出让权”、“回购权”、 “重大事件”等特别约定事项条款，并且杨树创投确认刘智辉、李前进等原股东、 远江信息不会因原《投资协议书》的约定向杨树创投承担现金补偿、或股份回购 义务、或承担违约责任，杨树创投也不享受相应优先权利；杨树创投及刘智辉、 李前进等原股东所持远江信息股份均系各方真实持有且权属清晰，不存在任何股 权争议及纠纷。各方同时约定，如天泽信息本次发行股份购买资产相关协议未能 生效或未能切实履行，则《投资协议书之补充协议》自始无效，原《投资协议书》 继续履行。

本所认为，远江信息系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据相关法 律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形；远江信息历次股权转让、增资 均经股东会决议通过并经工商行政管理部门核准登记，履行了必要的审批和登记 程序；历次增资股东认缴的注册资本已足额缴纳。

（3）分公司

①远江信息技术有限公司无锡分公司

远江信息技术有限公司无锡分公司成立于2014 年12 月4 日，现持有无锡工 商行政管理局南长分局核发的注册号为320203000133271 的《营业执照》，营业 场所为无锡市南长区清名路298 号，负责人为张晓卫，公司类型为有限责任公司 分公司，经营期限为长期，经营范围为“为隶属公司联系业务”。

②远江信息技术有限公司上海分公司

远江信息技术有限公司上海分公司成立于2014 年8 月15 日，现持有上海市 工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为310114002770853 的《营业执照》，营

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业场所为上海市嘉定工业区叶城路1630 号8 幢2242 室，负责人为张晓卫，公司 类型为有限责任公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“从事计算机信息技 术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，计算 机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、通讯器材、 建材、办公用品、机电设备、工艺品的销售，环保建设工程专业施工，消防设施 建设工程设计施工一体化，通信建设工程施工，机电设备安装建设工程专业施工， 楼宇智能化工程，弱电工程，送变电建设工程专业施工，软件开发”。

③远江信息技术有限公司江西分公司

远江信息技术有限公司江西分公司成立于2014 年6 月3 日，现持有南昌市 工商行政管理局核发的注册号为360106220003374 的《营业执照》，营业场所为 江西南昌高新区高新一路203 号建昌工业园408 室，负责人为张晓卫，公司类型 为有限责任公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“信息技术服务；计算机 硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售 （不含卫星地面接收设备销售）；技术服务、技术咨询；机电设备安装工程；楼 宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、 耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程、 送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信网络系统 集成”。

④远江信息技术有限公司北京分公司

远江信息技术有限公司北京分公司成立于2015 年7 月9 日，现持有北京市 工商行政管理局朝阳分局核发的注册号为110105019472654 的《营业执照》，营 业场所为北京市朝阳区东土城路5 号1 幢438 室，负责人为刘永刚，公司类型为 有限责任公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“计算机系统服务；技术服 务、技术咨询；软件开发；销售计算机软件、电子产品、通讯设备、建筑材料、 装饰材料、机械设备；在隶属企业授权范围内从事建筑活动；工程勘察设计；工 程咨询”。

⑤远江信息技术有限公司南京分公司

远江信息技术有限公司南京分公司成立于2014 年11 月4 日，现持有南京市

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工商行政管理局鼓楼分局核发的注册号为320106000267423 的《营业执照》，营 业场所为南京市鼓楼区中山北路301 号，负责人为刘智辉，公司类型为有限责任 公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“信息技术服务；计算机硬件、软件 系统销售和集成；软件产品开发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星 地面接收设备销售）、技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统 工程、弱电系统工程设计、施工；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工 程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装调试；通信网络系统集成；建筑 材料、装璜材料、办公用品及耗材、机电设备、礼品销售”。

⑥远江信息技术有限公司成都分公司

远江信息技术有限公司成都分公司成立于2012 年12 月6 日，现持有成都市 锦江工商行政管理局核发的注册号为510104000193346 的《营业执照》，营业场 所为成都市锦江区锦东路668 号1 栋8 层804 号，负责人为沙川，公司类型为有 限责任公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“计算机硬件、软件系统销售 和集成；软件产品销售；电子及通讯产品销售（不含卫星地面接收设备销售）、 技术服务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设 计、施工；建筑材料、装潢材料、办公用品、机电设备、礼品销售、耗材销售； 机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节能工程设计及施工；通信工程设计、安 装、调试；通信网络系统集成”。

⑦远江信息技术有限公司遂宁分公司

远江信息技术有限公司遂宁分公司成立于2014 年7 月25 日，现持有四川省 遂宁市工商行政管理局核发的注册号为510900000064676 的《营业执照》，营业 场所为遂宁市河东新区灵泉办事处辖区内光电高科技产业园2 栋B 区一楼，负责 人为吴新，公司类型为有限责任公司分公司，经营期限至2999 年12 月31 日， 经营范围为“信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、 销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服务、 技术咨询。建筑材料、装璜材料、办公用品（除彩色复印机）、耗材、机电设备 （不含汽车）、礼品销售；受公司委托为公司承接机电设备安装工程、楼宇自控 系统工程、弱电系统工程设计、施工；机电、弱电系统工程咨询；环保工程、节

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40

能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、调试；通信 网络系统集成业务（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）”。

⑧远江信息技术有限公司湖南分公司

远江信息技术有限公司湖南分公司成立于2013 年12 年19 日，现持有长沙 市工商行政管理局芙蓉分局核发的注册号为430192000063256 的《营业执照》， 营业场所为长沙市芙蓉区芙蓉中路185 号2104 室，负责人为刘金辉，公司类型 为有限责任公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“在总公司经营范围内联 系业务（不含前置审批和许可项目，涉及行政许可的，凭许可证经营）”。

⑨远江信息技术有限公司陕西分公司

远江信息技术有限公司陕西分公司成立于2015 年4 月20 日，现持有西安市 工商行政管理局核发的注册号为610131200025408 的《营业执照》，营业场所为 西安市高新区沣惠南路20 号华晶商务广场B 座1 幢11804 号，负责人为刘岗， 公司类型为其他有限责任公司分公司，经营期限为长期，经营范围为“一般经营 项目：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开发、销售； 电子及通讯产品（不含地面卫星接收设备）开发、销售；技术服务、技术咨询； 机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱点系统工程设计、施工；建筑材料（除 木材）、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱点系统工 程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设 计、安装、调试；通信网络系统集成；提供劳务（以上经营范围除国家规定的专 控及前置许可项目）”。

2、仙朗科技

（1）基本情况

仙朗科技成立于2008 年2 月1 日，现持有南京市工商行政管理局白下分局 核发的注册号为320103000156264 的《营业执照》，注册资本为508 万元，住所 为南京市白下区光华东街1 号，法定代表人为刘智辉，公司类型为有限责任公司， 经营期限至2018 年1 月31 日，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：

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软件开发、销售；电子及通讯产品开发、销售(不含卫星地面接收设备销售)；机 电安装工程、智能化工程、环保工程；中央空调销售及工程咨询；办公用品、建 筑材料销售；劳务服务”。

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仙朗科技成立于2008 年2 月1 日，系由自然人刘金辉、曹钰轲以货币资金 共同出资设立的有限责任公司。仙朗科技设立时注册资本为50 万元，股权结构 如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘金辉	40	80%
2	曹钰轲	10	20%
合 计		50	100%

仙朗科技设立时的出资已经中亚会计师于2008 年1 月21 日出具的宁中亚会 验（2008）2001 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白下分局核 准登记。

②第一次增资暨股权转让（2009 年6 月）

2009 年6 月5 日，刘金辉与刘智辉签订《股权转让协议》，约定刘金辉将其 持有仙朗科技80%的股权（出资额40 万元）作价40 万元转让给刘智辉。2009 年 6 月，仙朗科技召开股东会，同意上述股权转让，并同意公司注册资本由50 万 元增加至158 万元，新增注册资本108 万元由股东刘智辉、曹钰轲以货币资金认 缴，其中：刘智辉出资86.4 万元、曹钰轲出资21.6 万元。本次增资暨股权转让 完成后，仙朗科技的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	126.4	80%
2	曹钰轲	31.6	20%
合 计		158	100%

本次增资经中亚会计师于2009 年6 月2 日出具的宁中亚会验（2009）0055

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号《验资报告》验证，本次增资暨股权转让经南京市工商行政管理局白下分局核 准登记。

③第二次增资（2010 年11 月）

2010 年11 月，仙朗科技召开股东会，同意公司注册资本由158 万元增加至 508 万元，新增注册资本350 万元由原股东刘智辉、曹钰轲以货币资金方式认缴， 其中：刘智辉出资280 万元、曹钰轲出资70 万元。本次增资完成后，仙朗科技 的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	406.4	80%
2	曹钰轲	101.6	20%
合 计		508	100%

本次增资经南京苏鹏会计师事务所（普通合伙）于2010 年11 月10 日出具 的鹏会验字（2010）T173 号《验资报告》验证，并经南京市工商行政管理局白 下分局核准登记。

④第二次股权转让（2011 年12 月）

2011 年12 月6 日，曹钰轲与刘金辉签订《股权转让协议》，约定曹钰轲将 其持有仙朗科技20%的股权（出资额101.6 万元）作价101.6 万元转让给刘金辉。 本次股权转让完成后，仙朗科技的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	刘智辉	406.4	80%
2	刘金辉	101.6	20%
合 计		508	100%

本次股权转让经仙朗科技股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下 分局核准登记。

⑤第三次股权转让（2012 年10 月）

2012 年9 月24 日，刘智辉、刘金辉分别与远江信息签订《股权转让协议》， 约定刘智辉将其持有仙朗科技80%的股权（出资额406.4 万元）作价213 万元转

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让给远江信息，刘金辉将其持有仙朗科技20%的股权（出资额101.6 万元）作价 53 万元转让给远江信息。本次股权转让完成后，仙朗科技的股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	远江信息	508	100%
合 计		508	100%

本次股权转让经仙朗科技股东会决议通过，并经南京市工商行政管理局白下 分局核准登记。

3、云仙智慧

（1）基本情况

云仙智慧成立于2014 年8 月1 日，现持有南京市高淳区工商行政管理局核 发的注册号为320125000158512 的《营业执照》，注册资本为100 万元，住所为 南京市高淳经济开发区古檀大道3 号，法定代表人为刘金辉，公司类型为有限责 任公司，经营期限至2034 年7 月31 日，经营范围为“软件产品开发、销售；信 息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；电子及通讯产品开发、销售、 技术服务、技术咨询；中央空调销售及工程咨询；机电设备安装工程、楼宇自控 系统工程、弱电系统工程设计、施工；建筑材料、装潢材料、安防产品、办公用 品及耗材、机电设备、礼品销售；机电工程、弱电系统工程咨询；环保工程、节 能工程、智能化工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信工程设计、安装、 调试；通信网络系统集成：提供劳务”。

（2）股权演变

云仙智慧成立于2014 年8 月1 日，系由远江信息出资设立的一人有限责任 公司。云仙智慧设立时注册资本为100 万元，股权结构如下：

		认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）
序号	股 东			股权比例
1	远江信息	100	0	100%
合 计		100	0	100%

云仙智慧经南京市高淳区工商行政管理局核准登记设立，注册资本认缴期限 至2016 年7 月25 日。

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4、北京远江

（1）基本情况

北京远江成立于2013 年9 月16 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局 核发的注册号为110108016289550 的《营业执照》，注册资本为500 万元，实收 资本为500 万元，住所为北京市海淀区农大南路1 号院2 号楼5 层办公 B-521-B150，法定代表人为刘智辉，公司类型为有限责任公司，经营期限至2033 年9 月15 日，经营范围为“许可经营项目：劳务分包。一般经营项目：技术开 发、技术服务、技术咨询；投资管理；会议服务；承办展览展示活动；产品设计； 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；销售文 化用品、工艺品、建筑材料、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、 自行开发后的产品”。

（2）股权演变

北京远江成立于2013 年9 月16 日，系由远江信息出资设立的一人有限责任 公司。北京远江设立时注册资本为500 万元，股权结构如下：

序号	股 东	出资额（万元）	股权比例
1	远江信息	500	100%
合 计		500	100%

本所律师查阅了了北京远江的实收资本记账凭证、银行进账单、中国农业银 行北京市分行于2013 年7 月15 日出具的《中国农业银行北京市分行交存入资资 金凭证》，北京远江设立时的出资已足额缴纳，并经北京市工商行政管理局海淀 分局核准登记。

七、关于目标公司的资产情况

（一）目标公司及其子公司拥有的商标权情况

本所律师查验了远江信息及其子公司拥有的商标注册证明，并通过国家工商 行政管理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）进行了查询。根据本所 律师的核查，截至本法律意见书出具之日，远江信息的子公司仙朗科技主要拥有

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商标权6 项，具体情况如下：

序 号	商标 权人	商标注 册证号		商品 类别	注册有 效期限	核定使用 商品范围
			商标名称
1	仙朗 科技	7321132		45	2010 年 10 月07 日 至 2020 年 10月06日	安全及防盗警报系统的监 控
2	仙朗 科技	7321118		9	2010 年 11 月28 日 至 2020 年 11 月27 日	集成电路卡；计算机存储 器；计算机软件(已录制)； 计算机外围设备；监视器 (计算机程序)；智能卡(集 成电路卡)；网络通讯设备； 摄像机；集成电路；集成电 路块
3	仙朗 科技	7321126		42	2010 年 12 月07 日 至 2020 年 12 月06 日	研究与开发(替他人)；把有 形的数据和文件转换成电 子媒体；计算机编程；计算 机软件的安装；计算机软件 更新；计算机软件设计；计 算机软件升级；计算机软件 维护；计算机硬件咨询；提 供互联网搜索引擎
4	仙朗 科技	9157606		42	2012 年 03 月07 日 至 2022 年 03 月06 日	研究与开发(替他人)；计算 机软件维护；计算机硬件咨 询；计算机编程；计算机软 件更新；计算机软件升级； 计算机软件设计；计算机软 件的安装；把有形的数据和 文件转换成电子媒体；提供 互联网搜索引擎
5	仙朗 科技	9157635		45	2012 年 03 月07 日 至 2022 年 03月06日	安全及防盗警报系统的监 控
6	仙朗 科技	9157572		9	2012 年 04 月28 日 至 2022 年 04 月27 日	集成电路卡；计算机存储 器；计算机软件(已录制)； 计算机外围设备；监视器 (计算机程序)；智能卡(集 成电路卡)；摄像机；集成 电路；集成电路块

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上述商标权为仙朗科技自行申请取得，已分别取得国家工商行政管理总局商 标局颁发的《商标注册证》。本所认为，仙朗科技对该等商标拥有合法的所有权， 可以以合法的方式使用该等商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）目标公司及其子公司拥有的专利权情况

本所律师核查了远江信息及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识 产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）进行了核查。根据本所律师的核查， 截至目前，远江信息的子公司仙朗科技拥有1 项专利，具体情况如下：

序 号		专利 类别		权利 期限
	专利名称		专利号		申请日
1	一种安防门禁系统	实用 新型	ZL201120081705.2	10 年	2011 年 3月25日

根据本所律师的核查，上述专利权系仙朗科技自行申请取得，已取得国家知 识产权局颁发的专利证书。本所认为，仙朗科技对该等专利权拥有合法的所有权， 仙朗科技可以以合法的方式使用上述专利权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）目标公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况

本所律师查验了远江信息及其子公司拥有的计算机著作权证，并通过中国版 权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）进行了查 询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，远江信息及其子公司拥 有19 项计算机软件著作权，具体情况如下：

序 号	权利 人			取得 方式
		软件名称	登记号		首发日期
1	远江 信息	远江动力环境管理系统软件V1.0	2013SR054464	原始 取得	2013 年 3月19日
2	远江 信息	远江建筑智能化管理平台系统软 件V1.0	2013SR054451	原始 取得	2013 年 3月19日
3	远江 信息	远江视频存储系统软件V1.0	2013SR054430	原始 取得	2013 年 3月19日
4	远江 信息	远江地铁车载视频监控系统软件 V1.0	2013SR054386	原始 取得	2013 年 3月19日
5	远江 信息	远江来访登记系统软件V1.0	2013SR054304	原始 取得	2013 年 3月19日
6	远江 信息	远江资产管理系统软件V1.0	2013SR054300	原始 取得	2013 年 3月19日

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7	远江 信息	远江房产交易系统软件V1.0	2012SR118962	原始 取得	2012 年 9月27日
8	仙朗 科技	仙朗宝宝在线Android 客户端软 件V2.0	2013SR125488	原始 取得	未发表
9	仙朗 科技	仙朗宝宝在线苹果客户端软件 V2.0	2013SR125217	原始 取得	未发表
10	仙朗 科技	仙朗宝宝在线平台软件V1.0	2013SR089227	原始 取得	2013 年 6月10日
11	仙朗 科技	仙朗智慧医疗平台软件V1.0	2013SR088437	原始 取得	2013 年 6月10日
12	仙朗 科技	仙朗AB 门管理系统软件V2.0	2013SR088433	原始 取得	2013 年 6月10日
13	仙朗 科技	仙朗会见管理系统软件V1.0	2011SR082437	原始 取得	未发表
14	仙朗 科技	仙朗罪犯区域管理系统软件V1.0	2011SR043231	原始 取得	未发表
15	仙朗 科技	仙朗集中存储管理系统软件V1.0	2010SR035920	原始 取得	2009 年 8月1日
16	仙朗 科技	仙朗日常狱务管理系统软件V1.0	2010SR035919	原始 取得	2010 年 3月1日
17	仙朗 科技	仙朗流媒体服务系统软件V1.0	2010SR035917	原始 取得	2009 年 7月1日
18	仙朗 科技	仙朗安防信息化集成平台软件 V1.0	2010SR031894	原始 取得	2010 年 2月2日
19	仙朗 科技	仙朗AB 门管理系统软件V1.0	2010SR031799	原始 取得	2010 年 2月1日

根据本所律师的核查，上述计算机软件著作权系远江信息、仙朗科技自行申 请取得，已分别取得国家知识产权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》。本 所认为，远江信息、仙朗科技对该等著作权拥有合法的所有权，远江信息、仙朗 科技可以以合法的方式使用上述著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（四）目标公司及其子公司拥有的软件产品登记情况

本所律师查验了远江信息及其子公司拥有的《软件产品登记证书》，并通过 中国双软认定网站（http://www.chinasoftware.gov.cn）进行了查询。根据本 所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，仙朗科技拥有1 项软件产品登记证 书，具体情况如下：

序 号
	资质内容	证书编号	颁证日期	有效期

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2011 年 1[仙朗罪犯区域管理系统软件] 苏DGY-2011-0787 五年 V1.0 12 月 19 日

根据本所律师的核查，上述仙朗科技拥有的上述软件产品登记证书系其依法 登记取得，合法有效。

（五）目标公司及其主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

本所律师与目标公司的实际控制人进行了访谈，并核查了相关借款合同、担 保合同。2015 年7 月27 日，远江信息与杭州银行股份有限公司南京分行（以下 简称“杭州银行南京分行”）签订编号为169C1102015000681 的《最高额质押合 同》，远江信息以对中国移动通信集团陕西有限公司的应收账款65,523,184.51 元作为质押担保，所担保主债权为远江信息与杭州银行南京分行自2015 年7 月 27 日至2016 年12 月28 日期间最高融资余额为550 万元的借款。

根据本所律师的核查，目标公司及其子公司主要财产均为其合法拥有，且均 登记于其名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除上述提供质押担保的应收账款外， 目标公司及其子公司对该等主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设 定任何担保或其他权利受到限制的情况。

（六）目标公司及其子公司的房产及租赁情况

本所律师查阅了目标公司及其子公司与相关方签订的租赁合同。根据本所律 师的核查，目标公司及其子公司不存在自有土地使用权及房屋所有权，其经营、 办公使用的房产为租赁取得。截至本法律意见书出具之日，目标公司租赁的主要 房产情况如下：

根据远江信息与江苏省通信管理局签订的《房屋续租合同》，江苏省通信管 理局将位于南京市鼓楼区中山北路301 号第九层、建筑面积为641 平方米的房屋 租赁给远江信息使用，年租金为300,000 元，租赁期限自2015 年1 月1 日至2015 年12 月31 日。

根据远江信息与江苏省通信管理局机关后勤服务中心签订《房屋及场地管理 协议》，江苏省通信管理局机关后勤服务中心将位于南京市鼓楼区中山北路301 号裙楼五楼、建筑面积为169.64 平方米的房屋租赁给远江信息使用，年租金为 68,110.46 元，租赁期限自2015 年6 月1 日至2017 年5 月31 日。

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根据远江信息与北京中汇嘉业科技有限公司签订《房屋租赁合同》，约定北 京中汇嘉业科技有限公司将位于北京市朝阳区东土城路5 号1 幢办公楼438 室、 建筑面积为550 平方米的房屋租赁给远江信息使用，年租金为633,000 元，租赁 期限自2014 年3 月10 日至2017 年3 月9 日。

根据远江信息与杨华兴签订《租赁协议》，约定杨华兴将位于南京建邺区莲 花新城北苑27 幢1 单元405 室，建筑面积约89 平方米的房屋租赁给远江信息作 员工宿舍使用，年租金为22,800 元，租赁期限自2015 年7 月5 日至2016 年7 月5 日。

根据远江信息与北京彩云之都商贸有限公司（以下简称“彩云之都”）签订 《房屋租赁合同》，约定彩云之都将位于北京市大兴区黄村镇刘村留欣路31 号内 中区南库1 号、建筑面积约900 平方米的仓库和36 平方米的住房租赁给远江信 息使用，年租金为17 万元，租赁期限自2014 年3 月1 日至2017 年3 月1 日。

本所律师查阅了彩云之都出具的情况说明、《北京市大兴区黄村镇农村集体 土地使用合同书》以及远江信息实际控制人刘智辉出具的《承诺函》。根据本所 律师的核查，远江信息租赁上述房屋主要用于仓储，彩云之都出租的相关房屋所 占用的土地系农村集体用地，土地所有人为北京市大兴区黄村镇刘一村集体经济 合作社（以下简称“刘一村合作社”），用途为生产经营，土地使用期限自2012 年1 月1 日至2031 年12 月31 日，彩云之都在前述土地上自建的房屋未取得相 关房屋所有权证。鉴于上述情况，2015 年11 月，远江信息实际控制人刘智辉出 具《承诺函》，承诺如远江信息因上述房屋拆迁、提前收回、到期后无法继续租 赁产生损失或受到相关部门处罚，将全部由刘智辉承担责任。本所认为，远江信 息向彩云之都租赁的仓储用房未取得房屋产权证明，其占用的土地系集体性质土 地，不符合相关法律法规的规定，且存在租赁期限内提前终止租赁的风险；鉴于 远江信息实际控制人已作出承诺，如上述房屋租赁合同出现不能继续履行的情 况，其将承担远江信息由此可能产生的损失，因此，上述情形不会给远江信息带 来重大不利影响，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。

根据本所律师的核查，本所认为，除上述已披露的情形外，目标公司与出租 方签订的上述租赁合同合法有效，目标公司可以合法使用上述房屋，不存在纠纷

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或潜在纠纷。

八、关于目标公司的合法经营情况

（一）关于目标公司的主营业务及经营资质

1、目标公司的主营业务

本所律师与目标公司相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公司 相关业务合同以及《购买资产报告书》。根据本所律师的核查，目标公司的主营 业务是通信技术服务和智能化系统集成。

2、目标公司的经营资质

本所律师查阅了目标公司拥有的各项经营许可、相关资质以及主管部门对该 等资质涉及变化事项的批准文件。根据本所律师的核查，目标公司已经取得的经 营资质具体情况如下：

序 号	证件名称及编号	发证单位	许可内容/资质等级	有效期限
1	建筑业企业资质 证书 （B31830320103 01）	南京市住 房和城乡 建设委员 会	1、机电设备安装工程专业承包 三级（可承担投资额800 万元 及以下的一般工业和公共、民 用建设项目的设备、线路、管 道的安装，非标准钢构件的制 作、安装）； 2、送变电工程专业承包三级 （可承担单项合同额不超过企 业注册资本金5 倍的110KV 以 下送电线路（含电缆工程及线 路基础）和同电压等级变电站 工程的施工）； 3、电信工程专业承包三级（可 承担工程造价500 万元及以下 的通信工程施工）。	2014 年1 月13 日 颁发，有效期五 年

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2	工程设计与施工 资质证书 （C132002784）	中华人民 共和国住 房和城乡 建设部	建筑智能化工程设计与施工壹 级（可承担建筑智能化工程的 规模不受限制，可从事资质证 书许可范围内相应的建设工程 总承包业务以及工程设计、工 程施工、项目管理和相关的技 术与管理服务）。	2014 年6 月16 日 至 2019 年4 月3 日
3	安全生产许可证 （（苏）JZ 安许证 字 [2006]010755）	江苏省住 房和城乡 建设厅	建筑施工	2012 年8 月1 日 至 2018 年7 月30 日
4	安防工程企业 资质证书 （ZAX-QZ012011 32000058）	中国安全 防范产品 行业协会	安防工程企业资质壹级（具有 承担安防工程设计、施工一级 服务能力）。	2015 年6 月25 日 至 2016 年5 月5 日
5	通信信息网络系 统集成企业资质 证书 （通信( 集) 11110074）	中国通信 企业协会	甲级资质（可在全国范围内承 担：各种规模的基础网、业务 网、支撑网的通信信息网络建 设工程总体方案策划、设计、 设备配置与选择、软件开发、 工程实施、工程后期的运行保 障等业务）。	2014 年4 月23 日 至 2018 年5 月14 日

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	6	中华人民共和国 增值电信业务经 营许可证 （B2-20140392）	中华人民 共和国工 业和信息 化部	第二类增值电信业务中的信息 服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务），业 务覆盖范围为全国。	2014 年9 月30 日 至 2019 年9 月30 日

根据本所律师的核查，目标公司的经营范围和经营方式已获得相关工商行政 管理部门的核准登记，并具有与其经营范围相符的、经营业务所需的全部资质， 目标公司业务资质齐备、相关业务的开展合法合规，目标公司经营所需的许可证 书均在有效期内。本所认为，目标公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法 规、规范性文件和国家政策的规定。

（二）关于目标公司及子公司的税务

1、远江信息目前执行的税种、税率情况

远江信息现持有江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局颁发的编 号为苏地税字320114730575623 号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率 如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	设备、软件17%； 服务6%
营业税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育附加费	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳所得额	15%

2、仙朗科技目前执行的税种、税率情况

仙朗科技现持有江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局颁发的编 号为白国地税字320103671306115 号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税 率如下：

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税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	设备、软件17%； 服务6%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育附加费	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳所得额	12.5%

• 3、云仙智慧目前执行的税种、税率情况

云仙智慧现持有江苏省南京市国家税务局、江苏省南京地方税务局颁发的编 号为高国税税字320125302552361 号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税 率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	设备、软件17%； 服务6%
营业税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	5%、7%
教育附加费	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳所得额	25%

• 4、北京远江目前执行的税种、税率情况

北京远江现持有北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的编号为京税证

字11010807854573X 号的《税务登记证》。目前其执行的税种、税率如下：

税种	计税依据	税率
增值税	应税收入	设备、软件17%； 服务6%
营业税	应纳税营业额	3%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育附加费	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳所得额	25%

本所认为，目标公司及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规 范性文件的要求。

（三）关于目标公司及其子公司享受的税收优惠政策

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1、远江信息享受的税收优惠政策

远江信息系经认定的高新技术企业，远江信息于2013 年12 月3 日取得江苏 省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发 的编号为GR201332001281 的《高新技术企业证书》，有效期为三年，并经南京 市高淳地方税务局征收税务分局备案，同意远江信息按规定享受高新技术企业所 得税优惠政策。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》的相关规定，远江信息于2013 年度至2015 年度享受高新技 术企业减按15%缴纳企业所得税的税收优惠政策。

2、仙朗科技享受的税收优惠政策

仙朗科技系经认定的软件企业，持有江苏省信息产业厅于2009 年5 月14 日 颁发的编号为苏R-2009-0044 的《软件企业认定证书》，有效期五年，目前正在 重新办理认定中。根据《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题的通知》（财税[2000]25 号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的规定，符合条件的软件企业，经 认定后，在2017 年12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免 征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。经南 京市秦淮区国家税务局备案，仙朗科技享受新办集成电路设计企业和符合条件的 软件企业定期减免征收企业所得税优惠政策，2012 年度、2013 年度免征企业所 得税，2014 年度至2016 年度减按12.5%的税率征收企业所得税。

根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的规定，增 值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对 其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。仙朗科技销售自行开发生 产的软件产品，享受上述增值税即征即退政策。

根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税 [2013]106 号）的规定，试点纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术 咨询、技术服务免征增值税。仙朗科技的技术开发业务收入，免征增值税。

综上所述，本所认为，目标公司及子公司享受的上述税收优惠政策合法、合 规、真实、有效，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

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（四）关于目标公司的依法纳税情况

本所律师与目标公司的相关董事、财务人员进行了访谈，查阅了目标公司报 告期内的《纳税申报表》，查阅了目标公司报告期内营业外支出明细、记账凭证 及原始单据；同时查阅了目标公司主管税务部门出具的证明。

根据北京市海淀区地方税务局青龙桥税务所出具的《北京市地方税务局纳税 人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（海青[2015]告字第180 号），北京远江在 报告期内接受过罚款2,000 元的税务行政处罚。根据北京远江出具的情况说明， 2014 年6 月北京远江通过纳税申报客户端上传数据，因北京市海淀区地方税务 局纳税系统密码重新设置，北京远江纳税申报数据未显示，税务部门认定北京远 江未按时报税，对北京远江处以罚款2,000 元的行政处罚。

根据上述税务部门出具的相关证明以及本所律师的核查，除上述情形外，目 标公司在报告期内均依法纳税，不存在严重违反有关税务法律、法规而被国家或 地方税务部门处罚的情形。

（五）关于目标公司及子公司的财政补贴

本所律师查阅了天职会计师出具的《审计报告》以及截至2015 年9 月30 日 远江信息营业外收入明细、记账凭证以及相关原始单据，查阅了报告期内目标公 司收到各项财政补助及扶持资金所依据的文件、记账凭证及原始单据。根据本所 律师的核查，远江信息于2013 年度、2014 年度、2015 年1-9 月收到的财政补助 及扶持资金分别为1,511,930.31 元、913,695.84 元、806,886 元。

本所认为，目标公司享受的上述财政补贴符合相关政策的规定，该等补贴合 法、合规、真实、有效。

九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况

（一）重大侵权之债情况

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公 司住所地相关政府主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，目标公司不

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存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的导致对 其产生或可能产生重大不利影响的重大侵权之债。

（二）对外担保情况

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公 司的《企业信用报告》。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目 标公司不存在对外担保的情形。

（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈，查 阅了目标公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师 的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了结的诉讼。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在尚未了 结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十、关于目标公司的关联方及关联交易

（一）目标公司的主要关联方

本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了目标公 司的长期投资明细、审计报告等财务资料。根据本所律师的核查，截至本法律意 见书出具之日，目标公司的关联方如下：

1、控股股东、实际控制人

远江信息的控股股东为刘智辉，刘智辉持有远江信息59.84%的股权，安盟 投资持有远江信息8.11%的股权，刘智辉担任安盟投资的执行事务合伙人、直接 持有安盟投资65.76%的出资份额，刘智辉直接和间接控制远江信息67.95%的股 权，刘智辉系远江信息的实际控制人，刘智辉系远江信息的关联方。

刘智辉的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方的主体资格” 之“（二）交易对方的主体资格”。

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2、其他持股5%以上的主要股东

李前进持有远江信息13.13%的股权、安盟投资持有远江信息8.11%的股权、 杨树创投持有远江信息18.92%的股权，李前进、安盟投资、杨树创投系远江信息 的关联方。

李前进、安盟投资、杨树创投的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次 交易各方的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

3、控股子公司

目标公司有三家全资子公司，分别为仙朗科技、云仙智慧、北京远江，仙朗 科技、云仙智慧、北京远江系远江信息的关联方。

仙朗科技、云仙智慧、北京远江的相关情况详见本法律意见书“六、关于目 标公司的基本情况”之“（二）目标公司的基本情况及历史沿革”。

4、远江信息的董事、监事、高级管理人员

除刘智辉、李前进为远江信息董事外，远江信息的其他董事杨仁贵、杨庆、 刘金辉、监事孙飞燕系远江信息的关联方。除刘智辉、李前进、刘金辉、杨庆兼 任远江信息高级管理人员外，袁丽、刘岗、刘永刚担任远江信息的高级管理人员， 袁丽、刘岗、刘永刚系远江信息的关联方。根据本所律师的核查，该等关联自然 人的基本情况如下：

杨仁贵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年1 月出生，身份证号 码为42282219660105****，住所为北京市朝阳区方舟苑，现任远江信息董事、 杨树公司董事长、京蓝控股有限公司董事长。

杨庆，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983 年10 月出生，身份证号码 为32030519831001****，住所为南京市白下区中山东路，现任远江信息董事、 运营部总经理。

刘金辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年12 月出生，身份证号 码为43250219691201****，住所为南京市白下区石门坎，现任远江信息董事、 商务部总经理。

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孙飞燕，女，中国国籍，无境外永久居住权，1986 年1 月出生，身份证号 码为32062319860110****，住所为南京市栖霞区文苑路，现任远江信息监事、 行政主管。

袁丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年10 月出生，身份证号码 为32012119811018****，住所为南京市鼓楼区汉口西路，现任远江信息高级副 总裁。

刘岗，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年11 月出生，身份证号码 为32098119761107****，住所为南京市浦口区滨江大道，现任远江信息副总裁。

刘永刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年1 月出生，身份证号 码为13032219780113****，住所为河北省秦皇岛市昌黎县昌黎镇二街碣阳里， 现任远江信息副总裁。

5、控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加 重大影响的企业

本所律师与远江信息的实际控制人进行了访谈，根据本所律师的核查，截至 本法律意见书出具之日，实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或 施加重大影响的下列企业为目标公司的关联方：

序 号
	关联方	关联关系
1	安盟公司	刘智辉持股82%并担任监事，李前进持股 18%并担任执行董事兼总经理。
2	安盟投资	刘智辉控制并担任执行事务合伙人、持有 65.76%的出资份额，李前进持有0.91%的出 资份额，安盟公司持有33.33%的出资份额。

安盟公司、安盟投资的相关情况详见本法律意见书“三、关于本次交易各方 的主体资格”之“（二）交易对方的主体资格”。

6、其他持股5%以上的主要股东控制的企业

本所律师查阅了杨树创投出具的《对外投资情况的说明》，根据本所律师的 核查，截至本法律意见书出具之日，杨树创投控制的下列企业为远江信息的关联 方：

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序 号
	简称	关联方	关联关系
1	杨树蓝天	北京杨树蓝天 投资中心（有限 合伙）	杨树创投持有99.5%的出资份额， 杨树公司持有0.5%的出资份额并 担任执行事务合伙人。
2	京蓝控股	京蓝控股有限 公司	杨树蓝天控制的企业，杨仁贵担 任董事长。

本所律师通过全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）进 行了查询，该等关联方的相关情况如下：

杨树蓝天成立于2013 年2 月5 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局 核发的注册号为110108015613583 的《营业执照》，主要经营场所为北京市海淀 区北四环西路9 号1709-A158，执行事务合伙人为杨树公司，类型为有限合伙企 业，经营期限至2033 年2 月4 日，经营范围为“投资管理、资产管理；投资咨 询”。 截至本法律意见书出具之日，杨树公司持有杨树蓝天0.5%的出资份额、 杨树创投持有杨树蓝天99.5%的出资份额。

本所律师查阅了京蓝控股的工商登记资料。京蓝控股成立于2013 年10 月 24 日，现持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的统一社会信用代码为 911101080805058685 的《营业执照》，注册资本为48,000 万元，住所为北京市 海淀区苏州街55 号3 层01-A005，法定代表人为杨仁贵，公司类型为有限责任 公司，经营期限至2043 年10 月23 日，经营范围为“投资管理；资产管理；投 资咨询；项目投资；技术开发；销售自行开发后的产品、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）、机械设备”。截至本法律意见书出具之日，京蓝控 股的股权结构为：杨树蓝天持股99.79%、杨树公司持股0.21%。

7、控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员

控股股东、实际控制人刘智辉的配偶唐姝姝系远江信息的关联方。

唐姝姝，女，中国国籍，无境外永久居住权，1988 年11 月出生，身份证号 码为32092319881105****，住所为江苏省阜宁县阜城镇向阳中路。

（二）目标公司的关联交易情况

根据天职会计师出具的《审计报告》以及本所律师的核查，目标公司报告期

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内发生的主要关联交易情况如下：

1、与关联方的资金往来

单位：元

			单位：元
	2015 年 9 月30 日	2014 年 12 月31 日	2013 年 12 月31 日 1,274,224.05 - 883,000
关联交易内容
其他应收款	-	-
其他应收款	30,000	-
其他应付款	882,900	883,000

2、接受关联方担保

2013 年度、2014 年度及2015 年1-9 月期间，远江信息的关联方存在为远江 信息的银行借款提供担保的情形，具体情况如下：

序 号		担保金额 （万元）			是否 履行完毕
	担保方		担保起始日	担保到期日
1	刘智辉	60	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
2	刘智辉	120	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
3	刘智辉	60	2015 年5 月	2017 年5 月	已履行完毕
4	刘智辉	80	2015 年11 月	2017 年11 月	尚在履行中
5	刘智辉	420	2016 年5 月	2018 年5 月	尚在履行中
6	刘智辉 唐姝姝	500	2015 年7 月	2018 年1 月	尚在履行中
7	刘智辉、唐姝 姝、仙朗科技	500	2014 年12 月	2018 年1 月	尚在履行中
8	刘智辉	21.44	2014 年9 月	2016 年9 月	已履行完毕
9	刘智辉	83.7	2014 年9 月	2016 年9 月	已履行完毕
10	刘智辉	300	2014 年10 月	2016 年10 月	已履行完毕
11	刘智辉	330	2014 年12 月	2016 年12 月	已履行完毕
12	刘智辉	600	2014 年11 月	2016 年11 月	已履行完毕
13	刘智辉	1,130	2015 年1 月	2017 年1 月	已履行完毕
14	刘智辉	270	2014 年12 月	2016 年12 月	已履行完毕
15	刘智辉	219.3	2015 年1 月	2017 年1 月	已履行完毕
16	刘智辉	26	2014 年11 月	2016 年11 月	已履行完毕

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17	刘智辉	420	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
18	刘智辉	230	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
19	刘智辉	400	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
20	刘智辉	1,400	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
21	刘智辉	500	2015 年7 月	2017 年7 月	已履行完毕
22	刘智辉	950	2015 年8 月	2018 年8 月	尚在履行中
23	刘智辉	980	2015 年8 月	2018 年8 月	尚在履行中

3、关联方资金拆借

远江信息向京蓝控股拆出资金1,000 万元，借款期限自2014 年11 月28 日 至2014 年12 月4 日。根据本所律师的核查，京蓝控股已于2014 年12 月4 日按 时归还上述借款。

远江信息向京蓝控股借入资金600 万元，借款期限自2015 年7 月27 日至 2015 年8 月3 日，借款期限内免息，逾期则按每日万分之五计息。根据本所律 师的核查，远江信息已于2015 年8 月3 日归还借款300 万元，于8 月19 日归还 借款300 万元并支付逾期还款利息2.4 万元。

（三）天泽信息对于关联交易的措施

天泽信息已按照《上市规则》和《上市公司治理准则》等规范上市公司运作 的规章制定了规范关联交易的制度，并相应建立了严格的审查和决策程序，相关 制度规定包括《公司章程》、《天泽信息产业股份有限公司关联交易决策制度》、 《天泽信息产业股份有限公司控股（参股）子公司管理办法》等。本次交易完成 后，远江信息将成为天泽信息的全资子公司，天泽信息将对远江信息及其子公司 的董事会进行改选，在远江信息将发生关联交易时，天泽信息将严格按照规范关 联交易的相关规章制度，履行相应的审查和决策程序，以保证关联交易的合规和 公允，维护股东的合法权益。

十一、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争

（一）关联交易

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1、本次交易不构成关联交易

根据天泽信息、交易对方分别出具的承诺函并经本所律师核查交易双方提供 的资料，本次交易前，本次交易的交易对方与公司、公司的控股股东、实际控制 人以及公司的董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，本次交易不构成 关联交易。

2、本次交易后公司新增的关联方

本次交易完成后，远江信息及其子公司将成为天泽信息的子公司。本次交易 完成后，交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投将成为公司的股东，刘 智辉持有公司的股份将达到公司总股本的5%以上，安盟投资系刘智辉控制的合 伙企业。刘智辉、安盟投资因本次交易成为公司的新增关联方。

3、本次交易后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，远江信息及其子公司将成为天泽信息的全资子公司，根据 《上市规则》的规定，远江信息及其子公司与公司及其控股子公司之间的交易不 构成关联交易。

为减少和规范本次交易后可能产生的关联交易，交易对方刘智辉、李前进、 安盟投资、杨树创投出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出不可撤销的承诺 与保证：“本次交易完成后，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件 及天泽信息《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本承诺人及所控制的企业将杜绝 一切非法占用天泽信息的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求天泽信息向 本承诺人及投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。本承诺人及所控制的企 业将尽可能地避免与天泽信息的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的 关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程 序，按照天泽信息公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易 损害天泽信息及其他股东的合法权益。如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺 而给天泽信息造成一切损失和后果承担赔偿责任”。

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综上所述，本所认为，本次交易不涉及关联交易；交易对方刘智辉、李前进、 安盟投资、杨树创投已承诺在本次交易完成后将尽量避免和减少并规范与天泽信 息、远江信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；本 次交易完成后，天泽信息将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易。

（二）同业竞争

1、本次交易前的同业竞争情况

根据公司的实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》并经本所律师 核查，本次交易前，公司的实际控制人及其控制的其他公司、企业或者其他经济 组织未从事与天泽信息、远江信息及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 存在同业竞争关系的业务。

2、本次交易后避免同业竞争的措施

根据交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》，承诺“本承诺人确认，截至本函出具日，本承诺人及下属企业 （为本函之目的，不包括远江信息）没有以任何形式参与或从事与天泽信息及其 下属企业、远江信息及其下属企业构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动。本承诺人及下属企业将采取合法及有效的措施，促使本承诺人现有或未来 成立的全资子公司，控股子公司和其他受本承诺人控制的企业不会直接或间接地 参与、经营或从事与天泽信息及其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务构 成竞争的业务。凡本承诺人及下属企业有商业机会可参与、经营或从事可能与天 泽信息、其下属企业、远江信息及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成 竞争的业务，本承诺人应于发现该商业机会后立即通知天泽信息，并将上述商业 机会无偿提供给天泽信息。如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本承诺人将 向天泽信息赔偿一切直接和间接损失”。

综上所述，本所认为，交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、杨树创投已为 避免与公司产生同业竞争作出了有约束力的承诺；本次交易前和本次交易后，上 述人员及其控制的其他企业与公司均不存在同业竞争。

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十二、关于本次交易所涉的中介机构

（一）独立财务顾问

海通证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。根据本所律师的核 查，海通证券持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000000016182 的 《营业执照》，持有中国证监会核发的编号为 Z22531000 的《经营证券业务许可 证》，财务顾问主办人赵琼琳持有编号为 S0850714020003 的《中国证券业执业证 书》，财务顾问主办人韩卓群持有编号为 S0850114110011 的《中国证券业执业证 书》，财务顾问项目协办人陈超持有编号为 S0850714040002 的《中国证券业执业 证书》，财务顾问项目协办人陈佳一持有编号为 S0850115110040 的《中国证券业 执业证书》。

（二）审计机构

天职会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。天职会计师持有北京 市工商行政管理局海淀分局颁发的统一社会信用代码为911101085923425568 号 《营业执照》；持有北京市财政局核发的019600 号《会计师事务所执业证书》； 持有财政部和中国证监会联合核发的000161 号《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》；经办人刘华凯持有110002400257 号《注册会计师执业证书》； 经办人曾莉持有420000123881《注册会计师执业证书》。

（三）评估机构

中同华接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。中同华持有北京市工商行 政管理局西城区分局核发的注册号为11000004235407 的《营业执照》；持有财 政部和中国证监会联合核发的编号为0100020009 的《证券期货相关业务评估资 格证书》；持有北京市财政局核发的编号为11020005 的《资产评估资格证书》； 经办人员齐爱玲持有编号为36000280 的《注册资产评估师执业证书》，经办人 员管伯渊持有编号为11030033 的《注册资产评估师执业证书》。

（四）法律顾问

上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所 持有上海市司法局核发的编号为23101199910373490 的《律师事务所执业许可

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证》，经办律师陈洁持有编号为13101200611399591 号的《律师执业证书》，经 办律师陈晓敏持有编号为13101200611690671 号的《律师执业证书》。

综上所述，本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及其经办人员均具 备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规 定。

十三、关于本次交易的程序及信息披露

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易已经履 行了如下信息披露义务：

（一）2015 年9 月3 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公 司股票自2015 年9 月2 日开市起按重大资产重组事项停牌。

（二）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项的 进展公告。2015 年9 月24 日，公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》。 2015 年 11 月 3 日，公司第三届董事会2015 年第四次临时会议审议通过了《关 于重大资产重组继续停牌的议案》，该议案经公司于2015 年11 月19 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过。

（三）停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的 要求编制了本次发行股份购买资产暨重大资产重组报告书（草案），并确定了独 立财务顾问、法律顾问等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》。

（四）2015 年12 月18 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《购买资 产协议》及《盈利补偿协议》。

（五）2015 年12 月18 日，经独立董事事前认可，公司召开第三届董事会 2015 年第六次临时会议审议通过了《天泽信息产业股份有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组报告书(草案)及其摘要的议案》及相关议案。公司的独立董 事审核了本次重大资产重组的相关文件，对本次重大资产重组事项发表了独立意 见。

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（六）2015 年12 月18 日，经公司第三届监事会2015 年第五次临时会议审 议通过，公司监事会对本次重大资产重组事项发表了监事会意见。

(七)2015 年12 月18 日，独立财务顾问海通证券就本次重大资产重组出具 了独立财务顾问报告，本所就本次重大资产重组出具了法律意见书。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了 法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告， 符合《交易监管规定》的规定，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或 其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。

十四、关于买卖股票行为的核查

本所律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的自2015 年2 月17 日至2015 年8 月19 日期间（以下简称“核查期间”）的相关《信息披 露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，天泽信息提供 的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表，天泽信息、远江信息、中介机构 及其相关单位和人员出具的《关于买卖天泽信息产业股份有限公司股票的声明与 承诺》、《关于买卖天泽信息股票的自查报告》等文件。

根据本所律师的核查，天泽信息于2015 年8 月19 日股票停牌，在其股票停 牌前6 个月内（以下简称“停牌前6 个月”），天泽信息相关人员存在买卖天泽信 息股票的行为，天泽信息聘请的本次交易的中介机构海通证券的全资子公司上海 海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资产”）存在买卖天泽信息股票的 行为，具体情况如下：

（一）天泽信息的相关人员买卖公司股票的情形

1、根据本所律师的核查，天泽信息股票停牌前6 个月，天泽信息的相关人 员存在减持公司股票的行为，具体情况如下：

			减持股份数量 (股)	减持均价 (元/股)
姓名	职务/身份	减持日期
陈进	董事长	2015-04-20	2,000,000	49.16

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		2015-04-21	230,000	52.82
		2015-04-24	40,000	57.12
		2015-04-29	1,730,000	49.30
		2015-05-21	47,500	43.14
		2015-06-10	4,850,000	36.48

以上人员单边减持天泽信息股票的时间为2015 年4 月至2015 年6 月期间。 在本次重大资产重组首次接洽日期2015 年7 月30 日之前，天泽信息尚未与远江 信息接洽本次重大资产重组事项。因此，相关人员在2015 年4 月至2015 年6 月 期间的单边减持天泽信息股票的行为与本次重大资产重组事项无关。

2、根据本所律师的核查，天泽信息股票停牌前6 个月以及停牌期间，天泽 信息的控股股东中住集团存在通过约定购回式证券交易提前购回和售出公司股 票的行为，具体情况如下：

交易主体	交易日期	交易方向	成交数量（股）
中住集团	2015-04-09	售出	3,500,000
	2015-11-23	购回	5,197,687
	2015-11-25	售出	9,197,687

中住集团通过约定购回式证券交易向东吴证券股份有限公司提前购回和售 出公司股票的行为实质上系股票融资行为，与本次重大资产重组事项无关，不存 在利用内幕信息买卖天泽信息股票的情形。

（二）海通证券买卖天泽信息股票的情形

根据本所律师的核查，天泽信息股票停牌前6 个月，海通证券的全资子公司 海通资产发行的海通证券9 号资产管理计划存在买卖天泽信息股票的行为，具体 情况如下：

交易主体	交易日期	交易方向	成交数量（股）
海通证券9 号 资产管理计划	2015-03-02	买入	3,900
	2015-03-06	卖出	2,000
	2015-03-18	卖出	1,000

根据海通证券出具的《关于买卖天泽信息股票的自查报告》，以上买卖天泽 信息股票的行为系海通资产根据量化模型筛选结果做出的投资行为，其买卖股票 时并不知悉重组事宜，没有利用内幕信息，不属于通过内幕信息进行股票交易获 利的情形。

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本所认为，本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖天泽信息股票的行为 并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的内幕信 息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖天泽信息股票的情形。

十五、关于本次交易的结论性意见

综上所述，本所认为，天泽信息本次向交易对方发行股份购买资产事宜，符 合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文件 规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合 法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行 了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不 存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构 成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准以及中国证监 会的核准。

本法律意见书正本六份。

（以下无正文）

上海市广发律师事务所

经办律师: 陈洁、陈晓敏

2015 年12 月18 日

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