Xingyun Technology Co.,Ltd — M&A Activity 2013

Dec 8, 2013

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于公司重大资产重组预案的独立意见

天泽信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)拟向现代商友软件集团控股 有限公司(以下简称“商友控股”)支付现金购买其持有的现代商友软件集团有限 公司（以下简称“商友集团”）75%股权、向上海途乐投资管理中心（有限合伙） （以下简称“途乐投资”）发行股份购买其持有的现代商友软件集团国际有限公 司（以下简称“商友国际”）100%股权(以下简称“本次交易”)；同时，向不超 过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金用于支付购买标的资产所 需支付的部分现金(以下简称“本次重组”)。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《天泽信息产业股份有限公司章程》等相 关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了本次交易的《天泽信息产业股份 有限公司向特定对象支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》及相关 文件，参加了公司于2013年12月5日召开的第二届董事会2013年第三次临时会议 并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就本次重组的相关事项发表如下独立 意见：

1、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案以及由本公司与 交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次支付现金及 发行股份购买资产并募集配套资金预案具备可操作性。

2、本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案经公司第 二届董事会2013年第三次临时会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程 序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行 评估，评估机构及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 我们认为，公司本次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法 律、法规及规范性文件的规定。

4、本次重大资产重组的标的资产即商友控股持有的商友集团75%股权、途乐 投资持有的商友国际100%股权的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格 的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估净值协商确定，且标 的资产的价格不高于该评估净值，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害 上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

5、本次重大资产重组有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力，有利于减少关联交易，从根本上符合公司全体 股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

6、公司本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金构成上市公司重 大资产重组，但不构成关联交易，公司本次董事会审议和披露本次重大资产重组 事项的程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

7、 本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵 循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、 合理。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议 通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案、经商务部门和外汇管理部 门核准资产交割所涉境外投资事宜。

综上所述，我们同意公司本次采用支付现金及发行股份的方式购买商友控股 持有的商友集团75%股权、途乐投资持有的商友国际100%股权。

==> picture [199 x 13] intentionally omitted <==

2013 年 12 月 5 日

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==