Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 31, 2012

天泽信息产业股份有限公司

独立董事关于相关事项的独立意见

我们作为天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，现就公司第一届董事会第二十二次会议 的相关议案发表如下独立意见：

一、关于董事会换届选举及提名董事候选人的独立意见

根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司第一届董事会任期即将届 满，董事会提名孙伯荣先生、陈进先生、薛扬先生、赵竟成先生4人为第二届董 事会非独立董事候选人，王殿祥先生、朱晓天先生、张祖国先生3人为第二届董 事会独立董事候选人。

作为公司的独立董事，我们认为：公司第一届董事会任期即将届满，本次董 事会换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。 根据上述7名董事候选人（包括3名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等， 不存在《公司法》第147条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期 限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。根据上 述3名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立 董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。

基于以上审查结果，我们认为公司第二届董事会7名董事候选人的任职资格、 提名程序均符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情 形，我们同意上述7名董事候选人（含3名独立董事候选人）的提名，并同意将该 议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

二、关于调整募集资金投资项目进度及部分项目内容的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范 性文件，我们对公司募集资金投资项目进度及部分项目内容的调整情况进行了审 查：

由于公司在募集资金投资项目进行过程中，始终寻求技术创新，在保证项目 建设质量的同时，尽可能节约投入，以期提高募投资金的使用效率；加之下游工 程机械行业发展不景气对公司的业务拓展也造成一定的影响，从而使公司放缓了 募集资金投资进度。根据公司目前的建设进度和发展要求，公司对“天泽星网[®] 车辆远程管理信息服务平台扩建项目”的投资进度进行调整，建设周期由原来的 24个月再延长20个月，总建设周期调整为44 个月，即项目建设完成时间为2014 年12月31日。为提高募集资金使用效率，公司结合自身经营需求及募集资金投资 项目的实施情况，对募集资金投资项目部分内容作以下四方面的调整：（一）运 营信息中心扩容建设项目——数据中心扩容建设实施地点及实施方式的调整； （二）产品研发与检测中心升级——实施费用金额调整；（三）终止营销与服务 渠道建设项目；（四）铺底流动资金用途调整。

作为公司的独立董事，我们认为：本次调整募集资金投资项目进度及部分项 目内容没有改变募集资金投向和募集资金的实际用途，不会对公司募集资金投资 项目建设和正常生产经营造成实质性影响；本次调整募集资金投资项目进度及部 分项目内容履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定；本次调整募集资金投资项目 进度及部分项目内容没有损害公司及全体股东的利益。

基于以上审查结果，我们同意实施募集资金投资项目进度及部分项目内容的 调整，并同意将该议案提交公司2012年第二次临时股东大会审议。

三、关于修订公司章程部分条款的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37号）、江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求 的通知》（苏证监公司字［2012］276号）的要求，公司结合实际情况，对现有《公 司章程》中利润分配相关条款进行了修订。

作为公司的独立董事，我们认为：修订后的利润分配政策能实现对投资者的

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合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能为公司建立科学、持续、稳定的分 红政策，并更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

因此，我们同意此次公司章程中现金分红内容的修订，并同意将该议案提交 公司2012年第二次临时股东大会审议。

独立董事：朱晓天、张祖国、王殿祥 2012 年7 月30 日

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