Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jul 3, 2012

天泽信息产业股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和中国证券监督管理委员会江苏监管 局（以下简称“江苏证监局”）《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通 知》（苏证监公司字[2012]76 号）等文件精神，积极开展了公司治理专项活动， 成立了由董事长陈进为组长的公司治理专项活动领导小组，认真组织公司董事、 监事、高级管理人员以及公司控股股东学习公司治理有关文件，并根据江苏证监 局现场检查所提出的整改意见认真落实整改责任，有针对性地制定整改方案，并 切实进行了整改。现将专项活动及整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）成立专项活动领导小组，认真开展治理专项活动

公司成立以董事长陈进为组长，董事、总经理薛扬为副组长，董事会秘书 兼副总经理高丽丽、财务总监孙洁为组员的治理专项活动自查和整改工作领导小 组，负责开展公司治理专项活动，制订整改措施，明确公司治理专项活动中自查 整改、公众评议、整改落实等工作进度和相关责任人。

（二）全面开展自查工作，认真制订整改计划

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，对照中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监 公司字[2012]76 号）的内容逐项核对，结合公司的实际情况，对发现的问题作 出了详细的整改计划。《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》和《关 于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的公告》已经公司于

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2012 年3 月19 日召开的第一届董事会2012 年第二次临时会议审议通过，同时 上报了江苏证监局和深圳证券交易所，并在中国证监会指定网站披露。

（三）建立多种沟通平台，及时接受公众评议

公司设置了专门的电话、传真、电子邮箱等沟通平台，接受公众评议，客 观、及时地回答投资者问题。同时，广大投资者和社会公众也可以通过监管部门 的电子邮箱提出评价意见和整改建议。

（四）积极配合江苏证监局现场检查

江苏证监局于2012 年3 月29 日至31 日对公司专项治理活动的开展情况进 行了现场检查，主要就公司规范运作、独立性情况、透明度情况、保荐及审计机 构执业情况等方面进行了全面检查。在此期间，公司根据江苏证监局要求准备相 关文件及资料，积极配合各项现场检查工作。2012 年4 月17 日，江苏证监局正 式向公司出具了《关于对天泽信息产业股份有限公司治理状况综合评价和整改意 见的函》（苏证监函[2012]150 号）（以下简称“《整改意见函》”）。

（五）落实整改措施，切实进行整改

根据《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》，并 结合江苏证监局的《整改意见函》，制定整改方案，明确整改措施和整改责任人， 并切实进行了整改。

二、公司自查发现问题的整改情况

（一）需要规范公司与控股股东及关联方之间资金往来

整改责任人：董事长陈进先生、财务总监孙洁女士

整改情况：公司已制定了《控股股东和实际控制人行为规范》等制度，但 为进一步防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益，对《公司章程》 进行了修订并增加了“占用即冻结”机制。另外，公司的控股股东、实际控制人 出具了《避免资金占用的承诺》，承诺未来将不以任何方式占用公司资金及要求 公司违规为其提供担保。整改期间，公司已建立防止大股东及其附属企业占用上 市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

（二）需要进一步加强对控股子公司的管理

整改责任人：董事长陈进先生

整改情况：整改期间公司根据自身情况修订了《控股（参股）子公司管理 办法》，进一步明确了对各控股子公司的内部经营、财务、人力资源、审计等方

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面上下协同的控制制度，增强了公司与控股子公司的互动配合，提升了公司的整 体管理和经营水平。公司经2012 年5 月31 日公司第一届董事会第二十一次会议 审议通过《关于修订<控股（参股）子公司管理办法>的议案》。最新修订的《控 股（参股）子公司管理办法》已于2012 年6 月1 日在中国证监会创业板指定信 息披露网站上进行了披露。

同时，公司通过统一组织控股子公司的相关负责人学习和培训，增进了控 股子公司的相关负责人对上市公司规范运作相关规定的理解，使各个控股子公司 能够按上市公司的相关要求规范运作。

（三）需要进一步加强信息披露工作

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况：公司及时组织有关人员认真学习了《上市公司信息披露管理办 法》、深圳证券交易所创业板上市公司信息披露格式指引、以及公司制定的《信 息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部 报告制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》等相关 制度，并进一步加强了对公司董事、监事及高级管理人员的培训与辅导。

公司已严格规范信息披露的流程，及时与江苏证监局、深圳证券交易所等 监管部门做好汇报沟通工作，增强信息披露的责任意识和主动披露意识，对拟披 露内容进行认真审核。同时，积极借鉴和学习在信息披露方面做得较好的其他公 司的成功经验，不断提高公司自身信息披露的水平。

（四）需要进一步完善三会管理

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况：针对在三会运行过程中出现的管理不完善等问题，公司进一步 规范三会文件的制作工作，杜绝类似问题的再次发生。同时，公司董事会组织相 关人员学习《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》等相关制度，确保公司三会的召集程序符合相应的制度要求。

（五）需要加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平 整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况：公司建立了《董事、监事、高级管理人员培训制度》，规定公 司及时组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构举办的各类培训；定期、不 定期请保荐机构、律师对公司董事、监事、高级管理人员进行专门培训；不断强

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化内部培训，定期组织公司董事、监事、高级管理人员进行有关法律法规的内部 学习培训，以进一步提高规范运作的意识。

三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

截至目前，公司未收到社会公众对公司治理提出的意见或建议。公司将继 续开通公众评议的互动平台，接受广大投资者的评议。

四、对江苏证监局提出的整改意见的整改情况

收到江苏证监局的《整改意见函》后，公司董事会高度重视，迅速组织有 关部门负责人认真学习和讨论，及时针对检查中发现的问题制定了整改方案并落 实责任人员，具体情况如下：

（一）公司需进一步规范三会运作

1、三会会议召集程序需进一步规范。如公司第一届董事会第十四次会议、 第十五次会议未标明为临时董事会，造成董事会次数编号错误；又如公司临时董 事会的召集程序与公司《董事会议事规则》的相关规定不符，公司需进一步提升 三会运作的规范性。

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况：公司进一步规范了三会文件的编制工作，以杜绝上述情形的再 次发生。同时，公司董事会组织相关人员学习《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，强调公司三会的召集 程序必须符合相应的制度要求，确保今后三会的召集、召开程序及时、合法，不 断提升三会运作的规范性。

2、三会会议记录需进一步完善。公司三会记录为电子文档，未同时采用订 本式簿记形式，且出席股东大会的高管签名不全，公司需改进三会会议记录形式， 并确保三会记录的完整性。

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况: 公司已明确专人采用订本式簿记方式对股东大会、董事会、监 事会会议进行记录，要求严格按照《公司章程》和三会议事规则的相关规定记录， 确保会议记录的规范性。同时，公司董事会秘书也将在每次会议结束后，督促出 席会议的全体人员确认签字，确保三会记录的完整性。

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3、专门委员会运作需进一步加强。公司《独立董事年报工作制度》、《审 计委员会年报工作制度》制定时间较晚，在2011 年年报编制过程中尚未完全执 行到位。

整改责任人：董事长陈进先生、董事会秘书高丽丽女士

整改情况:进一步加强董事会各专门委员会的规范运作，严格按照《董事会 审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核 委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》等有关规定，对需要提交董 事会专门委员会审议的事项，在充分沟通的基础上按规定向各专门委员会报告， 并积极征询、听取各专门委员会各位委员的意见和建议，充分发挥各专门委员会 在公司发展战略、高管及后备人才选聘、绩效考核、加强内部审计等方面的有效 作用。

今后，各位独立董事以及董事会审计委员会将严格按照《独立董事年报工 作制度》、《审计委员会年报工作制度》的规定，在年度报告编制期间将积极与 内部审计、外部审计之间进行沟通，完成公司年度报告的审计工作，并将认真审 核公司定期报告及其相关财务资料，从而更好地履行监督和管理职能。

（二）公司内控制度需进一步建立健全

1、公司在对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订后，未 及时对《货币资金管理制度》等进行修订，造成相关制度对授权审批的规定不匹 配，公司需及时完善相关制度。

整改责任人：董事长陈进先生、董事会秘书高丽丽女士、财务总监孙洁女 士

整改情况：公司董事会认真对照修订后的《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》，拟定了《货币资金管理制度》修订意见，修改了授权审批的相关 规定，使之与修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关规定 相匹配。公司经2012 年5 月31 日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关 于修订<货币资金管理制度>的议案》。最新修订的《货币资金管理制度》已于 2012 年6 月1 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了披露。

2、公司需进一步完善有关内控制度。如公司财务管理制度中尚未明确财务 失控风险防范的相关规定；又如尚未制定《对外报送信息管理制度》。

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士、财务总监孙洁女士

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整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，修订了《财务管理制度》， 明确了财务失控风险防范等相关条款。同时，公司董事会制定了《对外报送信息 管理制度》，填补了现有制度不足的空白，今后公司将严格执行该项制度，对外 报送信息时对报送对象进行登记备案，并增加书面提醒信息接触人员对公司信息 负有保密义务，从源头上遏制内幕交易的发生。以上两项制度已经2012 年5 月 31 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，并于2012 年6 月1 日 在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行了披露。

（三）内控制度执行需进一步加强

1、公司2011 年度发生了为同一控制下关联方江苏中住房地产开发有限公 司代垫水电费情况（截至2011 年12 月底，余额为4,040.72 元），构成了关联 方非经营性资金占用，公司需严格执行相关法规及《公司章程》的规定，杜绝此 类情况的再次发生。

整改责任人：董事长陈进先生、总经理薛扬先生、董事会秘书高丽丽女士、 财务总监孙洁女士

整改情况：自2012 年1 月起，公司已改变了办公大楼承租方的水电费支付 方式，由承租方预缴水电费，公司将不再为其代垫水电费，江苏中住房地产开发 有限公司（以下简称“中住房产”）欠缴的水电费也已于2012 年1 月付清，并 确保不再发生此类事项。

为此，公司已对董事长、董事会秘书、总经理、财务总监等进行了警告并 罚款的处罚。同时，组织董事、监事、高级管理人员、财务人员等相关人员，认 真学习了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关规定，进一步强化对法律、法规及规 范性文件相关规定的认识。

此外，中住房产出具了《承诺函》，承诺以后将进一步规范与公司的资金 往来，严格杜绝以任何形式占用公司资金，保护投资者合法权益。

今后公司将进一步规范与控股股东及其他关联方的资金往来，严格杜绝控 股股东及关联方以任何形式占用上市公司资金，不以任何方式将资金直接或间接 地提供给控股股东及其他关联方使用，保护投资者合法权益。

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2、公司建立了《内幕知情人登记、报备、保密制度》，也对季报、年报等 内幕信息知情人进行了登记，但内幕知情人的登记方式与制度规定方式不符合， 也尚未要求上述人员专门签署保密承诺书。

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况：公司及时组织相关人员加强对《内幕知情人登记、报备、保密 制度》的学习及理解，重新认真梳理内幕信息知情人登记工作，并在信息披露工 作中严格按照《内幕知情人登记、报备、保密制度》的要求，及时、完整地做好 内幕信息知情人的登记工作。

公司已经要求公司员工的内幕知情人专门签署保密承诺书，今后当公司实 施重大事项时，将及时与非公司员工的内幕信息知情人签订保密承诺书。

3、公司制定了《募集资金管理办法》，但在募集资金使用过程中，未严格 按照制度规定执行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度以及相关审 批流程。

整改责任人：董事长陈进先生、总经理薛扬先生、董事会秘书高丽丽女士、 财务总监孙洁女士

整改情况: 公司已经及时组织相关人员加强对公司《募集资金管理办法》 的学习。整改期内，公司已在用友报销及付款流程系统中新增了针对募集资金的 审批流程，使用募集资金账户的每笔资金需经过以下人员的审批：经办人员、部 门经理、财务总监、董事会秘书、总经理、董事长。公司将严格按照《募集资金 管理办法》的规定执行董事长、总经理、财务总监、董事会秘书联签制度以及相 关审批流程，杜绝再次出现募集资金使用审批手续不完善的情形。

4、公司内部管控需进一步加强。如公司需进一步规范合同签订，公司存在 部分采购合同未签署签订日期，无法人代表或其授权代表人的签字；又如公司对 子公司的管理主要是通过委派董事、监事等方式，但对子公司财务、人员、审计 等方面的管控需进一步加强。

整改责任人：董事长陈进先生、董事会秘书高丽丽女士、财务总监孙洁女 士

整改情况：整改期间，公司严格执行合同审核程序，规范合同签订流程； 对外签订合同必须有法定代表人或者授权代表的签字，并且公司将由专人定期对 合同进行审查、归档，由公司相关部门统一进行保管。

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公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定，结合本公司实际情况，修订了《控股（参股）子公司管理办法》， 进一步明确了对各个子公司的内部经营、财务、人力资源、审计等方面上下协同 的控制制度，增强了公司与子公司的互动配合，提升了公司的整体管理和经营水 平。该制度已经2012 年5 月31 日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议 通过。并且已于2012 年6 月1 日在中国证监会创业板指定信息披露网站上进行 了披露。

5、公司财务核算需进一步加强。如在募集资金使用中存在账户间划转错误 的情况，又如对个别客户的少量销售退回作为购入商品处理；再如因销售部门对 个别客户的缴费信息传递不及时，造成不能及时确认收入。

整改责任人：总经理薛扬先生、财务总监孙洁女士

整改情况：针对以上问题，公司分别实施了以下整改措施：

（1）公司在募集资金使用中曾发生在账户间划转错误的情况，目前财务部 门已增加了内部复核功能，由出纳、总帐会计、财务总监进行三级复核。

（2）对部分客户的少量销售退回作为购入商品处理的情况，目前正在积极 和客户协商准备按正常的销售退回处理，如协商不能一致，财务部门将按销售退 回处理，客户所开具的发票的进项税额将作为进项税额转出结转至成本。

（3）公司对服务费的计费将使用3S 系统，目前已有个别平台数据进入3S 计费系统，预计到2012 年9 月30 日之前公司所有平台的服务车辆信息将全部进 入3S 系统，所有的缴费信息各部门将按权限的不同进行实时共享，在各平台进 入计费系统之前，各部门将增加沟通并及时报送月度报表，实行绩效考核，以减 少因信息传递不及时导致的收入不能及时确认的现象。

（四）其他

公司需进一步提升信息披露质量，确保信息披露的及时、准确和完整，如 公司在更换保荐机构后，未及时披露与保荐机构、募集资金存放银行重新签订的 《募集资金三方监管协议》。

整改责任人：董事会秘书高丽丽女士

整改情况：公司及时组织有关人员认真学习相关法律法规，熟悉公司制定 的《信息披露管理办法》等相关制度，杜绝此类问题的再次发生。公司已严格规 范信息披露的流程，及时与江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门做好汇报沟

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通工作，增强信息披露的责任意识和主动披露意识，对拟披露内容进行认真审核； 同时，积极借鉴和学习在信息披露方面做得较好的其他公司的成功经验，不断提 高公司自身信息披露的水平。

五、开展公司治理专项活动所起的积极作用

通过开展本次公司治理专项活动自查工作，并结合江苏证监局对公司的现 场检查，发现了公司治理工作中存在的一些问题。截至报告期，相关问题已得到 切实的整改，对完善公司治理结构、规范公司运作、加强公司内部控制管理等方 面起到了重要的指导和推动作用，对提升公司的治理水平有着极其重要的意义。

今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》等相关法律、法规和公司各项制度，进一步完善和提高公司治理水平、 加强内部控制、规范公司运作，保护公司及全体股东合法权益，促进公司持续、 稳定和健康发展。

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇一二年七月二日

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