Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 21, 2012

天泽信息产业股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划的公告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)要求，天 泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或 “公司”）对 照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章 程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，结合公司实际情况进 行了自查（自查事项参见附件），内容具体如下：

• 一、 特别提示

• 根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自

• 查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

• １、 需要规范公司与控股股东及关联方之间资金往来；

• ２、 需要进一步加强对控股子公司的管理；

• ３、 需要进一步加强信息披露工作；

• ４、 需要进一步完善三会管理；

• ５、 需要加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理 的水平。

二、 公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，及时修订 各项规章制度，不断完善公司治理结构和内控制度。根据此次公 司治理专项活动的要求，公司进行自我检查，情况如下：

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1、关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开 股东大会,召集、召开和表决程序规范；在同股同权的基础上， 确保所有股东特别是中小股东享有平等地位和充分行使自己的 权利；每次股东大会议程均安排与会股东专门的发言时间；每次 会议均有完整的会议纪录并由董事会秘书妥善管理，股东大会均 有律师现场见证并出具了《法律意见书》；会议形成的决议能够 及时、充分地披露。

2、关于董事和董事会

公司第一届董事会于2009 年8 月23 日召开的创立大会选 举产生。公司董事会有7 名董事，其中独立董事3 名，其余4 名董事，由控股股东推荐的董事1 名，由其他股东推荐的董事3 名。各位董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大 决策方面形成正确决策。

公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》的相 关规定。公司全体董事能根据公司和全体股东的最大利益忠实、 诚信、勤勉地履行职责，公司独立董事在董事会上自主决策、发 挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。公司董 事会下设薪酬与考核、提名、审计、战略四个专门委员会，均制 订了相应的议事规则；除战略委员会外，各委员会主要负责人均 由独立董事担任，且专门委员会中的独立董事人数超过1/2，以 保证董事会工作的有效运作和科学决策。

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3、关于监事和监事会

公司监事会现有3 名监事，其中股东代表监事2 名，职工 代表监事1 名（由工会委员会选举产生）。

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相 关规定。公司监事能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项 以及公司董事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。会议决议严格按照《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定充分、及时披露。

4、关于经理层

公司制定了《总经理工作规则》，对经理的权限职责、工作 程序等做出了具体规定；公司经理层都是在其职责范围内行使职 权，无越权行使职权的行为，公司经理层向董事会报告工作，在 董事会授权的范围内开展各项工作，严格执行董事会的决议，监 事会定期对公司高级管理人员在经济活动中的行为进行监督，董 事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在" 内部人控制"倾向。

5、关于公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况

公司董事、监事及高级管理人员认真学习了《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等文 件，截至目前，公司董事、监事及高级管理人员均不持有本公司 股份，也没有发生过买卖公司股份的行为。

6、关于内部控制情况

公司建立了包括经营、财务管理、劳动人事、审计等方面内

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部控制制度，并根据相关法律法规的要求，结合公司自身实际情 况，不断完善内部控制制度，包括三会议事规则、董事会专门委 员会议事规则、信息披露、募集资金使用管理、关联交易、对外 投资等各方面，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效 执行，保证公司经营管理的有效运行。公司运作较为规范，不存 在大股东资金占用、违规担保以及委托理财等情况；公司聘请了 上海市广发律师事务所作为常年法律顾问单位，能够有效保障公 司合法经营和合法权益。

7、关于独立性运营情况

公司控股股东或实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自 己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策 和经营活动的行为，未损害公司及其他股东的利益，不存在控股 股东或实际控制人占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东或 实际控制人提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经 营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东和 实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

8、关于信息披露工作情况

公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投 资者的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询。公司能够严格按 照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理办法》、《投资 者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》等制度的要 求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露。

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公司具有较强的主动信息披露意识。对公司生产经营有重大 影响的事情，能及时与证券监管部门沟通，并根据其建议，主动 披露相关内容；积极举办年报业绩说明会；为了使广大投资者及 时获取相关信息，公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得相对较多的公司信息。 三、 公司治理存在的问题及原因

1、需要规范公司与控股股东及关联方之间资金往来

为防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益， 《公司章程》规定了“占用即冻结”机制，同时公司制定了《控 股股东和实际控制人行为规范》等制度。另外，公司的控股股东、 实际控制人出具了《避免资金占用的承诺》，承诺未来将不以任 何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。公司已建立 防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益 的长效机制。

但是，2011年度，公司为关联方江苏中住房地产开发有限公 司（以下简称“中住房产”）垫付水电费4040.72元，构成了关 联方非经营性资金占用情况。

具体情况为：公司办公楼天泽星网科技大楼自2009 年8 月 底开始投入使用，中住房产因其业务经营需要，承租了其中7 楼 C703 室,面积122.88 平米，承租期为2009 年11 月15 日至2014 年11 月14 日，年租金35880.96 元。公司作为出租方统一向其 供水、供电，水电费由公司统一垫付，再由中住房产按期付清。

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中住房产自租住我公司办公大楼起，2010 年应付水电费6863.02 元，当年支付3843.2 元，余额3019.82 元；2011 年度应付水电 费7285 元，当年支付6264.1 元（其中：支付2010 年度水电费 余款3019.82 元，支付2011 年1-6 月水电费3244.28 元），剩 余2011 年7-12 月水电费4040.72 元于2012 年1 月付清。

另外，需要说明的是，2011 年度，我公司对办公大楼的所 有承租方均实行的是先垫付水电费，再由承租方按期付清的水电 费支付方式。这些承租方包括三六六药业代垫水电费874.88 元， 南京碧播通信科技有限公司代垫水电费2965.5 元，南京嘉熙建 筑装饰设计工程有限公司代垫水电费322.58 元，南京玖点信息 技术有限公司代垫水电费2499.77 元，南京朗睿软件科技有限公 司代垫水电费2855.2 元，南京超然科技有限公司代垫水电费 1827.5 元，中国银行股份有限公司江苏省分行代垫水电费 26372.6 元，南京可颂食品有限公司代垫水电费22537.8 元，南 京高景通信技术有限公司代垫水电费8118.14 元，共计代付水电 费72414.69 元。

2、需要进一步加强对控股子公司的管理

公司控股子公司的规范运作是上市公司规范运作的重要组 成部分。虽然公司制定了《控股（参股）子公司管理办法》、《外 派董事、监事及高级管理人员管理办法》等制度，加强了对子 公司的管理。但目前，公司控股子公司对上市公司规范运作的 相关规定掌握不全面，需要进一步强化学习和培训，保证按上 市公司的相关要求规范运作。

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同时，公司对控股子公司的管理主要倚重对其主要负责人的 管理、通过委派董事、监事、高级管理人员等方式参与控股子 公司的重大决策和生产经营活动等管理方法，公司对子公司的 控制近年来有所加强但公司尚未对子公司的内部经营、财务、 人力资源、审计等建立上下协同的控制制度，有待加强管理。 3、需要进一步加强信息披露工作

公司自上市以来，高度重视信息披露管理工作，严格按照《上 市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司 的信息披露格式指引等规定制定了《信息披露管理办法》、《年 报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制 度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》， 以上制度得到了有效执行。

但公司信息披露工作仍有待加强，如：经中国证券监督管理 委员会（“中国证监会”）批准，公司在深圳证券交易所创业 板上市时聘请的保荐机构国联证券股份有限公司（“国联证券”） 与苏格兰皇家银行公众有限公司共同出资成立了华英证券有限 责任公司（“华英证券”），国联证券在华英证券取得经营证 券业务许可证后，将不再从事证券承销和保荐业务。根据中国 证监会批复及国联证券与苏格兰皇家银行公众有限公司合资合 同约定，公司、国联证券、华英证券已经签署《合同权利义务 转移协议书》，约定在华英证券获得保荐机构资格后与本公司 重新签署《保荐协议》等协议，承继国联证券在原相关协议中

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的权利义务。

公司更换保荐机构后，与华英证券、募集资金存放银行重新 签订了《募集资金三方监管协议》，但公司由于认识不够，未及 时将此事项公告。

• 4、需要进一步完善三会管理

• 公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业

• 板股票上市规则》等有关法律、行政法规，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》等三会制度，并有效贯彻执行。

但在三会运行过程中，仍存在管理不善之处，如：公司第一 届董事会第十四次会议、第十五次会议为临时董事会，由于工作 人员工作疏忽，未明确标明该两次董事会为临时董事会，导致该 两次董事会次数编号错误。

• 5、需要加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平 公司自上市以来,一直积极参加中国证监会、江苏证监局以及

• 深圳证券交易所等有关部门组织的董事、监事、高级管理人员培 训活动,但公司内部培训活动开展较少。目前随着我国证券市场 法律法规的不断健全和完善,公司董事、监事、高级管理人员的 培训工作也需要进一步加强,不但需要积极参加主管部门组织的 相关培训,而且还需要公司在内部开展多个层面、多个专题、符 合公司实际情况的相应培训。

四、 整改措施、整改时间及责任人

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公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

领导小组	姓名	公司职务
组长	陈进	董事长
副组长	薛扬	董事、总经理
组员	高丽丽	董事会秘书、副总经理
组员	孙洁	财务总监

1、规范公司与控股股东及关联方之间资金往来

整改措施：发生关联方非经营性占用情况，主要是公司及相 关人员对相关法律法规学习不到位，对控股股东及其关联方的认 识不到位，对非经营性资金往来问题的严重性认识不到位。对此， 公司高度重视，已采取了以下整改措施：

• （1）根据相关规定和公司制度，对董事长、财务总监等进

• 行了警告并罚款的处罚。

• （2）组织董事、监事、高级管理人员、财务人员等相关人

• 员，认真学习了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及其他相关 规定，进一步强化对法规规定的认识。

• （3）自2012 年，我公司已改变了办公大楼承租方的水电费

• 支付方式，由承租方预缴水电费，公司将不再为其代垫水电费， 中住房产欠缴的水电费也已于2012 年1 月付清，以确保不再发 生此类事项。

• （4）中住房产出具《承诺函》，承诺以后将进一步规范与公

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司的资金往来，严格杜绝以任何形式占用公司资金，保护投资者 合法权益。

今后公司将进一步规范与控股股东及其他关联方的资金往 来，严格杜绝控股股东及关联方以任何形式占用上市公司资金， 不以任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联 方使用，保护投资者合法权益。

整改时间：2012 年3 月31 日前

责任人：董事长陈进先生、财务总监孙洁女士

2、进一步加强对控股子公司的管理和控制力度 整改措施：

（1）组织控股子公司相关人员进一步学习和培训上市公司规 范运作的相关规定，保证控股子公司按上市公司的相关要求规范运 作。

（2）公司将致力于建立上下协同的制度管理和人事管理相结 合的管理模式。使得子公司的内部经营管理、财务管理、人力资 源管理、审计管理等进一步强化，进一步加强对子公司的控制力 度。

整改时间：2012 年6 月30 日前

责任人：董事长陈进先生

3、进一步加强信息披露工作

整改措施：今后公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司信息披露管理办法》、公司《信息披露管理办法》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告

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制度》、《投资者关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制 度》等规定和制度的要求，及时、准确、完整、真实的披露公司 重大信息。

整改时间：在日常工作中不断加强和改进 责任人：董事会秘书高丽丽女士

4、进一步完善三会管理

今后，公司将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法律法规和 制度的有关规定，认真、细致地加强三会管理。

整改时间：在日常工作中不断加强和改进

责任人：董事会秘书高丽丽女士

5、加强相关人员的学习培训，进一步提高公司治理的水平

整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员和 相关人员的培训工作，积极参加中国证监会、深圳证券交易所以 及其他专业机构组织的培训；当证券监管的相关法规规定出台 时，公司将新的规定通过专人或电邮发送到各位董事、监事与高 级管理人员手中，通过自学、集中学习、专题座谈会等多种形式 加强对相关知识的掌握，提高其规范运作的意识，进一步提高公 司的治理水平。

整改时间：在日常工作中不断加强和改进 责任人：董事会秘书高丽丽女士

五、有特色的公司治理做法

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１、公司包括控股子公司从2012 年2 月开始梳理全部的规 章制度，拟形成一个统一、全面、系统的公司规章制度。

2、耐心细致地处理好与投资者的关系，认真听取各方面对 公司治理的意见。

2011 年度业绩说明会是公司上市后的首次年度报告说明会， 公司高度重视，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、 保荐代表人、独立董事采用“网上交流”的方式参加与投资者的 互动，积极听取投资者对公司发展的建议，解答投资者提问。

3、近年来，公司对各职能部门和岗位进行了资源整合，有 效的精简了员工队伍，提升了员工的执行能力和工作效率，公司 还建立健全员工绩效考核体系，细化了考核指标，按月度对职能 部门和员工个人进行考核，直接与员工薪酬挂钩，进一步激发了 员工的工作热情和创造力，促使公司的经营业务稳步提升。

六、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公 司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重 要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进 一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。公司非常重 视公司治理建设，公司各项制度基本健全，但公司作为新上市企 业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强，通过此次公司 治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取 社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结 构。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢

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迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提 出整改建议。

联系人：高丽丽

联系电话：025-87793753

传真：025-84781688

电子邮件地址：tianze@tianzestar.com

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评 议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局 电子邮箱：hongzb@csrc.gov.cn

天泽信息产业股份有限公司 二○一二年三月十五日

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