Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Mar 21, 2012

天泽信息产业股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据中国证券监督管理委员会证监字„2007‟28 号文《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，天泽 信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）本着实 事求是的原则，对照文件后附自查事项，依据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等法规及内部规章制度，对公司治理 情况进行了自查。现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1、历史沿革

江苏天泽信息产业股份有限公司前身江苏天泽信息产业有 限公司（以下简称“江苏天泽”）成立于2000 年5 月25 日。2009 年8 月21 日，经江苏天泽股东会审议同意，以截至2009 年7 月 31 日经审计的净资产90,026,935.73 元为基数折合股本6,000 万元，剩余金额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2009 年8 月31 日，公司取得江苏省工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，注册号为320000000064092，注册资本6,000 万 元，实收资本6,000 万元。公司法定代表人为陈进。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文 件《关于核准江苏天泽信息产业股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行2,000 万股人

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1

民币普通股（A 股）。注册资本由人民币60,000,000.00 元增至 为人民币80,000,000.00 元。经公司2011 年第二次临时股东大 会决议和修改后的公司章程规定，截至2011 年6 月8 日止，公 司变更后的注册资本为人民币80,000,000.00 元，实收股本为人 民币80,000,000.00 元，公司名称由“江苏天泽信息产业股份有 限公司”变更为“天泽信息产业股份有限公司”，并于2011 年6 月23 日在江苏省工商行政管理局完成工商变更登记。

2、目前基本情况 公司名称：天泽信息产业股份有限公司

住所：江苏省南京市建邺区云龙山路80号 法定代表人：陈进 注册资本：8,000万元人民币 实收资本：8,000万元人民币 公司类型：股份有限公司（上市）

企业法人营业执照注册号：320000000064092 税务登记号码：32010672058020X 组织机构代码：72058020-X

经营范围：第二类增值电信业务（按增值电信业务经营许可 证经营）。一般经营项目：电子计算机软件开发、应用及技术服 务，卫星监控系统研制、开发，电子产品、通信设备、保安器材 及监控系统的研发、生产、销售、租赁，计算机系统集成，科研 项目开发，技术成果转让，经济信息咨询服务，国内贸易，自营

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2

和代理各类商品及技术的进出口业务。

2011年公司实现营业收入16019.42万元；营业利润5136.6 万元；利润总额6461.5万元；归属于上市公司股东的净利润 5036.1万元；基本每股收益0.74元，净资产收益率8.93%。截止 到2011年12月31日，公司拥有总资产93523.19万元，净资产 85033.44万元。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到 最终实际控制人；

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况 及对公司的影响；

1、截止到2011 年12 月31 日，公司的股权结构如下：

证券简称	证券简称	天泽信息	证券代码	300209
			股数	比例（％）
	总股份		80,000,000	100
	无限售条件的流通股		20,000,000	25
	有限售条件的流通股		60,000,000	75
其	1、国家持股
中	2、国有法人持股

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3

	3、境内非国有法人持股	24,000,000	30
	4、境内自然人持股	36,000,000	45
	5、境外法人持股
	6、境外自然人持股
	7、其他

2、公司控股股东和实际控制人情况如下：

截至2011 年12 月31 日，无锡中住集团有限公司（以下简 称“无锡中住”）持有公司股份24,000,000 股，占公司总股本的 30%，是公司的控股股东。孙伯荣先生持有公司股份17,940,000 股，占公司总股本的22.43%，同时孙伯荣先生持有无锡中住65% 的股份，是公司的实际控制人。

控股股东无锡中住，住所：无锡市永乐路29号新天地休闲广 场1-1301，法定代表人：孙伯荣，注册资本1,000万元人民币， 实收资本1,000万元人民币，公司类型：有限公司（自然人控股）， 经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：经济信息咨询服 务；电子计算机、遥感设备的技术研发、生产和销售；国内贸易 （不含专项许可项目）；利用自有资产对外投资。上述经营范围 涉及专项审批的经批准后方可经营。无锡中住主要从事对外股权 投资管理。

实际控制人孙伯荣，男，1963年6月生，中国国籍，拥有香 港居留权（临时居留权）、菲律宾特别退休居住签证（永久居留 权），初中。现任公司董事，同时担任无锡中住董事长；江苏中 住房地产开发有限公司董事；无锡市超越神话保利大剧院有限公

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4

司董事；镇江中住房地产开发有限公司董事长；无锡市中住房地 产开发有限公司董事长；无锡中联生态鹅湖发展有限公司董事 长；江苏中住物业服务开发有限公司执行董事；无锡市中泽贸易 有限公司执行董事；江苏恒欣达房地产开发有限公司董事；苏州 天泽信息科技有限公司董事；江苏交广汽车俱乐部有限责公司董 事；无锡市阿尔帕克创意产业策划咨询有限公司董事。

• 3、公司控股股东及实际控制人对公司的影响

公司控股股东无锡中住、实际控制人孙伯荣先生严格按照 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 等规定和要求，规范自己的行为，不存在超越公司股东大会直接 或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股 东的利益，不存在控股股东或实际控制人占用公司资金的现象， 公司亦无为控股股东或实际控制人提供担保的情形。公司拥有独 立完整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财 务上独立于控股股东和实际控制人，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。

• （四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，

• 如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市 公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；

• 公司不存在控股股东或实际控制人 “一控多”现象。 （五）机构投资者情况及对公司的影响；

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5

截止2010 年12 月31 日，公司前五名无限售条件机构投资 者为：

单位：股

前5名无限售条件机构投资者持股情况	前5名无限售条件机构投资者持股情况	前5名无限售条件机构投资者持股情况
	持有无限售条件股
股东名称		股份种类
	份数量
西安长良投资管理有限合伙企业	257,000	人民币普通股
中国建设银行－东吴新产业精选股票型证券 投资基金	213,861	人民币普通股
兴业国际信托有限公司－鼎力超级成长证券 投资集合资金信托计划	170,000	人民币普通股
国信－华夏－＂金理财＂4 号集合资产管理 计划	157,102	人民币普通股
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证 券账户	120,100	人民币普通股

截止2011 年12 月31 日，公司前五名无限售条件机构投资 者合计持有公司股票918,063 股，占公司总股本的1.14%，持股 比例较小，对公司经营无实质影响。

公司正加强与机构投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和 保护投资者合法权益。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章 程指引（2006 年修订）》予以修改完善。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关 法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立和修订 了《公司章程》，并严格遵照相关制度执行，保证公司经营管理 的有效运行。

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6

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《股东大 会议事规则》的规定召集、召开股东大会。历次股东大会的召集、 召开程序符合相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东 大会议事规则》的规定，在年度股东大会召开前二十日或者临时 股东大会召开前十五日，以书面方式向股东发出股东大会通知。 在股东大会召开前认真核对授权委托书。公司股东大会的通知时 间、授权委托等事项均符合相关规定。

3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股 东的话语权；

公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所 列明的议案按序审议。在审议过程中，每个议案均会提请股东发 表意见，并设有等待发言时间，使股东可充分自由地表达自己的 意见。列席会议的公司董事、监事及高级管理人员能够平等对待 所有股东，全面听取所有参会股东的意见、建议，能够确保中小 股东的话语权。

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7

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的 股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大 会？如有，请说明其原因；

公司没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上 的股东请求召开的临时股东大会，没有应监事会提议召开的股东 大会。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案 的情况？如有，请说明其原因；

公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案 的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议 是否充分及时披露；

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，董 事会秘书已妥善安排股东大会文件的整理、会议的记录与记录保 管。目前，股东大会会议记录完整，保存安全。公司上市后的会 议决议能够充分及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实 施后审议的情况？如有，请说明原因；

公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运 作，不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后 审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规 则》的其他情形。

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8

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的 其他情形。

• （二）董事会

• 1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》

• 等相关内部规则；

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员 会议事规则》等相关内部规则。

• 2、公司董事会的构成与来源情况；

公司董事会由7 名董事组成，其中3 名独立董事。7 名董事 中除3 名独立董事外，控股股东无锡中住推荐1 名，其他股东推 荐3 名。目前董事中有1 名兼任公司高级管理人员，为董事、总 经理薛扬先生。

• 3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否

• 存在缺乏制约监督的情形；

董事长陈进，男，1960 年10 月生，中国国籍，无境外居留 权，本科，毕业于南京大学。曾任江苏燎原电子企业联合公司总 经理。现任公司董事长，同时担任苏州天泽信息科技有限公司董

• 事、深圳市天昊科技有限公司董事长。

• 董事长的主要职责有：

• （1）主持股东大会，召集和主持董事会会议；

• （2）督促、检查董事会决议的执行；

• （3）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署

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的其它文件；

• （4）行使法定代表人的职权；

• （5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公

• 司事务行使法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司 董事会和股东大会报告；

• （6）董事会授予的其他职权。

作为董事长，陈进在职期间能够严格按照《公司章程》、《董 事会议事规则》等相关制度的规定行使董事会授予的职权行使权 力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

• 4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市

• 公司任免董事是否符合法定程序；

公司在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、任免程 序。公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形，实际运作中 也严格按照《公司章程》中规定的程序进行，各董事的任职资格 符合相关法律法规、任免符合相关法律程序。

• 5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他

• 履行职责情况；

自公司设立以来，各董事均严格按照有关法律、法规和《公 司章程》及《董事会议事规则》的规定，参加董事会会议并履行 相应的职责，履行了勤勉尽责的义务。

公司董事会有独立董事3 名，他们关注公司经营情况、财务 状况及公司法人治理结构，积极出席公司董事会及股东大会会 议，参与公司决策，对董事会议案和股东大会议案进行认真审核， 为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，根据相关规定对公

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司的重大事项发表独立意见，切实维护了中小股东的利益。经自 查，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事 项提出异议。公司第一届董事会到目前为止共召开了21 次会议。 各董事的参会情况及其他履行职责情况见下表：

		亲自出席	委托出席	缺席
姓名	应出席				备注
		（次）	（次）	（次）
陈进	21	21	0	0
孙伯荣	21	21	0	0
薛扬	21	21	0	0
赵竟成	21	21	0	0
朱晓天	21	21	0	0	共发表了10次独立董事意见
张祖国	21	21	0	0	共发表了10次独立董事意见
王殿祥	21	21	0	0	共发表了10次独立董事意见

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决 策以及投资方面发挥的专业作用如何；

各董事分工明确，并具有相应的专业水平，具体情况如下： 董事长陈进先生，大学本科学历，具有长期丰富的企业经营 管理经验，是公司重大决策和经营管理的领导核心。

董事孙伯荣先生，初中学历，熟悉资本市场运作，公司重大 决策及投资决策方面的参与者。

董事薛扬先生，硕士学历，具有丰富的企业经营管理经验和 市场营销经验，公司重大决策及投资决策方面的重要参与者。

董事赵竟成先生，硕士学历，曾被评为南京市先进个人、军 工先进个人，获得工程信息产业部一等功奖励、江苏省优秀管理

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者称号，具有丰富的企业经营管理经验，公司重大决策及投资决 策方面的重要参与者。

独立董事朱晓天先生，博士学历，副教授，公司重大决策及 投资决策方面的重要参与者。

独立董事张祖国先生，硕士学历，中国注册会计师、国际注 册内部审计师、中国注册税务师，公司重大决策及投资决策方面 的重要参与者。

独立董事王殿祥先生，本科，教授，公司重大决策及投资决 策方面的重要参与者。

董事会各成员都能基于自己的专业知识和经验对董事会研 究议题进行多角度、全面的深入分析，充分阐述自身观点和独立 意见，提出独到的优化建议，最大程度发挥各自的角色作用影响。 涉及公司投资事项时，董事们认真严谨地考量、分析项目可行性， 慎重表决，尤其强调其投资效益和对公司实现战略目标的影响。

公司董事会下设了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会、提名委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。各 位董事在公司重大决策及投资方面均能提出专业的意见和建议， 发挥重要作用。公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用， 定期、不定期对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系及 薪酬考核体系等方面进行研究，提出意见和建议，从而提高公司 的决策水平，提升公司价值，为加强公司治理和公司发展做出贡 献。

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• 7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影

• 响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式 是否恰当；

各董事的兼职情况如下：

		兼职情况	兼职情况	兼职情况
	本公司职 务
姓名			兼职企业职 务
		兼职企业名称		与本公司关系
陈进	董事长	苏州天泽信息科技有限 公司	董事	控股子公司
		深圳市天昊科技有限公 司	董事长	控股子公司
孙伯荣	董事	无锡中住	董事长	控股股东
		江苏中住房地产开发有 限公司	董事	受同一控制人控 制
		无锡市超越神话保利大 剧院有限公司	董事	受同一控制人控 制
		镇江中住房地产开发有 限公司	董事长	受同一控制人控 制
		无锡市中住房地产开发 有限公司	董事长	受同一控制人控 制
		无锡中联生态鹅湖发展 有限公司	董事长	受同一控制人控 制
		江苏中住物业服务开发 有限公司	执行董事	受同一控制人控 制
		无锡市中泽贸易有限公 司	执行董事	受同一控制人控 制
		江苏恒欣达房地产开发 有限公司	董事	董事任职的公司
		苏州天泽信息科技有限 公司	董事	控股子公司
		江苏交广汽车俱乐部有 限责公司	董事	参股公司
		无锡市阿尔帕克创意产 业策划咨询有限公司	董事	董事任职的公司
	董事、总经	苏州天泽信息科技有限 公司	董事	控股子公司
薛扬	理	深圳市天昊科技有限公 司	董事	控股子公司

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王殿祥	独立董事	南京大学	校长助理	与本公司无关联 关系
朱晓天	独立董事	中国矿业大学	副教授	与本公司无关联 关系
张祖国	独立董事	江苏中烟工业有限责任 公司南京卷烟厂	财务管理处 副处长	与本公司无关联 关系

目前，公司董事兼职并不占用其作为公司董事的投入时间， 不影响其对公司的真实了解以及认真决策，对公司运作无不良影 响。公司董事与公司利益一致，不存在利益冲突；而公司独立董 事有完全的独立性，其本人及其近亲属与公司均不存在利益冲 突。此外，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与董 事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代表其他董事行使表决权。这也有效避免了 可能发生的利益冲突。

公司董事在重大事项的决定均能独立行使表决权，和公司不 存在利益冲突。

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 董事会会议由董事长召集和主持，董事会的召集、召开程序 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和 《董事会议事规则》等相关规定和公司制度。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前10 日给全 体董事、监事及高级管理人员发送会议通知；召开临时董事会， 则提前2 日以书面、传真、电话等方式通知全体董事、监事及高 级管理人员，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。截至目前，没有发

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生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董 事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意 见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事 接受全权委托和授权不明确的委托的情况；也无董事未亲自出席 董事会的情况。

但是，公司第一届董事会第十四次会议、第十五次会议为临 时董事会，由于工作人员工作疏忽，未明确标明该两次董事会为 临时董事会，导致该两次董事会次数编号错误。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委 员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职 责分工及运作情况；

董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况具体如 下：

战略委员会的成员包括陈进、赵竟成、王殿祥，其主要职责 有：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提 出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、 营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对《公司 章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方 案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定的必须经董事会或 股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议；对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； 对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。

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战略委员会自成立以来共召开5次会议，能依法运作。

提名委员会的成员包括朱晓天、王殿祥、孙伯荣，其主要职 责有：根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模 和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和高级管理 人员的人选；对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出 建议；董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选 人的建议；公司董事会授权的其他事宜。提名委员会自成立以来 共召开4次会议，能依法运作。

薪酬与考核委员会的成员包括张祖国、朱晓天、陈进，其主 要职责有：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或 方案，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励 和惩罚的主要方案和制度等；负责对公司薪酬制度执行情况进行 监督；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、 监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划 进行管理；对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、 行权条件等审查；审查公司董事及高级管理人员履行职责的情况 并对其进行年度绩效考评；公司董事会授权的其他事宜。薪酬与 考核委员会自成立以来共召开4次会议，能依法运作。

审计委员会的成员包括张祖国、王殿祥、薛扬，其主要职责 有：提议聘请或更换外部审计机构；指导和监督内部审计部门的

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工作；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信 息及其披露；审查公司的内控制度；公司董事会授予的其他事宜。 审计委员会自成立以来共召开11次会议，能依法运作。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是 否充分及时披露；

经自查，根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规 定，董事会秘书妥善安排了董事会会议的记录与记录保管，董事 会会议记录完整，保存安全，保存期不少于10年。根据信息披露 相关规定，需要披露的董事会决议均在董事会会议之后及时报送 给深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相关信息披露 充分、及时。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况； 公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人 员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询 作用；

公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（1） 重大关联交易（（指公司《关联交易管理办法》第十七条、第十 九条、第二十条规定的情形）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

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问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会 计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议 召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可 以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（7）《公司章程》 所规定的其他职权。

独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项以书面 形式发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高 级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司 的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，及 公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害 中小股东合法权益的事项；（6）《公司章程》和其他公司管理 制度规定的其他事项。

公司在进行重大生产经营决策、对外投资、高级管理人员的 提名及其薪酬与考核等重大决策之前，均与独立董事进行了充分 的沟通与咨询。独立董事根据《独立董事工作制度》等规定对重 大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、 内部审计等重大事件共出具了10 次独立意见。

公司内部审计机构为内部审计部，其负责人员由公司审计委 员会进行任免，并在审计委员会领导下进行工作，内部审计部负 责执行公司内部控制制度，制定和执行内审计划，实现风险管理。 内部审计部定期向审计委员会报告工作，同时根据审计委员会意 见向公司领导层提出改进意见并对意见执行情况进行监督。公司

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审计委员会包括2 名独立董事委员，超过审计委员会的半数以 上，分别是财务和企业管理方面的专家。

综上所述，独立董事的监督咨询作用得到了较好的发挥。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控 制人等的影响；

公司独立董事履行职责时都基于独立判断，未发生受到公司 主要股东、实际控制人等的影响的情形，具有完全的独立性。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司 相关机构、人员的配合；

公司充分保障独立董事履行职责，尽力支持独立董事开展工 作。召开董事会会议按法定的时间提前通知独立董事，提供全部 会议资料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和相 关工作的开展，并能够及时与独立董事进行顺畅无碍的沟通与交 流。独立董事履行职责能得到充分保障，能得到公司相关机构、 人员的配合。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情 形，是否得到恰当处理；

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情 形。

• 18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次

• 未亲自参会的情况；

公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自 参会的情况。

• 19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

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董事会秘书是公司副总经理，是公司的高级管理人员、经营 决策团队成员。到目前为止董事会秘书都能依据《董事会秘书工 作细则》正常履行职责。董事会秘书任职期间，认真负责，忠实 勤勉，各项工作开展状况良好。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合 理合法，是否得到有效监督。

根据公司2009 年第二次临时股东大会上审议通过的《董事 会议事规则》规定以及2012 年第一次临时股东大会对《董事会 议事规则》的修订，对董事会有明确的授权投资权限，该授权符 合相关规定，并得到有效监督。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 为了进一步完善公司的法人治理结构，规范监事会内部机构 及运作程序，充分发挥监事会的监督管理作用，根据《公司法》、 中国证监会的相关规定以及《公司章程》，公司在2009 年第二次 临时股东大会上审议通过了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 监事会由3 名监事组成，其中一名职工监事。除一名职工监 事外，1 名为股东陈进先生推荐,1 名为股东孙伯荣先生推荐。职 工监事通过工会委员会选举产生，符合有关规定。公司监事具体 情况如下：

姓名	职务	学历	任职期限
袁丽芬	监事会主席	大专	2011年1月14 日至2012年8月30 日
徐高宁	监事	本科（函授）	2012年2月2 日至2012年8月30 日
吴莹	职工监事	本科	2009年8月31 日至2012年8月30 日

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20

3、监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关监事任职资 格的规定，不存在以下不适合担任上市公司监事的情形。

2009 年8 月23 日，公司工会委员会通过决议，同意选举吴 莹为公司第一届监事会职工代表监事，任期三年。2009 年8 月 23 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于 选举江苏天泽信息产业股份有限公司第一届监事会股东监事的 议案》，全体股东一致同意选举赵燕、胡淳之为公司第一届监事 会监事，与工会委员会选举的监事共同组成公司第一届监事会。

2009 年8 月23 日，公司召开第一届监事会第一次会议，全 体监事一致同意选举赵燕为公司第一届监事会主席。

2010 年12 月19 日，公司召开第一届监事会第六次会议， 审议通过《关于换选公司第一届监事会监事的议案》，决议同意 换选袁丽芬为公司第一届监事会监事，任期至本届监事会任期届 满为止。

2011 年1 月14 日，公司召开2011 年第一次临时股东大会， 审议通过《关于换选公司第一届监事会监事的议案》，全体股东 一致同意选举袁丽芬为公司第一届监事会监事。

2011 年1 月15 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审 议通过《关于选举公司监事会主席的议案》，全体监事一致同意 选举袁丽芬为公司监事会主席。

2012 年2 月2 日，公司召开2012 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于换选公司第一届监事会监事的议案》，免去胡

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21

淳之为公司第一届监事会监事职务，选举徐高宁为公司第一届监 事，任期至本届监事会任期届满为止。

公司监事的任免程序符合相关规定。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规 定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司召开监事会定期会议和临时会议时，分别提前10 日和2 日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式， 提交全体监事。到目前为止，公司监事均亲自出席监事会，无委 托授权出席情况。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议 事规则》的有关规定。

6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发 现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、 总经理履行职务时的违法违规行为；

公司监事会近3 年无对董事会决议否决的情况，无发现并纠 正了公司财务报告的不实之处，无发现并纠正了董事、总经理履 行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是 否充分及时披露；

根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，公司 监事会会议均有会议记录，会议记录由公司董事会秘书进行保

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管。目前，监事会会议记录完整，保存安全。按照法律、法规和 公司章程的相关规定，需要披露的监事会决议均在监事会会议之 后及时报送给深圳证券交易所，并在规定的期限内予以公告，相 关信息披露充分、及时。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督 职责。

公司自设立以来始终严格依照有关法律、法规和《公司章程》 及《监事会议事规则》的规定执行监事会制度。在日常工作中， 监事会成员勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会；审阅财务报 告；与经理层定期沟通；参与公司重大事项决策等方式充分发挥 其监督作用。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

为进一步明确总经理的职责权限，规范总经理的工作程序， 提高工作效率和科学管理水平，根据《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关规律、法规和制度的规定，公司在第一届董 事会第二次会议上审议通过了《总经理工作规则》。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争 方式选出，是否形成合理的选聘机制；

公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。董事会提名委员 会对经理层的选拔、聘任进行审查与建议，独立董事对总经理、 副总经理、财务总监等高级管理人员的聘任发表独立意见，经理 层的选聘机制合理、有效。

• 3、总经理的简历，是否来自控股股东单位；

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薛扬，男，1960 年2 月生，中国国籍，无境外居留权，硕士， 毕业于上海交通大学。曾任南京熊猫电子进出口公司出口部经 理。现任公司董事、总经理，同时担任苏州天泽信息科技有限公 司董事、深圳市天昊科技有限公司董事。

总经理薛扬先生来自公司控股股东无锡中住。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层成员分别分管公司产品、研发、质量、销售、服 务、财务、人力资源管理等，按权限职责各施其责、分工协作。 公司经理层定期召开办公会议，确保对公司日常生产经营实施有 效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层人员均已在公司任职多年，管理团队成员大多合 作5 年以上，因此公司经理层在任期内能保持很高稳定性。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目 标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；

公司制定有《高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，将 公司经理层的薪酬与经营目标责任紧密联系。近几年公司经营目 标完成情况良好，经理层均能够完成任期内的经营目标。每年公 司薪酬与考核委员会按照公司主要财务指标和经营目标完成情 况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩 考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创利能力等情 况对高层管理人员进行绩效考核。根据高管的工作考核结果提出 相应的薪酬方案和奖惩计划。

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24

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是 否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控 制”倾向；

公司经理层到目前为止没有越权行使职权的行为，董事会与 监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人 控制”倾向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明 确；

公司已制定了《公司章程》、《总经理工作规则》、《董事、 监事、高级管理人员内部问责制度》、《高级管理人员薪酬及绩 效考核管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本 公司股票管理制度等规章制度》等规章制度，并制定和不断完善 了相关管理人员的岗位职责，对相关管理人员的责权和管理流程 进行了明确规定。对于公司经理层人员因其超过授权范围的行为 给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行政法规或公 司章程给公司造成损失的，建立了责任追究机制。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全 体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为 是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员到目前为止基本忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益，不存在未忠实履行职务，违背 诚信义务的情形。

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25

10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公 司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施；

过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票 的情况。

11、防范董事、监事、高管人员及其近亲属违规买卖股票制 度建立和执行情况；

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《董事、监事和 高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，对董事、监事、 高管人员及其近亲属持有和买卖公司股票的行为进行了规定。同 时，公司第一届董事会第十九次会议决定对《董事、监事和高级 管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行了修订，增加了 董事、监事、高管人员违规持有和买卖公司股票的责任追究和处 罚。

自《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理 制度》制定以来，执行情况良好。公司定期对董事、监事、高管 人员及其近亲属违规持有和买卖公司股票的情况进行自查，特别 是在定期报告、重大事件等披露前后。董事会办公室在敏感时期 也以正式书面通知形式提醒董事、监事及高管人员禁止违规持有 和买卖公司股票。

12、核心技术团队或关键技术人员是否保持稳定。

公司核心技术团队或关键技术人员大多在公司工作5 年以

上，一直保持稳定。

• （五）公司内部控制情况

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1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全， 是否得到有效地贯彻执行；

公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定已 建立了完整、有效的治理结构，制定了完整的管理制度：包括《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》等三会制度；对外担保、关联交易、对外 投资；行政、人事、财务、审计；销售、市场、采购；设备；质 保、网管、售后服务等方面的制度。明确决策、执行、监督等方 面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进治理 结构及各司各就其职、规范运作。

公司制定的相关制度的设计和规定合理，经济业务的处理有 明确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。内 部控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险 和财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发 生的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了 内部控制的目标，提高公司的经营效率。公司不存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷，在所有重大方面保持了与财务报表相 关的有效的内部控制。在公司未来经营发展中，公司将结合自身 发展实际需要，进一步完善内部控制制度，增强内部控制的执行 力，使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司已按《公司法》、《企业会计准则》等法律法规及其补 充规定的要求建立健全了公司的会计核算体系。公司实行统一的

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会计核算与财务管理制度，各子公司定期向公司财务管理部报送 会计报表等业务资料。

• 3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控

• 制环节是否有效执行；

公司在财务管理方面制定了《销售与收款管理制度》、《采 购与付款管理制度》、《固定资产管理制度》、《对外投资管理 制度》、《对外担保管理制度》、《货币资金管理制度》、《财 务管理制度》、《内部控制制度》、《会计核算制度》、《预算 管理制度》、《融资管理制度》等制度，为对授权使用情况进行 有效控制及对公司的活动实行监督。

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有 效执行。

• 4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司已制定了《印章管理制度》，规范公司公章、印鉴的保 管、使用等，该制度目前得到有效执行。公章、财务章等公司印 章分别由专人负责保管，公章使用必须严格遵守相关管理制度， 遵照有关审批程序由公司领导及部门领导审批同意并在公章保 管人员处办理公章使用登记手续。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在 制度建设上保持独立性；

公司的内部管理管理制度完全独立于控股股东，不存在公司 内部管理制度是否与控股股东趋同的情形。由公司权力机构股东

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28

大会授予董事会经营管理的决策权限，董事会对股东大会负责； 公司总经理的经营管理权由董事会授予，并向董事会负责。

• 6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地

• 区情况，对公司经营有何影响；

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情 况，对公司经营没有影响。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管

• 理和控制，是否存在失控风险；

公司制定了《控股（参股）子公司管理办法》、《外派董事、 监事及高级管理人员管理办法》，适用于对子公司的管理。对于 分支机构，公司明确了岗位责任制，由财务、人事、产品等归口 部门进行管理。公司目前对于分支机构和子公司能够有效管理和 控制，不存在失控风险。

但是，公司在控股子公司的管理上尚有不健全之处，有待完 善。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性

• 风险；

公司根据经营特点建立了较为健全的风险防范机制，并设立 了专业的内部审计部、质量管理部、法务组等相关部门或机构， 确保机制的有效运行。在公司投资决策、财务管理、销售服务、 产品研发、合同管理、项目管理、人员招聘和培训等方面制定详 细的控制程序，确保过程控制和管理到位，能够抵御突发性风险。

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29

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、 有效；

公司已按照《公司章程》设立内部审计部。内部审计部对董 事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。公司根据 内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列 重要的内控制度，主要有：《董事会审计委员会议事规则》、《对 外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理制 度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《重大事项 内部报告制度》等公司运营的其他内部控制制度。内部审计部配 有3 名专职的审计人员，负责执行公司内部控制制度，制定和执 行内审计划，实现风险管理。内部稽核、内控体制完备、有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内 部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；

公司在综合管理部下设立法务组，专职负责法律事务，制定 了《法律事务管理制度》，并聘请上海市广发律师事务所作为常 年法律顾问单位。所有合同经过内部法律审查，重大合同和投资 等都经过法律顾问的审核或尽职调查，有效预防了经济纠纷的发 生，保障了公司的合法经营。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控 制制度如何评价，公司整改情况如何；

审计师未出具过《管理建议书》。

• 12、公司是否制定募集资金的管理制度；

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为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效 率、保护股东的利益，公司制定了《募集资金管理办法》。该制 度对募集资金的存放、使用、变更、管理与监督等方面进行了规

• 范，为公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保障。

• 13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 募集资金尚未投入完毕。

• 14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否

• 符合相关规定，理由是否合理、恰当；

• 公司于2011 年4 月26 日挂牌上市，本次是第一次向社会公

• 开募集资金，不存在前次募集资金投向问题。

• 15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资

• 金、侵害上市公司利益的长效机制；

为防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益， 《公司章程》规定了“占用即冻结”机制，同时公司制定了《控 股股东和实际控制人行为规范》等制度。另外，公司的控股股东、 实际控制人出具了《避免资金占用的承诺》，承诺未来将不以任 何方式占用公司资金及要求公司违规为其提供担保。

公司已建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制。

2011 年度，公司为关联方江苏中住房地产开发有限公司垫付 水电费4040.72 元，公司已对相关责任人进行了处罚，并按照相 关规定进行了整改。

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31

16、公司内部控制体系、财务报告内部控制制度建立及运行 情况，公司是否在年报中披露了公司内部控制的自我评价报告， 会计师是否出具内部控制鉴证报告，内部控制是否存在缺陷；

公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和 完善了一系列重要的内控制度，主要有：《董事会审计委员会议 事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》、《对 外投资管理制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、 《重大事项内部报告制度》等公司运营的内部控制制度。

公司内部控制制度的设计和规定合理，经济业务的处理有明 确的授权和审核程序，相关部门和人员严格遵循各项制度。内部 控制制度在经营中基本得到了有效执行，减小了公司经营风险和 财务风险，能够预防并及时发现、纠正公司运营过程中可能发生 的重大错误和舞弊，保障了股东和投资者的权益，基本实现了内 部控制的目标，提高公司的经营效率。

公司在2011 年年度报告披露的同时，披露了公司内部控制 的自我评价报告。

因公司于2011 年4 月26 日挂牌上市，发行上市期间已聘请 会计师事务所出具过内部控制有效性的鉴证报告。根据《创业板 上市公司规范运作指引》上市公司每两年应要求会计师事务所出 具内部控制有效性鉴证报告的规定，公司2011 年度决议不聘请 会计师进行内部控制有效性鉴证。

本公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，在所有 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

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17、上市公司将资金存放在集团财务公司的，是否建立健全 资金安全保障措施，严格执行相关决策程序，并做好相关信息披 露工作；

公司未将资金存放在集团财务公司。

18、公司是否存在累计发生额或余额超过1,000 万以上的非 经营性资金往来（关联方及非关联方）；

公司不存在累计发生额或余额超过1,000万以上的非经营性 资金往来（关联方及非关联方）。

19、公司独立董事年报工作制度、公司年报中大差错责任追 究制度的建立和执行情况；

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《年报信息披露 重大差错责任追究制度》、第一届董事会第十九次会议审议通过 了《独立董事年报工作制度》。

目前，公司严格执行以上两制度，公司年报信息披露无重大 差错，尚未进行责任追究；公司独立董事也积极与公司经理层、 内外部审计人员沟通，履行年报工作职责，以上两制度执行情况 良好。

• 20、公司募集资金包括超募资金的存放和使用情况。 （1）募集资金到账情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]501 号”文核 准，江苏天泽信息产业股份有限公司（现：天泽信息产业股份有 限公司，以下简称“公司”）公开发行2,000 万股人民币普通股 （A 股），每股发行价格为34.28 元，募集资金总额为685,600,000 元，扣除发行费用54,501,000 元，募集资金净额为631,099,000

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元。与预计募集资金211,022,700 元相比，超募资金为420,076,300 元。上述募集资金已经南京立信永华会计师事务所有限公司于 2011 年4 月21 日出具宁信会验字（2011）0036 号《验资报告》 审验。上述募集资金净额631,099,000 元已全部存放于董事会决 定的募集资金专户管理。

（2）募集资金使用金额及余额

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币元

		减： 以前 年度 已使 用金 额	本年使用金额	本年使用金额	本年使用金额
	加：累计到 账利息收入 扣除手续费 净额		直接投入募 集资金项目	偿还银行贷 款	支付收购股 权款
募集资金净 额
						期末余额
631,099,000.00	2,812,678.13		23,453,693.87	15,000,000.00	7,500,000.00	587,957,984.26

截至2011 年12 月31 日，公司累计直接投入募集资金项目 运用的募集资金4,595.37 万元，其中包括以募集资金臵换预先 已投入募集资金投资项目的自筹资金1,936.04 万元；以超募资 金偿还银行贷款和支付收购股权分别为1,500.00 万元和750.00 万元。公司尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资 金余额相符。

（3）募集资金存放银行情况

截至2011年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额 为587,957,984.26元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	账号	存款余额
中国建设银行股份有限公司无	32001614836052509394	293,275,634.38

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锡滨湖支行
南京银行股份有限公司大厂支 行	01430120450000022	105,903,771.74
江苏银行股份有限公司营业部	31000188000118286	188,778,578.14
合计		587,957,984.26

（4）本年度募集资金的实际使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	68,560.00	68,560.00							2,804.20	2,804.20
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0
累计变更用途的募集资金总额				0							4,595.37
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是 否 已 变 更 项 目 (含 部 分 变 更)
											是 否 达 到 预 计 效 益
								项目 达到 预定 可使 用状 态日 期
							截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)
												项目可 行性是 否发生 重大变 化
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)
承诺投资项目和 超募资金投向			调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额					本年度实 现的效益
承诺投资项目
产品研发与检测 中心升级	否	3,930.91	3,930.91	147.12	1,464.09		37.25%	2013 年4 月13 日	0		不 适 用	否
运营信息中心扩 容建设	否	12,513.20	12,513.20	380.95	746.83		5.97%	2013 年4 月13 日	0		不 适 用	否
营销与服务渠道 建设	否	1,658.16	1,658.16	26.13	134.45		8.11%	2013 年4 月13 日	0		不 适 用	否
铺底流动资金投 入	否	3,000.00	3,000.00	0	0		0.00%	2013 年4 月13 日	0		不 适 用	否

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承诺投资项目小 计	-	21,102.27	21,102.27	554.2	2,345.37	-	-	0	-	-
超募资金投向
投资无锡捷玛物 联科技有限公司	否	750	750	750	750	100.00%	2012 年2 月14 日	0	不 适 用	否
归还银行贷款 （如有）	-	1,500.00	1,500.00	1,500.00	1,500.00	100.00%	-	-	-	-
补充流动资金 （如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小 计	-	2,250.00	2,250.00	2,250.00	2,250.00	-	-	0	-	-
合计	-	23,352.27	23,352.27	2,804.20	4,595.37	-	-	0	-	-
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）					不适用
项目可行性发生 重大变化的情况 说明					不适用
					适用
	2011 年5 月20 日，本公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于归还银 行贷款的议案》，同意公司使用超募资金人民币1,500 万元归还银行贷款； 2011 年11 月21 日，本公司第一届董事会2011 年度第一次临时会议审议通过了《关于<使用部分超募资 金收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权项目>的议案》，同意公司使用超募资金人民币750.00 万元 收购无锡捷玛物联科技有限公司75%股权。
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	不适用
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	不适用
	适用
募集资金投资项 目先期投入及臵 换情况
	2011 年8 月4 日，本公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金臵换已投入募投项目 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币1,936.04 万元臵换已预先投入募投项目的自筹资金， 本公司独立董事、监事会、保荐机构为华英证券有限责任公司也均发表了同意臵换的意见。
用闲臵募集资金 暂时补充流动资 金情况	不适用

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项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	不适用
尚未使用的募集 资金用途及去向	尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司募集专户
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

截至目前，公司募集资金投资项目按计划正常运行，无变更 募集资金使用的情况，投资项目运营中未出现风险和重大不利变 化。

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律法规及《公司募集资金管理办法》等的规定和要 求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保 用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金时，严格履行相 应的申请和审批手续，保证募集资金专款专用，及时告知保荐机 构并随时接受保荐代表人的监督。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人 等人员在股东及其关联企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人 员在股东及其关联企业中无兼职。

2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

本公司设立了人力资源部，建立了独立的人事档案、人事聘 用和任免制度以及独立的绩效考核制度。根据《劳动法》等有关 规定与公司员工签订劳动合同，由公司人力资源部负责公司员工 的聘任、考核和奖惩。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

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• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构

• 是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有

• 独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否

• 存在资产未过户的情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未 过户的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独

• 立于大股东；

公司主要生产经营场所及土地使用权都归公司所有，各种资 产权属清晰、完整，主要生产经营场所为公司独立使用，独立于 大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术

• 等无形资产是否独立于大股东；

公司的商标注册与使用、工业产权、非专利技术等无形资产 独立于大股东。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司设立独立的财务部门，严格执行《企业会计准则》和《企

• 业会计制度》。公司建立了独立的财务核算体系，配备了专职财 务人员，具有完善的财务管理制度与会计核算体系；公司依法独

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立在银行设立账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业共用银行账户，独立纳税。公司财务会计部门、公司财务核 算具有独立性。

9、公司采购和销售的独立性如何；

公司拥有独立的采购和销售系统，具有独立完整的主营业务 和面向市场独立经营的能力，完全独立于控股股东。公司采购和 销售具有独立性。

10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对 公司生产经营的独立性产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营。对公司 生产经营的独立性不产生任何影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性， 对公司生产经营的独立性影响如何；

公司拥有了从事主营业务——车辆远程管理信息服务及配 套软硬件销售所需的包括研发、生产、销售、服务在内的完整的 业务体系；公司所有业务均独立于公司股东，具备独立的面向市 场自主经营的能力。公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖 性，对公司生产经营的独立性没有影响。

12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业 竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交 易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；

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公司于2011 年4 月26 日上市，2011 年度未发生重大关联 交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公 司章程》的规定，定价公允，交易客观、公正、公平，属于与日 常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在 任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

2011 年度关联交易情况如下：

• （1）存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，

• 其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

（2）采购商品/接受劳务情况

			关联交易定	关联交易定	本期金额	本期金额	本期金额	本期金额		上期金额	上期金额	上期金额
关联方	关联交 易内容		价方式及决 策程序					占同类交易 比例(%)				占同类交易 比例(%)
					金额					金额
江苏中住物业服 务开发有限公司	物业费		市价		873,592.39			99.01		849,943.67		100
（3）出售商品/提供劳务情况
			关联交易定			本期金额				上期金额
关联方	关联交 易内容		价方式及决 策程序					占同类交易 比例(%)				占同类交易 比例(%)
						金额				金额
吴江天泽信息服 务有限公司	服务费		市价			268,345.00		0.48
（4）关联租赁情况 公司出租情况：
				租赁资 产种类		租赁 起始日		租赁 终止日		租赁收益 定价依据	本期确认的租 赁收益
出租方名称	承租方名称
天泽信息产业股 份有限公司	江苏中住房地产 开发有限公司			房屋		2009．11．15		2014．11．14		房屋租赁 协议	35,880.96
（5）关联担保情况
							担保金 额（万 元）
											担保是否已经 履行完毕
担保方		被担保方						担保起始日		担保到期日
无锡中住		江苏天泽信息产业股份有 限公司					1,000	2010．1．5		2013．1．5	是

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无锡中住	江苏天泽信息产业股份有 限公司	1,000	2010．1．27	2013．1．27	是
关联担保情况说明：

公司与中信银行股份有限公司南京分行签订短期贷款合同 （2010）宁银贷字第0016 号，合同金额1,000 万元；另签订短 期贷款合同（2010）宁银贷字第0312 号，合同金额1,000 万元。 此2 笔贷款主要用于经营活动的资金流转，母公司无锡中住为此 提供了担保，此贷款已分别于2011 年1 月5 日与2011 年1 月 28 日还款。

（6）关联方应收应付款项

上市公司应收关联方款项

		期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款
	江苏中住物业服务开发有限公 司	38.33		3,243.33
其他应收款
	江苏中住房地产开发有限公司	4,040.72	202.04	3,019.82	150.99

上市公司应付关联方款项

项目名称	关联方	期末余额	年初余额
其他应付款
	江苏中住房地产开发有限公司	5,000.00	5,000.00
	江苏中住物业服务开发有限公司		60,000.00
预收账款
	江苏中住房地产开发有限公司	8,970.24	8,970.24

14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司 生产经营的独立性有何种影响；

上述关联交易金额较小，采购价格根据市场价格确定，销售 价格与公司对经销商的销售价格一致，占当期营业收入或营业成

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本的比重很小，且逐渐减少，对公司的财务状况和经营成果不产 生重大影响，对公司生产经营的独立性不存在重大影响。

15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依 赖，公司如何防范其风险；

公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依 赖于少数客户的情况。

16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；

公司董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，按《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《董事会议事规 则》等有关规定赋予的职责和程序，对公司经营活动中的重大决 策进行审议并做出决定或提交股东大会，其行使职权完全独立于 控股股东。

17、公司对避免同业竞争所采取的措施，对规范关联交易、 保持上市公司独立自主经营能力所采取的措施及工作计划。

公司为避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立自 主经营能力，已由控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员和其他核心人员出具了《关于避免同业竞争的承诺》和《关 于规范和减少关联交易的承诺》，截至目前，以上人员均履行承 诺；同时，公司制定了《关联交易管理办法》、《控股股东和实 际控制人行为规范》等制度，有效避免了同业竞争、规范了关联 交易、能够保持公司独立自主经营能力。

下一步公司将完善相关制度，监督以上人员的承诺履行情况， 避免同业竞争，规范关联交易。

四、公司透明度情况

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1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息 披露事务管理制度，是否得到执行；

公司高度重视信息披露管理工作，严格按照《上市公司信息 披露管理办法》、深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格 式指引等规定制定了《信息披露管理办法》、《年报信息披露重 大差错责任追究制度》、《重大事项内部报告制度》、《投资者 关系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》，以上制度得 到了有效执行。

但公司的信息披露工作还有待加强。

2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执 行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况， 年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响 是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格执行。 公司定期报告能及时披露，没有推迟的情况，年度财务报告未被 出具非标准无保留意见。

3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披 露程序，落实情况如何；

公司在《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》 等规章制度中对重大事件的传递、审核、披露程序作出了规定。 公司严格遵守重大事项披露制度，履行必要的审核程序，除包含 股东大会、董事会、监事会的决议公告，发生的重大事项均及时 予以披露。

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4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否 得到保障；

公司制定了《董事会秘书工作细则》规定了董事会秘书的职 责和权限。公司董事会秘书作为公司副总经理、经营决策团队成 员，属于高级管理人员。董事会秘书参加公司股东大会、董事会 会议、公司决策团队会议、总经理办公会议等重要会议，具有完 全的权限调阅公司档案和内网内容，了解合同、工作报告、业务 文档、财务数据等信息，以了解和熟知公司实际经营情况和业务 开展状况，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或 发现内幕交易行为；

公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记、 报备和保密制度》等制度，明确规定了公司信息披露工作保密机 制，明确了保密责任人。公司信息披露的义务人和信息知晓人， 对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何 形式对外披露公司有关信息。公司信息披露的义务人应采取必要 的措施，在信息公开披露前将其控制在最小的范围内。公司聘请 的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。公司在进行因特 殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，应要求对方签署保 密协议，保证不对外泄漏有关信息。一旦出现泄漏、市场传闻或 证券交易异常，公司及时采取措施、报告深圳证券交易所并立即 公告。到目前为止，尚未出现泄密事件和内幕交易行为。

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6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如 何防止类似情况；

公司未发生信息披露“打补丁”情况。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因 信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充 分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改；

公司近年来未接受过监管部门的现场检查，不存在因信息披 露不规范而被处理的情形。

8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责 等惩戒措施；

公司到目前为止不存在因信息披露问题被交易所实施批评、 谴责等惩戒措施。

9、公司主动信息披露的意识如何；

公司在履行信息披露义务中除按照有关要求履行信息披露 义务之外，始终保持日常主动信息披露的自觉性，对公司的生产 经营可能产生重大影响和对公司股价有重大影响的信息，及时与 深圳证券交易所、江苏证监局沟通，均会按照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》和公司《信息披露管理办法》主动进行披 露，以保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。

10、防范内幕交易制度以及内幕信息知情人登记管理制度的 建立和执行情况。

公司自2011 年4 月26 日在深圳证券交易所创业板上市以 来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善，尤其是内幕交易 防控工作，现行与内幕交易防控相关的制度主要包括：《公司章

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程》，《控股股东和实际控制人行为规范》、《董事、监事和高 级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《信息披露管理 办法》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》、 《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《投资者接待和推 广工作制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董 事会秘书工作细则》等信息管理及证券事务制度。

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维 护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权 益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》及有关法律、法规和《公司 章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司于2011 年5 月12 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《内幕信息知情人登 记、报备和保密制度》，作为内幕交易防控的专项制度文件。该 制度明确界定了内幕信息和内幕信息知情人的范围，完善了内幕 信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施， 建立了内幕信息知情人登记管理措施等。根据证监会下发的《关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等文件要 求，公司于2011 年11 月21 日召开第一届董事会2011 年度第一 次临时会议，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人登记、报 备和保密制度＞的议案》，修订了《内幕信息知情人登记、报备 和保密制度》，完善了公司内幕信息管理，做好内幕信息保密工 作，有效防范和打击了内幕交易等证券违法违规行为。

五、公司治理创新情况及综合评价

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1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参 与程度如何；（不包括股权分臵改革过程中召开的相关股东会 议。）

公司召开股东大会时，目前为止还未涉及到需采取网络投票 形式的提案，所以未采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；

• （不包括股权分臵改革过程中召开的相关股东会议。） 公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者

• 关系管理工作制度，具体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，公司已制定《投资者关 系管理制度》、《投资者接待和推广工作制度》等制度。公司上 市以来，不断尝试更加有效、充分地开展投资者关系管理工作， 指定专人负责与投资者进行沟通和交流，设立了电话专线、专用 传真、专用邮箱、网络交流等多种渠道，采取积极回复投资者咨 询、接受投资者来访与调研等多种形式。作为公众公司，在资本 市场需要与投资者建立良性互动的关系，公司仍需要进一步加强 投资者关系管理工作，以提高公司信息透明度，保障全体股东的 合法权益。

• 5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施； 公司十分注重企业文化建设，在公司内树立“家和〃事顺〃企

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兴”的和谐经营理念，提高企业凝聚力和员工的企业认同感。

公司设计和确定企业的名称、标志、标准字及标准色，集中 表现企业文化。

公司规划和营造企业外貌，包括自然环境的绿化美化、办公 室的优化布臵、员工着四季工作服等，营造人们对企业的第一良 好印象。

公司加强文化设施和阵地建设，包括建立和完善企业自办的 内部刊物、宣传光碟等。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励 机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激 励的效果如何；

公司建立了合理的绩效评价体系，制订了《绩效考核管理制 度》、《项目考核管理制度》等，明确了考核和奖励措施，以提 高员工积极性、激发员工潜能。但目前为止未实施股权激励机制。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何， 对完善公司治理制度有何启示；

公司自2011 年4 月26 日在深圳证券交易所创业板上市以 来，非常注重公司治理水平的不断提高和完善。在公司治理方面， 公司严格遵循相关规定，立足于本公司实际情况，同时注意吸取 其他上市公司在公司治理中形成的宝贵经验和先进做法，积极探 索既适合公司自身特点又符合相关法律法规规定的公司治理体 系，并在实践中不断加以完善。借鉴的公司治理创新措施的实施 效果还有待观察。

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• 8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；

完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公 司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重 要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进 一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。

公司将时刻关注最新出台的法律、法规和规范性文件，不断 完善公司治理和内控制度，加强公司董事、监事及高级管理人员 对证券市场法律、法规的学习，保证公司规范运营；进一步发挥 独立董事和监事会的作用，利用他们丰富的专业知识和从业经 验，充分发挥其咨询指导作用、决策作用和监督作用，维护中小 投资者的利益。

9、是否认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，是否 积极履行保护环境及使用正版软件等社会责任。

公司认真执行国家有关环境管理制度的各项规定，积极履行 保护环境及使用正版软件等社会责任。

以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资 者对我公司的治理工作进行监督指正。

天泽信息产业股份有限公司 二○一二年三月十五日

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