Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Feb 28, 2012

天泽信息产业股份有限公司

董事、监事、高级管理人员内部问责制度

第一章 总则

第一条 天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为了完善法人治理， 健全内部约制和责任追究机制，使约束与激励并举，促进公司管理层恪尽职守， 提高公司决策与经营管理水平，建设廉洁、务实、高效的管理团队。根据《公司 法》、《证券法》、《公司章程》及内部控制制度的规定，特制定本制度。

第二条 公司董事会、经理层经营班子须按《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章及《公司章程》等 有关规定完善公司内控体系的建设，规范运作。

第三条 问责制是指对公司董事会、监事会及经理层经营班子的人员在其所 管辖的部门及工作职责范围内，因其故意或过失，不履行或者不作为，造成影响 公司发展，贻误工作，给公司造成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。

第四条 问责的对象为公司董事、监事和高级管理人员（即被问责人）。 第五条 本问责制度坚持下列原则：

1 、制度面前人人平等原则；

2 、责任与权利对等原则；

3 、谁主管谁负责原则；

4 、实事求是、客观、公平、公正原则 同时，坚持问责与改进相结合、惩戒 与教育相结合。

第二章 职责划分

第六条 公司设立问责小组，主任委员由公司董事长担任，副主任委员由公 司监事会主席担任，委员由总经理、独立董事、职工监事组成。

第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责小组举报被问责人不履行或 不作为的情况。问责小组核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报董事会、 股东大会。

第八条 公司审计部负责公司高级管理人员、各子公司负责人的离任审计工

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作，对其在任职期间对所在部门、单位财政财务收支的真实性、合法性、效益性， 以及相关经济活动应负的直接责任、主管责任进行经济责任审计，出具审计报告 上报公司董事会。出现第九条问责的范围事项时公司依据有关规定作出处理决 定。

第三章 问责的范围

第九条 本制度所涉及的问责范围如下：

• 1 、不能履行董事、监事职责。无故不出席会议，不执行董事会或监事会决

• 议的；

• 2 、经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及

• 工作要求，因工作不力未完成的；

  • 3 、未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；

  • 4 、泄露了公司商业、技术上等相关保密事项，从而造成公司损失的；

• 5 、未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、

• 工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

• 6 、重大事项违反决策程序，主管盲目决策，造成重大经济损失；重要建设

• 工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

  • 7 、弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；

• 8 、管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法、违纪行为， 造

• 成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒 护、纵容的；

• 9 、违反公司信息披露相关规定，导致公司受到证监会、交易所等监管机构

• 处罚或损害公司形象的；

  • 10 、公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的情形；

  • 11 、依照《公司章程》及内部控制制度等公司规章制度规定应问责的其他事

项。

第四章 问责的形式及种类

第十条 种类

• 1 、责令改正并做检讨；

• 2 、通报批评；

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• 3 、留用察看；

• 4 、调离岗位、停职、降职、撤职；

• 5 、罢免、解除劳动合同。

第十一条 公司高级管理人员、各子公司负责人出现问责的范围事项时公司 在进行上述问责形式的同时要求被问责人赔偿给公司造成的经济损失，赔偿金额 由董事会、股东大会视事件情况进行具体确定。

第十二条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。 第十三条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。

• 第十四条 有下列情形之一者，可以从轻、减轻或免予追究：

• 1 、情节轻微，没有造成不良后果和影响的；

• 2 、主动承认错误并积极纠正的；

• 3 、确因意外和自然因素造成的；

• 4 、非主观因素未造成重大影响的；

• 5 、因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事

• 人责任，追究上级领导责任。

第十五条 有下列情形之一的，应从严或加重处罚：

• 1 、情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

• 2 、屡教不改且拒不承认错误的；

• 3 、事故发生后未及时采取补救措施，致使损失扩大的；

• 4 、造成重大经济损失且无法补救的。

第五章 问责程序

第十六条 违反国家法律的交司法机关处理。

第十七条 对董事的问责由董事长提出；对董事长的问责，由过半数独立董 事联名提出；对经理层经营班子成员的问责由总经理提出；对总经理的问责，由 董事长提出。若发生上述问责，经公司问责小组研究同意，责成公司董事会办公 室同有关部门限期进行调查核实，并向公司问责小组报告调查结果，由问责小 组提出处理意见，并提交监事会审议，经会议表决作出责任追究处理决定。

根据公司章程规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会 批准；罢免职工监事需要提交职工代表大会批准。

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第十八条 被问责人出现过失后，要责成其做出产生过失的说明及避免今后 工作再发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。

第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、 干涉调查，也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位和个人。

第二十条 在问责程序中要充分保证被问责人的申辩和申诉权，问责决定做 出后，被问责人可享有申诉的权利。

第二十一条 被问责人对问责追究方式有异议，可以向问责小组申请复核。 第六章 附则

第二十二条 公司相关制度中规定有问责方式的参照本制度执行，凡与本制 度相违，以本制度为准。

第二十三条 公司中层管理人员、一般管理人员的问责参照本制度，由公司 总经理负责。

第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。

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