Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2012

Jan 12, 2012

天泽信息产业股份有限公司

外派董事、监事及高级管理人员管理办法

第一章 总则

第一条 为了进一步完善天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，加强公司治理，规范公司对外投资行为，切实保障公司作为法人 股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，制订本办法。

第二条 本办法所指的“外派董事、监事及高级管理人员”，是由公司按本 办法规定的程序向公司全资、控股子公司、参股公司或者其它实体（以下简称“派 驻单位”）委派董事、监事及高级管理人员（经理、副经理、财务负责人和派驻 单位公司章程规定的其他高级管理人员）。外派董事、监事及高级管理人员代表 公司行使《公司法》、《公司章程》、本办法赋予董事、监事及高级管理人员的 各项职责和权力，必须勤勉尽责，维护公司利益。

第三条 公司各职能部门应按法律、法规以及公司管理文件的相关规定，将 其管理职能延伸至控股子公司和控股的其它实体。董事会办公室负责外派董事、 监事及高级管理人员的日常管理工作，检查监督公司外派董事、监事及高级管理 人员活动的规范性、合法性，并负责履行信息披露义务。公司财务管理部负责收 集整理对外投资企业须公开披露的财务信息，具体实施对外投资企业的财务监 督、对控股子公司和控股的其它实体的财务审计。

第二章 外派董事、监事及高级管理人员的任职资格

第四条 外派董事、监事及高级管理人员必须具备下列任职条件：

1、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护 公司利益，具有高度责任感和敬业精神；

2、熟悉公司或派驻单位经营业务，具有相应经济管理、法律、技术、财务 等专业技术中级以上职称，并在公司中层以上管理岗位任职满三年以上；经经营 决策团队特许批准的外派董事、监事及高级管理人员，本款条件可以适当放宽；

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• 3、身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事及高级管理人员职责；

• 4、经营决策团队认为担任外派董事、监事及高级管理人员必须具备的其它

• 条件。

第五条 有下列情形之一的人员，不得担任外派董事、监事及高级管理人员： 1、有《公司法》第一百四十七条规定不得担任董事、监事及高级管理人员 情形；

2、有中国证监会、证券交易所规定不得担任董事、监事及高级管理人员情 形；

• 3、与派驻单位存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形；

• 4、经营决策团队认为不宜担任外派董事、监事及高级管理人员的其它情形。

第三章 外派董事、监事及高级管理人员的任免程序

第六条 向全资、控股子公司或参股公司外派董事、监事及高级管理人员（包 括新任、连任、继任、改任），候选人的提名、审核、批准，由董事长提名，经 经营决策团队批准后委派。

第七条 公司除了按上述程序提名外派董事、监事及高级管理人员候选人外， 还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事、监事及高级管理人 员候选人。

第八条 经营决策团队批准外派董事、监事及高级管理人员后，由董事会办 公室代表公司与被委派董事、监事及高级管理人员签定《外派董事、监事及高级 管理人员承诺书》，书面确定对公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派 董事、监事及高级管理人员的责任、权利和义务，并由董事会办公室负责草拟委 派文件，由董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻单位。派驻单位依据《公司 法》、派驻单位章程的有关规定，将公司推荐委派的董事、监事候选人提交股东 会（股东大会）选举，高级管理人员提交董事会聘任。

第九条 依据《公司法》、《公司章程》的规定，公司外派董事、监事及高 级管理人员任期未满，派驻单位股东会（股东大会）、董事会不得无故罢免其职 务。但当被委派董事、监事及高级管理人员本人提出辞呈，或被委派董事、监事 及高级管理人员因工作调动，或到退休年龄，或公司对其进行考核后认为其不能

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胜任的，或该委派人违反《外派董事、监事及高级管理人员承诺书》并对公司利 益造成损失时，公司应及时向派驻单位董事会、监事会出具要求变更董事、监事 或高级管理人员的公函。

第十条 变更外派董事、监事及高级管理人员的程序如下：

1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交公司董事长，由董事长提 交经营决策团队审议其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职；

2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状 况，提交经营决策团队审议决定是否准许其卸任外派董事、监事或高级管理人员 职务；

3、被委派人经公司经营决策团队考核后认为其不能胜任的，根据相应的考 核意见按本办法第六条规定，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决定；

4、被委派人违反《外派董事、监事及高级管理人员承诺书》并对公司利益 造成损失的，由董事长提交经营决策团队审议决定其违约行为及其行为对公司造 成的损失，并按本办法第六条规定，作出撤销委派其职务或劝其辞职的决定。

第四章 外派董事、监事及高级管理人员的责任、权利和义务

第十一条 外派董事、监事及高级管理人员的责任如下：

1、忠实地执行公司股东大会、董事会、监事会涉及派驻单位的各项决议；

2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事及高级管理人员 的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护公司 的利益；

• 3、按派驻单位章程相关规定，出席该派驻单位股东会（股东大会）、董事

• 会及监事会；

4、认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位业务 经营管理状况；负责向公司经营决策团队报告派驻单位的经营状况，以及本人履 行职务情况；

5、对公司投入派驻单位的资产保值增值负责；

6、外派董事、监事及高级管理人员每年需向公司经营决策团队提交书面履 职报告。

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第十二条 外派董事、监事及高级管理人员的权利如下：

• 1、有权获取为履行职务所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相

• 关资料；

  • 2、有权对派驻单位的经营发展及投资计划提出建议；

• 3、有权就增加或减少公司对派驻单位的投资、聘任、罢免派驻单位高级管

• 理人员等重大事项提出决策建议；

  • 4、享受派驻单位股东会（股东大会）或其它有权机构确定的薪酬、待遇； 5、行使公司经营决策团队赋予的其它职权；

  • 第十三条 外派董事、监事及高级管理人员必须履行如下义务：

  • 1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

• 2、除经公司经营决策团队和派驻单位股东会（股东大会）的批准，不得与

• 派驻单位订立合同或者进行交易；

  • 3、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• 4、不得自营或者为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害公司利

• 益的活动；

5、外派董事、监事及高级管理人员提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后 的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公司利益最大化 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定；

6、外派董事、监事及高级管理人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻单位 的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻单位知识产权范畴内的 任何资料，由此造成派驻单位利益受损的，个人应当承担相应的法律责任。

7、任职尚未结束的外派董事、监事及高级管理人员，对因其擅自离职使公 司利益造成的损失，应当承担赔偿责任；

8、派驻单位如因违反法律法规致使公司利益受损的，参与决策的外派董事、 监事及高级管理人员须向公司承担赔偿责任。

第十四条 外派董事、监事及高级管理人员须协助公司财务管理部，负责督

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促派驻单位定期向公司提供财务月报和年报。

第十五条 外派董事、监事及高级管理人员须协助公司内部审计机构，对派 驻单位进行内部审计。

第十六条 外派董事、监事及高级管理人员在接到派驻单位召开股东会（股 东大会）、董事会、监事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须由第一 责任人在2个工作日之内书面报告公司经营决策团队：

• 1、派驻单位增加或减少注册资本；

• 2、派驻单位发行股票、债券；

• 3、派驻单位利润分配方案和弥补亏损方案；。

• 4、派驻单位对外投资、对外担保、委托理财等事项；

• 5、派驻单位聘任、罢免总经理等高级管理人员或决定其报酬事项；

• 6、派驻单位收购或出售资产；资产或债务重组；前十大股东股权转让；派

驻单位合并或分立；变更派驻单位形式或派驻单位清算解散等事项；

• 7、超出派驻单位最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；

• 8、修改派驻单位《章程》；

• 9、公司经营决策团队认定的其他重要事项；

• 10、外派董事、监事及高级管理人员认为应当向公司经营决策团队报告的事

项。

紧急情况下，应立即用电话方式就上述事项向经营决策团队进行报告。 第十七条 派驻单位股东会（股东大会）、董事会、监事会审议涉及上述第 十六条规定的重大事项时，外派董事、监事及高级管理人员必须依据公司股东大 会、董事会、监事会决议或者经营决策团队的决定行使表决权，不得擅自越权表 决。

第十八条 除上述第十六条规定的重大事项外，外派董事、监事及高级管理 人员必须根据公司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后5个工作日向公司 经营决策团队汇报自己的表决情况。

第十九条 外派董事、监事及高级管理人员有责任和义务在参加完派驻单位 股东会（股东大会）、董事会、监事会会议后，在5个工作日之内，向公司经营 管理团队报告表决情况及审议结果，并将会议审议议案及其会议决议交公司董事

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会办公室备案，由董事会办公室负责汇总统一归档。

第二十条 公司外派董事、监事及高级管理人员，须在每个会计年度结束后 的30 日内，向经营决策团队提交本人在上一年度履行职务情况报告，报告中应 如实反映派驻单位上一年度的经营状况、本人出席派驻单位股东会（股东大会）、 董事会、监事会情况、对该公司下一步发展的建议等。

第五章 外派董事、监事及高级管理人员的考核

第二十一条 公司经营决策团队负责对外派董事、监事及高级管理人员进行 考核，考核依据如下：

• 1、外派董事、监事及高级管理人员按上述第二十条规定撰写的《外派董事、

• 监事及高级管理人员履职情况报告》；

2、由财务管理部、内部审计机构负责收集的《财务报告》（该财务报告可 以未经审计）、《内部审计报告》（如有）；

3、由董事会办公室负责提供的《外派董事、监事及高级管理人员履行承诺 情况报告》；

4、经营决策团队认为需要提供的其他考核依据。

第二十二条 前款规定的考核依据由董事会办公室汇总并报告经营决策团 队，由经营决策团队决定考核会议召开日期，董事会办公室负责会议各项准备工 作。

第二十三条 对外派董事、监事及高级管理人员考核评价分为优良、良好、 合格、不合格四个等级，具体考核标准及考核规则由经营决策团队制订。

第二十四条 对获得“优良”、“良好”评价的外派董事、监事及高级管理 人员，可以适当进行奖励，具体奖励办法由经营决策团队提出；对获得“合格” 评价的外派董事、监事及高级管理人员，一般不进行奖励与处罚；对获得“不合 格”评价的外派董事、监事及高级管理人员，则按本办法第十条第3款之规定撤 销委派或劝其辞职。本人拒绝辞职的，除执行撤销委派外，还要给予其它纪律处 分。

第六章 外派董事、监事及高级管理人员的待遇

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第二十五条 公司外派董事、监事及高级管理人员是否在派驻单位领取报酬， 原则上由派驻单位股东会（股东大会）或有权机构决定。公司经营决策团队也可 以视情决定外派董事、监事及高级管理人员是否在派驻单位领取报酬。

第七章 附则

第二十六条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或 经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》等相关规定执行。

第二十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。

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