Xingyun Technology Co.,Ltd — Governance Information 2011

Nov 23, 2011

天泽信息产业股份有限公司

总经理工作规则

第一章 总 则

第一条 为完善天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规 范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司 生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本 规则。

第二条 本规则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等 法律、行政法规、规范性文件及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定制定。

第二章 总经理的任职条件及职权

第三条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担 任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。

第四条 有下列情形之一的不得担任公司总经理。

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• （六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；

• （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

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第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制定公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

• （十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条 总经理列席董事会会议。

第八条 根据公司生产经营需要，董事会授权总经理享有本规则规定的审批权限

并签署有关合同和协议。

• （一） 本议事规则所称运用公司资产所作交易为：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、提供担保；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品，

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但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司运用资产事项符合下列标准之一的（公司受赠现金资产、对外投资、 提供担保和关联交易除外），由总经理审议批准：

• 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及

• 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的10%以下，且绝对金额不超过500万元；

3、交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以下，且绝对金额不超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％ 以下，且绝对金额不超过500万元；

• 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以下，且绝对

• 金额不超过100万元。

（三）总经理负责审批与日常经营相关的单个合同或同一项目下多个合同连续 十二个月累计交易金额在3000 万元以下的日常经营合同。日常经营合同包括但不限 于购买原材料、燃料和动力，提供和接受服务，以及出售产品、商品，但购买和出 售资产除外。

第九条 超过上述第八条规定限额的公司运用资产作交易事项以及公司发生的 任何“对外投资”和“提供担保”事项，须提交公司董事会审议批准；若属于股东 大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须 由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。

第十条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护 等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职 工代表列席有关会议。

第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚 信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于 总经理。

第十二条 总经理不能履行职权时，由总经理指定一名副总经理或董事会指定一

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名董事代行职权。

第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和 程序在总经理聘用合同中规定。

第三章 总经理办公会议制度

第十四条 公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因 故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。 第十五条 总经理办公会议的参会人员包括：

• （一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员； （二）各部门的第一负责人；

• （三）与会议议题相关的部门负责人、总经理办公室主任、会议记录员等； （四）应邀参加会议的其他人员。

第十六条 总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时 召开临时会议。

第十七条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营 情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。

第十八条 总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时 间、地点。

（二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、电 话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意 见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结 果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日 期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结 果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

（五）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进

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行落实、催办。

（六）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提 出改进意见和建议。

第十九条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨 论的未公开事项和信息。

第四章 责任及义务

第二十条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水 平，保持公司效益和股东权益持续增长。

第二十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、 维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第二十二条 总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或 者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行 情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第二十三条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大 会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大 投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第五章 附则

第二十四条 本规则由总经理组织制定，自董事会审议通过后生效。

第二十五条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相 抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二十六条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及 《公司章程》的规定执行。

第二十七条 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”,含本数；“以下”、“少于”, 不含本数。

第二十八条 本规则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后 生效。

第二十九条 本规则由总经理办公室负责解释。

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