Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Aug 13, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-133

天泽信息产业股份有限公司

关于公司申请银行贷款并由全资子公司和大股东

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、申请银行贷款及担保情况概述

1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为满足生产经营发展 需要，于 2019 年 10 月 21 日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司城中支行（以 下简称“紫金农商银行城中支行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号：紫 银（城中）流借字【2019】公司第 175 号）（以下简称“主合同”），紫金农商 银行城中支行向公司提供贷款人民币 1,500 万元。后公司于 2020 年 10 月 14 日 签署《借款展期协议书》（合同编号：紫银（城中）借展字【2020】公司第 289 号），紫金农商银行城中支行同意对主合同项下 1,200 万元贷款展期，展期到期 日为 2021 年 9 月 1 日，并由全资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远 江信息”）和孙伯荣先生对该笔展期贷款提供连带责任保证担保。

2、鉴于上述展期贷款即将到期，公司计划向江苏紫金农村商业银行股份有 限公司秦淮支行申请贷款，用途为借新还旧，贷款金额为人民币 990 万元，期限 为 12 个月。同时远江信息和孙伯荣先生将为此笔贷款提供连带责任保证担保。

3、由于孙伯荣先生为公司持股 5%以上股东（以下简称“大股东”），根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）的规定，本次担 保事项构成关联交易。由于孙伯荣先生不收取任何担保费用、公司也不提供反担 保，实质发生的关联交易金额为零。因此，本次担保事项属于董事会审批权限， 无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长及其授权代表负责签署相关法律 文件。

4、本次公司申请银行贷款并由远江信息和孙伯荣先生提供担保事项已提交

公司 2021 年 8 月 13 日召开的第五届董事会 2021 年第六次临时会议、第五届监 事会 2021 年第五次临时会议审议通过，公司独立董事对本次担保交易事项进行 了事前认可并发表了同意的独立意见。

5、本次担保事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

孙伯荣先生为公司持股 5%以上股东。截至本公告披露日，孙伯荣先生持有 公司 32,981,320 股股份，占公司总股本的 7.81%。

经查询，孙伯荣先生不属于失信被执行人。

三、关联交易主要内容及定价依据

为支持公司发展，大股东孙伯荣先生拟为公司本次银行贷款提供连带责 任保证担保，且不向公司收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

四、关联交易的目的和对公司的影响

孙伯荣先生本次为公司申请银行贷款提供连带责任保证担保，旨在支持公司 发展。本次担保免于收取担保费用，体现了公司股东对公司的支持，符合公司和 全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。

五、 2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，公司与孙伯荣先生未发生任何关联交易。

六、独立董事的事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

经审阅相关议案，独立董事认为：本次关联交易符合公司经营发展需要。孙 伯荣先生为公司银行贷款提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也不 要求公司提供反担保，旨在支持公司发展。符合公司及全体股东的利益，不会对 公司的独立性构成影响，也不会对公司的经营活动产生不利影响，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《天泽信息产业股份有 限公司章程》等有关规定。因此，独立董事一致同意将该议案提交第五届董事会

2021 年第六次临时会议审议。

2、独立董事的独立意见

经审查，独立董事认为：孙伯荣先生为公司本次申请银行贷款提供连带责任 保证担保，能有效缓解公司还款压力，符合公司和全体股东的利益。同时，孙伯 荣先生不向公司收取任何担保费用，也不要求提供反担保，不会给公司带来重大 财务风险。上述交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订） 和《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东、特 别是中小股东利益的情形。此外，公司董事会在审议该议案前已经取得全体独立 董事的事前认可，董事会召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、 法规及《天泽信息产业股份有限公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意本 次公司申请银行贷款并由子公司和大股东提供担保的事项。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会 2021 年第六次临时会议决议；

• 2、公司第五届监事会 2021 年第五次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会 2021 年第六次临时会议相关事项的事前认可

意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会 2021 年第六次临时会议相关事项的独立意

• 见。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会

二〇二一年八月十三日