Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-119

天泽信息产业股份有限公司

关于控股子公司引入投资者共同对其全资子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次增资情况概述

1、为满足业务发展的资金需求，并充分利用浙江金华市当地优质资源，促 进跨境电商业务更好更快发展，天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司” 或“天泽信息”）的控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“深圳有 棵树”）计划引入投资者金华市国控资产管理有限公司（以下简称“国控资产”）、 金华市浙中公铁联运港有限公司（以下简称“公铁联运港”）共同对其下属全资 子公司金华有棵树电子商务有限公司（以下简称“金华有棵树”）进行增资。本 次增资金额合计为人民币 17,500 万元，其中深圳有棵树货币出资 10,000 万元， 国控资产货币出资 4,500 万元，公铁联运港货币出资 3,000 万元。本次增资完成 后，金华有棵树的注册资本将由人民币 100 万元增加至 17,600 万元，其中深圳 有棵树持有金华有棵树 57.39%股权，国控资产持有金华有棵树 25.57%股权，公 铁联运港持有金华有棵树 17.04%股权。金华有棵树由深圳有棵树全资子公司变 更为深圳有棵树控股子公司，仍将纳入公司合并报表范围。

公司同意深圳有棵树引入投资者共同对金华有棵树进行增资。同时为推动本 次增资事项顺利实施，公司同意在触发回购条件时，深圳有棵树与公司、肖四清 先生一并作为回购主体，由国控资产和公铁联运港择机选择回购主体的一方或多 方回购其所持金华有棵树全部或部分股权以实现退出；并同意对上述股权回购义 务承担连带责任。

1

2、本次增资事项的回购主体之一肖四清先生为公司的控股股东、实际控制 人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次回购事项构成关 联交易。

3、本次增资及回购事项已提交公司于 2021 年 7 月 15 日召开的第五届董事 会 2021 年第五次临时会议、第五届监事会 2021 年第四次临时会议审议通过，公 司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表 了同意的审核意见。本次增资及回购事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东 肖四清先生及其一致行动人无锡中住集团有限公司对本提案进行回避表决。董事 会提请股东大会授权公司董事长根据实际情况组织实施并签署相关法律文件。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、交易对方基本情况

（一）金华市国控资产管理有限公司

1、企业名称：金华市国控资产管理有限公司

2、统一社会信用代码：91330700MA2E6E9D8Q

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：张建能

5、注册资本：20,000 万元人民币

6、实收资本：10,000 万元人民币

7、成立日期：2019 年 1 月 7 日

8、营业期限：自 2019 年 1 月 7 日至无固定期限

9、注册地址：浙江省金华市婺城区西关街道四联村 398 号金华网络经济中 心大楼 11 楼 1115 室

10、经营范围：国家法律法规和政策允许的资产管理、实业投资、投资管理、 股权投资及投资管理咨询服务、财务信息咨询服务（以上经营范围不含需前置审 批项目)；物业管理、会展服务。（以上范围不含证券、期货等金融业务并且未 经金融等行业监督部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公 众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2

11、与公司关系：与公司无关联关系。

• 12、国控资产的产权及控制关系：

==> picture [416 x 397] intentionally omitted <==

• 13、经查询，国控资产不是失信被执行人。

• （二）金华市浙中公铁联运港有限公司

• 1、企业名称：金华市浙中公铁联运港有限公司

• 2、统一社会信用代码：91330700MA28D2127W

• 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、法定代表人：姚晓华

• 5、注册资本：250,000 万元人民币

• 6、实收资本：250,000 万元人民币

• 7、成立日期：2015 年 10 月 26 日

• 8、营业期限：自 2015 年 10 月 26 日至无固定期限

3

9、注册地址：浙江省金华市金东区政和街 33 号金源大厦 3 幢 418 室

10、经营范围：一般项目：公铁联运港项目投资、建设；国际货物运输代理； 国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含有危险化学品等需许可审批的项目）； 停车场服务；信息咨询服务（不含有许可类信息咨询服务）；网络技术服务(除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路 货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；货物进出口；技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批 结果为准）

11、与公司关系：与公司无关联关系。

12、公铁联运港的产权及控制关系：

==> picture [416 x 400] intentionally omitted <==

13、经查询，公铁联运港不是失信被执行人。

（三）深圳市有棵树科技有限公司

4

• 1、企业名称：深圳市有棵树科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：9144030055387412XD

• 3、类型：有限责任公司

• 4、法定代表人：肖四清

5、注册资本：23,122 万元人民币

6、实收资本：23,122 万元人民币

• 7、成立日期：2010 年 4 月 20 日

• 8、营业期限：自 2010 年 4 月 20 日至无固定期限

• 9、注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅

• 料物流区二期 6 层 6A-001-6A-020

10、经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品 的技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院 决定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询； 非医用口罩销售。技术咨询、技术转让；互联网业务推广、推广制作；信息技术 咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（以上经营范围不含法律、 行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械销售（含网 络销售）。（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批和禁 止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

11、与公司关系：公司持有深圳有棵树 99.9991%股权，为公司控股子公司。

• 12、深圳有棵树的产权及控制关系：深圳有棵树为公司控股子公司。

• 13、经查询，深圳有棵树不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）出资方式：货币形式出资；资金来源：自有资金或自筹资金。 （二）金华有棵树基本信息

• 1、企业名称：金华有棵树电子商务有限公司

• 2、统一社会信用代码：91330703MA2EDJUG8G

• 3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4、法定代表人：佘有志

5

5、注册资本：100 万元人民币

6、实收资本：100 万元人民币

7、成立日期：2019 年 11 月 5 日

8、营业期限：自 2019 年 11 月 5 日至无固定期限

9、注册地址：浙江省金华市金东区光南路 28 号浙中总部经济中心 2 号楼 1501-1502 室（自主申报）

10、经营范围：电子产品（除电子出版物及电子信息产品）、家居日用品、 汽车装饰用品（除危险品）、玩具、化妆品、护肤品网上销售；计算机软硬件技 术、电子产品技术开发；国内贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及前 置审批的货物和技术进出口除外）；商务信息咨询;国内、国际货运代理、物流 信息咨询。（凡涉及后置审批项目的，凭相关许可证经营，浙江省后置审批目录 详见浙江省人民政府官网）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

11、与公司关系：金华有棵树系深圳有棵树全资子公司，属公司控股孙公司。 （二）增资前后金华有棵树股权结构 本次增资前，金华有棵树股权结构如下：

股东姓名/名称	出资额（人民币万元）	出资比例（%）
深圳市有棵树科技有限公司	100	100
合计	100	100.00

本次增资完成后，金华有棵树股权结构如下：

股东姓名/名称	股东姓名/名称	出资额（人民币万元）	出资额（人民币万元）	出资比例（%）
深圳市有棵树科技有限公司		10,100		57.39
金华市国控资产管理有限公司		4,500		25.57
金华市浙中公铁联运港有限公司		3,000		17.04
合计		17,600		100.00
（三）金华有棵树最近一年又一期的主要财务数据
			单位：人民币万元
项目/统计区间	2020 年12 月31 日 （经审计）		2021 年3 月31 日 （未经审计）
资产总额	2,475.30		2,570.30

			单位：人民币万元
	项目/统计区间	2020 年12 月31 日 （经审计）	2021 年3 月31 日 （未经审计）
	资产总额	2,475.30	2,570.30

6

负债总额	2,120.90	2,211.40
其中：银行贷款总额	0.00	0.00
流动负债总额	2,120.90	2,211.40
或有事项涉及的总额	0.00	0.00
净资产
项目/统计区间	2020 年度 （经审计）	2021 年1-3 月 （未经审计）
营业收入	957.00	100.90
营业利润	277.00	4.80
利润总额	277.00	4.80
净利润	254.30	4.60
信用等级状况	良好

四、增资协议的主要内容

公司将与其他交易主体共同签订相关增资协议，交易具体内容以最终签订的 协议为准。投资协议的主要内容如下：

（一）主要交易主体

甲方：金华有棵树电子商务有限公司 乙方之一：金华市国控资产管理有限公司 乙方之二：金华市浙中公铁联运港有限公司 丙方：深圳市有棵树科技有限公司 丁方：肖四清 戊方：天泽信息产业股份有限公司 （二）增资事项

1、增资金额及股权结构

本次增资金额合计为人民币 17,500 万元，其中深圳有棵树货币出资 10,000 万元，国控资产货币出资 4,500 万元，公铁联运港货币出资 3,000 万元。本次增 资完成后，金华有棵树的注册资本将由人民币 100 万元增加至 17,600 万元，其 中深圳有棵树持有金华有棵树 57.39%股权，国控资产持有金华有棵树 25.57%股 权，公铁联运港持有金华有棵树 17.04%股权。

2、增资资金用途

7

（1）金华有棵树承诺，增资款到账后，资金将专项用于金华有棵树的项目 建设、运营及甲方日常生产经营。金华有棵树应制定详细的年度资金计划及业务 发展规划。

（2）增资到位后，金华有棵树应根据项目可行性研究报告在华东国际联运 新城建设综合性跨境电商产业园，主要开展国内贸易和跨境电商业务。金华有棵 树跨境电商产业园项目计划总投资 2.3 亿元，其中固定资产投资 1.175 亿元。

（三）回购事项

1、回购主体

本次增资的回购主体为深圳有棵树、天泽信息、肖四清先生。任一回购主体 均有履行股权回购的义务，对本次股权回购应承担连带责任。

• 2、触发回购的情形

当出现以下情况之一时，国控资产与公铁联运港有权要求回购主体回购国控

资产与公铁联运港所持有的全部或部分金华有棵树股权：

• （1）自国控资产与公铁联运港首笔增资款支付至公司账户五（5）年届满；

• （2）公司有关闭、解散、清算或者破产之情形；

• （3）公司实际控制人或大股东发生变更的情形；

• （4）其他可能对股东权益产生重大不利影响的情形；

• （5）其他根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，继续持有公司股权

• 将给国控资产与公铁联运港造成重大损失的情形。

• 3、回购价格

国控资产与公铁联运港退出时的股权回购价格以第三方机构出具的股权评 估价值作为参考依据，且经各方共同认可协商一致后确定。若协商不成功，则应 以不低于 1 元/股作为回购价格。

• 4、回购程序

回购主体深圳有棵树、上市公司天泽信息、实际控制人肖四清先生任意一方 在收到国控资产与公铁联运港要求回购股权的书面通知之日起 20 个工作日内， 将全部回购价款支付至国控资产与公铁联运港指定银行账户。

• 5、其他约定

国控资产与公铁联运港有权选择通过向第三方转让的方式实现退出。

8

（四）违约责任

1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、 及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表 的约定，均构成违约。

2、一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成 的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保 全费等；

3、要求违约方赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行协议或解除协议 的权利。

4、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或 其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一 步继续行使该项权利或其他权利。

5、在本协议签订后，如发生本协议无法继续履行、必须终止或增资无法完 成的客观情况（如遭遇法律障碍、不可抗力等），国控资产与公铁联运港有权书 面要求解除本协议。如届时国控资产与公铁联运港已支付增资款，则金华有棵树 应在本协议解除后的 10 个工作日内全额返还国控资产与公铁联运港已支付的增 资款，如果逾期不付，就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例计算逾期利息； 其它费用和损失由各方自行承担，互相不负赔偿责任。

（五）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友 好协商解决。如相关各方不能协商解决则应提交金华仲裁委员会，按该会当时有 效仲裁规则在金华仲裁委员会解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。 除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。

（六）协议效力

本协议自各方签署并加盖公章完成之日起成立，并经天泽信息董事会或股东 大会（依天泽信息公司章程、内部制度规定的决策程序为准）审议通过后生效。

五、增资的目的、对公司的影响和存在的风险

深圳有棵树本次通过引入投资者共同对金华有棵树进行增资，一方面可以使 金华有棵树的资本金更加充足，充分满足其业务发展的资金需求；另一方面，便

9

于公司有效利用浙江金华市的优质资源，在当地建设综合性跨境电商产业园，助 力深圳有棵树向品牌运营及供应链综合解决方案服务方向进一步拓展，逐渐形成 跨境出口生态闭环。因此，本次增资有利于促进公司跨境电商主业更好更快发展， 符合公司的整体战略规划。

本次增资完成后，金华有棵树仍为公司的控股孙公司，上市公司合并报表范 围未发生变化，经营情况未发生重大变化。

本次增资已经交易各方进行充分沟通并达成一致，但若交易各方未能按照约 定及时履行相应权利义务，将可能对本次增资带来无法实施的风险。且金华有棵 树在未来经营过程中面临着市场、技术、管理等诸多风险，本次增资完成后，金 华有棵树能否顺利实现业务发展和达到预期投资效果仍存在一定的不确定性。

六、董事会意见

董事会认为，通过引入投资者共同对金华有棵树进行增资，有利于满足金华 有棵树业务发展的资金需求，也便于公司充分利用浙江金华市当地优质资源，促 进公司跨境电商业务更好更快发展。同时，深圳有棵树与公司、肖四清先生一并 作为回购主体，承担国控资产、公铁联运港所持金华有棵树股份的回购义务，也 是意在推动本次增资事项顺利实施，希望通过增资进一步释放金华有棵树的经营 活力和经营潜能，增强公司整体的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

七、报备文件

• 1、第五届董事会 2021 年第五次临时会议决议；

• 2、第五届监事会 2021 年第四次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会 2021 年第五次临时会议相关事项的事前认可

意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会 2021 年第五次临时会议相关事项的独立意见。 特此公告

10

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月十五日

11