Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Jul 15, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-120

天泽信息产业股份有限公司

关于为全资子公司提供股权质押担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、前期担保情况

天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“公司”或“上市公 司”）于 2020 年 12 月 10 日召开第五届董事会 2020 年第八次临时会议、第五届 监事会 2020 年第五次临时会议，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。 同意公司、控股子公司深圳市有棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”）为全 资子公司远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）在上海浦东发展银行 股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行”）处的《流动资金贷款合同》（编 号：93082019280255）项下 4,600 万元贷款展期提供全额保证担保，同时孙伯荣 先生为上述贷款展期提供个人无限连带责任担保。具体内容详见公司 2020 年 12 月 10 日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《关于为全资子公司 提供担保的公告》（2020-174）等相关内容。后公司与有棵树作为担保人共同参 与签署《贷款展期协议书》（编号：93082020280268）。

2、本次增加质押担保情况

（1）依据《贷款展期协议书》（编号：93082020280268）约定，远江信息 应于 2021 年 7 月 15 日归还贷款本金 400 万元。鉴于远江信息预期无法如约偿付 此笔贷款，浦发银行要求追加提供相关担保物。经与浦发银行充分沟通，公司计 划以所持子公司有棵树 48.9991%股权为上述展期贷款追加提供股权质押担保。

（2）本次增加质押担保事项已提交公司 2021 年 7 月 15 日召开的第五届董 事会 2021 年第五次临时会议、第五届监事会 2021 年第四次临时会议审议通过，

公司独立董事对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次拟提供的担保金额为 4,600 万元，占公司最近一期经审计净资产（指归属于母公司所有者权益，下同） 的比例约 1.48%。远江信息最近一期的资产负债率为 91.24%。根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》及《天泽信息产业股份有限公司章程》等有关规定， 鉴于远江信息是公司的全资子公司，本次担保事项豁免提交公司股东大会审议。 董事会授权公司董事长负责签署与本次增加质押的担保事项相关的法律文件。

（3）本次增加质押担保事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、被担保人的基本情况

1、远江信息基本情况

统一社会信用代码：91320100730575623F 名称：远江信息技术有限公司 类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：南京市高淳区经济开发区古檀大道 1 号 3 幢 法定代表人：刘金辉 注册资本：20,000 万元整 成立日期：2001 年 10 月 29 日 营业期限：2001 年 10 月 29 日至无固定期限

经营范围：信息技术服务；计算机硬件、软件系统销售和集成；软件产品开

发、销售；电子及通讯产品开发、销售（不含卫星地面接收设备销售）、技术服 务、技术咨询；机电设备安装工程、楼宇自控系统工程、弱电系统工程设计、施 工；建筑材料、装璜材料、办公用品、耗材、机电设备、礼品销售；机电、弱电 系统工程咨询；环保工程、节能工程、送变电工程、消防工程设计及施工；通信 工程设计、安装、调试；通信网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；提供劳务；普通货物道路 运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构：公司持有远江信息 100%股权。

2、一年一期主要财务数据

单位：人民币万元

项目**/**统计区间	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
资产总额	43,666.69	43,164.90
负债总额	39,394.12	39,383.92
其中：银行贷款总额	-	-
流动负债总额	39,394.12	39,383.92
或有事项涉及的总额	-	-
净资产	4,272.56	3,780.97
项目**/**统计区间	2020 年度（经审计）	2021 年度1-3 月（未经审计）
营业收入	8,642.23	125.38
利润总额	-30,687.79	-583.95
净利润	-34,383.31	-491.58

三、质押标的基本情况

1、有棵树基本情况 统一社会信用代码：9144030055387412XD

名称：深圳市有棵树科技有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅料

物流区二期 6 层 6A-001-6A-020

法定代表人：肖四清

注册资本：23,122 万元

成立日期：2010 年 4 月 20 日

营业期限：2010 年 4 月 20 日至无固定期限

经营范围：一般经营项目是：经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的 技术开发、购销；信息咨询；投资咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决 定规定在登记前须经批准的项目除外)；货物及技术进出口；商务信息咨询；非 医用口罩销售。技术咨询、技术转让；互联网业务推广、推广制作；信息技术 咨询服务；广告制作；广告发布；广告设计、代理。（以上经营范围不含法律、

行政法规、国务院决定需要前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：二类医疗器械销售（含 网络销售）。（以上经营范围不含法律、行政法规、国务院决定需要前置审批 和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资比例（%）	注册资本出资额（万元）
天泽信息产业股份有限公司	99.99914	23,121.80
钱祥丰	0.00043	0.10
李科军	0.00043	0.10
合计	100.00	23,122.00

2、一年一期主要财务数据

		单位：人民币万元
项目**/统计区间资产总额负债总额其中：银行贷款总额流动负债总额或有事项涉及的总额净资产项目/**统计区间营业收入利润总额净利润	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
	289,580.52	282,244.97
	62,845.80	51,224.03
	-	-
	58,564.87	48,625.98
	-	-
	226,559.22	230,996.53
	2020 年度（经审计）	2021 年度1-3 月（未经审计）
	474,893.37	74,912.06
	48,588.62	95.41
	41,689.81	12.74

3、权利限制情况

截至本公告披露日，有棵树 48.9991%股权处于质押状态，质押权人为浦发 银行，担保的债权本金为公司在浦发银行处的剩余 18,900 万元并购贷款。

四、担保协议的主要内容

公司计划以所持子公司有棵树 48.9991%股权为远江信息在浦发银行处的 《贷款展期协议书》（编号：93082020280268）项下 4,600 万元展期贷款追加提 供股权质押担保。

截至本公告披露日，相关担保协议尚未签署。董事会授权公司董事长负责签 署与本次增加质押担保事项相关的法律文件。

五、董事会意见

公司本次增加质押担保是应浦发银行要求提供相关增信措施，从而提高对 上述展期贷款的实际履约能力。

鉴于公司及有棵树为上述展期贷款提供的全额保证担保义务尚未解除，且本 次用作担保的有棵树 48.9991%股权已处于质押状态，担保的债权本金为公司在 浦发银行处的剩余 18,900 万元并购贷款。公司本次向浦发银行增加提供股权质 押担保不会明显增加整体财务风险。同时，本次担保的内容和决策程序符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规、规范性文件以及《天泽信息产业股份有限公司章程》 等相关规定。因此，公司董事会同意本次增加股权质押担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次提供担保后，公司及子公司的担保额度总金额为 42,451.94 万元，占公 司最近一期经审计净资产的 13.63%。截至本公告披露之日，公司及子公司的担 保总余额为 12,451.94 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.00%；其中，公 司及子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为 3,400 万元，占公司最近一 期经审计净资产的 1.09%。逾期债务对应的担保余额为 2,200 万元，占公司最近 一期经审计净资产的 0.71%。除此外，公司及子公司无其他逾期或涉及诉讼的 对外担保情况，也无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会 2021 年第五次临时会议决议；

• 2、公司第五届监事会 2021 年第四次临时会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会 2021 年第五次临时会议相关事项的独立意

见。

特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月十五日