Xingyun Technology Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2021-075

天泽信息产业股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之 2020 年度业绩承诺实现情况

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”、“本公司”或“公 司”）于 2018 年 5 月 25 日与发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关各方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，本次交易的业绩承诺期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人承诺本次重组实施完毕后，深圳市有 棵树科技有限公司（以下简称“有棵树”、“目标公司”）在 2018 年度、2019 年 度和 2020 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润分别不低于 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。经本公司聘请 的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健事务所”）对 有棵树 2020 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，2020 年度扣除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为 39,949.67 万 元，有棵树未完成 2020 年度的业绩承诺。具体情况如下：

一、本次重组的基本情况

天泽信息以发行股份及支付现金购买资产方式向肖四清先生等 32 名交易对 方购买其持有的有棵树合计 99.9991%股权（以下简称“标的资产”），并同时向 不超过 5 名（含 5 名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 130,000 万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成 关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成

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重大资产重组。

根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2018）第 010442 号《评估报告》，有棵树 100%股份于评估基准日 2017 年 12 月 31 日采用收益法 评估的评估价值为 340,300 万元。参考该评估价值，经交易各方协商一致，约定 本次交易根据支付方式的不同实行差别化定价，其中：采用发行股份支付方式购 买有棵树 100%股份的交易价值确定为 340,000 万元，采用现金支付方式购买有 棵树 100%股份的交易价值确定为 300,000 万元，并考虑到肖四清先生对有棵树 的贡献，额外以现金支付方式向肖四清先生支付交易对价 49,575,988.24 元。鉴 于公司拟以发行股份和支付现金的方式购买肖四清先生等有棵树 32 位股东合计 持有的目标公司 99.9991% 的股份，标的资产的交易价格最终确定为 3,399,970,590.78 元。

本次重组已经公司于 2017 年 8 月 4 日召开的第三届董事会 2017 年第五次临 时会议、2018 年 1 月 29 日召开的第三届董事会 2018 年第一次临时会议、2018 年 5 月 25 日召开的第三届董事会 2018 年第五次临时会议，经 2018 年 6 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过，并经 2018 年 12 月 18 日中国证 券监督管理委员会证监许可[2018]2065 号《关于核准天泽信息产业股份有限公司 向肖四清先生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。已于 2019 年 2 月 21 日完成标的资产过户手续，公司直接持有有棵树 99.9991%的股权。天泽 信息以 2019 年 3 月 25 日为合并日，将有棵树纳入合并报表范围。

二、业绩承诺情况及补偿安排

根据 2018 年 5 月 25 日公司（“甲方”）与肖四清（“乙方一”）、日照小树股 权投资管理合伙企业（有限合伙）（“乙方二”）、广发信德投资管理有限公司（“乙 方三”）、方正和生投资有限责任公司（“乙方四”）、中山以勒股权投资中心（有 限合伙）（“乙方五”）、上海举新投资合伙企业（有限合伙）（“乙方六”）、宁波梅 山保税港区祈恩投资中心（有限合伙）（“乙方七”）、深圳以利亚股权投资中心（有 限合伙）（“乙方八”）、上海海竑通投资管理中心（有限合伙）（“乙方九”）、深圳 前海盛世富金投资企业（有限合伙）（“乙方十”）、上海海通创新赋泽投资管理中 心（有限合伙）（“乙方十一”）、深圳海通创新元睿投资管理中心（有限合伙）（“乙 方十二”）、上海溢赞投资管理中心（有限合伙）（“乙方十三”）、杭州海新先瑞创

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业投资合伙企业（有限合伙）（“乙方十四”）等本次重组 14 位交易对方（以下统 称“乙方”），和孙伯荣、陈进签订的《盈利补偿协议》，业绩承诺及相应补偿主 要约定如下：

（一）目标公司承诺利润

1、乙方承诺，经天泽信息聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审 计的目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的实际净利润 分别不低于人民币 26,000 万元、33,000 万元、41,000 万元。

2、实际净利润指经天泽信息聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审 计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、若根据目标公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度的实际净利润按照本 协议第 4.1 条公式计算，在 2018 年度、2019 年度、2020 年度的任一年度乙方需 对甲方进行补偿的，乙方应对甲方进行补偿。在利润承诺期间，任何在先年度超 出承诺净利润数部分的实际净利润可以用于弥补以后任何年度的承诺净利润数 未能完成的部分。

4、本次交易方案在中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及 相应金额的情形，双方应及时协商调整利润承诺事项。 （二）实际净利润数与承诺净利润数差异确定

1、甲乙双方一致确认，在 2018 年、2019 年、2020 年每个会计年度结束后 四个月内，由甲方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司实现的 归属于母公司股东的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报 告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在相应年 度的审计报告中单独披露目标公司的实际净利润与乙方承诺净利润的差异情况。

2、目标公司于承诺期内实现的实际净利润按照如下标准计算和确定：

（1）目标公司及附属公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他 法律、法规的规定并与甲方或目标公司同行业可比上市公司会计政策及会计估计 保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事 会批准，目标公司及附属公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

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（3）计算目标公司业绩实现情况时，若天泽信息为目标公司提供财务资助 或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。

（三）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、在目标公司《专项审核报告》出具后，补偿按照如下方式计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易作价－累积已 补偿金额；

当期应补偿股份数=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格。 如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年 度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。

2、补偿义务人向甲方履行补偿义务时，乙方一应当以其在本次交易获得的 股份对价优先于其他补偿义务人向甲方承担补偿义务。

3、乙方一以其在本次交易获得的股份对价履行补偿义务后仍不足以支付当 期应补偿股份数，其他补偿义务人以其在本次交易获得的股份对价按照以下承担 比例各自对剩余当期应补偿股份数承担补偿义务。其中：

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=16.65%。

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=21.04%。

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.45%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交

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易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=12.45%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.64%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.47%。

乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=2.49%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=7.61%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方二交易对价/ +乙方三交易对价+ 乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙方八交 易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二交易对 价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=5.98%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.11%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙

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方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.56%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.78%。

乙方十四应承担的比例=乙方十四交易对价/（乙方二交易对价+乙方三交易 对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交易对价+乙 方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价+乙方十二 交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.78%。

4、各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

5、承诺期内，甲方如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则乙 方用于补偿的股份数相应调整。

（1）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补 偿的股份数相应调整，调整后的应补偿股份数＝应补偿的股份数×（1+转增比例）。 （2）如甲方在业绩承诺期限内有现金分红的，按照约定公式计算的应补偿 股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益（税后），应随补偿赠送给受补偿 方。

（3）如甲方在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则计算 “本次交易发行股份购买资产的股份发行价格”应进行相应除权处理。

6、对于补偿义务，乙方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日 内按照本协议第七条约定履行相应的补偿义务。

7、承诺期内，未经甲方书面同意，补偿义务人不得以其持有的甲方股票设 定质押、担保等权利限制，但补偿义务人为目标公司因生产经营所需向银行申请 的短期借款而以其持有的全部或部分锁定股份依法进行质押除外。

8、如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同 意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对利润补偿安排进 行协商。

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9、无论如何，补偿义务人在本协议项下累计支付的补偿金额不超过其在本 次交易中获得的对价。

（四）减值测试及补偿方式

1、在业绩承诺期届满时，甲方将聘请具有证券期货从业资格的会计师事务 所对目标公司进行减值测试，并在 2020 年度《专项审核报告》出具后三十（30） 个工作日内出具《减值测试报告》。

2、如根据减值测试的结果，标的资产期末减值额大于已补偿金额（即：补 偿义务人已补偿股份总数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补 偿义务人应另行对天泽信息进行补偿，另需补偿金额为：期末减值额－在业绩承 诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

3、补偿义务人应首先以本次交易获得的甲方股份进行补偿，另需补偿的股 份数量为：另需补偿金额÷本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

4、补偿义务人持有的剩余甲方股份数不足以补偿或者补偿义务人的股份已 为第三方设定质押等导致股份补偿无法执行的，则另需补偿的股份数量为补偿义 务人剩余的甲方股份数，另需补偿金额的差额部分由补偿义务人以现金补偿，另 需补偿现金金额为：另需补偿金额－补偿义务人剩余的可用于补偿的天泽信息股 份数×本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。

5、对于标的资产减值的股份补偿义务，补偿义务人应在 2020 年度《减值测 试报告》正式出具后三十（30）个工作日内履行相应的补偿义务。

6、前述减值额为交易标的作价减去期末交易标的的评估值并扣除补偿期限 内交易标的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（五）其他情况的现金补偿

1、甲、乙双方同意，如果乙方所持有股份数不足以完全履行本协议约定的 补偿义务的，或因违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排， 股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，则在前述任何情 况下，乙方应就各自当期股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿 金额按照如下方式进行计算：

当期应补偿的现金=当期应补偿但未补偿的股份数×本次发行股份购买资产 的股份发行价格。

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各补偿义务人各自应承担的比例如下：

乙方一应承担的比例=乙方一交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=47.51%；

乙方二应承担的比例=乙方二交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=8.74%；

乙方三应承担的比例=乙方三交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=11.04%。

乙方四应承担的比例=乙方四交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=6.01%。

乙方五应承担的比例=乙方五交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=6.53%。

乙方六应承担的比例=乙方六交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=4.53%。

乙方七应承担的比例=乙方七交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.92%。

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乙方八应承担的比例=乙方八交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.31%。

乙方九应承担的比例=乙方九交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.99%。

乙方十应承担的比例=乙方十交易对价（乙方一交易对价/ +乙方二交易对价+ 乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙方七交 易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交易对价 +乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=3.14%。

乙方十一应承担的比例=乙方十一交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=1.63%。

乙方十二应承担的比例=乙方十二交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.82%。

乙方十三应承担的比例=乙方十三交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.41%。

乙方十四应承担的比例=乙方十四交易对价/（乙方一交易对价+乙方二交易 对价+乙方三交易对价+乙方四交易对价+乙方五交易对价+乙方六交易对价+乙 方七交易对价+乙方八交易对价+乙方九交易对价+乙方十交易对价+乙方十一交 易对价+乙方十二交易对价+乙方十三交易对价+乙方十四交易对价）=0.41%。

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2、甲、乙双方同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的甲方向乙方已 分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得 的现金股利（税后）×当期应补偿股份数量。

（六）股份回购并注销或赠与程序

1、若因实际净利润不足承诺净利润或因标的资产减值而发生股份补偿，甲 方应在《专项审核报告》出具后三十（30）个工作日内，由甲方聘请具有证券期 货从业资格的会计师事务所计算乙方应补偿的股份数量，乙方需将持有的该等数 量的甲方股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份 不享有表决权也不享有股利分配权。

2、在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股 份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，甲方将 以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会 未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内 书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述应回购数量的股 份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲方其他股东按其 持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后的股份数量的比 例获得股份。

3、如因补偿义务人原因导致甲方无法回购并注销相应股份的，则由补偿义 务人在甲方获知相应股份无法回购并注销之日起三十（30）日内以现金进行补偿。 （七）实际净利润高于承诺净利润的奖励方式

1、如有棵树在利润承诺期内累积实现的实际净利润超过承诺净利润数总和 的，则甲方将促使有棵树的董事会、股东（大）会同意由乙方一拟定的对有棵树 管理层进行现金奖励分配的方案：

现金奖励金额=（累积实现的实际净利润-承诺净利润数总和）×50%。 前述现金奖励金额最高不超过本次交易作价的 20%。

2、发生上述现金奖励事宜的，有棵树将于 2020 年度《专项审核报告》出具 后三十（30）个工作日内以现金方式支付。具体业绩奖励对象由乙方一拟定并经 有棵树的董事会审议确定。

3、目标公司对依据本条支付的现金奖励有权代扣代缴个人所得税。

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4、如中国证监会或深圳证券交易所对于本协议约定的现金奖励安排有不同 意见的，各方同意将按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对现金奖励安排进 行协商修订。

三、业绩承诺完成情况

（一）业绩承诺完成情况

1、根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚事务 所”）于 2019 年 4 月 29 日出具的审计报告，2018 年度扣除非经常性损益后归属 于有棵树母公司股东的实际净利润为 26,138.44 万元，有棵树已完成 2018 年度的 业绩承诺。

2、根据苏亚金诚事务所于 2020 年 6 月 29 日出具的审计报告，2019 年度扣 除非经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为 31,285.68 万元，有 棵树未完成 2019 年度的业绩承诺。

3、根据天健事务所于 2021 年 4 月 28 日出具的审计报告，2020 年度扣除非 经常性损益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为 39,949.67 万元，有棵树 未完成 2020 年度的业绩承诺。

4、有棵树 2018-2020 年度累计业绩承诺及实际实现情况如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
业绩承诺期	承诺净利润	实际净利润	净利润未完成金额（超额完成为负）	完成率
	1	2	3=1-2	4=2/1
2018年度	26,000.00	26,138.44	-138.44	100.53%
2019年度	33,000.00	31,285.68	1,714.32	94.81%
2020年度	41,000.00	39,949.67	1,050.33	97.44%
累计	100,000.00	97,373.79	2,626.21	97.37%

有棵树 2018-2020 年度（业绩承诺期）经审计后累积实现的扣除非经常性损

益后归属于有棵树母公司股东的实际净利润为 97,373.79 万元，低于累计承诺净 利润数 2,626.21 万元，累计承诺利润完成率为 97.37%。

（二）未完成2020年度业绩承诺的原因

报告期内，公司软件与信息技术服务类业务经营业绩大幅下滑，上市公司可 用于经营活动的资金日趋紧张。为保证上市公司正常的生产运营和解决其大额债 务的到期偿付困难，子公司有棵树从业务经营款项中陆续抽调约 1.5 亿元资金拆

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借给上市公司。上述大额资金的缺失，明显限制了有棵树整体业务的增长空间， 虽然有棵树 2020 年度的经营业绩较上年有较大幅度提升，但实现的净利润与预 期承诺利润仍存在一定差异。

四、结论及后续补偿安排

1、根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》约定，有 棵树未完成2020年度的承诺业绩事项，应由肖四清先生以其在本次交易获得的股 份对价优先于其他补偿义务人承担补偿义务，具体补偿方案详见同日刊登在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的《关于回购注销深圳市有棵树科技有限公司 部分原股东2020年度未完成业绩承诺对应补偿股份的公告》（2021-076）。

五、备查文件

• 1、《关于深圳市有棵树科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。 特此公告

天泽信息产业股份有限公司

董 事 会 二〇二一年四月二十九日

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